Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

上海宝信软件股份有限公司公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-055

上海宝信软件股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第十四次会议通知于2020 年 10 月23 日以电子邮件的方式发出，于2020 年10 月29 日以通讯表决方式 召开，应到董事9 人，实到9 人，监事和高级管理人员列席了会议。本次 会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况 及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购 买资产的各项条件，即本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

二、关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨

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关联交易预案及摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理 办法》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次 发行股份购买资产事宜，编制了《上海宝信软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要。

本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的 审计、 评估等工作结果，形成《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东 大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

• 三、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 （一）整体方案

本次交易方案为公司拟通过发行A 股股份及支付现金方式购买马钢（集 团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）、马钢集团投资有限公司（以 下简称“马钢投资”）、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“基石基金”）、江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）（以下简称 “苏盐基金”）和北京四方万通节能技术开发有限公司（以下简称“北京四 方”）合计持有的飞马智科信息技术股份有限公司（以下简称“飞马智科” 或“标的公司”）75.73%股份（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次 交易”）。公司将以非公开发行A 股股份及支付现金的方式支付本次交易对

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价，交易对方中马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份支付对价； 苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；北京四 方为现金方式支付。

本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

（二）拟购买资产的预估值及定价依据

截至本次董事会召开日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。 本次重组涉及标的资产的定价将以2020 年6 月30 日作为评估基准日，经 具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理 部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反

对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

（三）发行股份及支付现金购买资产概况

• 1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币A 股普通股，每股面值1.00 元。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反

对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

• 2、发行方式及发行对象

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本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买 资产的发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

3、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事 项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议 公告日。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

4、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次 董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司A 股股票交 易均价=决议公告日前若干个交易日公司A 股股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司A 股股票交易总量。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上， 兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过 与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120

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个交易日上市公司A 股股票交易均价的90%，为57.87 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送 股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行 价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相 应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发 行价格。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反

对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

• 5、本次非公开发行股份的数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下 公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，

不足一股的部分计入资本公积。

自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资

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本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相 关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

本次发行股份的最终数量以宝信软件股东大会审议通过且经中国证监 会核准的数量为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

6、关于本次发行股份的锁定期

• （1）马钢集团股份锁定安排

本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团51%股权，为马钢集团控股股 东，马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份 自该等股份上市之日起36 个月届满前不得转让。

（2）马钢投资股份锁定安排

马钢集团持有马钢投资100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投 资因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36 个月届满前不 得转让。

（3）基石基金、苏盐基金股份锁定安排

基石基金、苏盐基金等2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股 份，截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司 股份的资产（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份上市之日起36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向 其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的

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时间超过12 个月（含本数），则该等股份上市之日起12 个月内不转让。

马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后6 个月内，如上市公司股 票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成 后6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份 的锁定期自动延长6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股 本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权 等因素调整后的价格计算）。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新 监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股 份锁定期进行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取 得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分， 亦应遵守上述股份锁定安排。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反

对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

7、本次发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反

对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

• （四）资产交割

在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，

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宝信软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提 交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，标的公司变更登记完成 日为标的股权交割日。

宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后25 个工作日内向中国证 券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向 市场监督管理部门办理增加注册资本的登记手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

• （五）过渡期损益安排及滚存未分配利润安排

• 1、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期 间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者 权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或 其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承

担。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反

• 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

• 2、滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 按各自持有股份的比例共同享有。

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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

（六）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个 月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

• 四、关于本次交易构成关联交易的议案

本次交易购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国 宝武钢铁集团有限公司控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本 次交易构成公司的关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

• 五、关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案

同意公司与交易对方马钢集团、马钢投资、北京四方、基石基金、苏 盐基金签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议 将在满足约定条件后生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次 交易是否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

• 法律和行政法规的规定；

• 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组

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后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规 定；

• 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条规定的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次 交易是否符合该办法第四十三条之规定进行了审慎判断：

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

• 能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

• 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、公司发行股份所购买的资产为飞马智科的75.73%股权，是权属清晰

• 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公

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司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

九、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体 价格尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定， 以上市公司经审计的2019 年度财务数据、标的资产未经审计的2019 年度 财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

十、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性 文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定 程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合

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法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

十一、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的 相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价 在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅不超过20%，不构成 异常波动情况，同意就此出具的《公司董事会关于公司股票价格波动是否 达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

十二、关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案

本次交易涉及的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人 及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实 际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管 理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，

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及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案

提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关 事宜。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会 批准授权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长处理与本次交易的 一切有关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的 具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发 行时机、发行数量、发行价格、锁定期安排等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的 方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议 和文件；

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4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要 求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变 化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况， 对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报 告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执 行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文 件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报 送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手 续及有关的其他备案事宜等；

9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构 登记和在上交所上市、登记、锁定等事宜；

10、决定并聘请参与本次交易的中介机构，包括但不限于独立财务顾 问、律师事务所、评估机构及会计师事务所等，并支付中介机构费用；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办 理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。但如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长 至本次交易完成日。

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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。 十四、关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案 鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董 事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会 会议并作出相关决议、公告召开股东大会审议本次交易事项的具体时间。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。 特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会 2020 年 10 月 30 日

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