Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 24, 2019

上海宝信软件股份有限公司公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2019-023

上海宝信软件股份有限公司

收购武钢工技集团股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”“宝信软件”）第九届 董事会第二次会议审议通过了《收购武钢工技集团股权暨关联交易的议案》。 公司以29,193.28 万元（人民币，下同）收购武钢集团有限公司（以下简 称“武钢集团”）所持有的武汉钢铁工程技术集团有限责任公司（以下简称 “武钢工技集团”）100%股权。

武钢集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内，公司与武钢集团及其他合资方 共同出资设立了武汉武钢大数据产业园有限责任公司，公司出资4 亿元， 占20%，其中已完成首期出资6,000 万元；公司与武钢集团发生与公司主营 业务相关的关联交易共计20,881 万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

武钢集团系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝 武集团”）的全资子公司，为《股票上市规则》“10.1.3（二）”规定的关联

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法人。

（二）关联方基本情况

武钢集团有限公司

法定代表人	郭斌
注册资本	47.3961 亿元
注册地址	武汉市青山区厂前
主营业务	智能设备制造；智能城市建设；物流服务；节能环保，土木工程建筑；养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品，化工产品，建筑材料，冶金辅助材料，成套冶金设备，机电设备设计、制造；汽车（不含小汽车）销售；燃气生产和供应；工业技术开发、咨询服务。
最近一年财务指标	2018 年全年营业总收入387.35 亿元，净利润1.62 亿元；2018 年12 月末资产总额1079.7 亿元，净资产408.31 亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为武钢工技集团100%股权。

标的名称：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司； 主要股东及持股比例：武钢集团，100%；

主营业务：软件开发，信息服务，软件外包项目的承接、实施和交付， 系统集成项目的承接、实施和交付；自动化整体方案，技术咨询，设备成

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套，运维服务，建筑智能等工程项目的承接及实施；

注册地址：武汉市青山区青山镇武汉国际钢铁物流服务中心（钢谷） 一期4 栋15-22 层；

注册资本：17,500 万元；

法定代表人：宋世炜；

成立时间：2002 年4 月8 日；

主要财务信息：截至2018 年12 月31 日，武钢工技集团总资产12.24 亿元，总负债8.93 亿元，净资产2.83 亿元；2018 年度实现营业收入3.84 亿元，净利润-2.29 亿元。

（二）交易价格及定价依据

本次交易价格为29,193.28 万元，以中京民信（北京）资产评估有限 公司对武钢工技集团股东全部权益价值的评估结果为基础确定。

中京民信（北京）资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格， 评估基准日为2018 年12 月31 日，针对本次评估的评估目的和资产类型， 考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本 法（资产基础法）。评估结果汇总表如下：

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	98,101.51	98,327.85	226.34	0.23
非流动资产	14,119.09	15,715.84	1,596.75	11.31
其中：长期股权投资	13,825.18	15,443.50	1,618.32	11.71
固定资产	177.41	154.71	-22.70	-12.80
在建工程	85.53	86.66	1.13	1.32
无形资产	30.97	30.97		-
资产总计	112,220.61	114,043.69	1,823.08	1.62
流动负债	84,407.37	84,407.37		-

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非流动负债	474.65	443.04	-31.61	-6.66
负债合计	84,882.02	84,850.41	-31.61	-0.04
净资产（所有者权益）	27,338.59	29,193.28	1,854.69	6.78

四、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次关联交易目的

1、有助于避免同业竞争，保护中小股东利益

本次交易前，宝信软件与武钢工技集团同属同一实际控制人，且业务 重合度较高，在武钢集团等区域客户中存在大量业务重叠市场，存在同业 竞争情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利于增强上市公司独立 性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合 法权益。

2、优化资源整合，有助于提升公司的行业优势

通过宝信软件与武钢工技集团在业务、人员等方面的整合，形成更具 专业化的技术平台，优化业务配置，降低宝信软件在武汉地区相关业务的 成本，通过提高原有武钢工技集团相关业务团队技术能力和管理水平，实 现原有业务单元扭亏为盈，同时有助于宝信软件提升区域市场占有率、稳 固区域市场、改善客户体验。

（二）对公司的影响

由于武钢工技集团目前盈利能力弱于宝信软件，故在收购完成后的初 期，将一定程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，本次交易将 有助于公司更有效地开拓、稳固区域市场，更好地服务区域客户，改善客 户体验，节约相关项目差旅成本。通过加强成本控制、资源整合、优化业 务配置，未来公司有望切实提高武钢工技集团相关业务单元的业务水平和 收益水平。本次收购对公司提高区域市场的占有率，提升客户满意度，以

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及提升收入、利润规模方面，均有较为积极的作用。

五、审议程序

（一）全体独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见，在 董事会审议本次交易时表决同意；

（二）关联董事吴琨宗、张彤艳、刘文昕在董事会审议本议案时回避 表决；

• （三）本议案无需股东大会批准，由董事会审议决定。

六、上网公告附件

• 1、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会 2019 年 6 月 25 日

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