Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 16, 2018

上海宝信软件股份有限公司公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2018-019 转债代码：110039 转债简称：宝信转债

上海宝信软件股份有限公司

关于“宝信转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

可转债转股代码：190039 转股简称：宝信转股 转股价格：18.19 元/股 转股期起止日期：2018 年5 月23 日至2023 年11 月16 日

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上 海宝信软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2017]1707 号）核准，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年11 月17 日公开发行了1,600 万张可转换公司债券，发行价格为每 张100 元，募集资金总额为人民币16 亿元。

经上交所自律监管决定书[2017]437 号文同意，公司 16 亿元可转换公 司债券于 2017 年 12 月 5 日起在上交所挂牌交易，债券简称“宝信转债”， 债券代码 110039。

根据有关规定和《上海宝信软件股份有限公司公开发行 A 股可转换公 司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的宝信转债自 2018 年 5 月 23 日起可转换为公司 A 股股份。

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二、宝信转债转股的相关条款

（一）发行规模：16 亿元人民币

（二）票面金额和发行价格：每张面值人民币 100 元，按面值发行

（三）票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%

（四）债券期限：2017 年 11 月 17 日至 2023 年 11 月 16 日

（五）转股起止日期：2018 年 5 月 23 日至 2023 年 11 月 16 日

（六）转股价格：18.19 元/股

三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称

可转债转股代码：190039

可转债转股简称：宝信转股

（二）转股申报程序

• 1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所

• 交易系统以报盘方式进行。

• 2、持有人可以将自己账户内的宝信转债全部或部分申请转为公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为 1000 元面额，转换成股份的最 小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转 股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将于转股申报日的次一个交易日通 过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

• 4、可转债转股申报方向为卖出，价格为 100 元，转股申报一经确认不

• 能撤单。

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• 5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额

• 的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2018 年5 月23 日至2023 年11 月16 日）上 海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

• 1、宝信转债停止交易前的可转债停牌时间；

• 2、公司股票停牌时间；

• 3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

• （四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后， 将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人 相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股 申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。 （七）转股年度利息的归属

宝信转债采用每年付息1 次的付息方式，计息起始日为本可转债发行 首日，即2017 年11 月17 日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

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四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

宝信转债的初始转股价格为 18.46 元/股，最新的转股价格为 18.19 元/ 股。

2018 年 1 月 26 日，公司首期 A 股限制性股票完成授予登记，根据可 转债募集说明书的规定并经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，调 整转股价格至 18.36 元/股。调整后的转股价格自 2018 年 2 月 12 日起生效。

（详情请见公司于 2018 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊载的《上海宝信软件股份有限公司可转债转股价格调整公告》）

2018 年 4 月 11 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了公司 2017 年 度利润分配方案，以截至股权登记日下午上海证券交易所收市后的公司总 股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.17 元（含税），除权（息）日 为 2018 年 5 月 8 日。根据转股价格的调整方法及计算公式的规定，宝信转 债的转股价格由原来的 18.36 元/股调整为 18.19 元/股。调整后的转股价格 自 2018 年 5 月 8 日起生效。（详情请见公司于 2018 年 4 月 27 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《上海宝信软件股份有限公司可 转债转股价格调整公告》）

（二）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整， 具体调整办法如下：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整， 并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人 的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允 的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定 来制订。

（三）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意 30 个连续交易日中至少 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股

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价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表 决权的 2/3 以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债 的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价，同时修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类 转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转债的赎回条款

（一）到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（二）有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券

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面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• 1、公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日收盘价格

• 不低于当期转股价格的 130%；

• 2、当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息，B 指本次发行可转债持有人持有的将赎回 的可转债票面总金额，i 指当年票面利率，t 指计息天数，即从上一个付息 日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

六、可转债的回售条款

（一）有条件回售

在可转债最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票任何连续 30 个交易 日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部 或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述 30 个 交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股 价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股 价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持

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有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不 应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （二）附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有 人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应 再行使附加回售权。

七、其他

投资者如需要了解宝信转债的详细发行条款，请查阅公司于 2017 年 11 月 15 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《香港商报》的《上海宝 信软件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊 载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宝信软件股份有限公 司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文。

联系部门：董事会秘书室

咨询电话：021-20378893

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会 2018 年 5 月 17 日

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