Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 22, 2015

上海宝信软件有限公司非公开发行股票

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发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇一五年十月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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2015 年 10 月 22 日

I

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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2015 年 10 月 22 日

II

释 义

本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

简 称	释 义
发行人/宝信软件/公司	上海宝信软件股份有限公司
中国证监会	中国证券监督管理委员会
本次非公开发行股票/非公开发行/ 本次发行	指宝信软件本次以非公开发行的方式，向包括宝山钢铁股份有 限公司在内不超过10 名特定对象发行不超过37,165,354 股 （含）普通股股票之行为
保荐机构/浙商证券	浙商证券股份有限公司
发行人律师	上海市华诚律师事务所
会计师事务所	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会	上海宝信软件股份有限公司股东大会
董事会	上海宝信软件股份有限公司董事会
监事会	上海宝信软件股份有限公司监事会
《公司章程》	《上海宝信软件股份有限公司章程》
元	人民币元

本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得 出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

III

目 录

第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................. 1 一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 1 二、本次发行股票的基本情况 ......................................................................................... 3 三、发行对象 ..................................................................................................................... 4 四、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................... 11 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................. 12 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ..................................................................... 12 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................... 13 三、本次非公开发行股票对公司的影响 ....................................................................... 13 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................ 16 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................ 17 第五节 有关中介机构声明 .................................................................................................... 17 第六节 备查文件 .................................................................................................................... 20

IV

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

宝信软件本次非公开发行 A 股相关事项已于 2015 年 1 月 9 日经公司第七届董事会 第十三次会议审议通过。2015 年 2 月 3 日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份 有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]85 号），同意公司本 次非公开发行股票方案。2015 年 2 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 本次非公开发行方案。2015 年 7 月 6 日，第七届董事会第十七次会议（临时）审议通过 了《上海宝信软件股份有限公司非公开发行 A 股（修订稿）》。

（二）本次发行监管部门审核过程

宝信软件本次非公开发行股票于2015年8月26日经中国证券监督管理委员会发行审 核委员会审核通过，并于2015年9月21日获得中国证监会下发的《关于核准上海宝信软 件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2138号）。

（三）本次发行过程

本次非公开发行程序如下：

时 间	工作内容
2015年10月8日（周四）	向中国证监会报送发行方案 获准后，向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
2015年10月9日（周五）至 2015年10月12日（周一）	联系询价对象，确认收到《认购邀请书》 接受询价咨询
2015年10月13日（周二）	上午9:00-12:00接收申购文件（传真或送达），通过指定邮箱接 收投资者关联关系核查材料电子版，并进行簿记建档 接受申购保证金的截止时间为上午12:00
2015年10月14日（周三）	向中国证监会确认发行价格、发行数量和最终配售对象名单

1

时 间	工作内容
	获准后，向最终发行对象发出《缴款通知书》 发行对象向主承销商指定的账户缴款 主承销商退还未获配售投资者的发行保证金
2015年10月15日（周四）	发行对象缴款截止日 主承销商账户验资
2015年10月16日（周五）	主承销商将募集资金划入发行人账户 发行人账户验资，会计师出具验资报告
2015年10月19日（周一）	主承销商出具发行情况报告书 律师出具法律意见书
2015年10月20日（周二）	主承销商向中国证监会报送发行总结材料
2015年10月21日（周三）	赴中国证券登记结算公司上海分公司办理股份登记
2015年10月22日（周四）	向上海证券交易所报送上市申请材料

（四）募集资金验资及股份登记情况

发行人和保荐机构（主承销商）于 2015 年 10 月 14 日向最终确定的 9 名发行对象 发送了《缴款通知书》，上述 9 名发行对象均按《缴款通知书》的规定于 2015 年 10 月 15 日 17:00 点前足额缴纳了认购款，共计 1,179,999,989.20 元。瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015] 31130004 号《验证报告》。

2015年10月16日，保荐机构（主承销商）将收到的认购资金总额扣除承销费2,112.8 万元和剩余保荐费100万元后的资金1,157,871,989.20元划转至发行人指定的募集资金专 项账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了瑞华验字[2015] 31130005号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，宝信软件本次发行募集资 金总额为1,179,999,989.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币1,155,068,559.78 元，其中新增注册资本人民币27,493,010.00元，余额计人民币1,127,575,549.78元转入资 本公积。

本次发行新增股份已于2015年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕登记托管手续。

2

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行的股份数量最终确定为27,493,010股，符合公司相关股东大会决议和中国 证监会核准的不超过3,716.5354万股的要求。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为 42.92 元/股。

本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 （2015 年 1 月 10 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股交易均价的 90%， 即不低于 32.02 元/股。经公司 2014 年度利润分配方案实施后（每 10 股派发现金红利 2.7 元），本次非公开发行的底价调整为 31.75 元/股。

发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、 数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 42.92 元/股。该发行 价格相当于发行底价 31.75 元/股的 135.18%，相当于申购报价日（2015 年 10 月 13 日） 前一交易日收盘价 53.14 元/股的 80.77%，相当于申购报价日前 20 个交易日均价 47.05 元/股的 91.22%。

（四）募集资金和发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,179,999,989.20元，未超过发行人股东 大会决议的募集资金规模上限11.8亿元，扣除本次发行费用（包括承销费用、保荐费用、 律师费用、验资费用等）人民币24,931,429.42元，募集资金净额为人民币1,155,068,559.78 元。

（五）股份锁定期

3

本次发行结束后，发行人控股股东宝山钢铁股份有限公司认购的股份自登记于其名 下之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自登记于其名下之日起 12 个月 内不得转让。在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、发行对象

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

发行人及保荐机构（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015 年 10 月 13 日上午 9:00-12:00）内共接收到 27 名投资者的《申购报价单》，均为有效报价， 详细情况如下表所示：

	投资者名称	是否缴纳保证金	申购价格（元）	申购数量（元）
1	海通证券股份有限公司	是	46.10	58,350,000
2	兴证证券资产管理有限公司	是	33.17	100,000,000
			46.07	60,000,000
3	国投瑞银基金管理有限公司	否	40.01	80,000,000
			42.51	75,000,000
			45.17	58,350,000
4	光大保德信基金管理有限公司	否	40.00	138,350,000
			42.50	116,700,000
			43.50	58,350,000
5	财通基金管理有限公司	否	38.82	237,700,000
			40.50	193,700,000
			43.15	76,000,000
6	华泰资产管理有限公司	是	40.10	220,000,000
			43.10	145,000,000
7	申万菱信基金管理有限公司	否	40.00	100,000,000
			43.00	60,000,000

4

	投资者名称	是否缴纳保证金	申购价格（元）	申购数量（元）
8	诺安基金管理有限公司	否	42.92	58,350,000
9	张绍波	是	42.00	60,000,000
10	爱建证券有限责任公司	是	35.08	116,700,000
			41.88	58,350,000
11	张怀斌	是	36.00	60,000,000
			38.00	59,200,000
			41.00	58,350,000
12	申万菱信（上海）资产管理有限公司	是	40.28	110,000,000
13	平安大华基金管理有限公司	否	40.21	147,500,000
14	武汉开发投资有限公司	是	40.00	58,350,000
15	华安基金管理有限公司	否	40.00	58,350,000
16	上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）	是	36.00	116,700,000
			40.00	58,350,000
17	泰康资产管理有限责任公司	是	32.00	287,250,000
			36.20	228,900,000
			39.20	97,100,000
18	民生通惠资产管理有限公司	是	37.81	58,350,000
19	华泰柏瑞基金管理有限责任公司	否	37.00	58,350,000
20	深圳市裕晋投资有限公司	是	36.20	60,000,000
21	东海基金管理有限责任公司	否	36.05	78,350,000
22	赖宗阳	是	34.11	58,350,000
23	东莞证券股份有限公司	是	34.00	58,500,000
24	兴业全球基金管理有限公司	否	32.58	138,800,000
25	齐立	是	32.20	250,000,000
26	郑海若	是	32.00	300,000,000
27	天安财产保险股份有限公司	是	32.00	58,560,000

本次发行对象中，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司不参与竞价，承诺以现金方

5

式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购公司本次非公开发行实际发行股份的 55.50%。除公司控股股东之外的其他发行对象采用竞价方式确定，发行人和保荐机构（主 承销商）根据投资者的报价情况，遵循“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确 定本次发行价格为 42.92 元/股，发行股数 27,493,010 股，募集资金总额 1,179,999,989.20 元。本次发行的最终配售结果如下：

投资者名称	投资者名称
		获配数量（股）	获配金额 （元）
1	宝山钢铁股份有限公司	15,258,621	654,900,013.32
2	华泰资产管理有限公司	3,378,378	144,999,983.76
3	财通基金管理有限公司	1,770,736	75,999,989.12
4	兴证证券资产管理有限公司	1,397,949	59,999,971.08
5	申万菱信基金管理有限公司	1,397,949	59,999,971.08
6	海通证券股份有限公司	1,359,506	58,349,997.52
7	国投瑞银基金管理有限公司	1,359,506	58,349,997.52
8	光大保德信基金管理有限公司	1,359,506	58,349,997.52
9	诺安基金管理有限公司	210,859	9,050,068.28
合 计		27,493,010	1,179,999,989.20

（二）发行对象的合规性核查情况

上述发行对象中，公司控股股东 宝山钢铁股份有限公司 的认购资金为自有和自筹， 不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。除发行人控股股东外， 通过竞价方式取得股份的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接 认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

海通证券股份有限公司 以自有资金参与认购， 华泰资产管理有限公司 以华泰资产管 理有限公司—策略投资产品参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

国投瑞银基金管理有限公司 管理的国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金已 按照《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定，履行

6

了备案登记手续。

兴证证券资产管理有限公司 管理的兴证资管鑫成 81 号集合资产管理计划、兴业证 券金麒麟 2 号集合资产管理计划已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证 券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》的规定，履 - - - 行了备案登记手续。 财通基金管理有限公司 管理的财通基金 工商银行 外贸信托 恒盛定 向增发投资集合资金信托计划、财通基金-工商银行-富春定增 476 号资产管理计划、财 通基金-浦发银行-浦金定增 1 号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增 300 号资 产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增添利 27 号资产管理计划、财通基金-工商银 行-富春定增添利 21 号资产管理计划、财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 281 号资 产管理计划、财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 5 号资产管理计划， 诺安基金 管理有限公司 管理的诺安金狮 74 号资产管理计划， 光大保德信基金管理有限公司 管理 的光大保德信-诚鼎 4 号资产管理计划， 申万菱信基金管理有限公司 管理的申万菱信-工 商银行-华融 11 号特定资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。

（三）发行对象基本情况

1 、宝山钢铁股份有限公司

类型：股份有限公司 住所：上海市宝山区富锦路 885 号 法定代表人：陈德荣

注册资本：16,471,026,024 元

经营范围：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与 钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商 品和技术的出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销 售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装 卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对 销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营）， 机动车安检。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：15,258,621 股

7

限售期：36 个月

2 、海通证券股份有限公司

类型：股份有限公司（上市） 住所：上海市广东路 689 号 法定代表人：王开国 注册资本：958472.1180 万元

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其 他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,359,506 股

限售期：12 个月

3 、兴证证券资产管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资） 住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人：刘志辉

注册资本：伍亿圆整

经营范围：证券资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

认购数量：1,397,949 股

限售期：12 个月

4 、国投瑞银基金管理有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层

法定代表人：叶柏寿

注册资本：人民币 10000 万

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8

认购数量：1,359,506 股 限售期：12 个月

5 、光大保德信基金管理有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层 法定代表人：林昌 注册资本：人民币 16000 万

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,359,506 股 限售期：12 个月

6 、财通基金管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000.00 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,770,736 股 限售期：12 个月

7 、华泰资产管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4308 室 法定代表人：赵明浩 注册资本：人民币 60060 万元整

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相

关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：3,378,378 股

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限售期：12 个月

8 、申万菱信基金管理有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市中山南路 100 号 11 层

法定代表人：姜国芳

注册资本：人民币 15000 万

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括 销售其本身发起设立的基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

认购数量：1,397,949 股 限售期：12 个月

9 、诺安基金管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20 层

2001-2008 室

法定代表人：秦维舟

注册资本：人民币 15000 万

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 认购数量：210,859 股

限售期：12 个月

（四）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中，宝山钢铁股份有限公司为发行人控股股东，其在本次发行前直接 持有发行人股份 202,106,819 股，约占发行人总股本的 55.50%；其他发行对象在本次发 行前与发行人不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有

关安排

宝山钢铁股份有限公司及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在宝信软件的

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日常信息披露文件中披露。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关 法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

其他发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根 保荐代表人：王一鸣、罗军 项目协办人：许寅

项目组成员：陈雪慧、徐相、吴士明、吴凯

办公地址：浙江省杭州市杭大路1号

联系电话：0571-87902735、87902576

传 真：0571-87903733

（二）发行人律师：上海市华诚律师事务所

负责人：傅强国

经办律师：钱军亮、吴月琴

联系地址：上海市威海路755号文新报业大厦26楼

联系电话：021-52921111,021-63500777

传 真：021-52921001,021-62726366

（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：顾仁荣

经办会计师： 倪春华、汪健

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

联系电话：010-88219191

传 真：010-88210558

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至2015年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

股东名称	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	宝山钢铁股份有限公司	202,106,819	55.50	12,883,928
2	中国工商银行股份有限公司－汇添富民营 活力混合型证券投资基金	4,100,090	1.13	-
3	中国建设银行股份有限公司－汇添富消费 行业混合型证券投资基金	3,000,000	0.82	-
4	中国工商银行股份有限公司－汇添富策略 回报混合型证券投资基金	2,392,000	0.66	-
5	上海金码创业投资管理合伙企业（有限合 伙）－金码3号证券投资基金	2,105,600	0.58	-
6	中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证 券投资基金	2,076,700	0.57	-
7	北京新华汇嘉投资管理有限公司－新华汇 嘉富强中国基金	1,619,390	0.44	-
8	科威特政府投资局－自有资金	1,487,646	0.41	-
9	上海机电股份有限公司	1,040,000	0.29	-
10	中国民生银行股份有限公司－华商领先企 业混合型证券投资基金	1,009,692	0.28	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 10 月 22 日新增股份登记日，公司前 10 名股东持股情况如下：

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股东名称	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	宝山钢铁股份有限公司	217,365,440	55.50	28,142,549
2	中国工商银行股份有限公司－汇添富民 营活力混合型证券投资基金	4,100,090	1.05	-
3	华泰资产管理有限公司	3,378,378	0.86	3,378,378
4	中国建设银行股份有限公司－汇添富消 费行业混合型证券投资基金	3,000,000	0.77	-
5	中国工商银行股份有限公司－汇添富策 略回报混合型证券投资基金	2,392,000	0.61	-
6	中国工商银行－汇添富均衡增长混合型 证券投资基金	2,076,700	0.53	-
7	北京新华汇嘉投资管理有限公司－新华 汇嘉富强中国基金	1,615,012	0.41	-
8	上海金码创业投资管理合伙企业（有限 合伙）－金码3号证券投资基金	1,485,000	0.38	-
9	申万菱信基金－工商银行－华融信托－ 华融·正弘锐意定增基金权益投资集合 资金信托计	1,397,949	0.36	1,397,949
10	光大保德信基金－宁波银行－上海耀皮 诚鼎投资合伙企业（有限合伙）	1,359,506	0.35	1,359,506
10	海通证券股份有限公司	1,359,506	0.35	1,359,506
10	中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈 灵活配置混合型证券投资基金	1,359,506	0.35	1,359,506

董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加27,493,010股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股本类型	发行前	发行前	增加的股份 数量（股）	发行后	发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）

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有限售条件的流通A股	12,883,928	3.54	27,493,010	40,376,938	10.31
无限售条件的流通A股	236,847,648	65.04	-	236,847,648	60.48
无限售条件的流通B股	114,400,000	31.42	-	114,400,000	29.21
股份合计	364,131,576	100.00	27,493,010	391,624,586	100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形， 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率 将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；本次发行有利 于公司提高偿债能力，降低财务风险。本次发行将增强公司可持续发展能力，符合公司 股东利益。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目是与宝信软件的新一轮战略发展规划相配 套的项目，通过开展IDC 租赁服务、基于ITIL 的IDC 运行管理服务等业务和市场，将 会对宝信软件的技术研发、产品创新、业务持续拓展、扩大外部市场占有率、完善经营 模式、创新商业模式等方面提供必要的保障。本次发行募集资金的运用合理、可行，符 合本公司及全体股东的利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质 的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于 公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

14

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之 间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见

经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券认为：

上海宝信软件股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得 了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市 场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决 议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的确定符合公平、 公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有 关法律、法规的规定。

本次发行对象中，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的认购资金为自有和自筹， 不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。除发行人控股股东外， 通过竞价方式取得股份的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接 认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见

经核查，发行人律师上海市华诚律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所 制作和签署的《认购邀请书》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、 公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、 发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议的规定。

17

第五节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

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18

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意 见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内 容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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19

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所 专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

• 3、中国证券监督管理委员会核准文件

二、查阅地点

上海宝信软件股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号

电话：021-20378893

传真：021-20378895

二、查阅时间

除法定节假日以外的每个工作日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

三、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）

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（此页无正文，为《上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》的 签章页）

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