Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 15, 2015

上海宝信软件股份有限公司公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-034 上海宝信软件股份有限公司

关于非公开发行A 股摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年6 月8 日 收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150630 号）。目前，公司非 公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据上述反馈通知书要求， 现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟 采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行相关议案经公司第七届董事会第十三次会议和2015 年 第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金总额不超过11.8 亿元，本次发行股票数量不超过3,685.1967 万股（含本数）。

2015 年5 月，公司2014 年年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发 行A 股的发行数量调整为不超过3,716.5354 万股（含本数）。

以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化 趋势和相关情况：

现假设：

• 1、本次非公开发行方案于2015 年9 月实施完毕；

• 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用）等的影响；

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• 3、本次发行股份数量为上限3,716.5354 万股，发行完成后公司总股

• 本将增加至40,129.6930 万股，发行股数占发行后总股本的9.26%；

• 4、公司2014 年净利润为32,507.43 万元，2014 年末归属于母公司所

• 有者权益为255,007.37 万元；

  • 5、分别假设2015 年度净利润与上年持平和增长10%；

• 6、本次非公开发行股票募集资金总额预计为11.8 亿元，不考虑扣除

• 发行费用的影响；

• 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其

• 他因素对净资产的影响。

基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

响对比如下：
项目	数额
本次发行前总股本（万股）	36,413.16
本次发行股份（万股）	3,716.54
本次发行后总股本（万股）	40,129.69
本次发行期初归属于母公司所有者权益（万元）	255,007.37
本期现金分红（万元）	9,831.55
本次发行募集资金总额（万元）	118,000.00
假设2015 年净利润与2014 年持平，即32,507.43 万元
财务指标	2014年度	2015 年度非公开发行前	2015 年度非公开发行后
基本每股收益（元/股）	0.90	0.89	0.81
期末股东权益（万元）	255,007.37	277,683.25	395,683.25
每股净资产（元/股）	7.00	7.63	9.86
加权平均净资产收益率	14.23%	12.28%	11.05%
假设2015 年净利润比2014 年增长10%，即35,758.18 万元
财务指标	2014 年度	2015 年度非公开发行前	2015 年度非公开发行后

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项目		数额
基本每股收益（元/股）	0.90	0.98	0.89
期末股东权益（万元）	255,007.37	280,933.99	398,933.99
每股净资产（元/股）	7.00	7.72	9.94
加权平均净资产收益率	14.23%	13.43%	12.09%

注：上述测算不代表公司 2015 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行后公司净资产和 总股本将大幅提高，因此公司短期内存在净资产收益率下降和每股收益被 摊薄的可能。因本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成 后，预计公司的每股净资产将有所提高，资产负债率将有所下降，有利于 增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募投项目效益的逐步释放，公司盈利能力将得 到较好的提升。在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩 增长贡献较小，本次发行后净资产和总股本将大幅提高，因此公司短期内 存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本 次非公开发行A 股可能摊薄即期回报的风险。

三、公司关于本次非公开发行保证募集资金有效使用、有效防范即期回报 被摊薄的风险及提高未来的回报能力拟采取的措施

本次非公开发行股票募集资金总额不超过11.8 亿元，扣除发行费用后 的募集资金净额全部用于宝之云IDC 三期项目。为了保护投资者的利益， 保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司 股东的回报能力，公司将采取以下措施：

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1 、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、 高效，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专 户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金 到位后，将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方 监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集 资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

2 、巩固并拓展 IDC 业务，提升公司盈利能力

本次非公开发行股票是在相关行业发生变化并呈现出重要发展机遇的 背景下，公司董事会根据行业发展动向和市场趋势变化，结合公司实际情 一 况和竞争优势，经过严密论证后确定的募投项目。前次募投宝之云IDC 期项目已投入运行，运行情况良好，效益与预期相符，促进了公司经营业 绩的上升。本次募投宝之云IDC 三期项目将有利于进一步提升公司在云计 算产业的竞争力，项目的有效实施将进一步提高公司的盈利能力，以降低 本次发行摊薄即期回报的风险。

3 、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产 业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、 高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

4 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的

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使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理 运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司 的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

5 、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和 可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来 三年股东回报规划（2013-2015 年）》，该规划已经公司第七届董事会第二次 会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定 和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2013-2015 年）》的规定，在符 合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加 对股东的回报。

综上，公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理， 为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未 来的回报能力采取了积极有效的措施。

特此公告。

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