Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 9, 2015

上海宝信软件股份有限公司公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-005

上海宝信软件股份有限公司

非公开发行A 股涉及关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第十三次会议审议通过了 《非公开发行A 股涉及关联交易的议案》，公司拟向不超过十名特定对象非 公开发行股票募集资金。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公 司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股 股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）同意按照《附条件生 效的股份认购合同》签署日所持公司已发行股份的比例（55.50%），认购公 司本次非公开发行的A 股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关 规定，上述交易构成关联交易。具体内容如下：

一、关联交易概述

本次发行A 股数量不超过3,685.1967 万股（含本数）。本次发行对象 为包括控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。宝钢股份以现金方 式，按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司已发行股份的比 例，认购公司本次非公开发行的A 股，构成关联交易。宝钢股份认购的股 票自在证券登记结算公司登记于其名下之日起36 个月内不得转让。

二、关联方介绍及关联关系说明

（一）关联方关系介绍

宝钢股份现持有公司202,106,819 股A 股，约占公司总股本的55.50%， 为公司控股股东。

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（二）关联方基本情况

1、名称：宝山钢铁股份有限公司

• 2、法定代表人：陈德荣

• 3、注册资本：164.71 亿元人民币

• 4、住所：上海市宝山区富锦路885 号

• 5、主营业务：宝钢股份主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销

• 过程中产生的副产品的销售与服务。

6、最近一年财务指标：总资产2,266.68 亿元，净资产1,200.66 亿元， 主营收入1,900.26 亿元，净利润58.18 亿元。

三、关联交易标的基本情况

• （一）交易标的

• 1、交易的类别

公司本次非公开发行A 股数量不超过3,685.1967 万股（含本数），宝 钢股份以现金方式，按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司 已发行股份的比例，认购公司本次非公开发行的A 股。

2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议的决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股交易均价的90%， 即不低于32.02 元/股。

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具体发行价格将由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定确定。 如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，应对公司向宝钢股份发行的股票认购数量及发 行底价予以相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：上海宝信软件股份有限公司 乙方（认购人）：宝山钢铁股份有限公司 签订时间：2015 年1 月9 日

（二）认购股份的种类

甲乙双方同意并确认，本次非公开发行时，由乙方根据本合同的规定 和条件认购的标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （三）认购股份的数额、定价原则、认购方式

甲方本次发行股票数量不超过36,851,967 股，实际发行数量由甲方与 保荐机构（主承销商）届时协商确定。本次发行的发行对象不超过10 名。 乙方愿意以现金方式认购标的股票，不超过20,454,238 股。

本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方A 股交易均价的 90%，即不低于32.02 元/股（即本次发行的发行底价）。本次发行定价基准 日为本次发行甲方董事会决议（即指甲方第七届董事会第十三次会议决议） 公告日。实际发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由甲方和保荐机 构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价 的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

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甲乙双方确认，乙方应以现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的 书面缴款通知，在公司本次非公开发行取得证监会核准后，按照甲方与保 荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的资 金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（四）限售期

甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在该等标 的股票登记于乙方名下之日起36 个月内不得转让，之后按证监会及交易所 的有关规定执行。

• （五）本次发行后滚存利润分配

甲方承诺，在本次非公开发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后 所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。 （六）生效条件和生效时间

1、本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起 成立。

• 2、本合同自下述条件全部实现之日起生效：

• （1）本次发行经宝信软件董事会批准；

• （2）本次发行经宝信软件股东大会批准；

• （3）本次发行经国务院国资委批准；

• （4）本次发行经中国证监会核准。

• （七）违约责任

• 1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其

• 项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反

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本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约 方进行足额赔偿。

2、如本合同约定的合同成立和生效的全部条件得到满足而乙方不按本 合同约定如期参与认购，则乙方应当向甲方赔偿应付而未付的股份认购资 金的3%作为违约金。该等违约金应在缴款通知约定的缴款结束之日起 10 个工作日内支付。如该违约金不足以赔偿甲方实际损失，则乙方应另行向 甲方支付该实际损失与上述违约金的差额部分。

五、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、实现公司重大产业升级转型

本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握当 前产业发展的关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实 施不仅会为公司抢占重要市场资源，形成先入优势，还将逐步提高公司非 钢业务占总体收入的比重，进一步降低关联交易的比例。

2、改善财务结构

通过本次交易，公司将增加净资产和总资产规模，显著降低资产负债 率，优化财务结构，降低财务风险，提升公司未来的持续盈利能力和抗风 险能力。

（二）本次交易对公司的影响

• 1、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改 公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

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2、对股东结构的影响

本次交易完成后，控股股东宝钢股份持有公司股权比例将维持不变， 仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。

3、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众股比例符合《股票上市规则》等法律法规 规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。 4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力， 优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可 持续健康发展。

六、独立董事的事前认可意见

公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次非公开发 行股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好； 本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力，符合公 司的长远发展目标和股东的利益；符合公司与全体股东的利益，不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公 司第七届董事会第十三次会议审议。

七、审议程序

• 1、关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决；

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2、公司3 名独立董事审阅了上述关联交易的资料，在提交董事会审议 前发表了事前认可意见，董事会审议后对该议案发表了如下独立意见：

公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次非公开发 行股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好； 本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力，符合公 司的长远发展目标和股东的利益；符合公司与全体股东的利益，不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关 规定。公司第七届董事会第十三次会议的召开程序和对该等议案的表决程 序符合国家有关规定和公司章程的有关规定。

• 3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。 八、上网公告附件

1、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。 特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

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2015 年1 月10 日

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