Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 10, 2014

上海宝信软件股份有限公司公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-010

上海宝信软件股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

本次发行种类：人民币普通股（A 股）

本次发行数量：23,214,285股 本次发行价格：28 元/股

2、预计上市时间

本次非公开发行新增股份已于2014年3月7日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记手续。本次向宝山钢铁股份有限公司发行的股份自发 行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2017 年3月7日；向其他投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部 分新增股份预计可上市交易的时间为2015年3月7日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。

3、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

公司本次非公开发行股份的方案经2013年7月26日第七届董事会第二次会议 及2013年8月28日2013年第一次临时股东大会审议通过。

2014年1月17日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司本次 发行申请获得通过。

2014年2月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝信软件

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股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞203号），核准公司非 公开发行不超过4,091万股新股。

（二）本次发行情况

• 1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元

2、发行数量：23,214,285股

• 3、发行价格：28元/股

• 4、募集资金总额：649,999,980元

5、募集资金净额：632,696,765.71元

• 6、发行费用：17,303,214.29元

• 7、保荐机构：浙商证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2014年3月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞 华验字﹝2014﹞31130001号），认为：“经我们审验，截至2014年3月5日止，贵 公司已收到特定对象缴入的出资款人民币649,999,980.00元,扣除发行费用后实 际募集资金净额人民币632,696,765.71元，其中新增注册资本人民币

23,214,285.00元，余额计人民币609,482,480.71元转入资本公积。”

2014年3月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变 更登记证明》，公司本次非公开发行股票新增股份完成登记手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人及律师事务所的结论意见

1、本次非公开发行股票的保荐机构浙商证券股份有限公司认为：

本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次 发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的 要求；本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

• 2、本次非公开发行股票的公司律师上海市华诚律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开 发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发 行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定

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的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公 平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关 法律法规及规范性文件规定，符合发行人2013年第一次临时股东大会决议规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行对象确定为：

			获配数量 （股）	锁定期 （月）	预计上 市时间
发行对象名称		股东账户名称
1	宝山钢铁股 份有限公司	宝山钢铁股份有限公司	12,883,928	36	2017年 3 月 7 日
2	国泰基金管 理有限公司	中国农业银行-国泰金牛创新成 长股票型证券投资基金	2,500,000	12	2015年 3 月 7 日
		全国社保基金一一二组合	2,000,000
3	财通基金管 理有限公司	财通基金-上海银行-财通基金- 富春48 号资产管理计划	5,126,700	12
		财通基金-工商银行-财通基金- 同安定增保1 号资产管理计划	357,000
4	海通证券股 份有限公司	海通证券股份有限公司	346,657	12
		合计	23,214,285	——	——

（二）发行对象情况

1、宝山钢铁股份有限公司

公司名称：宝山钢铁股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：上海市宝山区富锦路885号

注册资本：壹佰陆拾肆亿柒仟贰佰万元

法定代表人：何文波

经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运 输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务， 汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原 料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务， 水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招 标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危

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险品（限批发）]（限分支机构经营）、机动车安检。

2、国泰基金管理有限公司 公司名称：国泰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼 注册资本：人民币壹亿壹仟万元 法定代表人：陈勇胜 经营范围：基金设立、基金业务管理、及中国证监会批准的其他业务。 3、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币贰亿元 法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 4、海通证券股份有限公司

公司名称：海通证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：上海市广东路689号

注册资本：人民币玖拾伍亿捌仟肆佰柒拾贰万壹仟壹佰捌拾元 法定代表人：王开国

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务，公司可 以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。

（三）发行对象及其关联方与公司的关系

发行对象中宝山钢铁股份有限公司为公司控股股东，其他发行对象及其关联 方与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

本次发行前，公司控股股东为宝山钢铁股份有限公司，持有公司189,222,891

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股A股，持股比例55.50%；本次发行后，公司控股股东仍为宝山钢铁股份有限公司， 持有公司202,106,819股A股，持股比例55.50%。本次发行未导致公司控制权发生 变化。

（一）本次发行前，前10 名股东持股情况

本次发行前，截至2014年1月30日，公司前10 名股东持股情况如下：

股东	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宝山钢铁股份有限公司	189,222,891	55.50
2	SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD.	8,232,802	2.41
3	招商证券香港有限公司	2,154,969	0.63
4	BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONG KONG BRANCH	1,710,737	0.50
5	中国对外经济贸易信托有限公司－新股＋套利	1,510,000	0.44
6	GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED	1,491,568	0.44
7	招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资 基金	1,397,210	0.41
8	费建民	1,063,400	0.31
9	上海机电股份有限公司	1,040,000	0.31
10	吴坤源	790,000	0.23

（二）本次发行后，前10名股东持股情况

本次发行后，截至2014年3月7日，公司前10 名股东持股情况如下：

股东	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宝山钢铁股份有限公司	202,106,819	55.50
2	SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD.	8,172,802	2.24
3	财通基金-上海银行-财通基金-富春48号资产管理计 划	5,126,700	1.41
4	中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基 金	2,500,000	0.69
5	招商证券香港有限公司	2,253,469	0.62
6	全国社保基金一一二组合	2,000,000	0.55
7	GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED	1,977,719	0.54
8	BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONG KONG BRANCH	1,710,737	0.47
9	招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投 资基金	1,597,209	0.44

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10 费建民 1,063,400 0.29

1,063,400 0.29

四、本次发行前后公司股本结构变动表

		本次发行前	本次发行前		本次发行完成后	本次发行完成后
股份类别		股份数量 （股）	比例 （%）	变动数（股）	股份数量 （股）	比例 （%）
有限售 条件的 流通股	1、国有法人 持股			12,883,928	12,883,928	3.54
	2、其他			10,330,357	10,330,357	2.84
	合计			23,214,285	23,214,285	6.38
无限售 条件的 流通股	A 股	226,517,291	66.44		226,517,291	62.20
	B 股	114,400,000	33.56		114,400,000	31.42
	合计	340,917,291	100		340,917,291	93.62
股份总数		340,917,291	100	23,214,285	364,131,576	100

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金净额632,696,765.71 元，公司总资产和净资产相应增加， 资产负债率下降，公司资产结构、财务状况得到改善，抗风险能力得到提高。

以2013 年12 月31 日为基准日模拟计算，发行完成后，公司归属于上市公司 股东的净资产增长37.59%，资产负债率下降7.69 个百分点。

（二）对公司业务的影响

本次发行完成后，募集资金投资项目的建设将有利于公司获取数据中心行业 的先入优势并抢占行业稀缺资源，为公司未来布局云计算产业奠定坚实基础，同 时还将有利于公司借助钢铁行业结构调整的重要战略机遇，实现向产业链上下游 广阔腹地的扩张，进一步加强公司在相关行业工业软件中的竞争优势。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司持有公司55.50%的股 份，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实 质性影响。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。 （五）对公司同业竞争与关联交易的影响

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本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股 东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：刘凌雷、沈斌 项目协办人：赵华 项目组成员：刘晓杰、吴凯、吴士明、陈雪慧 办公地址：杭州市杭大路1 号 联系电话：0571-87901925、87902573 传 真：0571-87901974 （二）律师事务所

名 称：上海市华诚律师事务所

负 责 人：傅强国 经办律师：傅强国、徐申民、钱军亮 办公地址：上海市威海路755 号文新报业大厦26 楼 联系电话：021-52921111，021-63500777 传 真：021-52921001，021-62726366 （三）会计师事务所（验资机构）

名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：杨剑涛 经办会计师：倪春华、关群 办公地址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 联系电话：010-88219191 传 真：010-88210558

特此公告。

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董 事 会

2014 年3 月11 日

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