Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 10, 2014

浙商证券股份有限公司

关于上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会证监许可 ﹝2014﹞203 号文核准，上海宝信软件股份有限公 司（以下简称“宝信软件”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向 特定投资者发行不超过 4,091 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主 承销商）”）作为宝信软件本次发行的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办 法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及 发行人第七届董事会第二次会议决议和 2013 年第一次临时股东大会决议，对发 行人本次非公开发行的发行过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规性进 行了核查，认为本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符 合上市公司及其全体股东的利益。

现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决 议公告日（2013 年 7 月 30 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 90%，即不低于 15.89 元/股。

经竞价，本次发行的发行价格为 28 元/股，相对于本次发行的发行底价 15.89 元/股溢价 76.21%；相对于申购报价日（2014 年 2 月 27 日）前 20 个交易日宝信

1

软件股票均价 30.99 元/股折价 9.65%；相对于申购报价日（2014 年 2 月 27 日） 前一个交易日宝信软件股票均价 30.28 元/股折价 7.53%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 23,214,285 股，符合公司相关股东大会决议和证监许 可﹝2014﹞203 号文关于本次发行不超过 4,091 万股新股的要求。其中宝山钢铁 股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）认购 12,883,928 股（本次非公开发行实 际发行股份的 55.50%），符合公司股东大会决议。

（三）发行对象

本次发行对象为包括控股股东宝钢股份在内的 4 名投资者，符合《管理办 法》、《实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为 649,999,980 元，未超过本次发行募集资金数额上限 6.5 亿元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金额符合发行人相关股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）本次发行履行的内部决策过程

宝信软件非公开发行股票方案经由 2013 年 7 月 26 日召开的第七届董事会第 二次会议、2013 年 8 月 28 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

根据公司 2013 年 8 月 28 日召开的 2013 年第一次临时股东大会，股东大会 授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

（二）本次发行监管部门核准过程

宝信软件本次非公开发行股票于2014年1月17日经中国证券监督管理委员会 发行审核委员会审核通过，并于2014年2月14日获得中国证监会下发的《关于核

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准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞203 号）的核准批文。

经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

时间	工作内容
2014年2月21日（周五）	将发行方案、基本情况表报送中国证监会审核
2014年2月24日（周一）	中国证监会审核确认后，发出《认购邀请书》
2014年2月27日（周四） 上午9:00-12:00	通过向主承销商传真提交《申购报价单》进行申购，缴纳保证 金600万元，同时需传真提交《承诺函》、上交所证券账户卡 复印件等相关文件
2014年2月28日（周五）	主承销商向中国证监会报送《认购情况备案表》、《申购报价及 获配情况表》
2014年3月3日（周一）	证监会审核确认后，向最终发行对象发出《缴款通知书》；退 还未获配售投资者的发行保证金
2014年3月4日（周二）	发行对象向主承销商指定的账户缴款、办理验资手续
2014年3月5日（周三）	主承销商将募集资金划入发行人账户，发行人办理验资手续
2014年3月6日（周四）	主承销商报送《发行情况报告书》等备案材料，中国证监会审 阅无异议后，开始办理股权登记及信息披露事宜

（二）发出认购邀请书的情况

宝信软件和浙商证券于 2013 年 2 月 24 日向 113 名特定投资者发出了《认购 邀请书》及其附件《申购报价单》（附件 1）和《承诺函》（附件 2、3、4），邀请 其参与本次发行的认购报价，具体名单如下：

	前20 名股东	前20 名股东	前20 名股东
1	宝山钢铁股份有限公司	11	中海信托股份有限公司－新股约定申 购资金信托（9）

3

2	中国对外经济贸易信托有限公司－新股＋ 套利	12	梁焱
3	招商银行股份有限公司－华富成长趋势股 票型证券投资基金	13	王子秋
4	上海机电股份有限公司	14	中海信托股份有限公司－中海聚发－ 新股约定申购（1）资金信托
5	方正证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户	15	泰康人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红－019L－FH002沪
6	上海锅炉厂有限公司	16	谢兆明
7	张贤龙	17	浙商证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户
8	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	18	张虹川
9	卢海	19	中信银行股份有限公司－银河主题策 略股票型证券投资基金
10	嘉兴市福芗建材有限公司	20	郭品云
	23 家基金公司
1	兴业全球基金管理有限公司	13	嘉实基金管理有限公司
2	中海基金管理有限公司	14	建信基金管理有限责任公司
3	富国基金管理有限公司	15	融通基金管理有限公司
4	长城基金管理有限公司	16	大成基金管理有限公司
5	易方达基金管理有限公司	17	浦银安盛基金管理有限公司
6	国泰基金管理有限公司	18	华安基金管理有限公司
7	申万菱信基金管理有限公司	19	工银瑞信基金管理有限公司
8	交银施罗德基金管理有限公司	20	新华基金管理有限公司
9	光大保德信基金管理有限公司	21	财通基金管理有限公司
10	诺安基金管理有限公司	22	宝盈基金管理有限公司
11	景顺长城基金管理有限公司	23	招商基金管理有限公司
12	民生加银基金管理有限公司
	14 家证券公司
1	中国银河证券股份有限公司	8	广州证券有限责任公司

4

2	国都证券有限责任公司	9	恒泰证券股份有限公司
3	中信建投证券股份有限公司	10	上海证券有限责任公司
4	太平洋证券股份有限公司	11	招商证券股份有限公司
5	长江证券股份有限公司	12	中信证券股份有限公司
6	国金证券股份有限公司	13	东海证券股份有限公司
7	东方证券股份有限公司	14	申银万国证券股份有限公司
8 家保险公司
1	太平洋资产管理有限公司	5	平安养老保险股份有限公司
2	太平资产管理有限公司	6	平安资产管理有限责任公司
3	合众人寿保险股份有限公司	7	新华资产管理股份有限公司
4	华泰资产管理有限公司	8	国华人寿保险有限公司
48 家意向客户
1	上银基金管理有限公司	25	上海星通创业投资管理中心（有限合 伙）
2	上海中昂实业有限公司	26	北京瑞丰投资管理有限公司
3	华菱津杉华融（天津）产业投资基金合伙企 业	27	北京燕园动力资本管理有限公司
4	北京京富融源投资管理有限公司	28	上海硅谷天堂财富管理有限公司
5	浙江野风资产管理有限公司	29	中国对外经济贸易信托有限公司
6	昆仑健康保险股份有限公司	30	湖南兴湘创富投资有限公司
7	江苏瑞华投资控股集团有限公司	31	东海基金管理有限责任公司
8	西藏瑞华投资发展有限公司	32	江苏弘业股份有限公司
9	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	33	光大金控（上海）投资中心（有限合 伙）
10	上海证大投资管理有限公司	34	上海电气集团财务有限责任公司
11	上海证大投资股权管理有限公司	35	华建国际实业（深圳）有限公司
12	上海天臻实业有限公司	36	信达国际资产管理有限公司
13	上海苏豪舜天投资管理有限公司	37	兵工财务有限责任公司
14	上海天迪科技投资发展有限公司	38	张怀斌
15	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限 合伙）	39	孙建

5

16	天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	40	周雪钦
17	天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	41	郝慧
18	上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）	42	邹瀚枢
19	上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）	43	吴轶
20	上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）	44	郭伟松
21	上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）	45	陈学东
22	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限 合伙）	46	海通证券股份有限公司
23	东源（天津）股权投资基金管理有限公司	47	常州投资集团有限公司
24	淮海控股集团有限公司	48	中国人寿资产管理有限公司

上述 113 名投资者包括：截止 2013 年 1 月 30 日收市后宝信软件前 20 名股 东中的 16 名（宝山钢铁股份有限公司不参与询价）、23 家基金公司、14 家证券 公司、8 家保险机构投资者以及向宝信软件及浙商证券表达过认购意向的 48 名 投资者。

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象符合《管理办法》、《实 施细则》、《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会 对发行对象的要求。同时，《认购邀请书》发送时由发行人加盖公章并由保荐代 表人签署，按照公正、透明的原则，在《认购邀请书》中约定了选择发行对象、 确认认购价格、分配认购数量的具体规则和时间安排等情形，符合《实施细则》 的规定，合法、有效。

（三）询价对象认购情况

在《认购邀请书》约定的有效申报时间（即 2014 年 2 月 27 日 9:00-12:00） 内，共有 18 名投资者将《申购报价单》及附件清单以传真方式送达至发行人， 全部为有效申购。主承销商和发行人对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档， 上海市华诚律师事务所律师进行了现场见证。

询价对象的申购报价情况如下表所示（按照报价从高到低排列，同一报价按 照认购数量从大到小排列，同一认购对象的报价按照从高到低排列）：

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询价对象名称	询价对象名称	认购价格（元/股）	认购股数（股）
1	国泰基金管理有限公司	30.10	4,500,000
		28.01	5,483,700
2	财通基金管理有限公司
		24.20	8,783,050
3	海通证券股份有限公司	28.00	2,022,800
		26.00	2,022,800
4	中国人寿资产管理有限公司	25.00	4,045,600
		20.50	6,068,400
		25.82	2,022,800
5	上海证大投资管理有限公司	22.60	2,500,000
		19.37	3,000,000
6	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	25.16	3,000,000
7	常州投资集团有限公司	25.15	2,100,000
	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙）
8		25.00	2,022,800
		24.87	2,022,800
9	昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品	23.27	2,427,400
		21.87	3,034,200
		23.53	2,030,000
10	张怀斌
		22.13	2,700,000
11	国华人寿保险股份有限公司	23.50	2,030,000
12	太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品	23.30	2,500,000
		22.88	2,022,800
13	宝盈基金管理有限公司
		15.89	4,045,600
14	邹瀚枢	22.06	2,030,000
15	合众人寿保险股份有限公司	21.80	2,022,800
		21.58	2,022,800
16	陈学东	20.08	3,022,800
		18.58	4,022,800
17	申银万国证券股份有限公司	21.00	2,022,800
18	上海电气集团财务有限责任公司	20.00	2,100,000

经核查，保荐机构认为，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提

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交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均 符合要求，其申购报价合法有效。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》中约定的程序和规则，并结合本次发行募集资金投资项 目的资金需求，发行人和主承销商协商确定本次发行股票的发行价格为 28.00 元 /股，发行数量为 23,214,285 股，募集资金总额为 649,999,980 元（含发行费用）。 发行对象及其获配股数、认购金额和限售期的具体情况如下：

发行对象名称	发行对象名称	获配数量（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
1	宝山钢铁股份有限公司	12,883,928	360,749,984	36
2	国泰基金管理有限公司	4,500,000	126,000,000	12
3	财通基金管理有限公司	5,483,700	153,543,600	12
4	海通证券股份有限公司	346,657	9,706,396	12
合计		23,214,285	649,999,980	——

上述 4 名特定投资者均符合发行人相关股东大会关于本次发行决议的规 定，也符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定。

发行人和保荐机构对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计，按照价格 优先、申购数量优先和原有股东优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行 股数。其中，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司根据事先承诺以现金方式按照 与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行实际发行股份 23,214,285 股的 55.50%而获配 12,883,928 股。

经核查，保荐机构认为，本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选 择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的 程序和规则。

(五)缴款与验资

2014 年 3 月 3 日，发行人向上述 4 名获得配售的投资者发出《上海宝信软 件股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 4 名投资者按要求于 2014 年 3 月 4 日将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

2014 年 3 月 4 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验 ﹝2014﹞0243

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号《验资报告》，对认购资金的到账情况进行了验证，本次发行获得配售的发行 对象均已足额缴纳认购款项。

2014 年 3 月 5 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行 人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2014 年 3 月 5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字﹝2014﹞ 31130001 号《验资报告》，对认购资金的到账情况进行了验证。

经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合 规，符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2014 年 2 月 14 日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 文件，并于 2014 年 2 月 18 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等规 范性文件的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

• 2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、

• 《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人 股东大会决议的要求；

• 3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

特此报告。

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司上海宝信软件股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

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