Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 10, 2014

上海宝信软件股份有限公司

==> picture [201 x 60] intentionally omitted <==

非公开发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

==> picture [238 x 71] intentionally omitted <==

二〇一四年三月

目录

发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 3 释 义 .............................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行概况 ................................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 6 （二）本次发行监管部门核准过程 ............................................................................... 6 （三）募集资金验资情况 ............................................................................................... 6 （四）新增股份登记情况 ............................................................................................... 7 二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 7 （一）发行股票的类型、面值和数量 ........................................................................... 7 （二）发行价格及定价方式 ........................................................................................... 7 （三）本次发行对象的申购报价情况 ........................................................................... 8 三、发行结果及对象简介 ....................................................................................................... 8 （一）发行对象名称、获配股数及限售期 ................................................................... 8 （二）本次发行对象基本情况 ....................................................................................... 8 四、本次发行相关中介机构 ................................................................................................. 10 （一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 10 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 10 （三）发行人审计机构和验资机构 ............................................................................. 10 （四）登记机构 ............................................................................................................. 10 第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 12 一、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况 ................................................................... 12 （一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况 ........................................................... 12 （二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况 ........................................................... 12 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况 ............................................................. 13 （二）本次发行对公司资产结构的影响 ..................................................................... 13

1

（三）本次发行对公司业务的影响 ............................................................................. 14 （四）本次发行对公司治理的影响 ............................................................................. 14 （五）本次发行后公司高管人员结构的变动情况 ..................................................... 14 （六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况 ......................................... 14 （七）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 ......................................... 14 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 15 一、财务会计信息 ................................................................................................................. 15 （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 ......................................................... 15 （二）最近三年一期合并利润表主要数据 ................................................................. 15 （三） 最近三年一期合并现金流量表主要数据 ....................................................... 15 （四）最近三年一期主要财务指标 ............................................................................. 16 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 17 （一）资产负债分析 ..................................................................................................... 17 （二）盈利能力分析 ..................................................................................................... 20 （三）营运能力分析 ..................................................................................................... 21 （四）现金流量分析 ..................................................................................................... 23 第四节 本次募集资金用途及相关管理措施 ............................................................................. 26 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 26 （一）募集资金情况 ..................................................................................................... 26 （二）募集资金投向 ..................................................................................................... 26 二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 26 三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 34 第五节 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......................... 35 第六节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ................................. 36 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 37 一、备查文件 ......................................................................................................................... 37 二、查询地点 ......................................................................................................................... 37 三、查询时间 ......................................................................................................................... 37 四、信息披露网址 ................................................................................................................. 37

2

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

==> picture [431 x 345] intentionally omitted <==

3

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

==> picture [416 x 327] intentionally omitted <==

4

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

简 称	释 义
发行人/宝信软件/公司	上海宝信软件股份有限公司
宝钢股份	宝山钢铁股份有限公司，发行人的控股股东，注册于香港
中国证监会	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次非公开发行股票/ 非公开发行/本次发行	指宝信软件本次以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象 发行不超过4,091万股（含4,091万股）普通股股票之行为
保荐机构（主承销商）/ 保荐机构/浙商证券	浙商证券股份有限公司
发行人律师	上海市华诚律师事务所
股东大会	上海宝信软件股份有限公司股东大会
董事会	上海宝信软件股份有限公司董事会
监事会	上海宝信软件股份有限公司监事会
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司证券发行管理办法》
元	人民币元

5

上海宝信软件股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会“证监许可﹝2013﹞203 号”文核准，宝信软件以非公开发行方 式，完成发行 23,214,285 股人民币普通股 A 股，募集资金总额为 649,999,980 元， 募集资金净额为 63 2 ,696,765.71 元，该募集资金已汇入公司董事会指定的募集资 金专项账户。现将本次发行及股份变动情况汇报如下：

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2013年7月26日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司2013年 非公开发行A股股票的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》 等议案。

2013年8月19日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司非公 开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权（2013）815号），同意公司本次 非公开发行股票方案。

2013年8月28日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述议 案。

（二）本次发行监管部门核准过程

宝信软件本次非公开发行股票于2014年1月17日经中国证券监督管理委员 （以下简称“中国证监会”）会发行审核委员会审核通过，并于2014年2月14日获 得中国证监会下发的《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可﹝2014﹞203号）。

（三）募集资金验资情况

2014 年 3 月 5 日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向宝钢

6

股份等共计 4 名特定对象发行 23,214,285 股股人民币普通股（A 股）。

根据中汇会计师事务所有限公司2014年3月4日出具的中汇会验﹝2014﹞ 0243号《验资报告》：“截至2014年3月4日17:00时止，贵公司指定的收款银行账 户已收到4家认购对象缴纳的认购上海宝信软件股份有限公司非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币陆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元 （￥649,999,980.00）。”

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 3 月 5 日出具的瑞华 验字﹝2014﹞第 31130001 号《验资报告》：“截至 2014 年 3 月 5 日止，贵公司已 收到特定对象缴入的出资款人民币 649,999,980.00 元,扣除发行费用后实际募集 资金净额人民币 632,696,765.71 元,其中新增注册资本人民币 23,214,285.00 元， 余额计人民币 609,482,480.71 元转入资本公积。”

（四）新增股份登记情况

经中国证监会审核无异议后，发行人和保荐机构已于 2014 年 3 月 7 日在中 登公司上海分公司办理完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。根据 投资者认购情况，本次发行 A 股共计 23,214,285 股，全部采取向特定投资者非 公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票价格为 28.00 元/股。根据《上市公司非公开发行股票实 施细则》的规定以及《认购邀请书》的约定，发行人与保荐机构（主承销商）在 申购报价结束后对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合 理确定发行价格为 28.00 元/股。

本次发行的股票发行价格不低于发行底价15.89元/股。该发行底价的定价基 准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2013年7月30日），发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.89元/股。 （注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易 日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

7

本次发行的股票发行价格相当于发行日（2014 年 2 月 27 日）前 20 个交易 日宝信软件股票均价 30.99 元/股的 90.35%。

（三）本次发行对象的申购报价情况

2014 年 2 月 24 日，发行人与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定向投资者发送了认购邀请书。

在《认购邀请书》规定的申购报价时间内（即 2014 年 2 月 27 日 9:00 至 12:00 期间），共有 18 名投资者将《申购报价单》等文件以传真方式发送至发行人和主 承销商指定的传真号码。经发行人律师见证，并经发行人和保荐机构（主承销商） 确认，有效报价家数为 18 家，有效申购总量（按最大申购数量计算）为 58,005,250 股，均为有效申购。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象名称、获配股数及限售期

			获配数量 （股）	认购金额 （元）	锁定期 （月）
发行对象名称		股东账户名称
1	宝山钢铁股 份有限公司	宝山钢铁股份有限公司	12,883,928	360,749,984	36
2	国泰基金管 理有限公司	中国农业银行-国泰金牛创新成 长股票型证券投资基金	2,500,000	70,000,000	12
		全国社保基金一一二组合	2,000,000	56,000,000
3	财通基金管 理有限公司	财通基金-上海银行-财通基金- 富春48号资产管理计划	5,126,700	143,547,600	12
		财通基金-工商银行-财通基金- 同安定增保1号资产管理计划	357,000	9,996,000
4	海通证券股 份有限公司	海通证券股份有限公司	346,657	9,706,396	12
		合计	23,214,285	649,999,980	——

（二）本次发行对象基本情况

1、宝山钢铁股份有限公司

注册地址：上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心 注册股本：164.72 亿元

经营范围：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、

8

运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务， 汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。宝 钢股份主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销 售与服务。

关联关系：宝钢股份是发行人控股股东，与公司存在关联关系。

该发行对象及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在宝信软件的日常 信息披露文件中披露。

2、国泰基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼 注册股本：人民币壹亿壹仟万元

经营范围：基金设立、基金业务管理、及中国证监会批准的其他业务 关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人 无重大交易，未来没有交易安排。

3、财通基金管理有限公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册股本：人民币贰亿元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人 无重大交易，未来没有交易安排。

4、海通证券股份有限公司

注册地址：上海市广东路 689 号

注册股本：人民币玖拾伍亿捌仟肆佰柒拾贰万壹仟壹佰捌拾元

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。

9

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人

无重大交易，未来没有交易安排。

四、本次发行相关中介机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根 保荐代表人：刘凌雷、沈斌 项目协办人：赵华

项目组成员：刘晓杰、吴凯、吴士明、陈雪慧

办公地址：杭州市杭大路 1 号

联系电话：0571-87901925、87902573

传 真：0571-87901974

（二）发行人律师

名 称：上海市华诚律师事务所

负 责 人：傅强国

经办律师：傅强国、徐申民、钱军亮

办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 26 楼

联系电话：021-52921111,021-63500777

传 真：021-52921001,021-62726366

（三）发行人审计机构和验资机构

名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：杨剑涛

经办会计师：倪春华、关群

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

联系电话：010-88219191

传 真：010-88210558

（四）登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10

• 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 电 话：021-68870587

11

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况

截至 2014 年 1 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例、股份

性质以及股份限售等情况如下：

					持有有限售 条件股份数 量（股）
		持股数量 （股）	持股比例 （%）
	股东名称			股份性质
1	宝山钢铁股份有限公司	189,222,891	55.50	国有法人	-
2	SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.)LTD.	8,232,802	2.41	其他	-
3	招商证券香港有限公司	2,154,969	0.63	其他	-
4	BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONG KONG BRANCH	1,710,737	0.50	其他	-
5	中国对外经济贸易信托有限公司－新 股＋套利	1,510,000	0.44	其他	-
6	GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED	1,491,568	0.44	其他	-
7	招商银行股份有限公司－华富成长趋 势股票型证券投资基金	1,397,210	0.41	其他	-
8	费建民	1,063,400	0.31	其他	-
9	上海机电股份有限公司	1,040,000	0.31	其他	-
10	吴坤源	790,000	0.23	其他	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况

本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例、股份性质 以及股份限售等情况如下：

					持有有限售 条件股份数 量（股）
			持股比例 （%）
	股东名称	持股数量（股）		股份性质
1	宝山钢铁股份有限公司	202,106,819	55.50	国有法人	12,883,928
2	SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD.	8,172,802	2.24	其他	-

12

3	财通基金-上海银行-财通基金-富 春48号资产管理计划	5,126,700	1.41	其他	5,126,700
4	中国农业银行-国泰金牛创新成长 股票型证券投资基金	2,500,000	0.69	其他	2,500,000
5	招商证券香港有限公司	2,253,469	0.62	其他	-
6	全国社保基金一一二组合	2,000,000	0.55	其他	2,000,000
7	GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED	1,977,719	0.54	其他	-
8	BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONG KONG BRANCH	1,710,737	0.47	其他	-
9	招商银行股份有限公司－华富成 长趋势股票型证券投资基金	1,597,209	0.44	其他	-
1 0		1,063,400	0.29	其他	-
	费建民

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

		本次发行前	本次发行前		本次发行完成后	本次发行完成后
股份类别		股份数量 （股）	比例 （%）	变动数（股）	股份数量 （股）	比例 （%）
有限售 条件的 流通股	1、国有法人 持股			12,883,928	12,883,928	3.54
	2、其他			10,330,357	10,330,357	2.84
	合计			23,214,285	23,214,285	6.38
无限售 条件的 流通股	A 股	226,517,291	66.44		226,517,291	62.20
	B 股	114,400,000	33.56		114,400,000	31.42
	合计	340,917,291	100		340,917,291	93.62
股份总数		340,917,291	100	23,214,285	364,131,576	100

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2013 年 9 月 30 日公司净资产合计 为 1,632,667,421.03 元，假设不考虑期后净利润增加及现金分红等情况，预计发 行后的净资产 2,282,667,401.03 元，增长 39.81%。

资产负债率进一步下降：公司 2013 年 9 月 30 日合并报表资产负债率为 54.91%，预计增发后资产负债率为 46.55%，下降 8.36 个百分点。

13

公司资产结构得到进一步优化，整体实力和抗风险能力显著增强。

（三）本次发行对公司业务的影响

本次发行完成后，募集资金投资项目的建设将有利于公司获取数据中心行 业的先入优势并抢占行业稀缺资源，为公司未来布局云计算产业奠定坚实基础， 同时还将有利于公司借助钢铁行业结构调整的重要战略机遇，实现向产业链上下 游广阔腹地的扩张，进一步加强公司在相关行业工业软件中的竞争优势。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东宝山钢铁股份有限公司持有公司 55.50% 的股份，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理 产生实质性影响。

（五）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新 股东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（七）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊 薄）如下：

	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013	年9 月30 日
项目	发行前	发行后	发行前	发行后
每股净资产（元）	4.32	5.83	4.66	6.14
每股收益（元）	0.77	0.72	0.57	0.53

注：发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集

资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股

本总额。

14

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2011]第 02777 号、 中瑞岳华审字[2012]第 1441 号、中瑞岳华审字[2013]第 2389 号标准无保留意见 的《审计报告》。2013 年三季度的财务报告未经审计。

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	3,620,564,674.12	3,216,642,657.84	2,827,007,279.60	2,492,143,952.91
负债总额	1,987,897,253.09	1,698,347,576.93	1,514,893,447.61	1,348,908,833.58
所有者权益合计	1,632,667,421.03	1,518,295,080.91	1,312,113,831.99	1,143,235,119.33
归属于母公司 所有者权益	1,587,076,081.02	1,473,320,562.62	1,264,534,258.48	1,097,611,277.57
少数股东权益	45,591,340.01	44,974,518.29	47,579,573.51	45,623,841.76

（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：元

项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	2,283,065,420.85	3,638,475,498.21	3,145,455,229.92	2,581,438,766.76
营业利润	212,593,234.22	257,910,823.13	243,440,852.90	212,357,063.22
利润总额	222,611,546.71	310,153,306.54	290,945,906.58	251,579,508.98
净利润	194,658,437.33	263,927,127.05	247,818,767.54	228,221,438.10
归属于母公司所 有者的净利润	192,889,563.68	260,992,934.77	245,578,674.14	225,700,156.54

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现	-99,909,469.06	56,350,607.79	51,398,165.35	84,401,175.96

15

金流量净额
投资活动产生的现 金流量净额	-66,498,306.19	-81,863,469.01	-5,525,269.74	-25,975,956.59
筹资活动产生的现 金流量净额	66,447,789.79	-44,004,050.27	-71,062,798.89	-62,993,252.07
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-2,977,533.19	593,129.35	362,182.68	-2,327,788.17
现金及现金等价物 净增加额	-102,937,518.65	-68,923,782.14	-24,827,720.60	-6,895,820.87
期末现金及现金等 价物余额	295,329,835.05	398,267,353.70	467,191,135.84	492,018,856.44

（四）最近三年一期主要财务指标

1 、最近三年主要财务指标

	2013.9.30/ 2013 年1-9 月	2012.12.31/ 2012 年度	2011.12.31/ 2011 年度	2010.12.31/ 2010 年度
项目
流动比率（倍）	1.68	1.79	1.78	1.75
速动比率（倍）	1.40	1.52	1.44	1.48
母公司资产负债率（%）	53.66	51.27	51.83	52.55
合并资产负债率（%）	54.91	52.80	53.59	54.13
利息保障倍数（倍）	55.77	155.08	219.70	359.15
每股净资产（元）	4.66	4.32	3.71	3.22
应收账款周转率（次）	1.40	2.72	2.75	2.77
存货周转率（次）	3.47	5.99	5.46	5.67
总资产周转率（次）	0.67	1.20	1.18	1.15
每股经营活动的现金流量净额（元）	-0.29	0.17	0.15	0.25
基本每股收益	0.57	0.77	0.72	0.66
稀释每股收益	0.57	0.77	0.72	0.66
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.54	0.66	0.60	0.57
扣除非经常性损益后的稀释每股收益	0.54	0.66	0.60	0.57
加权平均净资产收益率（%）	12.64	19.18	21.03	22.33
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%）	12.16	16.41	17.49	19.25
综合毛利率（%）	24.47	20.49	24.45	26.15

2 、最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

16

项目	2013 年三季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
非流动性资产处置损益	-16.30	-45.22	193.29	-59.16
计入当期损益的政府补助，但与企 业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外	817.78	4,207.27	4,646.89	3,670.54
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	200.36	441.96	181.18	97.29
小计	1,001.83	4,604.02	5,021.36	3,708.67
所得税影响额	158.49	707.52	714.16	414.12
少数股东权益影响额（税后）	108.21	131.27	179.02	178.89
归属于母公司所有者的非经常性 损益净额	735.13	3,765.23	4,128.17	3,115.66
占归属于母公司股东净利润的比 例	3.81%	14.43%	16.81%	13.80%

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债分析

报告期内，公司偿债能力主要财务指标情况如下：

项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
母公司资产负债率	53.66%	51.27%	51.83%	52.55%
资产负债率	54.91%	52.80%	53.59%	54.13%
流动比率（倍）	1.68	1.79	1.78	1.75
速动比率（倍）	1.40	1.52	1.44	1.48
项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	22,261.15	33,660.27	31,614.48	28,235.52
利息保障倍数（倍）	55.77	155.08	219.70	359.15
每股净资产（元）	4.66	4.32	3.71	3.22
每股经营活动的现金流量净 额（元）	-0.29	0.17	0.15	0.25

注：公司于 2011 年度实施了 2010 年度利润分配方案，即以 262,244,070 股为基数向全体股 东每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税）送 3 股，实施后总股本为 340,917,291 股。公司根据 实施后的总股本对 2010 年度相关财务指标进行了重新计算。

资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销

17

利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股本总额 每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末普通股总数

1 、资产负债率分析

2010 年度至 2012 年度，公司资产负债率相对稳定，母公司口径资产负债率 和合并口径的资产负债率呈现逐渐下降的趋势，主要得益于公司较强的持续盈利 能力和严谨稳健的财务政策及管理制度。2013 年前三季度，受宏观经济形势的 影响，国内经济增速放缓，公司面临的资金压力增大，应付票据和应付账款合计 比上年末增加 13,635.53 万元，为应对这一形势，公司一方面加强对现金的管理， 加强应收款项的催收力度，统筹安排票据的收付，另一方面，向银行借入短期借 款作为日常营运资金，因此导致公司资产负债率在本期提高。

报告期内，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

证券代码	证券简称	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
600797	浙大网新	58.69%	59.75%	56.06%	60.74%
600718	东软集团	36.37%	38.30%	36.72%	33.15%
600756	浪潮软件	40.48%	44.91%	35.06%	29.42%
600588	用友软件	54.01%	50.08%	44.58%	46.16%
平均数		46.75%	48.26%	43.10%	42.37%
600845	宝信软件	54.91%	52.80%	53.59%	54.13%

注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。

与可比上市公司相比，公司资产负债率相对较高。公司负债以经营性负债为 主，一方面是因为随着采购规模持续扩大，公司应付款项相应增加，另一方面由 于公司承接的部分项目周期较长，相应付款周期拉长，导致公司资产负债率相对 较高。

2 、流动比率、速动比率分析

报告期内，公司流动比率和速动比率保持稳定，分别在 1.70 和 1.40 附近波 动，表明公司的短期偿债能力较强。由于公司在 2013 年前三季度银行借款和应 付款项增加，导致流动比率和速动比率下降。

报告期内，同行业可比上市公司流动比率和速动比率情况如下：

证券代码 证券简称 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

18

证券代码	证券简称	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
		流动比率
600797	浙大网新	1.12	1.12	1.16	1.12
600718	东软集团	2.66	2.00	1.83	1.84
600756	浪潮软件	1.56	1.61	1.94	2.46
600588	用友软件	1.11	1.11	1.25	1.17
平均数		1.61	1.46	1.54	1.65
600845	宝信软件	1.68	1.79	1.78	1.75
		速动比率
600797	浙大网新	0.85	0.83	0.89	0.85
600718	东软集团	1.90	1.64	1.54	1.57
600756	浪潮软件	1.04	1.27	1.63	2.03
600588	用友软件	1.10	1.11	1.23	1.16
平均数		1.22	1.21	1.33	1.40
600845	宝信软件	1.40	1.52	1.44	1.48

注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。

公司流动比率和速动比率与可比上市公司相关财务指标相近，与所属行业特 征相符。

3 、偿债能力分析

公司银行资信状况良好，报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还， 无任何不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债， 不存在表外融资的情况。

报告期内公司经营情况良好，主营业务收入持续稳定增长。货款回收即时， 现金流量充沛，为公司偿还到期债务提供了资金保障。2010 年度、2011 年度、 2012 年度和 2013 年前三季度，公司息税折旧摊销前利润分别为 28,235.52 万元、 31,614.48 万元、33,660.27 万元和 22,261.15 万元，逐年增长，同时公司利息保障 倍数分别为 359.15、219.70、155.08 和 55.77，利息保障倍数较高，说明公司具 有较强的偿债能力，不存在无法偿付银行借款利息的可能。

综上，公司资产结构合理、流动比率速动比率处在行业平均水平，公司偿债 能力良好。

19

（二）盈利能力分析

1 、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益 率和每股收益如下：

		加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
项目	期间
			基本	稀释
归属于公司 普通股股东 的净利润	2013年1-9月	12.64	0.57	0.57
	2012年度	19.18	0.77	0.77
	2011年度	21.03	0.72	0.72
	2010年度	22.33	0.66	0.66
扣除非经常 损益后归属 于普通股股 东的净利润	2013年1-9月	12.16	0.54	0.54
	2012年度	16.41	0.66	0.66
	2011年度	17.49	0.60	0.60
	2010年度	19.25	0.57	0.57

报告期内，公司收入和利润主要来源于软件开发、服务外包、系统集成、智 能交通和工程设计等业务。公司业务规模持续扩大，带动营业收入和营业利润稳 定上升，持续盈利能力不断提高。随着利润留存的不断增加，公司净资产持续提 高，使得净资产收益率呈现缓慢下降的情形。

2 、主营业务利润分项目构成分析

	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
项目	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
软件开发	38,986.14	69.90	50,072.02	67.18	50,544.06	65.72	44,584.05	66.28
服务外包	9,174.41	16.45	14,761.79	19.81	16,371.37	21.29	13,128.25	19.52
系统集成	2,871.33	5.15	3,153.36	4.23	4,076.91	5.30	2,593.11	3.85
智能交通	3,036.58	5.44	4,431.20	5.95	4,043.62	5.26	4,821.71	7.17
工程设计	1,708.63	3.06	2,114.58	2.84	1,868.52	2.43	2,140.27	3.18
合计	55,777.09	100.00	74,532.95	100.00	76,904.47	100.00	67,267.39	100.00

公司凭借持续服务宝钢集团的经验和技术积累，致力于 IT 服务，全面提供

20

具有自主知识产权的钢铁企业信息化解决方案、自动化系统集成和运行维护服 务；城市智能交通综合解决方案和路桥遂、轨道交通的综合监控；机电一体化产 品和运行维护等。产品与服务业绩遍及冶金、交通、装备制造（含造船）、采掘、 金融、煤化工、公共服务等多个行业。报告期内，公司主营业务利润主要来源于 软件开发、服务外包和系统集成，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 前三季度其合计占比分别达到 89.65%、92.31%、91.22%和 91.49%，占比相对稳 定。2011 年度主要业务利润比 2010 年度增加 9,637.08 万元，增加幅度达 14.33%， 一方面由于顺利推进了宝钢集团 9672 升级改造、1580 热轧三电改造等一批高难 度项目，钢铁全流程三电自主集成创新能力和竞争力继续提升，机电总包和产品 业务进一步支撑主业装备升级，运维服务进一步深化；另一方面得益于公司在国 内工业领域积极开拓冷轧自动化、MES 和机电一体化品的市场，取得了良好的 成绩，不断在外部钢铁市场中获得项目，在沙钢集团、攀钢集团、台塑等大型客 户取得突破。

3 、利润总额与净利润分析

报告期内发行人利润总额和净利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业利润	21,259.32	25,791.08	24,344.09	21,235.71
利润总额	22,261.15	31,015.33	29,094.59	25,157.95
净利润	19,465.84	26,392.71	24,781.88	22,822.14

报告期内，随着公司营业收入的不断提高，营业利润、利润总额和净利润持 续增加。

（三）营运能力分析

公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

财务指标	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次）	1.40	2.72	2.75	2.77
存货周转率（次）	3.47	5.99	5.46	5.67
总资产周转率（次）	0.67	1.20	1.18	1.15

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值

21

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值

1 、应收账款周转能力分析

报告期内，发行人应收账款周转率总体保持相对稳定的水平。主要系在营业 收入逐年增长的情况下，公司对应收账款的回款加强管理，同时，公司客户信用 良好，应收账款不能及时回收的风险较低。2013 年前三季度，公司因回款不足 导致应收账款增加，应收账款周转率下降。

报告期内，可比上市公司应收账款周转率情况如下：

证券代码	证券简称	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
600797	浙大网新	3.09	5.39	7.23	7.41
600718	东软集团	3.04	5.42	5.42	5.84
600756	浪潮软件	1.77	2.93	3.00	3.07
600588	用友软件	1.78	3.29	3.84	4.28
平均数		2.42	4.26	4.87	5.15
600845	宝信软件	1.40	2.72	2.75	2.77

注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。

报告期内，公司应收账款周转率低于可比上市公司应收账款周转率的平均水 平，主要系公司在报告期内部分总包项目周期较长，导致各期末应收账款余额较 大。与可比上市公司应收账款周转率降低相比，公司在收入规模逐年扩大的情况 下，应收账款周转率保持相对稳定，说明公司对应收账款的管理较好。

2 、存货周转能力分析

报告期内，发行人存货周转率总体保持相对稳定的水平，主要系各期末存货 余额随着公司业务量的增加而相应波动。 报告期内，可比上市公司存货周转率情况如下：

证券代码	证券简称	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
600797	浙大网新	3.91	5.95	7.51	7.87
600718	东软集团	3.23	6.68	7.47	8.63
600756	浪潮软件	1.50	3.18	3.39	2.76
600588	用友软件	17.89	31.69	30.36	34.55
平均数		6.63	11.87	12.18	13.45
600845	宝信软件	3.47	5.99	5.46	5.67

22

注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。

浪潮软件为服务器制造商和服务器解决方案提供商，其期末存货余额相对较大，存货周 转率较低；用友软件主要提供标准化的软件产品及服务，其期末存货余额相对较小，存货周 转率较高。

报告期内，除浪潮软件和用友软件情况特殊外，公司存货周转率与浙大网新 和东软集团的存货周转率基本相当。

3 、资产运营效率分析

报告期内，公司总资产周转率保持在高位，并且不断上升，主要系公司稳定 发展，业务规模持续扩大，相应总资产的周转速度加快。 报告期内，可比上市公司总资产周转率情况如下：

证券代码	证券简称	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
600797	浙大网新	0.70	1.06	1.31	1.33
600718	东软集团	0.58	0.85	0.78	0.76
600756	浪潮软件	0.37	0.58	0.50	0.44
600588	用友软件	0.39	0.73	0.81	0.69
平均数		0.51	0.80	0.85	0.80
600845	宝信软件	0.67	1.20	1.18	1.15

注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。

与可比上市公司相比，公司的总资产周转率处于较高的水平，表明公司具有 优异的资产运营效率。

总体来讲，公司应收账款和存货管理良好，应收账款周转率基本稳定，存货 周转率和总资产周转率较高，随着公司竞争实力与市场地位的不断提升，公司的 资产周转能力将进一步提高。

（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-9,990.95	5,635.06	5,139.82	8,440.12
投资活动产生的现金流量净额	-6,649.83	-8,186.35	-552.53	-2,597.60
筹资活动产生的现金流量净额	6,644.78	-4,400.41	-7,106.28	-6,299.33

23

项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-297.75	59.31	36.22	-232.78
现金及现金等价物净增加额	-10,293.75	-6,892.38	-2,482.77	-689.58
年末现金及现金等价物余额	29,532.98	39,826.74	46,719.11	49,201.89
每股经营活动的现金流量净额	-0.29	0.17	0.15	0.25

1 、经营活动现金流量分析

公司 2011 年度经营活动产生的现金流量净额比 2010 年度减少 3,300.30 万 元，主要系 2011 年度薪酬、福利及社保增加 7,444 万元，住房公积金增加 1,987 万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及净利润情况如下：

单位：万元

项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-9,990.95	5,635.06	5,139.82	8,440.12
净利润	19,465.84	26,392.71	24,781.88	22,822.14
差异	-29,456.79	-20,757.65	-19,642.06	-14,382.03

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续低于当期净利润，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年前三季度，公司经营活动产生的现金流量 净额与当期净利润的差异分别为 14,382.03 万元、19,642.06 万元、20,757.65 万元 和 29,456.79 万元。

单位：万元

项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
净利润	19,465.84	26,392.71	24,781.88	22,822.14
加：资产减值准备	101.46	1,911.17	1,959.15	586.68
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧	1,347.02	1,929.40	1,969.48	2,427.50
存货的减少	-9,191.45	6,652.44	-15,654.03	-3,771.03
经营性应收项目的减少	-33,005.55	-34,284.00	-14,979.89	-45,386.50
经营性应付项目的增加	10,455.08	3,024.05	7,879.58	32,744.52
其他	836.64	9.29	-816.35	-983.18
经营活动产生的现金流量净额	-9,990.95	5,635.06	5,139.82	8,440.12

24

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额小于当期的净利润主要系各期 经营性应收项目的持续增加。

2 、投资活动现金流量分析

2011 年度投资活动产生的现金流量净额比 2010 年度增加了 2,045.07 万元， 主要是由于公司在 2011 年度处置了所持东方钢铁 17%的股权，收回投资收到的 现金为 1,630.85 万元。

2012 年度投资活动产生的现金流量净额比 2011 年度减少了 7,633.82 万元， 主要是公司进行云计算产业化项目建设产生大额现金支出所致。

2013 年前三季度投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司云计算项目 持续进行项目投资所致。

3 、筹资活动现金流量分析

2011 年度筹资活动产生的现金流量净额比 2010 年度减少了 806.95 万元，主 要系 2010 年度公司新设立子公司宝信起重和锦商公司，吸收少数股东投资收到 的现金 1,200.00 万元。

2012 年度筹资活动产生的现金流量净额比 2011 年度增加了 2,705.87 万元， 主要是 2012 年公司派发的现金股利相比 2011 年度减少了 2,753.56 万元，另外 2012 年度偿还负债支出的现金减少了 1,200.00 万元。

2013 年前三季度筹资活动产生的现金流量增加，主要系公司在本期增大借 入营运资金借款额度。

25

第四节 本次募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计为 23,214,285 万股，经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）2014 年 3 月 5 日出具的瑞华验字﹝2014﹞31130001 号《验资报告》验证， 本次发行募集资金总额 649,999,980 元，扣除发行费用 17,303,214.29 元后，募集 资金净额为 632,696,765.71 元。该笔资金已于 2014 年 3 月 5 日汇入公司的募集 资金专项账户。

（二）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金，将投入如下项目：

单位：万元

项目名称	投资额	募集资金拟投入额
1 宝之云IDC一期项目 2 中小企业信息化软件产品项目	53,650 11,465	53,650 11,465
合计	65,115	不超过65,000

上述项目投资总额为 65,115 万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目具体情况

1 、宝之云 IDC 一期项目

（1）项目基本情况

宝之云 IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型 IDC 产业 化基地。本项目为宝之云 IDC 的一期工程。项目拟利用闲置的工业厂房建筑， 经合理规划布局，结构改建和升级，购置数据中心供电、冷却等机电设备，设置

26

消防、安保、智能化监控子系统，为客户提供承载 IT 设备运行的高可用性机房 环境。本项目同时拟建设 4,000 个机柜的大型互联网数据中心（IDC），提供 IT 设备托管的 IDC 外包服务。

（2）项目实施进度安排

本项目实施进度预计不超过12个月，具体安排如下：

项目名称	项目名称	开始时间	结束时间
1	建设前期	2013-1-1	2013-6-30
2	项目建议书编制（方案设计）	2013-4-15	2013-6-30
3	初步设计（详细设计）阶段	2013-5-1	2013-7-19
4	10kV变电站线路工程	2013-8-1	2013-10-31
5	招标和施工图设计阶段	2013-7-20	2013-8-15
6	工程施工手续办理	2013-7-20	2013-8-6
7	施工阶段	2013-8-6	2013-11-30
8	竣工验收及交付使用阶段	2013-12-1	2013-12-31

项目建成后，进入运营期。预计运营期第1年负荷率为60%，运营期第2年负 荷率为95%，运营期第3年及以后年度负荷率为100%。

（3）项目的可行性及必要性

①项目的可行性

A.持续增长的市场空间

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为特点的新一轮产业革新浪潮 的推进，IDC市场正进入快速增长期。国内IDC行业专业咨询机构中科智道（“IDC 圈”）发布的《2012-2013年中国IDC产业发展研究报告》显示，2005~2012年，中 国IDC市场规模增长了6倍，年均增长率超过30%。2012年中国IDC市场规模已达 210.5亿元人民币，增速达到23.2%。虽然在增速上有所回落，但与欧美发达国家 相比，还是保持一个较高的增长速度。

根据上述报告，国内IDC机房的数量已经达到45万座，但市场仍存在结构性 问题。这主要体现在，大多数IDC机房的规模不大，大型IDC机房偏少，仅不足 百座；目前国内可以为市场用户提供服务的IDC机房仅有500多座，其中70%以上 为三家基础电信运营商，中国IDC市场的提供多样化的数据服务能力仍十分有

27

限。因此，未来IDC市场的发展将出现服务能力较弱的IDC服务商逐步被淘汰， 大型IDC服务商依靠自身的技术和服务优势对市场进行整合的局面；同时非基础 电信运营商体系的IDC服务商将逐步增加，以适应不断增长的多样化市场需求。

基于上述两个方面的驱动因素，IDC业务，特别是大规模的高效IDC市场仍 将持续增长。根据知名互联网资讯机构IDC发布的《中国互联网数据中心服务市 场2012-2016预测与分析》报告，预计未来几年中国IDC市场的复合增长率 （CAGR）将达25.5%。

宝之云IDC一期项目拟建设的大型IDC机房将达到4,000个机柜的规模，在非 基础电信运营商IDC市场中具有明显的规模优势，顺应了市场发展趋势。借助于 上海地区成熟的宽带基础设施以及丰富的业务资源，本项目具备广阔的市场空 间。

B.领先的节能技术

能耗是IDC运营的主要成本构成。因此绿色节能技术不仅是政府的产业引导 方向，更是IDC高效性和经济性的决定性因素。根据《2012-2013年中国IDC产业 发展研究报告》的统计，国内IDC的平均PUE在2.2-3，水平远低于发达国家的1.5。 因此，通过先进的技术手段将IDC运营的PUE维持在较低水平，不仅是未来IDC 产业发展的重要主题，也是节省营运成本，提高IDC项目收益的重要途径。

经过实践和相关技术的积累，公司掌握了比冷冻水机组加水冷精密空调具有 更好节能效果的间接蒸发冷却装备选用配置方法，并与该设备原厂商建立了良好 的合作关系，为建造PUE值达到1.5的高效绿色节能数据中心做好了充分的准备 工作。这一领先的节能技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持。

C.IDC 业务运营的经验和技术基础

公司在2011年启动了云计算业务相关项目，组织策划了云计算服务建设及公 司发展云计算服务商业模式。2012年为宝钢体系服务的私有云项目初步建成，公 司包括数据中心服务在内的各项云计算服务已经开始对外商业运营。

在组织上，公司由运营改善部牵头负责数据中心相关业务的整体规划以及建 设实施，由系统服务事业本部负责包括IDC业务在内的云计算相关业务，在部门 架构、人员配置以及业务分工上已经形成较为完善的组织体系和梯队结构；在关 键技术上，公司从2012年开始特别加大了在云计算领域产业化技术的研发和投

28

入，规划了“云计算产业化关键技术研究及应用”技术专项，形成了“云计算基础 ” “ ” “ 架构研究及应用示范 、 云管理平台设计与实现 、 资源动态发现与自动化部署 的研究”等专项技术研究课题，已经形成了支持数据中心业务实施和运营的技术 力量。

综上，公司已具备以云计算服务为导向的数据中心服务能力和核心技术的实 践经验，为本项目的实施和未来向云计算服务的拓展提供了必要的运营和技术基 础。

②项目的必要性

A.顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

在全球范围内，欧美传统IDC业务市场已逐渐趋于饱和，亚太地区，特别是 包括中国、印度在内的新兴国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几 年有可能成为世界级电信服务中心。

国内市场的特点和趋势包括：为第三方提供服务的IDC服务商基于业务量、 带宽资源以及近距离服务优势等原因，选址集中在北京、上海、广东等经济相对 发达地区；较小规模IDC服务商已经被重组或者淘汰，大规模IDC服务商已逐渐 成为未来发展趋势；虚拟化技术、分布式储存技术以及IT资源的优化和管理既是 IDC服务商的重点关注领域也将成为将来互联网数据中心发展的关键因素。

在政策层面，2012年7月9日国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发 展规划》提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技 术产业销售收入年均增长将达到20%以上。2012年9月3日，科技部发布的《中国 云科技发展“十二五”专项规划的通知》明确将研究和建立云计算数据中心的评测 方法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重 点任务。

本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成大规模 高标准的机房，并形成4,000个机柜的运营规模，使公司将迅速跻身上海乃至全 国非电信运营商体系IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设 计、模块化机房等先进技术，为未来提供具有特色的IDC增值服务拓展广阔的空 间。

B.实施升级转型发展战略的必然选择

29

新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前所未 有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑 战。为应对这些挑战，公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施路径。实 施本项目，就是在公司“新能力进入新的市场”的战略实施路径下，大力推进战略 新兴业务的必然选择。

公司从2005年起开展IDC业务，积累了较为成熟的IDC营运经验，已经具备 了IDC业务领域内生存和发展的“新能力”。在当前IDC产业发展的关键时期，借 助资本市场的力量，公司可迅速将现有的业务服务能力和成功商业模式进行大规 模的复制，成为公司在“新市场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。

C.提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

根据中国数据中心产业发展联盟发布的《2012年中国数据中心产业发展白皮 书》的调查，当前的产业环境下，能耗的可靠性指标和空间运用的合理性问题是 IDC建设中最受关注的问题。在经济发达地区，具备充足稳定供电条件、较低用 地成本，同时适合大面积IDC机房建设的地块必将逐渐成为稀缺的优势资源，甚 至在一定程度上将决定未来区域内IDC服务商的竞争格局。

通过定制化合作机房模式与各地基础电信运营商建立合作关系是当前公共 IDC服务商商业模式的重要构成部分。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模 优势的IDC服务商。由于基础硬件建设需要大量资金投入，加之长期磨合形成的 服务粘度将降低租用方更换的可能，因此这种合作关系一旦建立，不仅会为IDC 服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，而且这种合作关系本身已经 具有很高的替代成本，将会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。所以，具有规 模优势的IDC服务商在争取到与基础电信服务商的合作关系后，将获的明显的先 入优势。

本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源，并充 分利用大面积闲置的工业厂房形成的规模经济。同时，公司还将积极寻求与综合 实力强的基础电信服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优势行业资源， 形成先入优势。

2 、中小企业信息化软件产品项目

（1）项目基本情况

30

本项目拟利用公司在大型钢铁冶炼企业 MES 软件上的技术优势和市场优 势，向钢铁行业产业链中上下游企业以及与钢铁相关行业延伸，拟开发针对前述 领域内的中小规模企业的，涵盖主要生产制造流程管理和企业资源管理的整体信 息化解决方案。项目具体研发内容主要包括企业建模、供应链管理、制造管理、 财务管理、人力资源管理等各业务领域的功能服务组件，将采用系统预配置标准 业务流程，实现系统快速部署。通过信息化整体解决方案及产品的部署实施，使 企业流程科学，组织优化，信息共享，提高企业资源利用率，提升生产与经营管 理水平。

项目研发完成后，公司将形成针对冶金制造领域、现代服务型钢材加工贸易 一体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业的信息化管理软件产品。 （2）项目实施进度安排

本项目实施进度预计不超过36个月。

阶段	工作内容	起始时间	结束时间
建设前期	项目申请报告、环境影响评价等的编制和报批	2013.01	2013.06
软件产品 需求分析	确定对系统的综合要求，深入描述软件的功能和性 能，确定软件设计的约束和软件与其他系统的接口 细节，分析系统的数据要求，导出系统逻辑模型	2013.07	2013.10
软件产品 设计及开发	设计产品架构、接口、功能、数据结构、软件编码、 单体测试	2013.11	2014.08
测试	测试，处理缺陷	2014.09	2014.12
示范应用	跟踪处理用户反馈，完善产品	2015.01	2015.12
软件产品销售	产品正式投产、销售	2015.12	2015.12

项目在建设期第3年内产生销售收入，预计当年负荷率为75%。建设完成后 进入运营期。预计运营期第1年负荷率为80%，运营期第2年及以后年度负荷率为 100%。

（3）项目的可行性及必要性

①项目的可行性

• A.领先的市场优势

公司利用成熟的MES软件关键技术，开发完成了我国首套“冶金工业MES软 件”产品。该产品不仅填补了国内流程工业MES领域内的一项空白，而且在多年

31

与国内外优秀软件提供商的竞争中脱颖而出，在宝钢集团、马钢集团、攀钢集团、 本钢集团、邯钢集团、华菱集团、沙钢集团等国内大型钢铁企业中已成功地部署 了100余套。

根据工业与信息化部发布的《中国中小企业信息化服务市场调查和发展报告 （2010）》，公司在MES软件领域的国产厂商中排名首位。根据报告提供的综合 竞争力评估指标体系，公司在市场竞争力和项目竞争力指标已经位居第二，并超 过了Wonderware等国际一流竞争对手。

B.基于钢铁行业的技术优势

公司多年以来一直为钢铁企业提供服务，积累了深厚的行业资源，并形成了 对行业特点的深入理解。通过本项目的实施，公司将前期积累充分的运用到未来 产品的研发中，形成独特的技术优势。

在面向冶金中小企业产供销管理方面，公司拟将成功运用于高端客户的MES 产品软件和ERP产品软件中的管理流程抽象化、标准化，并融合在一个系统平台 中，在制造管理方面与通用软件形成差异化竞争优势。在现代服务型方面，公司 已在钢材加工贸易、大宗商品贸易流通行业有一定的项目积累，并通过总结这些 业务方面的专业业务领域经验，逐步形成公司面向现代服务型中小企业信息化的 解决方案。上述技术优势将保证本项目的顺利实施。

②项目的必要性

A.信息化和工业化的融合符合产业引导方向

2007年“十七大”报告首次提出以“大力推进信息化与工业化融合”作为加快 转变经济发展方式和推动产业结构优化升级内容。2012年“十八大”报告进一步提 出“推动信息化和工业化深度融合”。近年来，国家为落实“两化融合”的具体要求， 出台了一系列促进“两化融合”方向的产业政策。

2011年4月6日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产 监督管理委员会联合印发的《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意 见》，将“在钢铁、石化、有色、建材、纺织、造纸、医药等行业加快普及先进 过程控制和制造执行系统，实现生产过程的实时监测、故障诊断、质量控制和调 度优化，深化生产制造与运营管理、采购销售等核心业务系统的综合集成”作为 主要任务。

32

2012年06月28日，国务院印发的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息 安全的若干意见》提出，“实施重大信息化示范项目，引导企业业务应用向综合 集成和产业链协同创新转变”以及“加快推动新一代移动通信、基础软件、嵌入式 ” 软件以及制造执行系统、工业控制系统、大型管理软件等技术的研发和应用 。

B.项目研发的软件产品具有广阔的市场空间

本项目的目标市场为冶金制造领域中小规模企业、现代服务型钢材加工贸易 一体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业。

目前钢铁冶炼领域内中小规模企业，面临行业发展模式转型的挑战和机遇。 提高信息化水平，特别是制造流程管理领域内的信息化水平，以降低成本，优化 管理，是最终实现企业层面升级转型的重要途径。

本项目将综合公司当前针对大型钢铁行业客户的 MES 产品软件和 ERP 产品 软件的核心功能，结合该领域内中小规模企业在业务流程覆盖全面性、软件配置 简洁性以及信息化成本经济性方面的特点，开发形成针对冶金制造领域内中小规 模企业的综合性管理系统平台。该管理软件相对市场上的现有的单纯 MES 产品 和 ERP 产品具有明显的替代性优势，一定程度上将为公司开拓出一片产业蓝海。 公司计划未来以钢铁冶炼领域内中小规模企业为切入点，逐步将产品推向整个冶 金制造领域。

发展钢材加工配送服务是现代钢铁行业向生产服务业升级的主要模式，也是 钢铁企业将产业链向具有高附加值的产品终端延伸的重要途径。以宝钢股份为代 表的国内钢铁龙头企业纷纷建立了大量的服务型钢材加工贸易一体化企业，并借 此与优质终端客户建立了牢固的产业合作关系，获取了增值服务带来的丰厚利 润。同时，对比发达国家的发展水平，我国的服务型钢材加工贸易一体化企业将 有巨大的发展空间。此外，我国还有大量的大宗商品贸易流通领域中小规模企业 从事与钢铁行业上游原料相关的流通业务。这些企业与现代服务型钢材加工贸易 一体化中小规模企业在行业属性、业务流程上具有相似性。

本项目研发的软件产品，将利用公司多年以来在钢铁行业实施 MES 软件和 ERP 软件中积累的技术和业务经验，在复杂剪切工艺管理、金属平衡管理以及大 宗商品委托加工全流程跟踪管理等方面较之现有通用软件形成明显的功能优势。 公司计划顺应现代服务型钢材加工贸易一体化中小规模企业市场逐步增长的趋

33

势，借助品牌辐射效应和产品功能延伸，将本项目研发的软件产品逐步推广到大 宗原料商品贸易流通中小规模企业的广阔空间。

C.本项目是执行公司战略的必然选择

公司为实现转型发展战略制定了“现有能力进入新市场”的战略实施路径，即 重点推动具有竞争力的成熟技术、产品进军资源产业等相关行业，实现从钢铁制 造领域向上下游相关行业以及非钢行业市场的转变。

在流程工业MES领域，公司作为国内首家承担相关国家级科研项目的软件企 业，联合六家研究院校共同承担了国家863计划“冶金工业MES架构和关键技术研 究与示范应用”课题，率先提出了具有国际先进水平的钢铁制造业MES控制策略 与产品构架，突破了多项MES关键技术，并制定了国家电子行业推荐标准《企业 信息化技术规范制造执行系统（MES）》。公司在钢铁行业MES软件领域的技 术以及市场层面均已具备了领先的能力。

公司将利用现有成熟的MES以及ERP技术和软件产品，针对中小规模企业信 息化软件产品的特点进行专项的研究开发，形成具有适应性和独特技术优势的管 理软件产品，以实现在冶金制造领域中小规模企业市场中实施产业平行拓展，在 下游的现代服务型钢材加工贸易一体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小规 模企业市场进行产业纵向延伸。

因此，本项目的实施是执行既定战略实施路径的必然选择。

三、募集资金专项存储的相关情况

为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司于2011年2月24 日第三届董事会第二十七次会议审议通过了修订后的《上海宝信软件股份有限公 司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投资项 目变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。

34

第五节 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合

规性的结论意见

保荐机构浙商证券认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

• 2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、

• 《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发 行人股东大会决议的要求；

• 3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

35

第六节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性

的结论意见

发行人律师上海市华诚律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开 发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发 行的过程公平、公正,符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定 的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公 平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关 法律法规及规范性文件的规定，符合发行人 2013 年第一次临时股东大会决议的 规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。

36

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点

投资者可到公司的办公地点上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515

号。

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

37

（此页无正文，为《上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之签章页）

==> picture [414 x 238] intentionally omitted <==

==> picture [170 x 146] intentionally omitted <==

38

（此页无正文，为《上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之签章页）

==> picture [192 x 163] intentionally omitted <==

39