Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 29, 2013

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股票代码： A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2013-017

上海宝信软件股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过了 《公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司拟向不超过十名特定 对象非公开发行股票募集资金。为支持公司的持续、稳定、健康发展， 并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预 期，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）同意 认购本次发行总股份数的55.50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，上述交易构成关联交易。具体内容如下：

一、关联交易概述

公司本次发行股票数量不超过4091 万股，由公司股东大会授权董事 会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包 括宝钢股份在内的不超过十名特定对象。宝钢股份以现金方式认购本次 非公开发行总股份数的55.50%。宝钢股份认购的股票在本次发行结束之 日（以公司董事会公告为准）起36 个月内不得转让。

二、关联方介绍及关联关系说明

（一）关联方关系介绍

宝钢股份现持有公司股份189,222,891 股，占公司总股本的比例为 55.50%，为公司控股股东。

（二）关联方基本情况

• 1、名称：宝山钢铁股份有限公司

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• 2、法定代表人：何文波

• 3、注册资本：164.72 亿元人民币

• 4、住所：上海市宝山区富锦路885 号

5、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技 术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压 延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、 钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运， 船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸 易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限 分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营】

• 6、最近一年财务指标：总资产：2143 亿元，净资产：1113 亿元，

• 主营收入：1911 亿元，净利润：103.86 亿元。 三、关联交易标的基本情况

• （一）交易标的

• 1、交易的类别

公司本次发行股票数量不超过4091 万股，宝钢股份以现金方式认购 本次非公开发行总股份数的55.50%。

• 2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限

• 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。

• (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二次会议的决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，

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即不低于15.89 元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐 机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次 发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对 象以相同价格认购股份。

如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，应对公司向宝钢股份发行的股票认购数量 及发行底价予以相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体和签订时间

发行人：上海宝信软件股份有限公司

认购人：宝山钢铁股份有限公司

签订时间：2013 年7 月26 日

（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

1、认购方式、支付方式：宝钢股份以支付现金方式认购公司本次发 行的股票。

2、认购数量：公司本次发行股票数量不超过4091 万股，宝钢股份 认购本次非公开最终发行总股份数的55.50%。

3、认购价格：本次发行价格不低于15.89 元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐 机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次 发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对 象以相同价格认购股份。

如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，应对公司向宝钢股份发行的股票认购数量

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及发行底价予以相应调整。

4、限售期：宝钢股份认购的股票在本次发行结束之日（以公司董事 会公告为准）起36 个月内不得转让。

（三）合同生效条件和生效时间

合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成

立，并自下述条件全部实现之日起生效：

1、本次发行经公司董事会批准；

• 2、本次发行经公司股东大会批准；

3、国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行股份相 关事宜；

4、中国证监会核准公司本次非公开发行股份。

（四）违约责任条款

1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或 其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因 违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应 向守约方进行足额赔偿。

2、如宝钢股份迟延支付股份认购款，公司可要求宝钢股份按银行同 期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约 定不影响公司在本合同或其他文件项下针对宝钢股份的任何其他权利。

五、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

• 1、实现公司重大产业升级转型

本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握 当前产业发展的关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目 的实施不仅会为公司抢占重要市场资源，形成先入优势，还将逐步提高

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公司非钢业务占总体收入的比重，进一步降低关联交易的比例。

2、改善财务结构

通过本次交易，公司将增加净资产和总资产规模，显著降低资产负 债率，优化财务结构，降低财务风险，提升公司未来的持续盈利能力和 抗风险能力。

• （二）本次交易对公司的影响

• 1、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修 改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。 2、对股东结构的影响

本次交易完成后，控股股东宝钢股份持有公司股权比例将维持不变， 仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。

• 3、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公 司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件， 不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实 力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现 公司可持续健康发展。

六、独立董事的事前认可意见

公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次

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非公开发行股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金投资项目市 场前景良好；本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈 利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益；符合公司与全体股东 的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同 意将上述议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

七、审议程序

• 1、关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决；

• 2、公司3 名独立董事审阅了上述关联交易的资料，在提交董事会审

• 议前发表了事前认可意见，董事会审议后对该议案发表了如下独立意见：

公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次 非公开发行股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金投资项目市 场前景良好；本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈 利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益；符合公司与全体股东 的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有 关规定。公司第七届董事会第二次会议的召开程序和对该等议案的表决 程序符合国家有关规定和公司章程的有关规定。

• 3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。 八、备查文件

• （1）公司第七届董事会第二次会议决议；

• （2）《非公开发行A 股股票预案》；

• （3）《附条件生效的股份认购合同》；

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（4）独立董事发表的事前认可意见和独立意见。 特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

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2013 年7 月30 日

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