Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 29, 2013

非公开发行A 股股票预案

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上海宝信软件股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

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二〇一三年七月

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非公开发行A 股股票预案

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声 明 ............................................................................................................................ 2 特别提示 ........................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 8 一、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8 二、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9 三、本次非公开发行方案要点........................................................................... 10 四、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 12 五、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化........................................... 13 六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序....................................................................................................................... 13 第二节 宝钢股份基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ............................... 14 一、宝钢股份基本情况 ............................................................................. 14 二、附条件生效股份认购合同的内容摘要 ................................................ 16 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................... 18 二、投资项目基本情况和项目发展前景 .................................................... 18 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................... 25 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 26 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高 管人员结构和业务结构的变化情况 ........................................................... 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 27 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等的变化情况 .................................................................. 28 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ................ 28 五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 28 第五节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 29 一、市场与行业竞争风险 ......................................................................... 29 二、政策风险 ........................................................................................... 29 三、经营管理风险 .................................................................................... 30 四、人力资源风险 .................................................................................... 30 五、净资产收益率下降风险 ...................................................................... 31 六、审批风险 ........................................................................................... 31 七、募集资金运用风险 ............................................................................. 31 第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况 ................................................... 32 一、公司现行《公司章程》（ 2013 年 4 月修订）对利润分配政策的相关规定 32 二、公司未来三年股东回报规划....................................................................... 34 三、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 35

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非公开发行A 股股票预案

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声 明

1、上海宝信软件股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带的法律责任。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、上海宝信软件股份有限公司本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对 本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行A 股股票预案

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特别提示

• 1、本次非公开发行A股股票的相关事项已于2013年7月26日经公司第七届董事

• 会第二次会议审议通过。

2、本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除 宝钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证 券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法 人及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中 国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券 投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行A股股票数量不超过4091万股（含本数），募集资金总额不 超过6.5亿元，其中，宝钢股份认购公司本次非公开发行实际发行股份数的55.50%， 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议 公告日（2013年7月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的90%，即不低于15.89元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承 销商）根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程， 但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司在 本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

• 5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需经国务院国资

• 委批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

• 6、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 6.5 亿元，将用于以下项目：

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（1）宝之云 IDC 一期项目；（2）中小企业信息化软件产品项目。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有 关要求，公司2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》， 对公司章程中的分红条款做出了修订。公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关 于<上海宝信软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）>的议案》， 并拟提交公司股东大会审议。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预 案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

8、本次非公开发行A股股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将 由本次发行完成后的新老股东共享。

9、宝钢股份认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转 让，其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得 转让。

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司	指	上海宝信软件股份有限公司
宝钢集团、实际控 制人	指	宝钢集团有限公司
宝钢股份、控股股 东	指	宝山钢铁股份有限公司
股东大会	指	本公司股东大会
董事或董事会	指	本公司董事或董事会
监事或监事会	指	本公司监事或监事会
本次发行、本次非 公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的 包括宝钢股份在内的不超过十名特定对象发行不超过4091万 股（含本数）人民币普通股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
A股	指	境内上市人民币普通股
B股	指	境内上市外资股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	现行有效的《上海宝信软件股份有限公司章程》
本预案	指	《上海宝信软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》
股票	指	公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
MES	指	制造执行系统（Manufacturing Execution System），通过信息传 递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理
		企业资源计划（Enterprise Resource Planning），将企业的财务、
ERP	指	采购、生产、销售、库存和其它业务功能整合到一个信息管理 平台上，从而实现信息数据标准化、系统运行集成化、业务流
		程合理化、绩效监控动态化、管理改善持续化
		互联网数据中心（Internet Data Center）是基于互联网络，为
IDC	指	集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设
		施以及相关的服务体系

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|||||
|---|---|---|---|
|PUE|指|[电能使用效率，即数据中心消耗的所有能源与]|[IT][ 负载使用的]|
|能源之比，是评价数据中心能源效率的指标|

----- End of picture text -----

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 6.5 亿元，将用于以下项目：（1） 宝之云 IDC 一期项目；（2）中小企业信息化软件产品项目。 1、行业发展背景

随着信息技术突破和产业创新不断迈向新高度，在全球范围内以云计算为代表 的变革性技术创新正不断打破既有技术锁定和传统垄断体系，推动着产业链和产业 力量的分化重组，催生着新兴产业体系，为重塑产业格局带来新的重大机遇。

互联网数据中心（IDC）是承载云计算服务的重要基础设施，是云计算产业发 展的关键环节之一。在云计算业务发展的带动下，IDC 的发展建设和资源整合步伐 不断加快，近两年来全球 IDC 硬件投资规模增幅超过 10%，且呈加速增长趋势。一 定意义上，IDC 行业已经出现了以大规模、高密度、绿色化、模块化为新方向的产 业升级革新趋势。

同时，在中国整体经济增长放缓的背景下，钢铁行业当前主要面临布局结构调 节、发展方式转变、能源环境限制等现实问题，亟须通过向服务型升级转型，向产 业链高端延伸等途径来开创发展新局面。钢铁行业正在发生的一系列深刻变革为企 业的信息化提出了崭新的课题，同时也在更高层次上为服务于钢铁以及相关行业的 软件企业提供了广阔的市场。

2、产业政策背景

2011 年 3 月 16 日公布的《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 专章提出“全面提高信息化水平”的纲领性规划，并明确提出“积极发展电子商务， 完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流 配送等支撑体系建设”的要求。

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2012 年 7 月 9 日颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“十 二五”期间，包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销售收入年 均增长将达到 20%以上。

2011 年 4 月 6 日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产 监督管理委员会联合印发《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》提 出的发展目标和主要任务包括：到 2015 年，“信息化与工业化深度融合取得重大突 破，信息技术在企业生产经营和管理的主要领域、主要环节得到充分有效应用，业 务流程优化再造和产业链协同能力显著增强”；“生产性服务业领域信息技术应用 进一步深化，信息技术集成应用水平成为领军企业核心竞争优势”等。

3、公司战略发展背景

公司以成为“工业软件的引领者、智慧城市的创新者、员工与企业共同发展的 示范者”为企业愿景。在新的产业发展背景下，公司明确了“成为中国领先的工业 软件行业应用解决方案和服务提供商”的战略定位，并结合产业发展的趋势和公司 自身情况，制定了以“现有能力进入新市场”，“现有市场注入新业务”以及“新 能力进入新的市场”为实施路径和策略的转型发展方向。

（二）本次非公开发行的目的

1、实现公司重大产业升级转型

本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发 展的关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实施不仅会为公司抢 占重要市场资源，形成先入优势，还将逐步提高公司非钢业务占总体收入的比重， 进一步降低关联交易的比例。

2、改善财务结构

通过本次非公开发行，公司将增加净资产和总资产规模，显著降低资产负债率， 优化财务结构，降低财务风险，提升公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

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本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝 钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券 公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人 及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国 证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投 资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

本次股票发行对象之一为本公司控股股东宝钢股份。截至本预案公告日，宝钢 股份持有公司 18,922 万股股份，占公司总股本的 55.50%。除宝钢股份以外，目前 公司尚无其他确定的发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与 公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

三、本次非公开发行方案要点

（一）发行方式与时间

本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中 国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

（二）股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4091 万股（含本数），募集资金总额不 超过 6.5 亿元，其中，宝钢股份认购公司本次非公开发行实际发行股份数的 55.50%。 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金

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转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝 钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券 公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人 及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国 证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投 资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有认购对象均以现金进行认购。

（五）定价基准日、发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公 告日（2013年7月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于15.89元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 公司股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构根据相 关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发 行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司在本次发行定价 基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 本次发行底价将作相应调整。

（六）限售期

宝钢股份认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转 让，其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得 转让。

（七）上市地点

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在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行A 股股票募集资金的用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.5亿元，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	募集资金拟投入额
1	宝之云IDC一期项目	53,650	53,650
2	中小企业信息化软件产品项目	11,465	11,465
	合计	65,115	65,115

若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解 决差额部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（九）本次非公开发行A 股股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由 本次发行完成后的新老股东共享。

（十）决议有效期限

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

宝钢股份已于 2013 年 7 月 26 日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承 诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购公司本次非公开发行实际 发行股份的 55.50%。上述股份认购合同构成关联交易，公司董事会审议相关议案时， 关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

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五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

宝钢集团 79.71% 宝钢股份 55.50% 宝信软件

宝钢集团持有宝钢股份 79.71%的股份，宝钢股份持有本公司 55.50%的股份， 宝钢集团是本公司的实际控制人。

本次发行股票的数量不超过 4091 万股（含本数），宝钢股份认购公司本次非公 开发行实际发行股份数的 55.50%。若按照发行股票数量的上限发行，本次非公开发 行完成后，本公司总股本将由发行前的 34,092 万股增加到 38,183 万股，宝钢股份持 有股数将由发行前的 18,922 万股增加到 21,191 万股，持股比例为 55.50%，仍为公 司的第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序

本次非公开发行 A 股股票的相关事项已于 2013 年 7 月 26 日经公司第七届董事 会第二次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需取得国务院国资委的批准。

本次发行尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

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第二节 宝钢股份基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

一、宝钢股份基本情况

（一）宝钢股份基本资料

公司中文名称：宝山钢铁股份有限公司 公司英文名称：Baoshan Iron & Steel Co., Ltd. 公司法定代表人：何文波 成立日期：2000 年 2 月 3 日 注册资本：1,647,172 万元 注册地址：上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心

（二）公司与宝钢股份之间的股权控制关系

宝钢股份持有公司 55.50%的股份。

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宝钢股份
55.50%
宝信软件
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（三）宝钢股份主营业务

宝钢股份的经营范围为：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询 服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。宝

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钢股份主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销售与 服务。

（四）宝钢股份近三年简要会计报表

宝钢股份近三年经审计的简要会计报表如下：

1 、简要资产负债表

单位：元

财务指标	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产	69,380,803,448.59	79,234,256,979.75	68,864,383,852.73
非流动资产	144,976,497,551.65	151,865,488,850.13	147,200,719,897.00
总资产	214,357,301,000.24	231,099,745,829.88	216,065,103,749.73
总负债	97,015,543,008.48	117,629,749,529.61	104,742,843,499.89
总权益	117,341,757,991.76	113,469,996,300.27	111,322,260,249.84

2 、简要利润表

单位：元

财务指标	2012 年	2011 年	2010 年
营业总收入	191,512,137,670.60	222,856,551,230.36	202,413,451,160.48
利润总额	13,139,652,802.85	9,260,125,356.23	17,055,997,794.32
归属于上市公司 股东的净利润	10,386,372,522.05	7,361,961,636.41	12,868,848,082.97

（五）其他披露事项

• 1、 宝钢股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处

• 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 2、 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司

• 业务不存在同业竞争的情形。

• 3、 本预案披露前 24 个月内控股股东及实际控制人与公司之间重大关联交易的

• 情况

本预案披露前 24 个月内控股股东及实际控制人与公司之间的关联交易情况已

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履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临 时公告等信息披露文件。

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格公允。本 预案披露前 24 个月内公司与宝钢股份之间发生的关联交易均符合有关法律法规以 及公司制度的规定。2013 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了 《关联交易管理制度》。

二、附条件生效股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：上海宝信软件股份有限公司 乙方（认购人）：宝山钢铁股份有限公司 签订时间：2013 年 7 月 26 日

（二）股份认购

双方同意并确认，宝信软件进行本次非公开发行股票（以下称“标的股票”） 时，由宝钢股份根据本合同的规定和条件认购标的股票的 55.50%。标的股票为人民 币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）股份认购的数额、价格及支付方式

为支持宝信软件的发展，宝钢股份愿意以现金方式认购本次非公开发行总股份 数的 55.50%。本次发行定价基准日为本次发行宝信软件董事会决议（注：即指宝信 软件第七届董事会第二次会议决议）公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日宝信软件 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 15.89 元/股。

（四）限售期

双方同意并确认，宝钢股份作为宝信软件的控股股东，其在本合同项下认购的 标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以宝信软件董事会公告为准）起 36 个月

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内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）生效条件和生效时间

• 1、本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立。

• 2、本合同自下述条件全部实现之日起生效：

（1）本次发行经宝信软件董事会批准；

（2）本次发行经宝信软件股东大会批准；

• （3）国务院国有资产监督管理委员会国务院国资委批准宝信软件本次非公开发

• 行股份相关事宜；

• （4）中国证监会核准宝信软件本次非公开发行股份。

（六）违约责任

1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何 声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款 而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

2、如宝钢股份迟延支付股份认购款，宝信软件可要求宝钢股份按银行同期贷款 基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响宝信软件 在本合同或其他文件项下针对宝钢股份的任何其他权利。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.5亿元，将用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资额	募集资金拟投入额
1	宝之云IDC一期项目	53,650	53,650
2	中小企业信息化软件产品项目	11,465	11,465
	合计	65,115	65,115

若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解 决差额部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、投资项目基本情况和项目发展前景

（一）宝之云 IDC 一期项目

1 、项目基本情况

宝之云 IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型 IDC 产业化基 地。本项目为宝之云 IDC 的一期工程。项目拟利用闲置的工业厂房建筑，经合理规 划布局，结构改建和升级，购置数据中心供电、冷却等机电设备，设置消防、安保、 智能化监控子系统，为客户提供承载 IT 设备运行的高可用性机房环境。本项目同时 拟建设 4,000 个机柜的大型互联网数据中心（IDC），提供 IT 设备托管的 IDC 外包

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服务。

本项目总投资为 53,650 万元人民币，其中工程建设费用 48,657 万元，主要用于 建设机房环境，配套设施以及机柜；工程建设其他费用 1,973 万元，主要用于工程 建设各项咨询管理费用等；预备费 2,531 万元，主要用于应对未来项目建设价格波 动；铺底流动资金 489 万元。

2 、项目建设周期及产能

本项目计划在12个月内建设完成。建设完成后进入运营期，运营期内第1年预计 负荷率为60%，第2年预计负荷率为95%，第3年及以后预计负荷率为100%。

3 、项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入为设备托管 的IDC外包服务收入，财务内部收益率（税后）为18.49%，含建设期的投资回收期 （税后）为5.51年。

4 、项目实施背景及必要性

（ 1 ）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

在全球范围内，欧美传统IDC业务市场已逐渐趋于饱和，亚太地区，特别是包 括中国、印度在内的新兴国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几年有 可能成为世界级电信服务中心。

国内市场的特点和趋势包括：为第三方提供服务的IDC提供商基于业务量、带 宽资源以及近距离服务优势等原因，主要集中在北京、上海、广东等经济发达地区； 较小规模IDC服务商已经被重组或者淘汰，大规模IDC服务商已逐渐成为发展趋势； 虚拟化技术、分布式储存技术以及IT资源的优化和管理既是IDC服务商的重点关注 领域也将成为将来IDC发展的关键因素。

在政策层面，2012年7月9日国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发 展规划》提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技 术产业销售收入年均增长将达到20%以上。2012年9月3日，科技部发布的《中国云 科技发展“十二五”专项规划的通知》明确将研究和建立云计算数据中心的评测方 法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重点任 务。

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本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成大规模高 标准的机房，并形成4,000个机柜的规模，使公司将迅速跻身上海乃至全国非电信运 营商体系IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机 房等先进技术，为未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。

（ 2 ）实施升级转型发展战略的必然选择

新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前所未有的 机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为 应对这些挑战，公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施路径。实施本项目， 就是在“新能力进入新的市场”的战略实施路径下，大力推进战略新兴业务的必然 选择。

公司从2005年起开展IDC业务，积累了较为成熟的IDC营运经验，已经具备了 IDC业务领域内生存和发展的“新能力”。在当前IDC产业发展的关键时期，借助资 本市场的力量，公司可迅速将现有的业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复 制，成为公司在“新市场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。

（ 3 ）提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

根据《2012年中国数据中心产业发展白皮书》的调查，在当前的产业环境下， 能耗的可靠性指标和空间运用的合理性问题是IDC建设中最受关注的问题。在发达 地区，具备充足稳定供电条件、较低用地成本，同时适合大面积IDC机房建设的地 块必将逐渐成为稀缺的优势资源，甚至在一定程度上将决定未来区域内IDC服务商 的竞争格局。

通过定制化合作机房模式与各地基础电信运营商建立合作关系是当前公共IDC 服务商商业模式的重要构成部分。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的 IDC服务商，且基于硬件建设以及服务一致性方面的考虑，这种合作关系一旦建立， 不仅会为IDC服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，同时这种合作关 系本身具有较高的替代成本，将会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。因此，具 有规模优势的IDC服务商在争取与基础电信服务商的合作关系中具有明显的先入优 势。

本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源，综合利 用大面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时，公司还将积极寻求与综合实力强的

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基础电信服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优势行业资源，形成先入优 势。

5 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）持续增长的市场空间

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的 推进，IDC市场正进入快速增长期。据美国著名IT行业市场研究分析机构IDC发布的 《2012-2013年中国IDC产业发展研究报告》显示，2005~2012年，中国IDC市场规模 增长了6倍，年均增长率超过30%。2012年中国IDC市场规模已达210.5亿元人民币， 增速达到23.2%。虽然在增速上有所回落，但与欧美发达国家相比，还是保持一个 较高的增长速度。

根据美国著名IT行业市场研究分析机构IDC发布的《中国互联网数据中心服务 市场2012-2016预测与分析》报告显示，预计未来几年中国IDC市场的复合增长率 （CAGR）将达25.5%。持续增长的市场空间将容纳更多具有技术和市场优势的IDC 服务商参与到市场竞争中来。

（ 2 ）领先的节能技术

能耗是IDC运营的主要成本构成。因此绿色节能技术不仅是政府的产业引导方 向，更是IDC高效性和经济性的决定性因素。只有降低运营PUE，才能根本性地节 省营运成本，提高项目收益。

经过实践和相关技术的积累，公司掌握了比冷冻水机组加水冷精密空调更加节 能的间接蒸发冷却装备选用配置方法，并与该设备原厂商建立了良好的合作关系， 为建造PUE值小于1.5的绿色节能数据中心做好了充分的准备工作。这一领先的节能 技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持。

（二）中小企业信息化软件产品项目

1 、项目基本情况

本项目拟利用公司在大型钢铁冶炼企业 MES 软件上的技术优势和市场优势， 向钢铁行业产业链中上下游企业以及与钢铁相关行业延伸。本项目拟开发针对前述 领域内的中小规模企业的，涵盖主要生产制造流程管理和企业资源管理的整体信息 化解决方案。项目具体研发内容主要包括企业建模、供应链管理、制造管理、财务

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管理、人力资源管理等各业务领域的功能服务组件，将采用系统预配置标准业务流 程，实现系统快速部署。通过信息化整体解决方案及产品的部署实施，使企业流程 科学，组织优化，信息共享，提高企业资源利用率，提升生产与经营管理水平。

项目研发完成后，公司将形成针对冶金制造领域中小规模企业、现代服务型钢 材加工贸易一体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业的信息化管理软件 产品。

本项目总投资为11,465万元人民币，其中，工程建设费用2,940万元，主要用于 研发设备的购置和研发环境的搭建；工程建设其他费用6,660万元，主要用于研发支 出以及其他费用；预备费480万元，主要用于应对未来项目建设价格波动；铺底流动 资金1,385万元。

2 、项目建设周期及产能

本项目计划在36个月内建设完成，建设完成后进入运营期。预计在建设期第3 年内即可产生软件产品的销售收入，销售额预计达到正常运营年的75.38%。运营期 第1年的销售收入预计达到正常运营年的87.69%，运营期第2年及以后销售收入预计 达到正常运营年的100%。

3 、项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入为软件产品 销售收入，财务内部收益率（税后）为46.15%，含建设期的投资回收期（税后）为 4.19年。

4 、项目实施的背景及必要性

（ 1 ）信息化和工业化的融合符合产业引导方向

2007年“十七大”报告首次提出以“大力推进信息化与工业化融合”作为加快 转变经济发展方式和推动产业结构优化升级内容，2012年“十八大”报告进一步提 出“推动信息化和工业化深度融合”。近年来，国家相关部门为落实“两化融合” 的具体要求，出台了一系列促进“两化融合”的产业政策。

2011年4月6日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监 督管理委员会联合印发的《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》， 将“在钢铁、石化、有色、建材、纺织、造纸、医药等行业加快普及先进过程控制

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和制造执行系统，实现生产过程的实时监测、故障诊断、质量控制和调度优化，深 化生产制造与运营管理、采购销售等核心业务系统的综合集成”作为主要任务。

2012年6月28日，国务院印发的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全 的若干意见》提出，“实施重大信息化示范项目，引导企业业务应用向综合集成和 产业链协同创新转变”以及“加快推动新一代移动通信、基础软件、嵌入式软件以 及制造执行系统、工业控制系统、大型管理软件等技术的研发和应用”。

（ 2 ）项目研发的软件产品具有广阔的市场空间

本项目的目标市场为冶金制造领域中小规模企业、现代服务型钢材加工贸易一 体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业。

目前钢铁冶炼领域内中小规模企业，面临行业发展模式转型的挑战和机遇。提 高信息化水平，特别是制造流程管理领域内的信息化水平，以降低成本，优化管理， 是最终实现企业层面升级转型的重要途径。

本项目将综合公司当前针对高端钢铁客户的 MES 产品软件和 ERP 产品软件中 核心功能，结合该领域内中小规模企业在业务流程覆盖全面性、软件配置简洁性以 及信息化成本经济性方面的特点，形成了针对中小规模企业的具有行业领先优势的 综合性管理系统平台。该管理软件相对市场上现有的单纯 MES 产品和 ERP 产品具 有明显的替代性优势，一定程度上将为公司开拓出一片产业蓝海。公司计划未来以 钢铁冶炼领域内中小规模企业为切入点，逐步将产品推向整个冶金制造领域。

发展钢材加工配送服务是现代钢铁行业向生产服务业升级的主要模式，也是钢 铁企业将产业链向具有高附加值的产品终端延伸的重要途径。以宝钢股份为代表的 国内钢铁龙头企业纷纷建立了大量的服务型钢材加工贸易一体化企业，并借此与优 质终端客户建立了牢固的产业合作关系，获取了增值服务带来的丰厚利润。同时， 对比发达国家的发展水平，我国的服务型钢材加工贸易一体化企业将有巨大的发展 空间。此外，我国还有大量的大宗商品贸易流通领域中小规模企业从事与钢铁行业 上游原料相关的流通业务。这些企业与现代服务型钢材加工贸易一体化中小规模企 业在行业属性、业务流程上具有相似性。

本项目研发的软件产品，将利用公司多年以来在钢铁行业实施 MES 软件和 ERP 软件中积累的技术和业务经验，在复杂剪切工艺管理、金属平衡管理以及大宗商品 委托加工全流程跟踪管理等方面较之现有通用软件形成明显的功能优势。公司计划

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顺应在现代服务型钢材加工贸易一体化中小规模企业市场逐步增长的趋势，借助品 牌辐射效应和产品功能延伸，将本项目研发的软件产品逐步推广到大宗原料商品贸 易流通中小规模企业的广阔空间。

（ 3 ）本项目是执行公司战略的必然选择

公司为实现转型发展战略制定了“现有能力进入新市场”的战略实施路径，即 重点推动具有竞争力的成熟技术、产品进军资源产业、离散制造业、各类工业园区 等相关行业，实现从钢铁制造领域向上下游相关行业以及非钢行业市场的转变。

在流程工业MES领域上，公司作为国内首家承担相关国家级科研项目的软件企 业，联合六家研究院校共同承担了国家863计划“冶金工业MES架构和关键技术研 究与示范应用”课题，率先提出了具有国际先进水平的钢铁制造业MES控制策略与 产品构架，突破了多项MES关键技术，并制定了国家电子行业推荐标准《企业信息 化技术规范制造执行系统（MES）》。公司在钢铁行业MES软件领域的技术以及市 场层面均已具备了领先的能力。

公司将利用现有成熟的MES技术和软件产品，针对中小规模企业信息化软件产 品的特点进行专项的研究开发，形成具有适应性和独特技术优势的管理软件产品， 以实现在冶金制造领域中小规模企业市场中实施产业平行拓展，在下游的现代服务 型钢材加工贸易一体化及上游的大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业市场进 行产业纵向延伸。

因此，本项目的实施是执行既定战略实施路径的必然选择。

5 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）领先的市场优势

公司利用成熟的MES软件关键技术，开发完成了我国首套“冶金工业MES软件” 产品。该产品不仅填补了国内流程工业MES领域内的一项空白，而且在多年与国内 外优秀软件提供商的竞争中脱颖而出，成功地在宝钢集团、马钢集团、攀钢集团、 本钢集团、邯钢集团、华菱集团、沙钢集团等国内大型钢铁企业中部署了100余套。

根据工业和信息化部发布的《中国中小企业信息化服务市场调查和发展报告 (2010)》，公司在MES软件领域的国产厂商中排名首位。根据报告提供的综合竞争 力评估指标体系，公司在市场竞争力和项目竞争力指标已经位居第二，并超过了 Wonderware等国际一流竞争对手。

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公司在钢铁行业中业已具备的市场优势将保证本项目的顺利实施。

（ 2 ）基于钢铁行业的技术优势

公司多年以来一直为钢铁企业提供服务，积累了深厚的行业资源，并形成了对 行业特点的深入理解。通过本项目的实施，公司将前期积累充分地运用到未来产品 的研发中，形成独特的技术优势。

在面向冶金中小企业产供销管理方面，公司拟将成功运用于高端客户的MES产 品软件和ERP产品软件中的管理流程抽象化、标准化，并融合在一个系统平台中， 在制造管理方面与通用软件形成差异化竞争优势。在现代服务业方面，公司已在钢 材加工贸易、大宗商品贸易流通行业有一定的项目积累，并通过总结这些业务方面 的专业业务领域经验，逐步形成公司面向现代服务型中小企业信息化的解决方案。 上述技术优势将保证本项目的顺利实施。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景 和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于 公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位， 提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。 本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股票后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅提高，财务结 构进一步优化；随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增 长；本次发行将增强公司可持续发展能力，符合所有股东利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股 东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行股票募集资金投资的项目均为公司的主营业务，有利于公司进 一步增强主营业务优势，优化公司的业务结构。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公 司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定的变化。除宝钢股份外，公司将引 进不超过 9 名投资者，使现有股东结构得到一定优化。本次发行不会导致公司的实 际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

公司目前没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。

（四）对业务结构的影响

公司业务为提供企业信息化，自动化系统集成及运维，城市智能交通、路桥隧 监控、轨道交通监控，机电工程总包、机电一体化产品及机电设备维修等方面的综 合解决方案，涉及钢铁、交通、服务外包、采掘、有色、石化、装备制造（含造船）、 资源、金融、公共服务等多个行业。“宝之云”IDC 项目的实施，有助于公司完成构 建“社会公有云服务”，引入软件即服务（SaaS）模式为代表的新型商业模式，满足 市场需求，积极推动云计算产业在中国的发展。中小企业信息化软件产品项目，可

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满足冶金制造领域、现代服务业钢材加工贸易和大宗原料商品贸易流通领域的市场 需求，重点推动具有竞争力的成熟 IT 技术、产品进军资源产业、工贸一体化产业及 各类工业园区，实现公司业务从钢铁进入非钢行业市场的转变。

本次发行的募投项目实施，将使公司在主营业务维持不变的前提下，进一步增 强公司服务外包和软件开发板块的业务优势，降低公司对传统钢铁企业市场的依赖 度，满足客户渐趋多样化的需求，提升公司全面、灵活的服务能力，同时为公司进 入新市场、新领域、引入新商业模式积累宝贵的经验。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况的变化

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负 债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；本次 发行有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。

（二）盈利能力的变化

本次募集资金投资项目可以提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今 后的发展提供新的成长空间。随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的主 营业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能 力均将得到显著增强。

（三）现金流量的变化

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入 将大幅增加，增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之 后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。而且净资产的增加可增强公司多渠 道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

本次非公开发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同 业竞争和不必要的关联交易。

四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2013 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 56.25 %，不存在通过本次发行大 量增加负债的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本次非公开 发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进 一步加强。

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第五节 本次发行相关的风险说明

一、市场与行业竞争风险

报告期内，公司来自宝钢系统的收入占公司营业收入的比重大于 50%，来自钢 铁企业的收入占公司营业收入的比重约为 70%。目前，本公司主要面向钢铁企业的 重点行业用户提供 IT 服务。随着国家基础经济建设的投入，钢铁行业的 IT 服务市 场蓬勃发展，从而为本公司的快速成长提供了广阔空间。然而由于世界经济危机导 致中国经济增速呈下行趋势，中国制造企业（尤其是钢铁行业）面临产能过剩、成 本居高不下、盈利能力大幅下降、固定资产投入降低，直接影响钢铁行业机电、自 动化、信息化等项目建设，复苏前景具有不确定性。虽然本公司在现阶段确立了通 过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、实施投资并购、开展产业升级转 型的发展策略，正积极拓展钢铁行业以外的 IT 服务市场，但本公司仍面临因来自钢 铁企业的收入下降而导致公司业绩下滑的风险。

经过多年的努力与积累，公司形成了成熟的商业经营模式，培养了稳定的客户 群体，已成为钢铁行业内具有竞争优势的 IT 服务提供商。但随着客户对 IT 服务需 求的升级，以及 IT 服务市场未来的持续增长，新进入的市场竞争者将不断增多， 行业竞争将进一步加剧。同时，公司正在开展产业升级转型的发展策略，扩大公司 的业务范围，因此公司除了在原有领域市场面临新进竞争对手的同时，还将在拟进 入的其他领域与市场先行者进行竞争。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市 场动态和发展趋势，并将现有的成熟商业模式在其他市场领域成功复制，或者不能 根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新 以提高公司竞争实力，则公司面临着因市场竞争而导致市场占有率下滑的风险。

二、政策风险

根据财政部、国家税务总局 2011 年 11 月 16 日发布的《关于在上海市开展交通

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运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）之附 件 3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规 定，公司及公司子公司取得的部分技术开发收入免征增值税。

经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核 认定（发改高技[2011]342 号文），本公司被认定为 2010 年度国家规划布局内重点软 件企业，依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）文件的规定，国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠 的，减按 10%的税率征收企业所得税。目前，本公司及部分子公司为高新技术企业， 所得税税率为 15%。税收优惠政策期满后，如果本公司及子公司未被继续认定为高 新技术企业，或者未来国家对上述所得税的税收优惠政策作出调整，将对公司的经 营业绩产生一定程度的影响。

三、经营管理风险

随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司资产规模、业务范围、员工队 伍等将进一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司 管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对 完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验 丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人 才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。

四、人力资源风险

公司是一家知识和技术密集型企业，核心竞争力主要是公司具有关键的核心技 术。截至 2013 年 6 月 30 日，公司（包括母公司和主要子公司）包括研发人员在内 的技术人员总数为 2,997 人，占公司在职员工总数 86.4%，其中核心技术人员 9 人。 公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才特别是核心技术人员，故公司面临核 心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术 流失或泄密，以及不能及时根据 IT 行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将

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使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。

五、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产 初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净 资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。

六、审批风险

本次非公开发行A 股股票已经公司董事会审议批准，须取得国务院国资委的批 准、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准和 核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

七、募集资金运用风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的 产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在 实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面 临一定的风险。

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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行《公司章程》（ 2013 年 4 月修订）对利润分配 政策的相关规定

为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权 利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合 公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行调整修订，与利润分配政策相关具 体修改内容如下：

一、原《公司章程》“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过”增加 一项事项“公司利润分配政策的调整”，修改为：

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的调整；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

二、原《公司章程》“第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或者股票方式 分配股利，可以进行中期现金分红。

公司实施积极的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百 分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 修改为：

“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回 报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。

（一）利润分配原则

公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配政策

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配 利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期 发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比 例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增 长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（三）利润分配事项的决策机制

公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未来 的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司董事 会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）调整利润分配政策的决策机制

法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定 利润分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会 拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所

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持表决权的2/3以上通过。”

因《公司章程》以上内容的修改，《公司董事会议事规则》、《公司独立董事 工作制度》、《公司总经理工作规则》等治理文件的相关条款也相应修改。

二、公司未来三年股东回报规划

2013年7月26日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海宝信软 件股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）>的议案》，并拟提交公司 股东大会进行审议。具体内容如下：

（一）本规划制定的指导思想

着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期 利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对股东持续、稳定、科学的分红回报 机制。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定， 重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑 股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳 定性。

- （三）公司未来三年（2013 2015 年）的具体回报规划

• 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分

• 配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

• 2、年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长

• 期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润。

• 3、未来三年内，公司以现金方式分配的利润累计应不少于未来三年的年均可分

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非公开发行A 股股票预案

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配利润的30%；确因特殊情况，现金分配比例低于30%的，董事会应向股东大会作 特别说明。

4、根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩 增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

5、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出年度利润分配预案，经独立董事 发表独立意见后提交股东大会进行审议。公司应充分考虑和听取所有股东、独立董 事和监事对公司分红的建议和监督。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其违规占用的资金。

（四）本规划的调整机制

1、法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对本 规划进行调整，以保护全体股东利益。

2、新的股东回报规划应符合法律法规、《公司章程》的相关规定；应由公司董 事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。

（五）公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同 时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案实施情况

1 、 2010 年度利润分配

2011年3月18日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司2010 年度利润分配预案的议案》。2011年3月18日，公司召开第六届监事会第四次会议审 议通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》。2011年4月15日，公司召开2010 年度股东大会审议通过《关于公司2010年度利润分配预案的议案》。方案为：以公

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司总股本262,244,070为基数，向2011年5月31日（A股股权登记日），2011年6月3日 （B股股权登记日，最后交易日为2011年5月31日）登记在册的全体股东每10股送红 股3股，并派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利78,673,221.00 元。本次股 利分配后公司股本总额为340,917,291股，剩余未分配利润为454,995,774.41元，滚存 至下一年度。

2 、 2011 年度利润分配

2012年3月11日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司2011 年度利润分配预案的议案》。2012年3月11日，公司召开第六届监事会第八次会议审 议通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。2012年4月6日，公司召开2011 年年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。方案为：以 公司总股本340,917,291股为基数，向2012年5月21日（A股股权登记日）、2012年5 月24日（B股股权登记日，最后交易日为2012年5月21日）登记在册的全体股东每10 股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利51,137,593.65元。本次股利分配 后公司剩余未分配利润为616,924,035.83元，滚存至下一年度。

3 、 2012 年度利润分配

2013年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于2012年度 利润分配预案的议案》。2013年3月22日，公司召开第六届监事会第十二次会议审议 通过《关于2012年度利润分配预案的议案》。2013年4月16日，公司召开2012年年度 股东大会审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》。方案为：以公司总股本 340,917,291股为基数，向2013年5月28日（A股股权登记日）、2013年5月31日（B 股股权登记日，最后交易日为2013年5月28日）全体股东每10股派发现金红利2.3元 （含税），合计派发现金股利78,410,976.93元。本次股利分配后公司剩余未分配利 润为762,244,439.59元，滚存至下一年度。

（二）公司近三年的现金分红情况如下所示：

单位：元

			单位：
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比例
2012年	78,410,976.93	260,992,934.77	30.04%

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2011年 51,137,593.65	245,578,674.14	20.82%
2010年 78,673,221.00	225,700,156.54	34.86%
最近三年以现金方式累计分配的利润占 最近三年年均实现净利润比例	85.31%

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

1 、 2010 年度未分配利润的使用情况

本公司2010年末可供股东分配的利润为612,342,216.41元。本公司在2011年以 2010年末总股本262,244,070为基数，向全体股东每10股送红股3股，并派发现金红利 3元（含税），合计派发现金股利78,673,221.00元。本次股利分配后公司剩余2010年 度未分配利润为454,995,774.41元，作为公司的生产经营资本留存。

2 、 2011 年度未分配利润的使用情况

本公司2011年年末可供股东分配的利润为668,061,629.48元。本公司在2012年以 公司总股本340,917,291股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）， 合计派发现金股利51,137,593.65元。本次股利分配后公司剩余2011年度未分配利润 为616,924,035.83元，作为公司的生产经营资本留存。

3 、 2012 年度未分配利润的使用情况

本公司2012年年末的未分配利润为840,655,416.52元。本公司在2013年以公司 2012年末总股本340,917,291股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含 税），合计派发现金股利78,410,976.93元。本次股利分配后公司剩余2012年度未分 配利润为762,244,439.59元，作为公司的生产经营资本留存。

上海宝信软件股份有限公司董事会

2013年7月26日

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