Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 29, 2013

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股票代码： A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2013-015

上海宝信软件股份有限公司

关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过了 《关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公 司决定以不高于 280 万元（含 280 万元）现金购买宝钢工程技术集团有 限公司（以下简称“宝钢工程”）持有的武汉宝悍焊接设备有限公司（以 下简称“宝悍公司”）51%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》 的相关规定，本次收购构成关联交易，相关情况说明如下：

1、关联方介绍和关联关系说明

关联方：宝钢工程技术集团有限公司

（1）、法定代表人：蒋为民

• （2）、注册资本：28.2 亿元人民币

• （3）、住所：上海市宝山区铁力路2510 号

（4）、主营业务：冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包； 设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审 计；环境评价、城市规划；地基处理及检测；对外经济技术合作、各类 商品及技术进出口。

（5）、关联关系：宝钢工程为本公司实际控制人的全资子公司，属 于《股票上市规则》规定的关联法人。

2、关联交易标的基本情况

• （1）、交易标的

• 1 -

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本次关联交易的标的为宝钢工程持有的宝悍公司51%股权，该部分股 权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。宝悍公司是宝钢工程和武汉汉阜冶金设备公司（以下简称“武汉汉 阜”）于2011 年3 月份共同出资成立的合资公司。初始投资额为500 万 元人民币，其中宝钢工程以现金出资255 万元，占51％股权；武汉汉阜 以现金 141.72 万元和设备 103.28 万元合计出资245 万元，占49％股权。 合资期限10 年。2012 年末，宝悍公司总资产3000 万元，净资产341 万 元；2012 年度营业收入2044 万元，净利润-172 万元。武汉汉阜对于本 次宝钢工程转让股权已同意放弃优先受让权。

（2）、定价政策和依据

本次交易按照公开、公平、公正原则，以具备从业资格的资产评估 公司出具的资产评估报告为依据确定交易价格。

经北京中企华资产评估有限责任公司对宝悍公司的股东全部权益在 评估基准日（即2012 年9 月30 日）的市场价值进行的评估确定：宝悍 公司评估基准日总资产账面价值为2,589.89 万元，总负债账面价值为 2,240.22 万元，净资产账面价值为349.68 万元，评估后的股东全部权益 价值为444.99 万元。公司拟以不高于280 万元（含280 万元）收购宝钢 工程持有宝悍公司51%的股权，在相关股权对应的净资产评估值226.74 万元基础上溢价53.26 万元。

3、关联交易的主要内容和履约安排

公司拟以不高于280 万元（含280 万元）现金购买宝钢工程持有的 宝悍公司51%股权，于董事会审议批准后，授权公司经营层办理付款、股 权权属变更等手续。

• 4、交易目的和对公司的影响

• 2 -

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交易的目的有以下几点：

（1）、符合公司和宝悍公司战略发展的需要

宝悍公司冷轧搭接焊机及激光焊机产品与公司机电成套业务具备高 度协同效应。业务整合将更有利于市场及技术的深度协同，有利于完善 公司钢铁业全流程解决方案，进一步提高公司在冷轧区域的“三电”及 机电一体化总包工程整体能力。

（2）、有利于核心人才队伍的培养和稳定

宝悍公司与公司机电一体化业务的核心人力资源需求基本一致，都 需要机械设备设计、液压及伺服控制系统设计人员。通过收购和整合， 可以有效地提高人力资源的培养效率，巩固核心人力资源的稳定性，有 利于公司的长期健康发展。

（3）、有利于公司业绩的稳健增长

目前国内尚无其他专业带钢生产线用激光焊机制造商，随着带钢处 理线焊接要求不断提高，焊接设备市场呈现快速增长态势。宝悍公司拥 有稳定的客户群和业务来源，品牌优势和经济效益正逐步显现，预计 2013 新签合同额将达到 6000 万元，经营形式较为乐观，未来几年将实现业绩 的稳健增长。

本次交易属于公司战略发展的需要，且交易额相对公司资产的比重 非常小，因此对公司的经营发展不会产生一定的影响。 5、独立董事的事前认可

公司三位独立董事对本次交易的全部资料进行了认真审议，发表事 前认可意见如下：

在公司召开董事会审议关联交易议案之前，公司向我们提交了与本

• 3 -

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次收购宝悍公司51%股权暨关联交易有关的详尽资料，我们认真查阅和审 议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及相关 各方进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的 基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法 规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。 因此同意将该相关议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

6、审议程序

• （1）、关联董事王力、王成然在表决本议案时回避表决；

（2）、公司3 名独立董事审阅了上述关联交易的资料，在提交董事 会审议前发表了事前认可意见，董事会审议后对该议案发表了如下独立 意见：公司第七届董事会第二次会议对收购武汉宝悍焊接设备有限公司

51%股权关联交易的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的 有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；本关联交易系公司发展战 略的需要，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理， 未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性；

• （3）、根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案

• 无须获得股东大会批准，由董事会审议决定。

  • 7、备查文件

  • （1）、公司第七届董事会第二次会议决议。

  • （2）、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。 特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

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2013 年7 月30 日

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