Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 29, 2013

非公开发行A 股股票募集资金运用可行性报告

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上海宝信软件股份有限公司

非公开发行A 股股票募集资金运用可行性报告

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.5亿元，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	募集资金拟投入额
1	宝之云IDC一期项目	53,650	53,650
2	中小企业信息化软件产品项目	11,465	11,465
	合计	65,115	65,115

若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解 决差额部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、投资项目基本情况和项目发展前景

（一）宝之云 IDC 一期项目

1 、项目基本情况

宝之云 IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型 IDC 产业化基 地。本项目为宝之云 IDC 的一期工程。项目拟利用闲置的工业厂房建筑，经合理规 划布局，结构改建和升级，购置数据中心供电、冷却等机电设备，设置消防、安保、 智能化监控子系统，为客户提供承载 IT 设备运行的高可用性机房环境。本项目同时 拟建设 4,000 个机柜的大型互联网数据中心（IDC），提供 IT 设备托管的 IDC 外包 服务。

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本项目总投资为 53,650 万元人民币，其中工程建设费用 48,657 万元，主要用于 建设机房环境，配套设施以及机柜；工程建设其他费用 1,973 万元，主要用于工程 建设各项咨询管理费用等；预备费 2,531 万元，主要用于应对未来项目建设价格波 动；铺底流动资金 489 万元。

2 、项目建设周期及产能

本项目计划在12个月内建设完成。建设完成后进入运营期，运营期内第1年预计 负荷率为60%，第2年预计负荷率为95%，第3年及以后预计负荷率为100%。

3 、项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入为设备托管 的IDC外包服务收入，财务内部收益率（税后）为18.49%，含建设期的投资回收期 （税后）为5.51年。

4 、项目实施背景及必要性

（ 1 ）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

在全球范围内，欧美传统IDC业务市场已逐渐趋于饱和，亚太地区，特别是包 括中国、印度在内的新兴国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几年有 可能成为世界级电信服务中心。

国内市场的特点和趋势包括：为第三方提供服务的IDC提供商基于业务量、带 宽资源以及近距离服务优势等原因，主要集中在北京、上海、广东等经济发达地区； 较小规模IDC服务商已经被重组或者淘汰，大规模IDC服务商已逐渐成为发展趋势； 虚拟化技术、分布式储存技术以及IT资源的优化和管理既是IDC服务商的重点关注 领域也将成为将来IDC发展的关键因素。

在政策层面，2012年7月9日国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发 展规划》提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技 术产业销售收入年均增长将达到20%以上。2012年9月3日，科技部发布的《中国云 科技发展“十二五”专项规划的通知》明确将研究和建立云计算数据中心的评测方 法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重点任 务。

本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成大规模高 标准的机房，并形成4,000个机柜的规模，使公司将迅速跻身上海乃至全国非电信运

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营商体系IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机 房等先进技术，为未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。

（ 2 ）实施升级转型发展战略的必然选择

新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前所未有的 机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为 应对这些挑战，公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施路径。实施本项目， 就是在“新能力进入新的市场”的战略实施路径下，大力推进战略新兴业务的必然 选择。

公司从2005年起开展IDC业务，积累了较为成熟的IDC营运经验，已经具备了 IDC业务领域内生存和发展的“新能力”。在当前IDC产业发展的关键时期，借助资 本市场的力量，公司可迅速将现有的业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复 制，成为公司在“新市场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。

（ 3 ）提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

根据《2012年中国数据中心产业发展白皮书》的调查，在当前的产业环境下， 能耗的可靠性指标和空间运用的合理性问题是IDC建设中最受关注的问题。在发达 地区，具备充足稳定供电条件、较低用地成本，同时适合大面积IDC机房建设的地 块必将逐渐成为稀缺的优势资源，甚至在一定程度上将决定未来区域内IDC服务商 的竞争格局。

通过定制化合作机房模式与各地基础电信运营商建立合作关系是当前公共IDC 服务商商业模式的重要构成部分。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的 IDC服务商，且基于硬件建设以及服务一致性方面的考虑，这种合作关系一旦建立， 不仅会为IDC服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，同时这种合作关 系本身具有较高的替代成本，将会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。因此，具 有规模优势的IDC服务商在争取与基础电信服务商的合作关系中具有明显的先入优 势。

本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源，综合利 用大面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时，公司还将积极寻求与综合实力强的 基础电信服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优势行业资源，形成先入优 势。

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5 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）持续增长的市场空间

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的 推进，IDC市场正进入快速增长期。据美国著名IT行业市场研究分析机构IDC发布的 《2012-2013年中国IDC产业发展研究报告》显示，2005~2012年，中国IDC市场规模 增长了6倍，年均增长率超过30%。2012年中国IDC市场规模已达210.5亿元人民币， 增速达到23.2%。虽然在增速上有所回落，但与欧美发达国家相比，还是保持一个 较高的增长速度。

根据美国著名IT行业市场研究分析机构IDC发布的《中国互联网数据中心服务 市场2012-2016预测与分析》报告显示，预计未来几年中国IDC市场的复合增长率 （CAGR）将达25.5%。持续增长的市场空间将容纳更多具有技术和市场优势的IDC 服务商参与到市场竞争中来。

（ 2 ）领先的节能技术

能耗是IDC运营的主要成本构成。因此绿色节能技术不仅是政府的产业引导方 向，更是IDC高效性和经济性的决定性因素。只有降低运营PUE，才能根本性地节 省营运成本，提高项目收益。

经过实践和相关技术的积累，公司掌握了比冷冻水机组加水冷精密空调更加节 能的间接蒸发冷却装备选用配置方法，并与该设备原厂商建立了良好的合作关系， 为建造PUE值小于1.5的绿色节能数据中心做好了充分的准备工作。这一领先的节能 技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持。

（二）中小企业信息化软件产品项目

1 、项目基本情况

本项目拟利用公司在大型钢铁冶炼企业 MES 软件上的技术优势和市场优势， 向钢铁行业产业链中上下游企业以及与钢铁相关行业延伸。本项目拟开发针对前述 领域内的中小规模企业的，涵盖主要生产制造流程管理和企业资源管理的整体信息 化解决方案。项目具体研发内容主要包括企业建模、供应链管理、制造管理、财务 管理、人力资源管理等各业务领域的功能服务组件，将采用系统预配置标准业务流 程，实现系统快速部署。通过信息化整体解决方案及产品的部署实施，使企业流程

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科学，组织优化，信息共享，提高企业资源利用率，提升生产与经营管理水平。

项目研发完成后，公司将形成针对冶金制造领域中小规模企业、现代服务型钢 材加工贸易一体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业的信息化管理软件 产品。

本项目总投资为11,465万元人民币，其中，工程建设费用2,940万元，主要用于 研发设备的购置和研发环境的搭建；工程建设其他费用6,660万元，主要用于研发支 出以及其他费用；预备费480万元，主要用于应对未来项目建设价格波动；铺底流动 资金1,385万元。

2 、项目建设周期及产能

本项目计划在36个月内建设完成，建设完成后进入运营期。预计在建设期第3 年内即可产生软件产品的销售收入，销售额预计达到正常运营年的75.38%。运营期 第1年的销售收入预计达到正常运营年的87.69%，运营期第2年及以后销售收入预计 达到正常运营年的100%。

3 、项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入为软件产品 销售收入，财务内部收益率（税后）为46.15%，含建设期的投资回收期（税后）为 4.19年。

4 、项目实施的背景及必要性

（ 1 ）信息化和工业化的融合符合产业引导方向

2007年“十七大”报告首次提出以“大力推进信息化与工业化融合”作为加快 转变经济发展方式和推动产业结构优化升级内容，2012年“十八大”报告进一步提 出“推动信息化和工业化深度融合”。近年来，国家相关部门为落实“两化融合” 的具体要求，出台了一系列促进“两化融合”的产业政策。

2011年4月6日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监 督管理委员会联合印发的《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》， 将“在钢铁、石化、有色、建材、纺织、造纸、医药等行业加快普及先进过程控制 和制造执行系统，实现生产过程的实时监测、故障诊断、质量控制和调度优化，深 化生产制造与运营管理、采购销售等核心业务系统的综合集成”作为主要任务。

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2012年6月28日，国务院印发的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全 的若干意见》提出，“实施重大信息化示范项目，引导企业业务应用向综合集成和 产业链协同创新转变”以及“加快推动新一代移动通信、基础软件、嵌入式软件以 及制造执行系统、工业控制系统、大型管理软件等技术的研发和应用”。

（ 2 ）项目研发的软件产品具有广阔的市场空间

本项目的目标市场为冶金制造领域中小规模企业、现代服务型钢材加工贸易一 体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业。

目前钢铁冶炼领域内中小规模企业，面临行业发展模式转型的挑战和机遇。提 高信息化水平，特别是制造流程管理领域内的信息化水平，以降低成本，优化管理， 是最终实现企业层面升级转型的重要途径。

本项目将综合公司当前针对高端钢铁客户的 MES 产品软件和 ERP 产品软件中 核心功能，结合该领域内中小规模企业在业务流程覆盖全面性、软件配置简洁性以 及信息化成本经济性方面的特点，形成了唯一针对该领域内中小规模企业的综合性 管理系统平台。该管理软件相对市场上现有的单纯 MES 产品和 ERP 产品具有明显 的替代性优势，一定程度上将为公司开拓出一片产业蓝海。公司计划未来以钢铁冶 炼领域内中小规模企业为切入点，逐步将产品推向整个冶金制造领域。

发展钢材加工配送服务是现代钢铁行业向生产服务业升级的主要模式，也是钢 铁企业将产业链向具有高附加值的产品终端延伸的重要途径。以宝钢股份为代表的 国内钢铁龙头企业纷纷建立了大量的服务型钢材加工贸易一体化企业，并借此与优 质终端客户建立了牢固的产业合作关系，获取了增值服务带来的丰厚利润。同时， 对比发达国家的发展水平，我国的服务型钢材加工贸易一体化企业将有巨大的发展 空间。此外，我国还有大量的大宗商品贸易流通领域中小规模企业从事与钢铁行业 上游原料相关的流通业务。这些企业与现代服务型钢材加工贸易一体化中小规模企 业在行业属性、业务流程上具有相似性。

本项目研发的软件产品，将利用公司多年以来在钢铁行业实施 MES 软件和 ERP 软件中积累的技术和业务经验，在复杂剪切工艺管理、金属平衡管理以及大宗商品 委托加工全流程跟踪管理等方面较之现有通用软件形成明显的功能优势。公司计划 顺应在现代服务型钢材加工贸易一体化中小规模企业市场逐步增长的趋势，借助品 牌辐射效应和产品功能延伸，将本项目研发的软件产品逐步推广到大宗原料商品贸

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易流通中小规模企业的广阔空间。

（ 3 ）本项目是执行公司战略的必然选择

公司为实现转型发展战略制定了“现有能力进入新市场”的战略实施路径，即 重点推动具有竞争力的成熟技术、产品进军资源产业、离散制造业、各类工业园区 等相关行业，实现从钢铁制造领域向上下游相关行业以及非钢行业市场的转变。

在流程工业MES领域上，公司作为国内首家承担相关国家级科研项目的软件企 业，联合六家研究院校共同承担了国家863计划“冶金工业MES架构和关键技术研 究与示范应用”课题，率先提出了具有国际先进水平的钢铁制造业MES控制策略与 产品构架，突破了多项MES关键技术，并制定了国家电子行业推荐标准《企业信息 化技术规范制造执行系统（MES）》。公司在钢铁行业MES软件领域的技术以及市 场层面均已具备了领先的能力。

公司将利用现有成熟的MES技术和软件产品，针对中小规模企业信息化软件产 品的特点进行专项的研究开发，形成具有适应性和独特技术优势的管理软件产品， 以实现在冶金制造领域中小规模企业市场中实施产业平行拓展，在下游的现代服务 型钢材加工贸易一体化及上游的大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业市场进 行产业纵向延伸。

因此，本项目的实施是执行既定战略实施路径的必然选择。

5 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）领先的市场优势

公司利用成熟的MES软件关键技术，开发完成了我国首套“冶金工业MES软件” 产品。该产品不仅填补了国内流程工业MES领域内的一项空白，而且在多年与国内 外优秀软件提供商的竞争中脱颖而出，成功地在宝钢集团、马钢集团、攀钢集团、 本钢集团、邯钢集团、华菱集团、沙钢集团等国内大型钢铁企业中部署了100余套。

根据工业和信息化部发布的《中国中小企业信息化服务市场调查和发展报告 (2010)》，公司在MES软件领域的国产厂商中排名首位。根据报告提供的综合竞争 力评估指标体系，公司在市场竞争力和项目竞争力指标已经位居第二，并超过了 Wonderware等国际一流竞争对手。

公司在钢铁行业中业已具备的市场优势将保证本项目的顺利实施。

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（ 2 ）基于钢铁行业的技术优势

公司多年以来一直为钢铁企业提供服务，积累了深厚的行业资源，并形成了对 行业特点的深入理解。通过本项目的实施，公司将前期积累充分地运用到未来产品 的研发中，形成独特的技术优势。

在面向冶金中小企业产供销管理方面，公司拟将成功运用于高端客户的MES产 品软件和ERP产品软件中的管理流程抽象化、标准化，并融合在一个系统平台中， 在制造管理方面与通用软件形成差异化竞争优势。在现代服务业方面，公司已在钢 材加工贸易、大宗商品贸易流通行业有一定的项目积累，并通过总结这些业务方面 的专业业务领域经验，逐步形成公司面向现代服务型中小企业信息化的解决方案。 上述技术优势将保证本项目的顺利实施。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景 和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于 公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位， 提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。 本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股票后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅提高，财务结 构进一步优化；随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增 长；本次发行将增强公司可持续发展能力，符合所有股东利益。

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四、本次发行相关的风险说明

（一）市场与行业竞争风险

报告期内，公司来自宝钢系统的收入占公司营业收入的比重大于 50%，来自钢 铁企业的收入占公司营业收入的比重约为 70%。目前，本公司主要面向钢铁企业的 重点行业用户提供 IT 服务。随着国家基础经济建设的投入，钢铁行业的 IT 服务市 场蓬勃发展，从而为本公司的快速成长提供了广阔空间。然而由于世界经济危机导 致中国经济增速呈下行趋势，中国制造企业（尤其是钢铁行业）面临产能过剩、成 本居高不下、盈利能力大幅下降、固定资产投入降低，直接影响钢铁行业机电、自 动化、信息化等项目建设，复苏前景具有不确定性。虽然本公司在现阶段确立了通 过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、实施投资并购、开展产业升级转 型的发展策略，正积极拓展钢铁行业以外的 IT 服务市场，但本公司仍面临因来自钢 铁企业的收入下降而导致公司业绩下滑的风险。

经过多年的努力与积累，公司形成了成熟的商业经营模式，培养了稳定的客户 群体，已成为钢铁行业内具有竞争优势的 IT 服务提供商。但随着客户对 IT 服务需 求的升级，以及 IT 服务市场未来的持续增长，新进入的市场竞争者将不断增多， 行业竞争将进一步加剧。同时，公司正在开展产业升级转型的发展策略，扩大公司 的业务范围，因此公司除了在原有领域市场面临新进竞争对手的同时，还将在拟进 入的其他领域与市场先行者进行竞争。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市 场动态和发展趋势，并将现有的成熟商业模式在其他市场领域成功复制，或者不能 根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新 以提高公司竞争实力，则公司面临着因市场竞争而导致市场占有率下滑的风险。

（二）政策风险

根据财政部、国家税务总局 2011 年 11 月 16 日发布的《关于在上海市开展交通 运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）之附 件 3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规

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定，公司及公司子公司取得的部分技术开发收入免征增值税。

经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核 认定（发改高技[2011]342 号文），本公司被认定为 2010 年度国家规划布局内重点软 件企业，依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）文件的规定，国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠 的，减按 10%的税率征收企业所得税。目前，本公司及部分子公司为高新技术企业， 所得税税率为 15%。税收优惠政策期满后，如果本公司及子公司未被继续认定为高 新技术企业，或者未来国家对上述所得税的税收优惠政策作出调整，将对公司的经 营业绩产生一定程度的影响。

（三）经营管理风险

随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司资产规模、业务范围、员工队 伍等将进一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司 管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对 完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验 丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人 才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。

（四）人力资源风险

公司是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争力主要是公司具有关键的核心 技术。截至 2013 年 6 月 30 日，公司（包括母公司和主要子公司）包括研发人员在 内的技术人员总数为 2997 人，占公司在职员工总数 86.4%，其中核心技术人员 9 人。 公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才特别是核心技术人员，故公司面临核 心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术 流失或泄密，以及不能及时根据 IT 行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将 使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。

（五）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产

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初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净 资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行A 股股票已经公司董事会审议批准，须取得国务院国资委的批 准、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准和 核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（七）募集资金运用风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的 产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在 实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面 临一定的风险。

上海宝信软件股份有限公司董事会

2013 年 7 月 26 日

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