Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jul 27, 2006

股票代码：A 600845 B 900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2006－18

上海宝信软件股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据本公司经营业务发展需要，经2006 年3 月8 日召开的公司 第四届董事会第八次会议审议通过，本公司拟出资收购上海梅山工业 民用工程设计研究院有限公司（以下称梅山院）的股权，其中：上海 宝信软件股份有限公司出资43 万元收购宝钢集团上海梅山有限公司 持有的5%股权、出资774 万元收购上海梅山工程技术有限公司持有 的90%股权，合计出资817 万元；上海宝信软件股份有限公司控股子 公司上海仁维软件有限公司，出资43 万元收购宝钢集团上海梅山有 限公司持有的5%股权，协议各方于日前在上海签署了《股权转让协 议书》。

本次交易构成了公司关联交易。关联方关系框图如下（其余不涉 及本次关联交易的关联方略）：

上海宝钢集团公司

全资子公司 控股 78.35％ 宝钢集团上海梅山有限公司 宝山钢铁股份有限公司 控股90％ 控股55.50％ 上海梅山工程技术有限公司 上海宝信软件股份有限公司 参股10％ 控股90％ 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司

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二、关联方情况介绍

1、关联方名称：宝钢集团上海梅山有限公司

法定代表人：李永祥 公司成立时间：1994 年12 月 注册资本：人民币25.2 亿元 住所：上海市安远路505 号

企业性质：有限责任公司

主营业务：矿产品、钢产品、金属制品的生产销售等

2、关联方名称：上海梅山工程技术有限公司 法定代表人：周荣龙 公司成立时间：2000 年3 月 注册资本：人民币2000 万元

住所：上海市安远路501 弄2 号

企业性质：有限责任公司

主营业务：建筑工程、计算机的“四技”服务，建筑工程项目管 理、咨询服务，计算机及配件，机电设备，建筑材料，金属材料。

三、关联交易标的的基本情况

梅山院成立于2001 年8 月，现注册资本600 万元人民币，其中 上海梅山工程技术有限公司出资540 万元，持有90%股权；宝钢集团 上海梅山有限公司出资60 万元，持有10%股权。上述股权无设立担 保或其他限制性转让等情况，无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行及其 他重大争议事项。

梅山院主营业务为：冶金工程设计、建筑工程设计及相应的工程 咨询、工程总承包和建筑装饰等，持有国家冶金工程设计甲级、建筑 工程设计乙级、压力管道设计等多项资质证书。设有炼钢、轧钢、采 选矿、烧结、焦化、动力、机械、建筑、结构、电气、仪表、计算机、 暖通、给排水、总图、运输等二十多个专业。

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四、关联交易合同的主要定价政策

1、交易各方：本公司、宝钢集团上海梅山有限公司、上海梅山 工程技术有限公司。

2、交易内容：本公司出资收购梅山院95%的股权。其中：出资 收购宝钢集团上海梅山有限公司持有的5%股权、出资收购上海梅山 工程技术有限公司持有的90%股权。本公司控股子公司上海仁维软件 有限公司出资收购宝钢集团上海梅山有限公司持有的5%股权。

3、结算方式：公司自合同生效日十五日内，支付股权转让金。

4、定价政策：本次股权收购具体价格是依照中资资产评估有限 公司出具的【中资评报字（2005）第107 号】资产评估报告确定的评 估基准日的资产评估净值为基准，同时考虑评估基准日至转让完成日 期间上海梅山工业民用工程设计研究院的经营损益状况，确定股份转 让的最终价格。

5、转让合同条款参考: 转让价格及支付方式

甲、乙、丙方同意，转让股份的转让价格以评估备案后的资产评 估报告确定的梅山院在评估基准日的资产评估净值（根据中资资产 评估有限公司上海梅山工业民用工程设计院有限公司股权转让项目 评估报告，该等资产评估净值为777.12 万元人民币）为基准，协议 价格为人民币860 万元。

在协议生效后15 天内，受让方将股权转让款汇入出让方指定的 银行帐户。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

为了实现本公司逐步打造和完善业务产业链的的战略目标，形成 公司在自动化设计、工程总包方面的能力和资质，充分有效利用市场 资源，更大范围地参与市场竞争，强化公司核心竞争力，经公司第四 届董事会第四次临时会议审议通过了本关联交易。

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本次关联交易不会对公司的持续经营和财务状况产生不利影响。 六、独立董事意见

本公司独立董事高文先生、夏健明先生和薛云奎先生对本次关联 交易发表了独立意见，认为：上海宝信软件股份有限公司根据经营业 务发展的需要，拟收购上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司 95%股权事项，根据有关法律、法规及公司章程的规定，本次股权收 购事项表决，依法履行了相关程序，符合关联交易规则，体现了诚信、 公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

七、备查文件目录

• 1、 第四届董事会第八次会议决议；

• 2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、与宝钢集团上海梅山有限公司签署的股权转让协议；

• 4、与上海梅山工程技术有限公司签署的股权转让协议；

• 5、安永大华会计师事务所出具的审计报告；

• 6、中资资产评估有限公司出具的资产评估报告；

• 7、相关财务报表；

• 8、相关批文。

上海宝信软件股份有限公司

董事会

2006 年7 月26 日

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