Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

May 8, 2006

申银万国关于宝信软件股权分置改革之保荐意见书

申银万国证券股份有限公司 关于上海宝信软件股份有限公司

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股权分置改革 之 保荐意见书

保荐机构

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申银万国关于宝信软件股权分置改革之保荐意见书

目 录

.......................................................................................3 保荐机构声明 .....................................................................................................4 前 言 .....................................................................................................5 释 义 ..................................6 一、宝信软件非流通股股东及持股权属情况 A ...............6 二、实施改革方案对公司流通 股股东权益影响的评价 ..............................................8 三、实施改革方案对公司治理的影响 ..............9 四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 ..........................................9 五、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................10 六、保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见 ........................................................................12 七、保荐结论及理由 .....................................................................................13 八、保荐机构 ............................................13 九、备查文件、查阅地点和查阅时间

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申银万国关于宝信软件股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明

1 、本保荐机构与本次“股权分置改革”各方当事人均无任何利益关系，就 本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立的。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由上海宝信软件股份有限公司及宝山钢 铁股份有限公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为 出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合 法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗 漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部 责任。

3 、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方 ” 案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 A 得流通权而向流通 股股东执行对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资 者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对上海宝信软件股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。

7 、本保荐机构及保荐代表人保证：本保荐意见书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

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申银万国关于宝信软件股权分置改革之保荐意见书

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合 颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为了保持市场稳定发 展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，上海宝信软件股份有限公司的非流 通股股东宝山钢铁股份有限公司提出进行上海宝信软件股份有限公司股权分置 改革工作的意向。

受宝山钢铁股份有限公司委托，申银万国证券股份有限公司担任上海宝信软 件股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并 全体股东提供保荐意见，本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行 了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、 客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本股权分置改革保荐意见根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市 公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规、规则的要求制作。

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释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

公司、宝信软件	上海宝信软件股份有限公司
宝钢股份	宝山钢铁股份有限公司
非流通股股东	本方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所公开 交易的A股股东
募集法人股	在公开发行的招股说明书已被明确披露为募集法 人股且其发行价格与社会公众股一致的股份的A股 股东
A股	人民币普通股
流通A股股东	持有宝信软件A股流通股的股东
董事会	宝信软件董事会
中国证监会	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	上海证券交易所
登记公司	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本保荐意见	申银万国证券股份有限公司关于上海宝信软件股 份有限公司进行股权分置改革之保荐意见
本保荐机构/申银万国	申银万国证券股份有限公司
律师	北京竞天公诚律师事务所
对价/对价安排	为消除A股市场股份转让的制度性差异，非流通股 股东与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排
A股市场相关股东会议	指为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关 股东会议
元	人民币元

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一、宝信软件非流通股股东及持股权属情况

（一）非流通股股东持股情况

截止到本保荐意见书出具日，宝信软件的非流通股股东及其持有公司股份的 数量和比例情况如下表：

序号	股东名称	股数（股）	占总股本比例（％）	股份性质
1	宝山钢铁股份有限公司	150,044,070	57.22	国有法人股
2	33家募集法人股股东	11,000,000	4.19	募集法人股

（二）非流通股股东提出股权分置改革动议的情况

宝信软件的股权分置改革动议由公司非流通股股东宝钢股份提出，宝钢股份 持有非流通股数量占非流通股总数的 93.17% 。根据宝钢股份出具的承诺函，截 至本保荐意见书出具之日，宝钢股份所持有的公司非流通股股份不存在权属争 议、质押、冻结的情况。

（三）非流通股股东身份核实

本保荐机构已对宝钢股份身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股 东，并已授权宝信软件至登记公司办理股权分置改革登记结算相关事宜。

A 二、实施改革方案对公司流通 股股东权益影响的评价

（一）宝信软件股权分置改革方案的主要内容

宝钢股份向宝信软件股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的宝信 A 软件流通 股股东送出一定数量的股份作为对价，以换取所有非流通股份的流通 权。公司募集法人股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得 对价。以宝信软件流通A股股数13,200,000股为基数，宝钢股份向方案实施的股 A 权登记日登记在册的全体流通A股股东送出3,960,000股股份，即流通 股股东每 持有10股流通A股股份将获得3股的股票对价。在该对价执行完成后，所有非流通 股股份即获得上市流通权。方案实施后宝信软件总股本仍为262,244,070股，公 司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

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（二）对价标准的制定依据

本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A 股股东的利益， 同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市 流通导致流通A 股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通A 股股东支付一定 的对价。非流通股股东将充分考虑流通A 股股东持有的流通市值不因公司本次股 权分置改革而减少。

• 1、对价水平的计算依据

流通A 股股东持有股份的市场价值在方案实施前后不变。 即：N×P=N×(1+R)×P’

其中：N 为流通A 股股数；P 为股改前流通A 股股价；R 为送股率，即每1 股流通A 股股东获得的股票对价；P’为股改后的理论股价。

• 2 、参数选取

（1）股改前流通 A 股价格：11.22 元（截止 2006 年 4 月 26 日前 120 个交 易日加权平均收盘价）。

• （2）股改前流通 A 股股数：1,320 万股。

（3）股改后的 A 股理论股价：参考国内实施股权分置改革后的计算机应用 A 行业上市公司的平均市盈率水平，我们认为宝信软件 股在股改后的合理市盈 率为 30 倍，以申银万国证券研究所有限公司 2006 年 4 月 20 日发布的调研报告 中对宝信软件 2006 年预测的每股收益 0.29 元计算，公司股票股改后的理论股 价为 8.70 元。

• 3、理论对价

将上述参数代入可计算出公司的理论送股率 R 为 0.29，即公司的理论对价 为每 10 股送 2.90 股。

• 为此，非流通股股东应支付的理论对价为 1,320×0.29=382.80 万股。 4 、对价安排

A 理论测算结果显示宝信软件本次股权分置改革的对价安排为流通 股股东 每持有 10 股流通 A 股获送 2.90 股。为进一步保障公司流通 A 股股东利益，保 持市场稳定，宝钢股份拟向流通 A 股股东每 10 股支付 3.0 股股票。

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5、对价安排的公允性

A 宝信软件非流通股股东向方案实施股权登记日在册的全体流通 股股东每 10股送3.0股，共计3,960,000股股份，高于上述理论计算所得的每10股送2.90 股的对价标准，表明宝信软件本次股权分置改革方案的实施已经考虑了公司流通 A 股股东的利益，对价水平合理。

A （三）对公司流通 股股东权益影响的评价

1、于方案实施股权登记日在册的流通A 股股东，在无须支付现金的情况下， 将获得其持有的A 股流通股股数30%的股份，其拥有的宝信软件的权益将相应增 加30%。

2、于方案实施股权登记日在册的流通A 股股东，假设其持股成本为截至2006 年4 月26 日前120 个交易日加权平均收盘价11.22 元/股：

若股权分置改革方案实施后宝信软件A 股股票价格下降至8.63 元/股，则其 所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通A 股股东处于盈亏平衡点；

若股权分置改革方案实施后A 股股票价格在8.63 元/股基础上每上升(或下 降)1%，则流通A 股股东盈利(或亏损)1%。

综上所述，保荐机构申银万国认为：本次股权分置改革对价安排合理，充分 考虑了流通A 股股东利益，体现了“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展， 切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则。

（四）对价安排的执行方式

A 宝钢股份向流通 股股东执行的送股对价安排，在其股权分置改革方案获得 A 股市场相关股东会议审议通过后，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在 A 册的流通 股股东持股数，按比例自动记入账户。

三、实施改革方案对公司治理的影响

实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同 利益基础。宝信软件股权分置改革完成以后，宝信软件原非流通股股东和流通股 股东的价值趋向一致，由股票价格决定的公司总市值将成为全体股东共同的利益 目标，公司经营业绩的增长、利润的提高、财务指标的改善将更加受到非流通股 股东的关注；股权分置改革有利于形成有效的上市公司监督机制，进一步完善公 司治理结构。

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四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）申银万国及其大股东、实际控制人、重要关联方持有宝信软件的股份 合计超过百分之七；

（二）宝信软件及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制申银万 国的股份合计超过百分之七；

（三）申银万国的经办保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人 员持有宝信软件的股份、在宝信软件任职等可能影响其公正履行保荐职责的情 形；

（四）截至宝信软件董事会公告股权分置改革说明书的前两日，申银万国或 6 经办保荐代表人持有宝信软件流通股股份，或在前 个月内买卖宝信软件流通股 股份的情形；

（五）其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚需有关国有资产管理部门 A 批准并经公司 股市场相关股东会议审议通过后方能实施；

A （二）本次股权分置改革方案仍需提交公司 股市场相关股东会议进行表 决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资 价值可能产生的影响；

（三）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理 , 做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性进行了评估，但并不构成对宝 信软件的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能 产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

（四）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行 理性分析，做出自我判断；

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（五）股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益 , 本 A 保荐机构特别提请各位股东积极参与公司 股市场相关股东会议并充分行使表 决权；

（六）二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本 结构等基本面影响外，还受到国家政治、经济、投资政策、利率政策、投资者心 理、供求关系等多方面因素的影响。以上因素均会引起股权分置改革后股票价格 的波动，使流通股股东面临投资风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注； A （七）股权分置改革与 股市场相关股东的利益切实相关，为维护自身合法 A A 权益，本保荐机构提请流通 股股东积极参与股权分置改革 股市场相关股东会 议并充分行使表决权。

六、保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见

（一）非流通股股东承诺事项

公司非流通股股东宝钢股份承诺如下：

1 “ 、遵守诚实信用的原则，为宝信软件股权分置改革提供的相关文件、资 料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何失实或产生误导 的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确 性和完整性承担全部责任。

2 、本承诺人所持有的宝信软件非流通股股份共 150,044,070 股，所持股份无 A 质押、冻结或权属纠纷，并确保在对价股份过户日，本承诺人应向流通 股股东 A 执行送股的对价股份能过户给流通 股股东。

3 、保证自本承诺函出具之日起至有关宝信软件股权分置改革实施之日止不 向他人转让或质押所持有的宝信软件非流通股股份，或对其设置其他限制。

4 、本承诺人承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 及上海证券交易所的相关规定，并作出以下承诺：

1 （ ）本承诺人承诺：承担宝信软件本次股改的相关费用。

2 （ ）本承诺人持有的宝信软件非流通股股份自股权分置改革实施后的首个 24 交易日起，在 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海 12 证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 个月内不 5% 24 10% 超过 ，在 个月内不超出 。

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5 、本承诺人通过在上海交易所挂牌交易以外的方式转让本承诺人持有的宝 5 5 信软件的股份不受上述第 条的限制，但除非受让人同意并有能力承担上述第 条的承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。中国证券监督管理委员会对此 另有规定的，本承诺人将遵守该规定。

6 、本承诺人承诺不会利用宝信软件股权分置改革进行内幕交易、操纵市场 或者其他证券欺诈行为。

7 、本承诺人承诺：如违反承诺事项，本承诺人愿依法承担违约责任，自愿 按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款 的规定，接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并 承担相应的法律责任。”

除宝钢股份需遵守其作出的有关特别承诺外，其他非流通股股东将根据《上 市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其所持有的非流通股股份自改革方 案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

（二）承诺的履约方式、履约时间

A 改革方案经股权分置改革 股市场相关股东会议表决通过后，由宝信软件 董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记公司申请办理非流通股 份可上市交易手续，由交易所和登记公司对公司原非流通股股东所持股份的上市 交易进行技术监管。

（三）承诺人履行承诺的可行性及存在的风险

• 1 、承诺人履行承诺的可行性

股权分置改革前，宝钢股份持有宝信软件非流通股份无质押、冻结或权属纠 A 纷，并确保在对价股份过户日，其应向流通 股股东执行送股的对价股份能过 A 户给流通 股股东；改革方案实施后，由交易所及登记公司对非流通股股东持 有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务 提供保证。因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

• 2 、承诺人履行承诺存在的风险

履约风险主要为：如果在改革方案实施前，宝钢股份用于执行对价安排的股 A 份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通 股股 东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

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申银万国关于宝信软件股权分置改革之保荐意见书

为此，宝钢股份承诺：“所持股份无质押、冻结或权属纠纷，并确保在对价 A A 股份过户日，本承诺人应向流通 股股东执行送股的对价股份能过户给流通 股 股东。”

“保证自本承诺函出具之日起至有关宝信软件股权分置改革实施之日止不 向他人转让或质押所持有的宝信软件非流通股股份，或对其设置其他限制。” 3 、保荐机构关于督促承诺人履行承诺的措施

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本保荐机构将通过以 下措施，督促承诺人履行承诺：

股权分置改革方案实施后，本保荐机构将督促宝信软件的有关人员尽快将非 流通股股东持有的有限售条件的流通股锁定申请报送登记公司，确保上述股份能 在规定时间内按照承诺锁定。同时，本保荐机构将在股权分置改革方案实施后， 重点关注宝钢股份的股权转让情况，督促宝钢股份履行承诺。

（四）承诺事项的违约责任

如违反承诺事项，宝钢股份愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分 置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证 监会和交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

（五）保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见

本保荐机构认为：宝信软件非流通股股东的承诺事项符合《上市公司股权分 置改革管理办法》的相关规定，且与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适 应，承诺人亦具备履行承诺事项的能力，并采取了风险防范对策。 因此，上述承诺具有可行性。

七、保荐结论及理由

在宝信软件、宝钢股份提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且 相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：宝信软件股权分置改革方案的实 施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、 商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管 理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次

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申银万国关于宝信软件股权分置改革之保荐意见书

“ ” 股权分置改革方案体现了 公开、公平、公正和诚实信用及自愿 原则，宝信软件 A 非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通 股股东支付的对价合理。申 银万国愿意推荐宝信软件进行股权分置改革。

八、保荐机构

单位名称：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：谢平 保荐代表人：冯震宇 项目主办人：罗红雨 项目组成员：吴斌、丁锡华、于凌雁、吕洪斌 021-54033888 联系电话： 传真： 021-54047982 171 联系地址：上海市常熟路 号 200031 邮 编：

九、备查文件、查阅地点和查阅时间

• （一）备查文件：

• 1 、股权分置改革说明书

• 2 、法律意见书

• 3 、独立董事意见函

• 4 、非流通股股东关于股权分置改革的授权委托书

• 5 、保荐协议

• 6 、保密协议

• 7 、非流通股股东的承诺函

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（二）查阅地点

单位名称：上海宝信软件股份有限公司 联系人：胡德康、魏怡、张娜 联系电话：021-50801155－1462、1488、2468 联系传真：021-50803294 515 联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 号 201203 邮编：

E-mail ：investor@baosight.com （三）查阅时间 国家法定工作日： 9:00-11:00 ， 14:00-17:00

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（本页为申银万国证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司股权分 置改革保荐意见之签署页）

公司法定代表人（或其授权代表）签名：冯国荣

项目主办人签名：罗红雨

保荐代表人签名：冯震宇

申银万国证券股份有限公司

2006 年4 月28 日

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