Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 4, 2023

董事年度述职报告

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上海宝信软件股份有限公司

独立董事2022 年度述职报告

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2022 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

（一）独立董事换届情况

苏勇担任公司第九届董事会独立董事。2022 年8 月2 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会选举苏勇、白云霞、程林、张卫东为公司第十届董 事会独立董事。

（二）独立董事简历

苏勇，1955 年 7 月出生，复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士， 教授，中共党员。

曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事，复旦大学东方管理研究院 院长、管理学院企业管理系主任；现任复旦大学教授，上海宝信软件股份 有限公司独立董事，中国企业管理研究会副会长，上海生产力学会顾问， 日本亚东经济国际学会理事，上海复洁环保股份有限公司独立董事，恒天 凯马股份有限公司独立董事，上海建科集团股份有限公司独立董事。

白云霞，1973 年 10 月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、 北京大学光华管理学院博士后，教授，无党派人士。

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曾任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商 学院研究学者；现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士生导师， 上海宝信软件股份有限公司独立董事，长江商学院投资中心研究学者，上 海振华重工（集团）股份有限公司独立董事，爱仕达股份有限公司独立董 事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，上海福贝宠物用品股份有 限公司独立董事。

程林，1976 年 9 月出生，加拿大约克大学会计学本科、美国俄亥俄州 立大学会计学硕士、会计学及管理信息系统博士，教授。

– 曾任德国 WHU Otto Beisheim 管理学院、清华大学和上海财经大学客 座教授，美国亚利桑那大学 Eller 商学院副教授并获终身教职；现任中欧 国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任，上海宝信软件股份 有限公司独立董事，上海朗绿建筑科技股份有限公司独立董事，江苏芯长 征微电子集团有限公司独立董事，南京商络电子股份有限公司独立董事， 赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事。

张卫东，1967 年 5 月出生，浙江大学检测技术与仪器专业本科、电力 电子技术专业硕士、工业自动化专业博士，教授，国家杰出青年科学基金 获得者，教育部长江学者，中共党员。

现任上海交通大学电子信息学院教授、博士生导师，上海宝信软件股 份有限公司独立董事，海南大学信息与通信工程学院教授、博士生导师， 海洋智能系统教育部工程研究中心主任，上海高校船舶自动化工程研究中 心主任。

（三）独立董事独立性

我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的

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人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行 股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其 他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内出席了公司第十届董事会召开的全部会议。在董事会会议上 认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事 前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，我们重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括清算注销欧冶数据、收购太钢信 自、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符合公司和全体股东利益， 不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

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报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。 报告期内，鉴于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） 募投项目已建设完毕，公司审议了募集资金专项账户销户并将余额永久补 充流动资金的议案，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 改善公司资金状况，进一步提升公司经营业绩。审批程序合法合规，不影 响募集资金投资项目的正常实施，未变更或变相变更募集资金用途。

（四）聘任高管

聘任高管的审议程序合法合规，高管候选人符合《公司章程》规定的 任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司披露了年度业绩快报，预告的财务数据与最终披露数 据一致。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司聘任天健会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的 83.58%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、

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控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 58 份，定期报告及季度报告 4 份。独 立董事积极参加公司业绩说明会。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）股权激励情况

1、报告期内，公司实施了第三期限制性股票计划，独立董事对该事项 进行了认真核查并发表了独立意见，同意第三期限制性股票计划实施。

2、报告期内，公司首期限制性股票激励计划第三个解除限售期以及第 二期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就，独立 董事对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意上述限制性股票解 除限售。

3、报告期内，公司调整了部分股权激励对象，独立董事对该事项进行 了认真核查并发表了独立意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象， 并回购上述激励对象未达到解锁条件的A 股限制性股票。

（十二）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作

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制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，我们 将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

特此报告。

上海宝信软件股份有限公司 独立董事

苏勇、白云霞、程林、张卫东 2023 年 4 月 3 日

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