Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 21, 2020

董事年度述职报告

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上海宝信软件股份有限公司

独立董事2019 年度述职报告

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2019 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

1、吴斌：男，1966 年4 月生，上海财经大学经济学硕士，上海社科院 经济学博士，注册会计师（非执业），中共党员。

曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主持工 作）、融资５部经理，浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公 司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、 总经理，上海宝信软件股份有限公司独立董事，话机世界通信集团股份有 限公司独立董事，上海博杰科技股份有限公司董事。

2、王丛：1977 年9 月出生，北京大学光华管理学院学士，南洋理工大 学经济学硕士，范德堡大学金融学博士。

曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授（终身教职），中欧国际工 商学院金融学教授；现任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授，上海 宝信软件股份有限公司独立董事，会通新材料股份有限公司独立董事，深 圳兆新能源股份有限公司独立董事，深圳市和宏实业股份有限公司独立董

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事。

3、苏勇，1955 年 7 月出生，复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士， 教授，中共党员。

曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任复旦大学东方管理研 究院院长、管理学院企业管理系主任，上海宝信软件股份有限公司独立董 事，中国企业管理研究会副会长，上海生产力学会副会长，日本亚东经济 国际学会理事，上海复洁环保股份有限公司独立董事。

4、黄钰昌，1955 年 1 月出生，加州大学伯克利分校会计学博士。

曾任美国亚利桑那州立大学 W.P.凯瑞商学院会计学副教授；现任中欧 国际工商学院会计学教授，西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教席教授，中 欧中国创新研究中心联合主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事，欧 普照明股份有限公司独立董事，上海家化联合股份有限公司独立董事，彤 程新材料集团股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行 股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其 他人员；7、证监会认定的其他人员。

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二、独立董事年度履职概况

报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审 议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可 意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，我们重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括合资设立武钢大数据产业园、收 购武钢工技集团股权、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符合公 司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

报告期内，公司审议了募集资金专项账户销户并将余额永久补充流动 资金的议案，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公 司资金状况，进一步提升公司经营业绩。审批程序合法合规，不影响募集 资金投资项目的正常实施，未变更或变相变更募集资金用途。

（四）提名独立董事及董事变更

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独立董事提名程序及变更董事的审议程序合法合规，独立董事及董事 候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能 力。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司披露了年度业绩预告，预告的财务数据与最终披露数 据一致。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司聘任天健会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的 51.87%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 40 份，定期报告 4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

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报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）股权激励情况

报告期内，公司调整了部分股权激励对象，对该事项发表了独立意见， 同意公司调整限制性股票计划激励对象。

（十二）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，我们 将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

特此报告。

上海宝信软件股份有限公司 独立董事

吴斌、王丛、苏勇、黄钰昌 2020 年4 月20 日

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