Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 13, 2020

上海宝信软件股份有限公司 第二期限制性股票计划实施考核管理办法

上海宝信软件股份有限公司（以下简称为“宝信软件”或“公司”）为了进 一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中 层管理人员、核心技术骨干、业务骨干勤奋努力工作，确保公司长期稳健发展与 股东利益最大化，拟实施第二期限制性股票计划。

为保证限制性股票计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解 除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障限制 性股票计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。 一、考核原则

（ 1 ）考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。

（ 2 ）考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方法； 对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。

（ 3 ）考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果 存在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。

（ 4 ）股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素 质能力相结合的原则。

二、考核范围

本办法的考核范围为限制性股票计划确定的激励对象，包括：

（ 1 ）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事、以及由公司控股 公司以外的人员担任的外部董事）；

（ 2 ）公司中层管理人员；

（ 3 ）公司核心技术、业务等骨干人员。

三、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

四、考核制度

（ 1 ）中、高级管理人员绩效评价工作按照《领导人员绩效管理办法》具体 规定实施。

（ 2 ）公司核心技术、业务等骨干人员绩效评价工作按照公司及各单位相应 的评价办法执行。

五、考核体系

（ 1 ）公司层面业绩考核

1 、授予时考核条件：

2018 年度净资产收益率不低于 10% ，且不低于同行业对标企业 50 分位值水 平； 2018 年度较 2017 年度净利润增长率不低于 15% ，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平； 2018 年度净利润现金含量不低于 90% 。

2 、解除限售业绩考核

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2020年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或全行业平均值水平；2020年度较2018年度净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或全行业平均值水平；2020年度净利润现金含量不低于90%。
第二个解除限售期	2021年度净资产收益率不低于11.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或全行业平均值水平；2021年度较2018年度净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或全行业平均值水平；2021年度净利润现金含量不低于90%。
第三个解除限售期	2022年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或全行业平均值水平；2022年度较2018年度净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或全行业平均值水平；2022年度净利润现金含量不低于90%。
除上述业绩考核条件外，上述各解除限售期内对应限制性股票解除限售比例还与对应的业绩年份营业收入完成率R（营业收入完成值/集团考核目标值）挂钩，具体如下：1.R＜80%，解除限售比例为0；2.80%≤R＜100%，解除限售比例为2.5R-150%；3.R≥100，解除限售比例为100%。

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业 务不具有相关性或对标企业相关指标数据出现极值（净利润增长率高于 +200% 或 低于 -200%, 净资产收益率高于 +30% 或低于 -30% ），则由公司董事会根据股东大会 授权剔除或更换相关样本。

（ 2 ）激励对象个人绩效考核

1 、考核指标包括工作业绩和能力素质两个方面。工作业绩评价主要包括工 作质量、工作成效、工作创新、工作满意度等方面。能力素质评价指员工在本职 岗位上产生优秀业绩所需的素质。

工作业绩指标实绩来源于经审定的公司财务报表和相关职能部门提供的数 据；能力素质指标实绩来源于在经营活动中的实际表现和关键事例。根据各项指 标设定不同的权重及评分体系，根据每项指标的得分，确定激励对象加权综合评 分。

2 、激励对象个人年度绩效考核按照《上海宝信软件股份有限公司第二期限 制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价 结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解 除限售额度 × 解除限售比例 × 标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁 定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：

绩效评价结果（S）	绩效评价结果（S）	标准系数
董事、高级管理人员	其他激励对象	-
AAA、AA	优秀	1
A	较优秀	1
B	称职	0.8
C	待改进	0

（ 3 ）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的 条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司 按照授予价格回购处理。

六、考核期间与次数

（ 1 ）考核期间

激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。

（ 2 ）考核次数

本次激励计划实施期间每年度一次。

七、考核结果的反馈及应用

• 1 、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日

• 内向被考核者通知考核结果；

2 、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公 司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考 核结果进行修正；

• 3 、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

八、考核流程

• 1 、公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各

• 部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效 考核的依据。

• 2 、下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取

• 自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。

• 3 、人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，

• 提交各审定机构审批。

九、附则

具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。

上海宝信软件股份有限公司

二〇二〇年四月