Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 19, 2018

董事年度述职报告

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宝信软件独立董事2017 年度述职报告

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2017 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

1、薛云奎：男，1964 年 2 月生，西南财经大学会计学本科毕业，西南 大学管理学硕士、博士，上海财经大学会计学博士后，教授，博士生导师。

曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授、博士生导师，上 海国家会计学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事，长江商学 院副院长；现任长江商学院会计学教授，上海宝信软件股份有限公司独立 董事，地素时尚股份有限公司独立董事，百年人寿保险股份有限公司独立 董事，万达酒店发展有限公司独立董事。

2、王旭：男，1956 年 1 月生，东北工学院工业自动化专业本科、硕士， 德国达姆施塔特大学智能信息技术博士，德国国家神经生物研究所博士后， 教授，博士生导师。

曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国国 家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士 生导师。

3、吴斌：男，1966 年4 月生，上海财经大学经济学硕士，上海社科院

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经济学博士，注册会计师（非执业），中共党员。

曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主持工 作）、融资５部经理，浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公 司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、 总经理，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海缘木投资管理有限公 司执行董事，话机世界通信集团股份有限公司独立董事。

4、王丛：1977 年9 月出生，北京大学光华管理学院学士，南洋理工大 学经济学硕士，范德堡大学金融学博士。

曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授（终身教职）；现任中欧国 际工商学院金融学教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，会通新材 料股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行 股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其 他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审

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议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可 意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，我们重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。

三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括与财务公司续签金融服务协议、 与中国太保签订服务合同、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符 合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。 报告期内，公司编制了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 报告》，真实、准确、完整地反映了以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的情况。审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，未变 更或变相变更募集资金用途。

（四）提名独立董事及董事变更

独立董事提名程序及变更董事的审议程序合法合规，独立董事及董事 候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能

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力。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的 30%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 72 份，定期报告 4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）股权激励情况

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报告期内，公司实施了首期 A 股限制性股票激励计划。其内容符合法 律、法规及规范性文件的规定，可以健全公司的激励机制，完善激励与约 束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与 水平，有利于公司的可持续发展，限制性股票的授予安排、限售安排、解 除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。

（十二）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，我们 将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

特此报告。

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