Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 10, 2014

独立董事 2013 年度述职报告

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维 护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2013 年度履职情况 报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、谢荣：男，1952 年11 月生，上海财经大学会计学博士，教 授，博士生导师，中共党员。

曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系 副主任，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长； 现任上海国家会计学院教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事， 天津创业环保集团股份有限公司独立董事，国药控股股份有限公司独 立董事，中国光大银行股份有限公司独立董事，上海汽车集团股份有 限公司董事，盈天医药集团有限公司独立董事。

2、薛云奎：男，1964 年2 月生，西南大学博士，教授，中共党 员。

曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授，上海国家会 计学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任长江商学 院副院长、教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海申通地 铁股份有限公司独立董事，大连万达商业地产股份有限公司（恒力商

业地产（集团）有限公司）独立董事，上海美特斯邦威服饰股份有限 公司独立董事。

3、王旭：男，1956 年1 月生，德国达姆施塔特大学博士，教授， 博士生导师。

曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德 国国家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教 授、博士生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

4、就是否存在影响独立性的情况进行说明

我们不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属 企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发 行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属；（三）、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或 者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）、最近一年内 曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）、为公司或者其附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）、公司章程规定的其他人员； （七）、中国证监会认定的其他人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度我们出席了公司召开的全部董事会，谢荣独立董事参加了 1 次股东大会。在董事会会议上认真审议议案，并以严谨的态度行使

表决权。本年度对提交董事会的全部议案均进行了审议并投了同意 票，未出现弃权或不同意的情况，并对关联交易情况发表了事前认可 意见和独立意见。

在履行职务时，我们重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投 资项目等重大事件进行问询并实地考察，在公司积极配合下，积极发 挥独立董事的作用。

• 三、独立董事年度履职重点关注项的情况

• 1、关联交易情况

我们认为，公司 2013 年度关联交易的审议和表决符合《股票上 市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要 求；公司作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，2013 年 度关联交易属公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公 正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东 的利益，未影响公司的独立性。

• 2、对外担保及资金占用情况

经核查，本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。

• 3、募集资金的使用情况

公司目前无募集资金。

• 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

我们核查了公司根据相关制度对高级管理人员进行绩效考核的

情况，认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

• 5、业绩预告及业绩快报情况

公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

本年度公司续聘中瑞岳华会计师事务所（后更名为瑞华会计师事 务所）为公司2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所认 真履行职责，圆满完成公司审计工作。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，严格执行《公司章程》对分红政策的 规定，报告期内按时完成了2012 年度利润分配工作。

• 8、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东 或实际控制人违反承诺事项的情况。同时将承诺履行情况向投资者进 行了公告。

9、信息披露的执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，对按规定需要披露的 事项均能及时、准确、完整地予以披露，同时对内幕信息知情人进行 登记并进行自查，进一步提升了公司信息披露工作的质量。

本年度公司共发布临时公告34 次，定期报告 4 次。

10 、内部控制的执行情况

公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和 法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。本年度 公司制定了内部控制工作方案并严格执行，年度内发布了内部控制自 我评价报告。

11 、董事会以及下属专门委员的运作情况

本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会及 专业委员会相关制度进行规范运作。及时召开会议，对公司战略、审 计和薪酬管理等重大事项进行审议，形成会议纪要提交董事会，强化 了董事会的决策功能，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

2013 年度，我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一 年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要 求，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事 的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人： 谢荣、薛云奎、王旭 述职时间：2014 年 3 月 7 日