Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Jul 29, 2013

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2013-013

上海宝信软件股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2013 年7 月16 日以电子邮件的方式发出，于2013 年7 月26 日在上海举行， 应到董事9 人，实到 7 人，朱立强董事和薛云奎独立董事因故无法出席 会议，分别委托张朔共董事和谢荣独立董事代为出席并行使表决权。公 司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法 律、法规的要求，会议合法有效。

会议由董事长王力先生主持，听取并审议通过了以下报告和议案：

一、听取公司2013 年上半年总经理工作报告等汇报

• 二、审议公司2013 年半年度报告的议案

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议公司2013 年半年度内部控制评价报告的议案

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 四、审议关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易 的议案

具体内容详见《关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关 联交易公告》。

表决情况：关联董事王力、王成然回避表决，同意7 票，反对0 票，

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弃权0 票。

• 五、审议关于修改公司章程部分条款的议案

• 具体内容详见《关于修改公司章程部分条款的公告》。

• 本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 六、审议关于宝之云IDC 一期项目、中小企业信息化软件产品项目 立项的议案

• 公司董事会批准以上两个项目立项，并授权公司经营层办理相关手

• 续、实施项目。

• 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 七、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》， 董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

• 本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 八、审议关于公司2013 年非公开发行A 股股票的议案

本议案关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，逐项审议表决 以下各项内容：

• （一）发行方式与时间

本次发行的A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司 将在获得中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向特定对象非公开发

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行A 股股票。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）股票种类和面值

• 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

• 1.00 元。

• 表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 （三）发行数量

本次非公开发行A 股股票数量不超过4091 万股（含本数），募集资 金总额不超过6.5 亿元，其中，宝钢股份认购公司本次非公开发行实际 发行股份的55.50%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保 荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、 资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• （四）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特 定对象。除宝钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、 保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构 投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除宝钢 股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据 发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公 司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为

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发行对象的，只能以自有资金认购。

所有认购对象均以现金进行认购。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 （五）定价基准日、发行价格

本次非公开发行A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次 会议决议公告日（2013 年7 月30 日），发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.89 元/股。（注：定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交 易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总 量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保 荐机构根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的 竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价 格认购股份。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派 息、送股、资本公积金转增等除权除息事项的，本次发行底价将作相应 调整。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 （六）限售期

宝钢股份认购的本次非公开发行A 股股票自发行结束之日起36 个 月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行A 股股票自发行结 束之日起12 个月内不得转让。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

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（七）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上 市交易。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）本次非公开发行A 股股票募集资金的用途

本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过6.5 亿元，将用于 以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资额	募集资金拟投入额
1	宝之云IDC 一期项目	53,650	53,650
2	中小企业信息化软件产品项目	11,465	11,465
合计		65,115	65,115

若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用 自筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资 项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集 资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• （九）本次非公开发行A 股股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行A 股股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分 配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• （十）决议有效期限

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本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案各项尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会逐项审议通

过。

九、审议关于公司《非公开发行A 股股票预案》的议案

具体内容详见《非公开发行A 股股票预案》。

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6 票， 反对0 票，弃权0 票。

十、审议关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议 案

公司控股股东以现金方式认购本次非公开发行总股份数的55.50%。 认购合同自公司董事会、公司股东大会、国务院国资委批准及中国证监 会核准后生效。具体内容详见《非公开发行A 股股票预案》。

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。

表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6 票， 反对0 票，弃权0 票。

• 十一、审议关于授权董事会办理 2013 年非公开发行A 股股票相关 事宜的议案

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

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具体内容详见《公司非公开发行股票涉及关联交易公告》。

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。

• 表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6 票，

• 反对0 票，弃权0 票。

• 十三、审议关于《非公开发行A 股股票募集资金运用可行性报告》 的议案

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十五、审议关于公司《募集资金管理制度》及非公开发行股票募集 资金管理的议案

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议关于公司《关联交易管理制度》的议案

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十七、审议关于公司未来三年股东回报规划（2013-2015 年）的议 案

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、审议关于提议召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案

董事会拟召集2013 年第一次临时股东大会，审议有关事项。因公

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司非公开发行A 股股票事项尚需国务院国资委审批，故公司2013 年第 一次临时股东召开日期暂时无法确定。董事会授权董事长王力先生根据 非公开发行A 股股票的实际进度等因素决定会议召开的时间、地点、股 权登记日等事项。相关事宜以《2013 年第一次临时股东大会通知》为准。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会 2013 年7 月30 日

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