Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Sep 26, 2007

第五届董事会第四次会议决议公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2007-15

上海宝信软件股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告的内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海宝信软件股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007 年 9 月25 日以通讯表决方式举行，应到董事九人，实到九人，本次会 议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

本次会议由王文海董事长主持，在充分沟通的基础上，以传真方 式审议并一致通过了《上海宝信软件股份有限公司公司治理专项活动 整改报告》的议案。详见公告附件及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

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附件：

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公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治 理专项活动的通知》的要求，本公司在成立公司治理领导班子和工作 小组的基础上，积极贯彻落实公司治理专项活动的各项工作。

一、开展公司治理专项活动基本情况

公司董事会于 2007 年 6 月 26 日召开了第五届董事会第二次会 议，审议通过了《上海宝信软件股份有限公司关于公司治理专项活动 自查和整改计划》的议案，并于 6 月 27 日公告了第五届董事会第二 次会议决议及《上海宝信软件股份有限公司关于公司治理专项活动自 查和整改计划》，根据公司治理专项工作的安排，公布了听取投资者 和社会公众意见和建议的电话及电子邮件地址。

2007 年 7 月 27 日、30 日，上海证监局对公司进行了现场检查， 9 月 10 日公司收到《关于上海宝信软件股份有限公司公司治理状况 整改通知书》。对公司“三会”运作上，提出了“三会”资料需按归 档要求保管、个别董事会和监事会记录签字不全；信息披露方面存在 06、07 年度日常关联交易未披露预计总额情况。同时对公司产品销 售方面对控股股东及其关联方的依赖性较强给予了关注。

9 月 7 日公司收到上海证券交易所出具的《关于宝信软件股份有 限公司治理状况评价意见》，提出了公司在业绩推介方面尚有值得提

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高之处的要求。

根据上海证监局整改通知和上海证券交易所的评价意见，本公司 在结合自查并对有关事项已作整改的基础上，将在今后的工作中，从 “三会运作”、“信息披露”等几个方面做出改进和完善，以切实提高 公司治理水平：

二、公司自查整改情况

1、根据公司治理自查对照检查情况，在 2007 年 7 月 27 日召开 的五届三次董事会上，审议通过了公司《总经理工作规则》的议案， 完善了相关内控制度建设。

2、在承继上届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的设置基 础上，着手组建董事会战略委员会，将在2007 年年度董事会之前通 过相关委员会的工作实施细则，负责人董事长。

3、在公司激励机制方面，作为知识密集性企业，解决公司人才 激励与约束问题，是构建公司核心竞争力的重要方面。随着《上市公 司股权激励管理办法（试行）》的推出，结合公司绩效考核和人才培 养制度，逐步建立起公司短期与长期激励相结合的激励体系，促进公 司管理层、骨干与公司、股东利益的紧密结合，认真研究并适时推动 该项工作的开展。

三、对上海证监局现场检查发现问题的整改

• （一）公司“三会”运作方面

1、关于“公司‘三会’资料未按照规定归档保存”问题：为了

方便频繁调用，公司原来的做法是将资料文件以插入方式保管归档，

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但从规范文书档案管理要求出发，由董秘室按规范要求对相关文件做 好立卷、装订和保管，年内完成。

2、关于“个别董事会、监事会会议记录签字不全”问题：原来 理解为参加会议的发言人需要在会议记录上签字确认，而没有做到全 体签字，理解上存在误区，将在以后的董、监事会会议上履行全体出 席会议人员签字程序，负责人董事会秘书

（二）信息披露方面

关于“公司 06、07 年度日常关联交易公告未披露年度预计交易 总金额”问题：公司与可能发生关联交易方进行了事先预测并签署关 联交易框架协议，日常经营中发生的实际关联交易金额，公司将与关 联人之间再行签署具体合同，没有披露预计发生的总金额。根据本年 度主营业务收入及日常关联交易情况合理测算，预计2007 年度总金 额为9.98 亿元人民币。同时公司将在以后年度严格按照有关规定预 测并披露相关信息，负责人董事会秘书。

（三）、上海证监局对公司在销售产品方面对控股股东及关联方 依赖性的关注问题。

本公司在上市前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来主 要为宝钢集团内其他关联公司提供IT 服务，上市后，由于持续经营 和服务的需要，该等情况也将长期存在。公司关联交易额占收入比例 近三年分别水平为48.2%、51.1%、50.2%，公司日常操作均以服务合 同的形式明确双方的权利义务关系，主要条款遵循公允、合理的原则， 价格依据市场化原则订立。因此关联交易对公司生产经营的独立性以

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及财务状况、经营成果无不利影响。

由于公司主营业务区别于控股股东钢铁主业，自身拥有在计算 机、信息化、软件开发等制造、营销体系，具备完整的独立生产经营 的能力。公司与控股股东或关联方存在的关联交易是互为依存、支撑， 共同发展的关系。

本公司与控股股东及实际控制人在人员、财务、资产、机构、业 务等方面均保持独立。公司股东大会、董事会、监事会、经理层均有 明确职责权限，严格按照规范要求运作，根据决策程序，独立自主地 行使工作职能。

宝信软件自上市以来，未发生过控股股东挪用上市公司资金问 题，也不存在为控股股东或关联企业担保事项，较好地防范了经营风 险，维护了上市公司整体利益。

四、关于上交所对公司在业绩推介方面尚有值得提高之处的评价 意见。

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和监管部门的 要求，制定了《投资者关系管理办法》和《上海宝信软件股份有限公 司信息披露管理制度》，规范公司行为，依法履行上市公司义务。

公司能按时完成定期报告编制并及时披露，还会根据影响公司股 价变化的市场传闻、媒体报道，主动请示监管部门，及时、充分地披 露相关信息，维护了公司健康、透明、良好的市场形象。

公司同时还注重与投资者沟通，除规定的信息披露途径外，公司

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还提供多渠道、全方位的投资者关系服务。包括对外的电话专线、电 子信箱、外部网站、对投资者的回函回信、应要求寄送年报、投资者 来访接待，还每年度召开股东座谈会，与投资者面对面沟通，听取意 见、建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展。

公司将根据交易所的评价意见，积极开展投资者关系管理工作， 结合公司的发展战略和实际运作，加强公司日常经营、业绩的推介， 进一步提高本公司在资本市场上良好形象。

五、公众评议情况

公司于 2007 年 6 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香 港商报》以及上海证券交易所网站公告了《上海宝信软件股份有限公 司关于公司治理专项活动自查和整改计划》，同时公告了热线电话和 电子邮件地址，听取投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改 建议。

根据评议并结合日常投资者关系开展情况，投资者希望公司除了 在年报、半年报、季等定期报告对公司经营情况进行公告外，还可通 过报刊等媒体，不定期地经常性的对公司经营进行报道、介绍。对此， 公司将加强对投资者的沟通工作，做好公司市场形象的宣传报道，以 增进社会公众、广大投资者对公司的了解。

公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，认真学习、对照国 家法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的 信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事

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会、监事会运作，强化公司董事（包括独董）的履职意识，促进和推 动本公司治理水平的提高。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2007.9.25

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