Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Jun 26, 2007

第五届董事会第二次会议决议公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2007-12

上海宝信软件股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

上海宝信软件股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2007 年 6 月 26 日以通讯表决方式举行，应到董事九人，实到九人，本次会 议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

本次会议由王文海董事长主持，在充分沟通的基础上，以传真方 式审议并通过了《上海宝信软件股份有限公司关于公司治理专项活动 自查和整改计划》的议案，详见上海证券交易所：www.sse.com.cn网 站。

根据公司治理专项工作的安排，公司董事会决定于 2007 年 6 月 28 日至 7 月 12 日为公众评议阶段，听取公司投资者和社会公众的意 见和建议，具体公布如下：

公司电话：021-50801155-1462、1488

公司传真：021-50803294

公司邮箱：investor@baosight.com

上海证券交易所：www.sse.com.cn，“上市公司治理评议”专栏

上海证监局邮箱：csrcsh@online.sh.cn

特此公告

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会 2007 年 6 月 26 日

第五届董事会第二次会议决议公告

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上海宝信软件股份有限公司关于

公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示：

经过认真自查，公司治理方面存在的以下主要问题有待改进

1、需进一步完善相关制度，修订通过公司《总经理议事规则》， 明确职责，规范治理。

2、进一步完善董事会决策机制，建立专业委员会，形成相关工 作制度，充分发挥董事会专业委员会作用。

3、根据公司行业特点，研究完善公司人才激励与约束机制，提 升公司核心竞争力。

二、公司治理概况

上海宝信软件股份有限公司（以下称“宝信软件”或“公司”） 的前身为原上海钢管股份有限公司，因连续多年亏损，经2001 年3 月26 日上海钢管股份2001 年第一次临时股东大会审议，通过了《关 于公司重大资产重组的议案》，与宝信软件进行了整体资产置换。置 换完成后,公司于2001 年6 月更名为“上海宝信软件股份有限公司”。

宝信软件自上市以来，秉承行业信息化的境界要宝信人用心打 造；信息产业化的事业靠宝信人创新作为的公司使命。以争创国内一 流的行业信息化解决方案及产品供应商、国内一流的自动化与智能化 系统集成商及产品供应商、国内一流的信息化服务外包供应商为目 标。不断完善内控体系，经营作风稳健，公司治理规范，业绩持续增

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长，维护了全体股东的根本利益和上市公司良好的市场形象，公司主 要做法有以下几个方面：

1、加强制度建设，完善内控体系

上海宝信软件股份有限公司重组上市以来，为规范公司治理，严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，制定通过了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则，为公司科学、规范决策，维护全体股东特别是中小股东权益 提供了组织和制度保证。

在公司经营管理、内部控制方面，制定了对外投资管理办法、子 公司管理办法等。在人力资源管理方面，制定了主要包括薪酬绩效、 招聘配置、人才开发、劳动合同、不定时工时制度、出勤休假、培训 管理等管理办法，并得到有效地贯彻执行。在财务管理制度方面，制 定了财务管理、资金管理及审批、固定资产管理、外汇管理等30 多 项管理制度，规范了业务管理内控流程。在法律事务管理方面，公司 制定了法律事务管理、法人授权委托管理、法律性文书、证照等日常 管理操作制度，较好的预防了公司经营风险的发生。

2、贯彻落实上市公司独立性原则

宝信公司在上市前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来 主要为宝钢集团内其他关联公司提供IT 服务，上市后，由于持续经 营和服务的需要，该等情况也将长期存在，日常操作均以服务合同的 形式明确双方的权利义务关系，价格依据市场化原则订立，主要条款 遵循公允、合理的原则。

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由于公司主营业务区别于控股股东钢铁主业，自身拥有在计算 机、信息化、软件开发等制造、营销体系，具备完整的独立生产经营 的能力。公司与控股股东或关联方存在的关联交易是互为依存、共同 发展的关系。

宝信软件与控股股东及实际控制人在人员、财务、资产、机构、 业务等方面均保持独立。公司股东大会、董事会、监事会、经理层均 有明确职责权限，严格按照规范要求运作，根据决策程序，独立自主 地行使工作职能。

由于较好地体现了企业法人财产权，宝信软件自上市以来，未发 生过控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东或关联企 业担保事项，较好地防范了经营风险，维护了上市公司利益。 3、规范信息披露，维护“三公原则”

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和监管部门的 要求，制定了《投资者关系管理办法》和《上海宝信软件股份有限公 司信息披露管理制度》，规范公司行为，依法履行上市公司义务。

公司能按时完成定期报告编制并及时披露，从无推迟情况，也从 未发生过被因信息披露问题，被监管机构批评和处罚等事件。公司除 按有关规则明确要求披露的信息外，公司还会根据影响公司股价变化 的市场传闻、媒体报道，主动汇报请示监管部门，主动、及时、充分 地披露相关信息，维护了公司健康、透明、良好的市场形象。

公司同时还注重与投资者沟通，除规定的信息披露途径外，公司

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还提供多渠道、全方位的投资者关系服务。包括对外的电话专线、对 投资者的回函回信、应要求寄送年报、电子信箱、投资者来访接待、 外部网站、每年度召开股东座谈会，与投资者面对面沟通，听取意见、 建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司有关制度建设

关于《总经理工作规则》的制度，原考虑公司章程对总经理工作 职责已有相关规定，但从规范治理和公司章程的要求出发，公司已对 该制度进行了修订。

• 2、进一步发挥董事会专门委员会作用

公司董事会已于今年四月完成换届，董事会将承继上届审计委员

• 会、薪酬与考核委员会的设置，并着手组建董事会战略委员会。 3、公司激励机制问题

作为知识密集性企业，解决公司人才激励与约束问题，是构建公 司核心竞争力的重要方面，随着《上市公司股权激励管理办法（试行）》 的推出，公司需要认真研究并适时推行该制度的开展。

四、整改措施、时间及责任人

针对上述自查情况，结合相关法律法规的要求和公司发展情况， 公司拟在年内按如下计划完成整改。

1、对照公司章程的相关条款，公司已完成《总经理议事规则》 的修订，遵循边整边改的态度，公司近期将制定的《总经理议事规则》 提交最近一次董事会审议通过并施行，工作责任人为总经理。

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2、为更好地形成董事会科学决策机制，建立董事会下属的战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，该项工作责任人为董事会， 有关职能部门密切配合。

3、结合公司绩效考核和人才培养制度，逐步建立起公司短期与 长期激励相结合的激励体系，推动管理层、骨干与公司、股东利益的 紧密结合，工作责任人为分管领导。

五、公司治理方面特点

宝信软件上市以来，以持续增长的良好业绩、规范运作的良好市 场形象、特色鲜明的企业文化、紧贴行业特点的人才培养平台与机制， 为宝信软件争取做到治理规范、诚信健康、持续可靠的上市软件公司， 并进入中国独立软件开发商前三名的目标奠定了良好基础。

1、公司业绩持续增长，行业地位不断提高

2006 年度公司实现销售收入15.22 亿元，净利润8635 万元，净 资产收益率16.69％，公司近3 年净利润每年以20-30％态势增长， 今年一季度报表显示实现销售收入3.628 亿元，净利润2635 万元， 同比增长19.97%。从06 年度和07 年一季度经营指标完成情况看， 公司的销售收入、利润总额均继续保持增长态势，利润增长率继续领 先收入增长率，净资产收益率在上市软件企业中继续保持领先水平。

公司在行业中的地位进一步得到巩固和提升，2006 年度公司入 选国家首批103 家创新型企业试点企业名单，并被认定为第13 批国 家级企业技术中心(分中心)；公司研发部通过了ＣＭＭＩ五级评估； 2006 年度公司荣获 “上海市质量金奖企业”、 “中国最具竞争力

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IT 服务企业”、“中国软件业用户满意度首选品牌”、“中国IT 金 榜2005-2006 十大卓越方案商”；在 “中国服务业500 强”中位列 第358，并排名软件和计算机应用服务业第6 位，国内独立软件排名 第4 位；2006 年公司继续入选“国家规划布局内重点软件企业”等 荣誉称号。

2、规范公司治理，促进公司健康发展

在公司治理方面，公司注重制度的建设和完善，公司全体董事能 严格按照国家有关法律规定及《公司章程》的规定，履行董事职责， 遵守董事行为规范，在董事会表决重大事项或其他对公司有重大影响 的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策， 切实维护公司的投资者利益。

独立董事除了对公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监 督管理层的工作外，对公司的关联交易、对外担保、激励等事项发表 了独立意见，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，促进了公司 治理的进一步完善。

经理层根据《公司章程》的规定，履行对公司忠诚和勤勉义务， 落实董事会决议，对日常生产经营实施了有效的控制管理。

同时公司重视投资者关系工作，规范信息披露，积极听取投资者 意见和建议，提升公司治理水平，得到市场普遍认同。

3、大力开展企业文化建设

宝信软件前身是宝钢集团子公司，公司的文化起源于宝钢的文 化，宝信软件上市以来，结合IT 行业特点和上市公司实际，形成丰

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富了符合宝信软件战略发展和IT 行业特性的、个性化的企业文化内 涵，推动了企业的精神文明、物质文明建设。

具体做法上，一是通过好内网和党建网，收集和反映公司及各部 门的信息使员工共享了公司各业务领域的工作成果；二是办好《宝信 报》，为公司的文化积淀和形象宣传发挥作用；三是关注和做好《员 工论坛》和《员工意见与反馈论坛》的动态和反馈，起到了公司与员 工的桥梁纽带作用；四是做好每个年度“宝信文化月”活动的组织和 策划工作，认真做好“杰出员工、杰出团队”评选、各类成果展示、 员工才艺和体育竞技等活动，受到公司内外、上下的普遍好评。

今年以来公司通过新一轮全员政治轮训、宝信网络学院、各类业 务培训等途径，加大宝信文化特色的宣传力度。努力弘扬“诚实、守 信、激情、敏感”和“持续、稳定、高效、可靠”宝信精神。强化员 工对宝信文化的“归属感、认同感、自豪感”，努力营造“和谐宝信” 的环境氛围。

4、适应公司发展战略，加强人才队伍建设

要实现宝信软件新一轮发展战略目标，加强人才的培养和储备是 关键。宝信软件人才队伍建设已从留住人向用好人、培养人、激励人 方向发展。主要从四个方面开展工作：一是加强高管层、部分经营管 理者、人才库、关键岗位A、B 角等人才梯度结构的建设；二是高度 重视选人、用人工作，切实发挥好干部的作用；三是继续开展“三期 人才库”人员职业发展设计和员工职业生涯导航活动，并组织职业发 展评估工作。四是做好“四期人才库”人员的选拔等工作，进一步完

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善和改进“人才库”的评审机制和退出机制，以适应宝信战略发展的 实际需要。

六、其它需要说明的事项

不存在需要说明的其他事项。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2007-6-26