Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2005

Sep 23, 2005

股票代码： A 600845 B 900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2005 － 08

上海宝信软件股份有限公司

00 二 五年度第一次临时股东大会决议公告

00 上海宝信软件股份有限公司二 五年度第一次临时股东大会于 00 515 二 五年九月二十三日在上海浦东张江高科技园区郭守敬路 号 16 召开，出席会议的股东及股东受托人共 人，代表公司股份 153186471 58.41 % B 10 股，占公司总股本的 （其中 股股东 人， 3100400 5 代表公司股份 股；社会公众股股东 人，代表公司股份 42001 股）；会议符合公司章程和国家有关法律、法规的规定，董事 长王文海先生主持了会议，会议审议并投票通过了以下事项： 2005 一、通过公司 年度中期利润分配的预案

2005 经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司 年半年报合并报表净利润 29,224,287.54 元，提取法定公积金 3,182,525.99 元，提法定公益金 3,182,525.99 元，加上年初未分配 利润 96,604,081.67 元，本年度可供股东分配的利润为 119,463,317.23 元。经安永会计师事务所按国际会计准则审计确认， 本年度可供股东分配的利润为 126,342,009.40 元。 根据有关 A、B 股公司的孰低分配原则，拟以 2005 年 6 月 30 日总股本 262,244,070 10 2.00 股为基数，向全体股东每 股派现金股利人民币 元（含税）， 共计 52,448,814.00 元。

153186471 B 3100400 同意票 股（其中 股 股；社会公 42001 100 % 0 众股 股），占出席会议有效表决票的 ；反对票 股 B 0 0 0 B （其中 股 股；社会公众股 股）；弃权票 股（其中

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0 0 股 股；社会公众股 股）。

二、通过关于修订公司章程及有关议事规则的议案

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所 2004 股票上市规则》（ 年修订）的规定和要求，结合公司实际情况， 对公司章程及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等有关条款进行修改，具体如下：

《公司章程》修改

一、 修改公司章程第三章第一节第二十条：

原为：第二十条 公司股本结构为：普通股 262,244,070 股，其 中 1、国家股 150,044,070 股，占公司全部股份的 57.22%。2、境内 上市人民币普通股 13,200,000 股，占公司全部股份的 5.03%。3、境 内法人股 11,000,000 股，占公司全部股份的 4.19%。4、境内上市外 资股 88,000,000 股，占公司全部股份的 33.56%。

修改为：第二十条 公司股本结构为：普通股 262,244,070 股， 其中 1、国有法人股 150,044,070 股，占公司全部股份的 57.22%。2、 境内上市人民币普通股 13,200,000 股，占公司全部股份的 5.03%。3、 境内法人股 11,000,000 股，占公司全部股份的 4.19%。4、境内上市 外资股 88,000,000 股，占公司全部股份的 33.56%。

二、 修改公司章程第四章第一节第四十条：

原为：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有 损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

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会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 三、章程第四章第二节增加三条，作为第四十八条、第四十九条、第 五十条，以下各条顺延：

第四十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股

• 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控 股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 20%

• 账面净值溢价达到或超过 的；

• 3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络 形式的投票平台。

第四十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

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第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

四、修改章程第四章第二节第五十七条

原为：第五十七条 公司董事会、独立董事和持有公司有表决权 5% 的股份总数 或以上的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。

修改为：第六十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集 应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 五、修改章程第四章第四节第一百零一条：

原为：第一百零一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 （和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份 的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议， 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

: 修改为：第一百零四条 股东大会决议公告应当包括以下内容 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否 符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市 公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席 会议的情况；

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(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及 非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名 或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关 联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当 专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中予以说明。

发行境内上市外资股的上市公司,还应当说明发出股东大会通知 的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况； (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者 变更提案的,应当披露法律意见书全文。

六、修改章程第五章第二节第一百二十一条：

原为：第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

修改为：第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行 职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。

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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。

七、修改章程第五章第二节第一百二十二条：

原为：第一百二十二条 公司应当聘任适当人员担任独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注 册会计师资格的人士）。

独立董事出现不符合本章程第一百二十四所述的独立性条件或 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到 公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

修改为：第一百二十五条 独立董事出现不符合本章程第一百 二十七所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。

八、修改章程第五章第二节第一百二十五条第四款：

原为：第一百二十五条（四） 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

修改为：第一百二十八条（四） 独立董事每届任期与公司其他 董事相同，任期届满，可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独 立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露。

九、修改章程第五章第二节第一百二十五条第六款：

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原为：第一百二十五条（六） 独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

修改为：第一百二十八条（六） 独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。

十、章程第五章第二节增加三条，作为第一百二十九条、第一百三十 条、第一百三十一条，以下各条顺延

第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

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第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对 其履行职责的情况进行说明。

第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

十一、修改章程第五章第二节第一百二十六条第一款、第二款：

原为：第一百二十六条（一） 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职 权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元 5% 或高于公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。

修改为：第一百三十二条（一） 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职 权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1 30 、重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在 万元 0.5% 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 1 2 3 4 6

• （二）独立董事行使上述 、 、 、 、 职权应当取得全体独立

• 董事的二分之一以上同意。

附件一、《股东大会议事规则》修改

一、 第一章增加一条，作为第四条，以下各条顺延

第四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股

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东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、第五章增加四条，作为第三十三条、第三十四条、第三十五条、 第三十六条，以下各条顺延：

第三十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股

• 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控 股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 20%

• 账面净值溢价达到或超过 的；

• 3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络

• 形式的投票平台。

第三十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

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第三十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第三十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 三、修改第六章第四十三条：

原为：第四十三条 本规则由股东大会审议通过后生效执行。

修改为：第四十八条 本规则由股东大会审议通过后生效执行， 为公司章程的附件。

附件二、《董事会议事规则》修改

一、第四章增加一条作为第十一条，以下各条顺延：

第十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司 利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。

二、修改第四章第十一条：

原为：第十一条 公司独立董事享有以下特别职权：

• 1 300 5% 、 重大关联交易（指总额高于 万元或净资产值 以 上关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

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• 2 、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、 向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、 提议召开董事会；

• 5 、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

修改为：第十二条 公司独立董事享有以下特别职权：

• 1 30 、重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300

• 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在 万元 0.5%

• 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

1 2 3 4 6 独立董事行使上述 、 、 、 、 职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询

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机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

三、修改第六章第二十五条：

原为：第二十五条 本规则由董事会审议通过后生效执行。

修改为：第二十六条 本规则由股东大会审议通过后生效执行， 为公司章程的附件。

附件三、 《监事会议事规则》修改

一、修改第六章第二十六条：

原为：第二十六条 本规则由公司监事会负责解释，并由监事会 审议通过后生效执行。

修改为：第二十六条 本规则由股东大会审议通过后生效执行， 为公司章程的附件。

153186471 B 3100400 同意票 股（其中 股 股；社会公 42001 100 % 0 众股 股），占出席会议有效表决票的 ；反对票 股 B 0 0 0 B （其中 股 股；社会公众股 股）；弃权票 股（其中 0 0 股 股；社会公众股 股）。

三、通过关于公司董事人选变动的议案

根据本公司章程第八十六条和第一百三十条的有关规定，徐乐江 先生因工作变动原因不再担任公司董事职务，增补王力先生为公司董 事。

153186471 B 3100400 同意票 股（其中 股 股；社会公 42001 100 % 0 众股 股），占出席会议有效表决票的 ；反对票 股 B 0 0 0 B （其中 股 股；社会公众股 股）；弃权票 股（其中

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0 0 股 股；社会公众股 股）。

公司聘请的具有证券从业资格的竞天公诚律师事务所律师出席 会议，并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次大会的召集、召 开程序，出席会议人员资格及会议表决程序符合法律法规和公司章程 的规定，大会决议合法有效。

特此公告

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会 2005 9 23 年 月 日

附：王力先生简历

1956 6 王力，总经理，男， 年 月生，东北工学院自动化专业本科 毕业 ，高级工程师，共产党员。曾任宝钢钢管厂团委书记、精整车 间党支部副书记、精整车间副主任，宝钢企管处组织管理科副科长、 科长、企管处副处长，宝钢系统开发部部长，宝钢自动化研究所所长 兼三电软件管理处处长，宝钢计算机公司总经理，上海宝钢信息产业 公司党委副书记兼纪委书记，上海宝信软件股份有限公司副总经理、 总经理。

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