Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 28, 2022

浙商证券股份有限公司

关于上海宝信软件股份有限公司2021 年度

金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

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浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为上海宝信软件股份有 限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）2021 年度发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独立财务顾问，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关规定，对宝信软件 2021 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行 情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、金融服务协议条款的完备性

（一）金融服务协议条款内容

1 、与宝武集团财务有限责任公司的金融服务协议

根据公司经营发展需要，2020 年，公司与关联方宝武集团财务有限责任公 司（以下简称“宝武财务”）续签了《金融服务协议》，该协议主要内容如下： （ 1 ）基本情况

①宝武财务为公司提供存款、授信、结算及经中国银行业监督管理委员会 批准的可从事的其他金融服务。

②公司在宝武财务的每日最高存款余额原则上不高于 1 亿元，由于结算等 原因导致公司在宝武财务存款超出最高存款限额的，宝武财务应在 3 个工作日 内将导致存款超额的款项划转至公司指定的公司其他银行账户。

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③宝武财务按实际业务给予公司授信额度，授信品种包括但不限于流动资 金贷款、中长期项目贷款、技术改造贷款、租赁、票据融资、美元融资等。

④协议有效期为三年，到期若双方无异议，自动续期。

（ 2 ）定价原则

①存款服务：宝武财务承诺吸收公司存款的利率，不低于中国人民银行颁 布的同期同类存款的基准利率，参照同期中国国内主要商业银行同类存款利率 制定。

②贷款服务：宝武财务承诺向公司提供优惠的贷款利率，参照宝武财务在 其他国内金融机构取得同期同档次贷款利率协商确定。

2 、与马钢集团财务有限责任公司的金融服务协议

2021 年 8 月，公司完成同一控制下合并收购飞马智科信息技术股份有限公 司事项。飞马智科信息技术股份有限公司原系马钢（集团）控股有限公司（以 下简称“马钢集团”，系同受中国宝武钢铁集团有限公司控制之公司）之控股子 公司，2018 年，马钢集团与关联方马钢集团财务有限责任公司（以下简称“马 钢财务”）签署了《金融服务协议》，据此，马钢财务为飞马智科提供金融服 务，该协议主要内容如下：

（ 1 ）基本情况

①存款服务：马钢集团及其附属公司将资金存入在马钢财务开立的存款账 户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。

②贷款服务：马钢财务根据马钢集团及其附属公司申请条件和金额依法向 马钢集团提供发放贷款的服务。协议有效期内向马钢集团及其附属公司提供的 贷款额每日最高不超过人民币 31.7 亿元（含利息费用），贷款总额每月末金额 不得高于马钢集团及其附属公司在财务公司存放的存款及应计利息总额。马钢 集团及其附属公司须就马钢财务的贷款服务应财务公司的需要提供抵押或担保 措施。

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③其它金融服务：马钢财务将按马钢集团及其附属公司的申请依法向马钢 集团及其附属公司提供其他金融服务（包括但不限于票据承兑、保函、承销债 券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇等）。服务费在协议有效期内不高于人民 币 8,000 万元。

④协议期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。

（ 2 ）定价原则

①存款服务：马钢财务支付存款利息的利率不得高于同期同类型存款由中 国人民银行所定的基准利率和浮动范围；亦不高于其它在中国的独立商业银行 向马钢集团及其附属公司提供的同期同类型存款利率。

②贷款服务：财务公司收取贷款利息的利率不得低于同期同类型贷款由中 国人民银行所定的利率范围；亦不低于其它在中国的独立商业银行向集团公司 及其附属公司收取同期同类型贷款利息的利率。

（二）金融服务协议条款的完备性

2021 年度，公司与宝武财务、马钢财务（以上 2 家合称财务公司）的金融 服务交易均依据已签署的《金融服务协议》开展，《金融服务协议》已对协议期 限、交易类型、交易额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完 备。

二、协议的执行情况

自签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关于交易内 容、交易限额、交易定价等相关约定。截至 2021 年 12 月 31 日，公司在宝武财 务存款余额为 7,329.31 万元，贷款余额为 0 万元；在马钢财务存款余额为 3,538.03 万元，贷款余额为 0 万元。2021 年度，公司在财务公司的存款安全性 和流动性良好，未发生因财务公司现金头寸不足而延迟付款的情况。

三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

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为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金安 全，公司已制定了相应的风险控制措施和风险处置预案并加以执行。

针对宝武财务提供的金融服务，公司制定了《上海宝信软件股份有限公司 在宝钢集团财务有限责任公司存款风险处置预案》，成立了存款风险处置领导小 组，领导小组向董事会作存款风险评估报告。公司查验了宝武财务提供的《金 融许可证》、《企业法人营业执照》等有关证件资料，取得并审阅了宝武财务的 财务报表，对其与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险 管理体系的制定及实施情况进行了评估。并拟制了《关于 2021 年度宝武集团财 务有限责任公司风险评估报告》。发生存款业务期间，严格按照有关法律法规对 关联交易的要求履行了决策程序和信息披露义务，做到信息监控到位，风险防 范有效。针对马钢财务提供的金融服务，为防范马钢集团及其成员公司的存款 风险，马钢集团由其控股子公司马鞍山钢铁股份有限公司对马钢财务开展了风 险评估工作，并向董事会作风险评估报告，马钢集团通过委派董事参与马鞍山 钢铁股份有限公司董事会及时了解马钢财务的经营管理及风险管理情况，以加 强对马钢财务的存款风险防控。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司与财务公司的金融服 务交易均依据已签署的《金融服务协议》开展，协议条款完备；自签署《金融 服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易额度、交 易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了相应的风险控制措施和 风险处置预案并加以执行；公司关于与财务公司相关的金融服务信息披露真 实。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司 2021 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：____

王一鸣

罗 军

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