Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 19, 2018

浙商证券股份有限公司

关于上海宝信软件股份有限公司

2017 年度现场检查报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2017]1707 号《关于核准上海宝信软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的 批复》，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）于 2017 年 11 月 17 日公开发行了 1,600 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 16 亿元。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”） 作为宝信软件本次公开发行 A 股可转换公司债券的保荐人，就本次对宝信软件 2017 年年度现场检查情况报告如下：

一、现场检查基本情况

2018 年 3 月 13 日，本保荐机构宝信软件持续督导工作小组对公司进行了现 场检查，现场检查人员为王一鸣和徐相。现场检查工作的主要内容包括公司治理 和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及 其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、 重大对外投资情况和经营状况等。在现场检查过程中，工作小组查看了持续督导 期间股东大会、董事会和监事会资料、募集资金使用凭证和银行对账单等资料， 检查内控制度执行情况和信息披露情况，并对公司董事、监事和高级管理人员进 行了上述内容的培训，公司积极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和 证据。

二、现场检查的事项及本保荐机构逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

工作小组查阅了宝信软件的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规 则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关 公告；查阅公司章程以及其他公司内控制度。

1

本保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规；公司组织结构健全、 清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则； 相关制度得到有效执行；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关规定的 要求履行责任；内部控制制度能得到有效执行。

（二）信息披露情况

工作小组查阅了公司公告及相关信息披露支持性文件。

本保荐机构认为：宝信软件已披露的公告与实际情况一致，各项重大信息的 披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不 存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符 合公司信息披露管理制度的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

工作小组查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情 况、公司账务情况。

本保荐机构认为：宝信软件资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立， 不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

工作小组查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭 证，走访了募集资金存放银行。

本保荐机构认为：宝信软件已经建立并较好地执行了募集资金管理制度。宝 信软件募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署 了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、 委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先 投入、改变实施地点等情形。公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引 — 第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司使用募集资金已按规定履行 了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

工作小组查阅了公司相关制度，董事会、股东大会决议和公司信息披露文件，

2

查阅了公司贷款卡信息，与相关人员进行了访谈。

本保荐机构认为：宝信软件的相关制度对关联交易、对外担保和对外投资管 理的决策程序和决策机制进行了规范并得到有效执行；关联交易审议程序合规且 履行了相应的信息披露义务，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益；对 外投资审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；2017 年度宝信软件不存在 对外担保情况。

（六）经营情况

工作小组查阅了宝信软件财务报告和相关财务资料、主要采购销售合同，了 解近期行业政策、法规及变化情况，对公司经营状况进行了核查。

本保荐机构认为：宝信软件的经营模式没有发生变化，经营情况正常。宝信 软件的核心竞争力没有发生重大变化，宏观经济政策和法律环境没有发生重大变 化。

（七）公司及股东承诺履行情况

宝信软件公告的承诺事项均在正常履行中，不存在违反承诺的情况。 （八）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

在持续督导期间，宝信软件严格遵守公司治理制度和相关法律法规，信息披 露合法合规，公司运作状况良好，不存在需要特别提请注意的事项。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查中，宝信软件积极提供所需文件资料，及时安排现场检查人 员与公司管理层及相关人员进行沟通，为现场检查工作提供便利；其他中介机构 的配合良好。

六、本次现场检查的结论

3

通过现场检查，本保荐机构认为：宝信软件于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，在公司治理、内部控制、“三会”运作、信息披露、独立性和 关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况 等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范 性文件的重大事项。公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化， 公司经营状况良好，业务运转正常。

4