Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 19, 2018

浙商证券股份有限公司

关于上海宝信软件股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称 “ 浙商证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）作为上 海宝信软件股份有限公司（以下简称 “ 宝信软件 ” 、 “ 公司 ” ）2015 年非公开 发行股票及 2017 年公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关 规定，对宝信软件 2017 年募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1 、 2015 年非公开发行股票募集资金情况

根据中国证监会证监许可[2015]2138 号《关于核准上海宝信软件股份有限公 司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行 A 股 27,493,010 股， 每股面值 1 元，每股发行价格 42.92 元,募集资金总额 1,179,999,989.20 元，扣除 承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共 24,931,429.42 元后，净募集 资金共 1,155,068,559.78 元。上述资金于 2015 年 10 月 16 日到位，业经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）验证并出具瑞华验字[2015]31130005 号验资报告。

2 、 2017 年公开发行可转债募集资金情况

根据中国证监会证监许可〔2017〕1707 号《关于核准上海宝信软件股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于 2017 年 11 月 17 日公开发行 了 1,600 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元。本次发行的 A 股可转换 公司债券简称为“宝信转债”，债券代码为“110039”。募集资金总额为 1,600,000,000.00 元，扣除发行费用共 23,489,622.65 元（不含税金额）后，实际 募集资金净额为 1,576,510,377.35 元。上述资金于 2017 年 11 月 23 日到位，业经 瑞华验证并出具瑞华验字[2017]31010013 号验资报告。

（二） 2017 年度使用金额及当前余额

1

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：

1 、 2015 年非公开发行股票募集资金情况

宝之云 IDC 三期项目已使用募集资金 973,387,017.31 元，其中 2017 年度使 用 294,149,250.73 元，尚未使用的募集资金余额为 199,677,080.37 元（含利息）。

2 、 2017 年公开发行可转债募集资金情况

宝之云 IDC 四期项目已使用募集资金 21,406,316.37 元，其中 2017 年度使用 21,406,316.37 元，尚未使用的募集资金余额为 1,555,359,880.93 元（含利息）。 二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情 况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管 理制度》”）。

根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金 的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公 司分别在招商银行上海新客站支行、招商银行上海古北支行开设了专项账户。 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

1 、 2015 年非公开发行股票募集资金情况

公司名 称	银行名称	银行账号/存单号	账户类别	存储余额（元）
上海宝 信软件 股份有 限公司	招商银行上 海新客站支 行	021900230810828	募集资金专户（活期）	29,677,080.37
		02190023088000366	募集资金专户（定期）	150,000,000.00
		02190023088000438	募集资金专户（定期）	20,000,000.00
		合计		199,677,080.37

2 、 2017 年公开发行可转债募集资金情况

公司名称	银行名称	银行账号/存单号	账户类别	存储余额（元）
上海宝信 软件股份 有限公司	招商银行 上海古北 支行	021900230810966	募集资金专户（活期）	5,359,880.93
		02190023088200400	募集资金专户（定期）	50,000,000.00
		02190023088200413	募集资金专户（定期）	50,000,000.00
		02190023088200427	募集资金专户（定期）	50,000,000.00
		02190023088200430	募集资金专户（定期）	50,000,000.00
		02190023088200444	募集资金专户（定期）	50,000,000.00

2

公司名称	银行名称	银行账号/存单号	账户类别	存储余额（元）
		02190023088200458	募集资金专户（定期）	50,000,000.00
		02190023088200461	募集资金专户（定期）	100,000,000.00
		02190023088200475	募集资金专户（定期）	100,000,000.00
		02190023088200533	募集资金专户（定期）	50,000,000.00
		02190023088200489	募集资金专户（定期）	50,000,000.00
		02190023088200492	募集资金专户（定期）	50,000,000.00
		02190023088200502	募集资金专户（定期）	100,000,000.00
		02190023088200516	募集资金专户（定期）	100,000,000.00
		02190023088200520	募集资金专户（定期）	200,000,000.00
		02190023088200547	募集资金专户（定期）	50,000,000.00
		02190023088200550	募集资金专户（定期）	100,000,000.00
		02190023088200564	募集资金专户（定期）	50,000,000.00
		02190023088200578	募集资金专户（定期）	100,000,000.00
		02190023088000513	募集资金专户（定期）	200,000,000.00
		合计		1,555,359,880.93

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2015 年 10 月 22 日，公司、浙商证券与招商银行上海新客站支行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监 管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方 监管协议》规定使用募集资金，不存在对《三方监管协议》有重大违反的情况。

2017 年 11 月 24 日，公司、浙商证券与招商银行上海古北支行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监 管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方 监管协议》规定使用募集资金，不存在对《三方监管协议》有重大违反的情况。

三、报告期募集资金实际使用情况

宝信软件 2017 年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附表。 四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，宝信软件不存在变更募投项目的情况，不存在募 投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2017 年 12 月 31 日，宝信软件募集资金不存在未按规定使用以及相关 信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

3

六、结论意见

经核查，本保荐机构认为：

上海宝信软件股份有限公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及《上海宝信软件股份有限公 司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

4

附表： 2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2017 年度

2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
编制单位： 上海宝信软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额			115,506.86		本报告期投入募集资金总额					29,414.93
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					97,338.70
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项 目	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
宝之云IDC 三期项目	118,000.00	115,506.86	115,506.86	29,414.93	97,338.70	-18,168.16	84.27%	2017年12 月	7,897.45	不适用	否
合计	118,000.00	115,506.86	115,506.86	29,414.93	97,338.70	-18,168.16	-	-	7,897.45	-	-
未达到计划进度原因				截止报告期末，宝之云IDC三期项目按计划进行，尚有部分项目质保金和工程尾款未支付完毕
项目可行性发生重大变化的情况说明				截至报告期末，项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2015年10月16日，公司以自筹资金先期投入宝之云IDC三期项目金额计192,419,734.88元；2015 年10月28日，公司以募集资金置换上述自筹资金。详见公司于2015年10月28日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站的《用募集资金置换预先投入的自筹资金 公告》（编号：临2015-059）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				截至报告期末，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				截至报告期末，公司未使用募集资金投资产品
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无超募资金
募集资金节余的金额及形成原因				募投项目尚未完成投入，截至报告期末，没有节余资金
募集资金其他使用情况				无

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2017 年公开发行可转债募集资金使用情况对照表

2017 年度

2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
编制单位： 上海宝信软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额			157,651.04		本报告期投入募集资金总额					2,140.63
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					2,140.63
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项 目	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
宝之云IDC 四期项目	160,000.00	157,651.04	157,651.04	2,140.63	2,140.63	-155,510.41	1.36%	2020年9月	不适用	不适用	否
合计	160,000.00	157,651.04	157,651.04	2,140.63	2,140.63	-155,510.41	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因				截至报告期末，宝之云IDC四期项目按计划进行
项目可行性发生重大变化的情况说明				截至报告期末，项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2017年10月31日，公司以自筹资金先期投入宝之云IDC四期项目金额计3,438,968.27元；2017 年12月11日，公司以募集资金置换上述自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				截至报告期末，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				截至报告期末，公司未使用募集资金投资产品
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无超募资金
募集资金节余的金额及形成原因				募投项目尚未完成投入，截至报告期末，没有节余资金
募集资金其他使用情况				无

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