Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 19, 2018

浙商证券股份有限公司

关于上海宝信软件股份有限公司

2017 年度持续督导年度报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2017]1707 号《关于核准上海宝信软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的 批复》，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）于 2017 年 11 月 17 日公开发行了 1,600 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 16 亿元。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”） 作为宝信软件本次公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，对宝信软件进行 持续督导，现就 2017 年度持续督导情况出具本报告。

一、持续督导工作情况

2017 年度持续督导期间，本保荐机构在持续督导方面工作情况如下：

序号	工作内容	工作实施情况
		本保荐机构已建立健全并有效执
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计
		划
	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
2	规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定	报告期宝信软件未发生需要公开发表声明的违法违规事项
	媒体上公告
3	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告	报告期宝信软件或相关当事人未发生违法违规、违背承诺等事项
4	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	督促宝信软件及其董事、监事、高级管理人员遵守相关规定，并切实履行其所做出的各项承诺
	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
5	度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规	督促宝信软件严格执行公司治理制度
	范等

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6	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	督促宝信软件严格执行内部控制制度
7	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	督促宝信软件严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件
8	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	对部分信息披露文件进行事前审阅
9	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	对信息披露文件没有进行事前审阅的，在宝信软件履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅
10	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	报告期宝信软件未发生该等情况
11	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上海证券交易所报告	报告期宝信软件及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情形
12	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	报告期宝信软件未发生该等重大事项
13	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海	报告期宝信软件不存在该等情形

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	证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
14	上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。	报告期宝信软件不存在该等情形
15	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	对照发行人的募集资金使用情况，定期取得并审阅募集资金专户的银行对账单，持续关注发行人相关承诺的实施情况
16	在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	本保荐机构已与宝信软件签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
17	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	报告期内，本保荐机构已通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对宝信软件开展持续督导工作。

二、对上市公司信息披露审阅的情况

报告期内，浙商证券对宝信软件本次持续督导期间在上海证券交易所公告的 信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相 关程序进行了检查，认为已披露的信息与实际情况相符合，其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》等相

关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经检查，宝信软件在 2017 年持续督导期不存在根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报 告的事项。

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