Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 27, 2015

浙商证券股份有限公司

关于上海宝信软件股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

“ ” “ ” 浙商证券股份有限公司（以下简称 浙商证券 、 保荐机构 ）作为上海宝 信软件股份有限公司（以下简称 “ 宝信软件 ” 、 “ 公司 ” ）2015 年非公开发行 A 股股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规 定，对宝信软件使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了认真、 审慎的核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]2138 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 （A 股）27,493,010 股，发行价为每股人民币 42.92 元，募集资金总额为人民币 1,179,999,989.20 元，扣除承销及保荐费用、股份登记费及其他发行费用共计 24,931,429.42 元后，募集资金净额为人民币 1,155,068,559.78 元。瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）已于 2015 年 10 月 16 日对上述募集资金到位的情况进行了审 验，并出具了瑞华验字[2015]31130005 号《验资报告》。前述募集资金依照中国证 监会相关规定，存放于公司设立的专项账户集中管理。

二、募集资金投资项目情况

根据 2015 年 2 月 26 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《非公开 发行 A 股预案》，本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 11.8 亿元，将全 部用于宝之云 IDC 三期项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资额	募集资金拟投入额
1	宝之云IDC三期	118,000	118,000

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合计 118,000 118,000

若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹 资金解决差额部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根 据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次 非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自 有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2015 年 10 月 16 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款 项计 192,419,734.88 元，具体运用情况如下：

单位：元

			单位：元
序 号	项目名称	募集资金承诺投资总 额	截至2015年10月16日止 以自筹资金预先投入金额
1	宝之云IDC三期	118,000	（注）192,419,734.88

注：本公司使用承兑汇票为宝之云 IDC 三期项目支付了部分款项，截止 2015 年 10 月 16 日，尚未到期的应付票据金额为 64,678,454.12 元，到期日为 2015 年 10 月 20 日至 2016 年 3 月 15 日。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金投资项目先期投入情 况进行了审计，并出具了瑞华核字[2015]31130018 号《鉴证报告》。 四、相关审议程序

2015 年 10 月 26 日，宝信软件第七届董事会第二十次会议审议通过了《以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》。

2015 年 10 月 26 日，宝信软件第七届监事会第十四次会议审议通过了《以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，并发表了明确同意意见。

独立董事对上述以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的事项进行了审 查，并发表了明确同意意见。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：宝信软件本次以募集资金置换募投项目预先投入自 筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。宝信软件

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预先投入自筹资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具 了鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意 —— 意见，符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关规定，保荐机构对公司实施以募集资金置换募投项目预先投入自 有资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司 使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

_____________ _____________ 王一鸣 罗 军

保荐人（盖章）：浙商证券股份有限公司

签署日期： 年 月 日

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