Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Annual Report 2006

Mar 19, 2007

上海宝信软件股份有限公司 2006 年度报告摘要

上海宝信软件股份有限公司 2006 年度报告摘要

§1 重要提示

• 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、独立董事高文先生因故缺席，委托独立董事夏健明先生代为出席并行使表决权。

• 3、安永大华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 4、公司董事长王文海先生、总经理陈在根先生、财务总监夏雪松先生声明：保证本年度报告中财务报 告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

§2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介
股票简称	宝信软件
股票代码	600845
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	宝信B
股票代码	900926
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号
邮政编码	201203
公司国际互联网网址	http://www.baosight.com
电子信箱	investor@baosight.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	夏雪松	胡德康
联系地址	上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515号	上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515号
电话	021-50801155	021-50801155-1462
传真	021-50803294	021-50803294
电子信箱	investor@baosight.com	hudekang@baosight.com

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2006 年	2005 年	本年比上年增减(%)	2004 年
主营业务收入	1,521,849,753.97	1,336,822,430.56	13.84	1,311,488,207.61
利润总额	92,900,574.49	78,255,887.63	18.71	68,813,072.06

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净利润	86,354,096.79	65,186,083.73	32.47	54,145,551.19
扣除非经常性损益的净利润	73,406,847.63	61,834,180.34	18.72	54,007,148.14
经营活动产生的现金流量净额	36,390,456.38	54,660,359.62	-33.42	70,051,101.37
	2006 年末	2005 年末	本年末比上年末增 减(%)	2004 年末
总资产	1,073,497,003.80	872,936,737.16	22.98	702,580,750.25
股东权益（不含少数股东权益）	517,512,988.29	426,317,353.97	21.39	411,982,701.01

3.2 主要财务指标

单位:元

主要会计数据	2006 年	2005 年	本年比上年增减(%)	2004 年
每股收益	0.329	0.249	32.13	0.206
最新每股收益
净资产收益率（%）	16.69	15.29	增加1.4 个百分点	13.14
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益 率（%）	14.18	14.50	减少0.32 个百分点	13.11
每股经营活动产生的现金流量净额	0.139	0.208	-33.42	0.267
	2006 年 末	2005 年末	本年末比上年末增减(%)	2004 年末
每股净资产	1.973	1.626	21.34	1.571
调整后的每股净资产	1.953	1.605	21.68	1.547

扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用	单位:元 币
项目名称	对2006年度合并净利润的影响金额
处置固定资产损益	-337,998.71
各种形式的政府补贴	1,984,396.24
以前年度计提本年转回的存货跌价准备	1,377,580.43
委托投资损益	74,155.54
基金投资损益	45,358.34
处置长期股权投资收益	11,376,886.76
以前年度计提本年转回的坏账准备	444,695.66
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 资产减值准备后的其他各项营业外收入	86,792.80
不可抵税的罚款支出	-55,468.76
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 资产减值准备后的其他各项营业外支出	-810,179.02
所得税影响数	-1,238,970.12
合计	12,947,249.16

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3.3 国内外会计准则差异

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

√适用 □不适用		单位:元 币种:人民币
	国内会计准则	境外会计准则
净利润	86,354,096.79	92,436,406.42
净资产	517,512,988.29	552,385,840.24

净利润调整内容如下：

净利润调整内容如下：
本期商誉摊销	205,335.7	3 4 4 3
本期确认递延收益	670,443.6
梅山负商誉调整收入	3,253,874.9
短期投资公允价值变动	1,791,882.8
递延所得税对当年净损益的影响	36,195.93
资本公积确认为其它业务收入	124,576.56

净资产调整内容如下：

净资产调整内容如下：
商誉摊销	737,248.12 -2,331,330.91 5,225,716.85 -268,782.42 1,791,882.83 29,718,117.48
递延收益
递延所得税资产
递延所得税负债
短期投资公允价值变动
少数股东权益

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

4.1 股份变动情况表	4.1 股份变动情况表	4.1 股份变动情况表
								单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送股	公积 金转 股	其 他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人 持股	150,044,070.00	57.22		-4,488,000			-4,488,000	145,556,070	55.5
3、其他内资 持股	11,000,000	4.19						11,000,000	4.19
其中：
境内法人持 股	11,000,000	4.19						11,000,000	4.19
境内自然人 持股
4、外资持股
其中：
境外法人持 股

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境外自然人 持股
有限售条件 股份合计	161,044,070	61.41		-4,488,000			-4,488,000	156,556,070	59.69
二、无限售条件流通股份
1、人民币普 通股	13,200,000	5.03		4,488,000			4,488,000	17,688,000	6.75
2、境内上市 的外资股	88,000,000	33.56						88,000,000	33.56
3、境外上市 的外资股
4、其他
无限售条件 流通股份合 计	101,200,000	38.59		4,488,000			4,488,000	105,688,000	40.31
三、股份总 数	262,244,070	100						262,244,070	100

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

4.2 股东数量和持股情况	4.2 股东数量和持股情况						单位:股
报告期末股东总数							15,045
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售 条件股份数 量	质押或冻结的股份 数量
宝山钢铁股份有限 公司	其他		55.5	145,556,070		145,556,070
申银万国证券股份 有限公司	其他		1.07	2,794,550		2,794,550
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.	其他		0.92	2,411,842
MTBJ S/A PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO LTD	其他		0.69	1,809,936
吴嘉毅	其他		0.59	1,557,000
上海电气实业公司	其他		0.53	1,400,000		1,400,000
上海电气(集团)总 公司	其他		0.42	1,100,000		1,100,000
邵献军	其他		0.38	996,617
费建民	其他		0.31	818,000
上海机电股份有限 公司	其他		0.31	800,000		800,000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.			2,411,842		境内上市外资股
MTBJ S/A PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO LTD			1,809,936		境内上市外资股
吴嘉毅			1,557,000		境内上市外资股
邵献军			996,617		境内上市外资股
费建民			818,000		境内上市外资股
WARBURG DILLON READ NOMINEES (HONG KONG) LTD - GENERAL A/C			676,994		境内上市外资股

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HKSBCSB A/C HSBC SHANGHAI S/A MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LTD.	642,700	境内上市外资股
王炜	621,400	境内上市外资股
山下文子	595,900	境内上市外资股
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED	577,914	境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动关系的 说明	上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十位股东中，上海电气实业 公司、上海机电股份有限公司分别为上海电气（集团）总公司全资、控股子公 司，存在关联关系；其他股东未知有关联关系或一致行动关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：宝山钢铁股份有限公司 法人代表：徐乐江 注册资本：175.12 亿元人民币 成立日期：2000 年2 月3 日

主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、 码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修 理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属 矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水运货运装卸联运，船舶代理，国 外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油， 化学危险品（限批发）]（限分支机构经营）

(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：宝钢集团有限公司 法人代表：徐乐江 注册资本：494.78571 亿元人民币 成立日期：1992 年1 月1 日

主要经营业务或管理活动：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿 产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术 服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [182 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100％
宝钢集团有限公司
78.32％
宝山钢铁股份有限公司
55.50％
上海宝信软件股份有限公司
----- End of picture text -----

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股 币种:人民币

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止日期	年初持 股数	年末持 股数	变动 原因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元)	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取
王文海	董事 长	男	53	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日	36256A	57683A	股权 激励、 股改 送股		是
王力	董 事	男	50	2005 年8 月17 日～2007 年4 月28 日	79700B	79700B			是
冯国成	董 事、 党委 书记	男	55	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日	31410A 13700B	42090A 35000B	股权 激励、 股改 送股		否
盛更红	董 事	男	42	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日					是
王成然	董 事	男	47	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日					是
丛力群	董 事	男	49	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日	23600A	38124A	股权 激励、 股改 送股		否
高文	独立 董事	男	50	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日					否
夏健明	独立 董事	男	55	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日					否
薛云奎	独立 董事	男	42	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日					否
陈德林	监事 会主 席	男	51	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日					是
钟永群	监 事	男	49	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日					是
冯建生	监 事	男	53	2005 年3 月10 日～2007 年4 月28 日	7900A	14286A	股权 激励、 股改 送股		否
陈在根	总经 理	男	40	2006 年9 月18 日～2007 年4 月28 日	19110A	25608A 15700B	股权 激励、 股改 送股		否
朱立强	副总 经理	男	49	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日	6400A 65400B	13076A 70500B	股权 激励、 股改 送股		否
周建平	副总 经理	男	43	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日	70200B	86500B	股权 激励		否
胡国奋	副总 经理	男	44	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日	26400A	41376A	股权 激励、 股改		否

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							送股
夏雪松	董事 会秘 书、 财务 总监	男	36	2004 年4 月29 日～2007 年4 月28 日	63200B	78600B	股权 激励		否
合计	/	/	/	/	151076A 股 292200B 股	232243A 366000B	/		/

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内总体经营情况

报告期内，公司继续坚持“扎根宝钢、优化结构、降本增效、提升能级”的工作总方针，全面推 行具有宝信特色的战略管理模型，不断强化和提升公司的战略管理能力, 优化业务内涵和资源配置, 着力推进从基于机会到基于战略的增长模式的转变，逐步提炼优化各业务板块的商业（赢利）模式， 实现公司综合变革能力与核心竞争能力的提升。公司积极开展降本增效活动，积极开拓市场，强化细 化基础管理，努力提高经营质量，全面完成年度经营目标，实现公司持续、稳健、高效、可靠的发展。 2006 年度公司完成销售收入15.22 亿元，比上年同期增长13.84％；实现净利润8,635.41 万元，比上 年同期增长32.47％；全年实现经营性净现金流3,639.05 万元。经营状况主要表现在：

<1>、行业地位、资质

报告期内公司获得“国家规划布局内重点软件企业”称号；入选科学技术部、国务院国资委、中 华全国总工会联合公布的首批103 家创新型企业试点企业名单； 被认定为第13 批国家级企业技术中 心(分中心) ；荣获上海市政府颁发的“上海市质量金奖”企业荣誉称号；被《人民网》等多家知名媒 体和权威网站评定为2006 年度（第四届）中国软件业用户满意度首选品牌；入选信息产业部、国家发 改委、科学技术部联合评定的“信息产业科技创新先进集体名单” ；评为2006 年度 “中国最具竞争 力IT 服务企业 ” ；国家信产部公布的2006 年度“中国软件产业最大规模前100 家企业”评比中列 第20 位；入选中国企业改革与发展研究会下属全国企业自主创新审定委员会评选的全国企业自主创新 优秀奖；在2006 年度“中国服务业500 强”评比中位列358，位于软件和计算机应用服务业第6 位；

<2>、核心能力

1）钢铁板块

报告期内，公司紧紧围绕宝钢建设适应全球化经营的一体化信息系统、推进两个基地建设的中心 任务，进一步集中优势资源，全面优化与提升服务宝钢集团及所属企业的综合能力，并在宝钢内外多 个钢铁市场也取得了较大进展。

公司成功完成宝钢分公司二炼钢、1580 热轧L3 系统、钢管ERW 工程MES(生产管理和过程控制) 系统、宝钢采购供应链系统、梅钢公司物料管理系统、特殊钢分公司设备管理系统、本钢浦项冷轧产 销系统、通钢股份UTSP-L3 系统、攀钢统计系统、兴澄特钢信息系统扩容改造项目、湘钢宽厚板MES 系统等多个系统，标志着宝信产品化软件的成熟度和项目管理能力取得了新的突破，在更加全面的信 息化和自动化集成能力上迈进了一步，也巩固了宝信在国内钢铁行业信息化解决方案首选供应商的领 先地位。

公司成功完成梅钢炼钢厂RH 装置改造、梅钢炼铁厂一号高炉三电系统改造、宝钢分公司二焦化三 电改造、一连铸及Kip/CAS 三电改造等项目，表明公司工厂设计、自主开发的能力得到了提升；设备 设计和设备成套能力进一步加强，逐步将三电总承发展为自动化的主要经营模式。同时，产品化模块 的研发及应用使软件复用率得到提高，有效地降低了项目成本。

在宝钢钢铁主业实现了信息系统运维服务的集中管理，有利于公司整体信息化专业技术、服务能 力的全面提高。截至目前，宝信软件系统运维服务集中管理平台已累计记录近万条系统故障标准处理

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信息，形成了丰富的系统故障处理和技术支持典型案例，为开展信息系统故障诊断、远程故障处理、 技术人员培训等方面的工作积累了宝贵的经验，成为提供“全流程、全层次、全生命周期”服务的重 要平台。

2）非钢铁板块

• ①、现代服务业

公司完成了江苏水利局共享与交换系统、上海水务局防汛墙潮拍门自动监测、顾桥煤矿综合自动 化集成系统、刘庄煤矿自动化集成及综合监控平台、上海市突发公共卫生事件应急信息系统项目系统 集成合同、上海证券交易所新一代交易系统用户验证测试项目、星光树脂项目等多个领域项目；启动 中国第二重型机械集团公司信息化建设、“长江第一隧”——武汉长江隧道监控系统、福建紫金铜业 ERP 等重大项目。

②非钢铁板块业务的拓展标志着公司在业务转型取得进展，钢铁外市场的核心竞争力有了显著提 升。

③海外外包

公司海外业务板块在人民币较大幅度升值压力和激烈市场竞争环境中，基本实现了海外业务稳步 快速增长的目标，形成了一支以本部力量为基础吸收外协合作伙伴的200 多人的海外业务团队，成功 开拓了日本电气（NEC）、索尼等新的战略大客户，与5 家日本战略大客户建立了长期稳定的合作关系， 项目管理的度量标准、模板和规程得到进一步完善。

6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经 营成果的影响情况

√适用□不适用 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营 成果的影响情况

1、关于2007 年1 月1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉 等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司依据财政 部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况 如下：

（1）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

公司 2006 年 12 月 31 日持有账面价值为1,000,000.00 元的信托投资和账面价值为 3,000,000.00 元的开放式基金，根据持有目的，公司认定1,000,000.00 元的信托投资为持有至到期 的投资，3,000,000.00 元的开放式基金为交易性金融资产。2006 年 12 月 31 日，开放式基金的公 允价值大于其账面价值的差额为 3,380,910.67 元，调增2007 年 1 月 1 日留存收益3,380,910.07 元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,791,882.50 元，归属于少数股东的权益增加1,589,028.17 元。

（2）、长期股权投资差额

报告期末，长期投资股权投资差额中包含投资宝利的摊销余额5,324.64 元，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，对同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额，应将属于同一控 制下企业合并产生的长期股权投资其尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，减少了2007 年 1 月 1 日留存收益5,324.64 元。

（3）、所得税 本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收款项坏账准备，存货 跌价准备和固定资产减值准备。根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，形成了资产账面 价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所得税资产，增加了2007 年 1 月 1 日留存收益 5,230,846.43 元，其中归属于母公司的所有者权益增加4,956,934.44 元，归属于少数股东的权益增 加273,911.99 元。

（4）、少数股东权益

本公司 2006 年 12 月 31 日按新会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为

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29,722,117.47 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 29,722,117.47 元。

• 2、执行新会计准则后可能发生额会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响： （1）、长期股权投资

根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益 法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子 公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

（2）、长期股权投资差额

公司现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间 的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理；股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销， 没有规定投资期限的按 10 年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。 根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。此项政策变化将 会影响公司当期的利润和股东权益。

（3）、所得税

根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法 —应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司当期会计所得税费 用，从而影响 公司的利润和股东权益。

（4）、根据新企业会计准则第 6 号无形资产规定，公司将自 2007 年 1 月 1 日起对购买或从存货 中转为自用的房屋建筑物所属的土地使用权，价款能够合理分配的，按照无形资产的要求进行摊销， 而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。这一政策变化不会对公司经营成果产生变动影响。 （5）、合并财务报表

根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中 少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 此项政策变化将会影响公司的股东权益。

（6）、根据新企业会计准则第 16 号政府补助的规定，公司目前现行制度下的直接计入专项应付款的 政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府 补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。这一政策变化将会 影响公司的当期利润和股东权益。

上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	主营业务利润率 比上年增减(%)
软件开发	896,306,636.11	661,476,817.23	26.2	19.8	19.36	增加0.27 个百分 点
服务外包	153,917,736.65	97,720,806.30	36.51	20.19	33.64	减少6.39 个百分 点
系统集成	366,023,471.48	324,861,008.53	11.25	-8.32	-9.34	增加1.01 个百分 点
智能交通	91,630,902.23	59,488,847.35	35.08	49.35	34.82	增加7 个百分点
工程设计	13,971,007.50	7,442,489.61	46.73
合计	1,521,849,753.97	1,150,989,969.02	24.37	13.84	11.77	增加1.40 个百分 点

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6.3 主营业务分地区情况

6.3 主营业务分地区情况
		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
境外	48,860,897.32	38.21
境内	1,472,988,856.65	13.18
合计	1,521,849,753.97	13.84

6.4 募集资金使用情况

□适用√不适用

变更项目情况 □适用√不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用□不适用

报告期内公司控股子公司宝康公司投资11,310,188.26 元建设杨行基地，预算总投资为4,000 万 元，资源来源为银行贷款和自有资金。

上海宝信软件股份有限公司于2006 年3 月17 日以通讯表决方式召开四届三次董事会临时会议， 会议审议同意由公司与株式会社日立制作所、日立(中国)有限公司合计投资1500 万元人民币，设立上 海宝立自动化工程有限公司，其中公司出资765 万元人民币，持股比例为51.0％。该合资公司于2006 年5 月11 日取得外商投资企业批准证书（商外资沪张合资字【2006】1304 号），于2006 年5 月17 日取得营业执照。经营范围为自动控制系统的研发、设计，钢铁冷轧机及工艺线设备的相关软件的设 计，制作，销售自产产品，系统集成的安装、调试、维护，并提供相关的技术咨询，技术服务及售后 服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2006 年12 月31 日，投资各方已经完成出资。

上海宝信软件股份有限公司于2006 年3 月8 日召开四届八次董事会，同意收购宝钢集团梅山有限 公司及上海梅山工程技术有限公司分别持有的上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司5%及90%股 权，合计95%股权；公司控股子公司上海仁维软件股份有限公司收购宝钢集团梅山有限公司持有的上 海梅山工业民用工程设计研究院有限公司5%股权。经营范围：冶金工程设计、建造工程设计、工程总 承包；机电设备、建造材料、装潢材料、卫生洁具、五金交电的销售。（涉及行政许可的，凭许可证 经营）。本次股权收购具体价格以评估基准日的资产评估净值为基准，确定股份转让的最终价格为860 万元。截至2006 年12 月31 日，宝信软件和仁维软件已经全部支付收购款项。

6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

□适用√不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司2006 年合并报表净利润86,354,096.79 元，加上年初未分配利润95,465,238.24 元，可供分配的利润为181,819,335.03 元，提取法定公积金 9,874,506.93 元，本年度末可供股东分配的利润为171,944,828.10 元。经安永会计师事务所按国际 会计准则审计确认，本公司2006 年合并报表净利润 92,436,406.42 元，加上年初未分配利润 107,590,742.78 元，可供分配的利润为200,027,149.20 元，提取法定公积金9,874,506.93 元，递 延收益转资本公积670,443.64,本年度末可供股东分配的利润为189,482,198.63 元本次利润不分配、 不进行资本公积金转增股本。

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公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用

根据新一轮战略规划，公司在保持经营规模适当扩张的同时，更加注重了经营质量和盈利能力的提高， 主营业务将进一步向盈利较稳定但结算周期较长的总包工程倾斜，预计公司营运资金占用将有所上升。 为确保公司的稳健经营，维护广大股东的长远利益，结合公司目前的营运资金状况和资产负债结构， 拟对本次利润不分配、不进行资本公积金转增股本。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用□不适用

交易对方 及被收购 或置入资 产	购买 日	收购价 格	自购买日起至报告期 末为上市公司贡献的 净利润	是否为关联交易（如是，说明定 价原则）	所涉及的 资产产权 是否已全 部过户	所涉及的 债权债务 是否已全 部转移
上海梅山 工程技术 有限公司	2006 年5 月	774.00 万元	2,185,690.59	以评估基准日的资产评估 净值为基准，确定股份转让 的最终价格。本事项构成关 联交易。	已过户
宝钢集团 上海梅山 有限公司	2006 年5 月	43.00 万元			已过户

7.2 出售资产

√适用□不适用

公司与ILOG S.A.于2006 年8 月4 日签订股权转让协议，以1,688,000 美元出售所持有上海仁维软件 有限公司的32%股权，转让日为2006 年10 月26 日。

7.3 重大担保

□适用√不适用

7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

		2006年
关联方名称	交易内容	交易金额	占同类交易	定价原则	结算方式
			金额的比例(%)
宝山钢铁股份有限公司	软件开发	379,258,474.19	42.31	协议价或市价	现金支付
	服务外包	105,259,032.09	68.39	协议价	现金支付
	系统集成	85,276,004.01	23.30	协议价或市价	现金支付
	工程设计	985,909.00	7.06	协议价或市价	现金支付
上海梅山钢铁股份有限公司	软件开发	42,793,078.74	4.77	协议价或市价	现金支付
	服务外包	14,365,744.39	9.33	协议价	现金支付
	系统集成	5,082,399.06	1.39	协议价或市价	现金支付
	工程设计	8,199,927.00	58.69	协议价或市价	现金支付

7.4.2 关联债权债务往来

□适用√不适用

7.4.3 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

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报告期内新增资金占用情况 □适用√不适用

截止2006 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用√不适用

7.5 委托理财

√适用□不适用

2005年9月子公司上海宝希计算机技术有限公司委托华宝信托投资有限公司向宝钢新日铁汽车板 有限公司进行信托投资人民币250万元，期限一年，于2006年9月到期收回，并获得了人民币105,936.49 元投资收益。

• 2006年9月子公司上海宝希计算机技术有限公司在华宝信托投资有限公司购入点金二十三号结构

• 化证券投资100万元进行信托投资，期限二年。

7.6 承诺事项履行情况

• 1、2006 年9 月，子公司上海宝康电子控制工程有限公司与上海久隆电力集团有限公司签订了电力设 备安装合同，建造生产基地变电站，合同总价133 万元。截止2006 年12 月31 日，宝康已支付了33.9 万元进度款，余下部分尚未支付。

• 2、公司地处各地的分支机构为经营需要租赁的办公场地以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租 赁付款额如下：

单位：万元

2006 年 2005 年 1 年以内 740.00 641.16 2～5 年(含5 年) 973.96 811.56 5 年以上 - 173.89 合计 1,713.96 1,626.61

7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 √适用□不适用

√适用□不适用
股东名称	承诺事项	承诺履行情况	备注
宝山钢铁股份有限公司	其持有的非流通股股份 自获得上市流通权之日 起，在24 个月内不上市 交易或者转让；在上述 承诺期期满后，通过上 海证券交易所挂牌交易 出售股份，出售数量占 公司股份总数的比例在 12 个月内不超过5%，在 24 个月内不超出10%。	正在履行承诺
其它原非流通股股东	其持有的非流通股股份 自获得上市流通权之日 起，在12 个月内不上市 交易或者转让。	正在履行承诺

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报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □适用√不适用

7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明 □适用√不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文

审计报告

安永大华业字2007 第248 号

上海宝信软件股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海宝信软件股份有限公司(“母公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务 报表，包括2006年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2006年度合并及母公司的利润及利润分配 表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评

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估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允地反映了贵集团和贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：汪阳 中国 上海 中国注册会计师：倪春华 2007年3月17日

• 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

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资产负债表 2006 年12 月31 日

编制单位: 上海宝信软件股份有限公司 单位: 元 币种:人民币

项目	合并	合并	母公司	母公司
	期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	200,227,882.28	160,837,760.59	152,837,714.13	118,032,042.22
短期投资	4,000,000.00	5,500,000.00
应收票据	24,253,500.00	40,047,765.00	23,913,500.00	40,007,765
应收股利			247,329.17	247,329.17
应收利息
应收账款	433,304,762.29	325,589,544.25	401,444,586.89	306,936,452.89
其他应收款	14,863,033.27	14,103,935.76	9,997,199.63	8,951,115.21
预付账款	46,094,870.08	35,990,763.92	42,474,417.09	32,860,683.23
应收补贴款
存货	187,610,387.80	138,359,028.40	123,766,251.64	108,744,093.63
待摊费用	990,171.92	949,898.79	766,838.59	715,521.47
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	911,344,607.64	721,378,696.71	755,447,837.14	616,495,002.82
长期投资：
长期股权投资	27,871,895.03	25,342,992.01	95,702,775.41	73,911,605.31
长期债权投资
长期投资合计	27,871,895.03	25,342,992.01	95,702,775.41	73,911,605.31
其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列)	1,028,656.95	1,233,992.67
其中：股权投资差额(贷差以“-”号 表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价	193,728,530.70	180,933,911.88	167,663,597.37	157,163,054.55
减：累计折旧	71,679,206.42	57,661,063.45	58,154,700.02	44,108,436.53
固定资产净值	122,049,324.28	123,272,848.43	109,508,897.35	113,054,618.02
减：固定资产减值准备	2,246,544.52	2,259,196.27
固定资产净额	119,802,779.76	121,013,652.16	109,508,897.35	113,054,618.02
工程物资
在建工程	11,310,188.26
固定资产清理
固定资产合计	131,112,968.02	121,013,652.16	109,508,897.35	113,054,618.02
无形资产及其他资产：
无形资产	219,317.43	1,205,372.64	159,317.37	1,105,372.62
长期待摊费用	2,948,215.68	3,996,023.64	2,511,824.57	3,397,452.65
其他长期资产

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无形资产及其他资产合计	3,167,533.11	5,201,396.28	2,671,141.94	4,502,825.27
递延税项：
递延税款借项
资产总计	1,073,497,003.80	872,936,737.16	963,330,651.84	807,964,051.42
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款	8,000,000.00	3,000,000.00
应付票据	31,422,301.21	21,530,747.72	30,990,701.21	20,478,591.95
应付账款	190,678,909.18	148,149,354.17	173,564,652.93	128,304,884.75
预收账款	181,477,761.79	147,832,958.53	131,331,144.09	136,692,795.87
应付工资	11,363,985.54	9,007,609.20	8,990,450.92	6,477,011.61
应付福利费	1,126,764.87	107,915.90
应付股利	82,443.05	797,009.36
应交税金	24,537,799.04	21,217,249.81	24,584,173.98	18,691,057.3
其他应交款	20,782.07	16,537.81	6,261.23	3,771.2
其他应付款	45,269,138.55	42,550,508.61	42,582,540.31	40,728,142.82
预提费用	10,691,788.00	9,365,350.00	10,678,000.00	9,351,000
预计负债
一年内到期的长期负债	327,624.96	343,030.27
其他流动负债
流动负债合计	504,999,298.26	403,918,271.38	422,727,924.67	360,727,255.5
长期负债：
长期借款	247,293.84	601,952.16
应付债券
长期应付款
专项应付款	22,878,246.10	20,846,582.55	22,878,246.10	20,846,582.55
其他长期负债
长期负债合计	23,125,539.94	21,448,534.71	22,878,246.10	20,846,582.55
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	528,124,838.20	425,366,806.09	445,606,170.77	381,573,838.05
少数股东权益(合并报表填列)	27,859,177.31	21,252,577.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	262,244,070.00	262,244,070.00	262,244,070.00	262,244,070.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	262,244,070.00	262,244,070.00	262,244,070.00	262,244,070.00
资本公积	28,168,325.49	23,188,154.58	28,168,325.49	23,188,154.58
盈余公积	55,367,257.48	45,492,750.55	52,995,137.06	44,359,727.4
其中：法定公益金		20,269,909.86		20,269,909.86
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润	171,944,828.10	95,465,238.24	174,316,948.52	96,598,261.39
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)	-211,492.78	-72,859.40
股东权益合计	517,724,481.07	426,317,353.97	517,724,481.07	426,390,213.37
负债和股东权益总计	1,073,497,003.80	872,936,737.16	963,330,651.84	807,964,051.42

公司法定代表人: 王文海 财务总监:夏雪松 会计机构负责人：单志健

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利润及利润分配表 2006 年1-12 月

编制单位: 上海宝信软件股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	合并		母公司
	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	1,521,849,753.97	1,336,822,430.56	1,347,742,884.10	1,172,933,650.51
减：主营业务成本	1,150,989,969.02	1,029,800,650.05	1,030,694,888.00	906,597,829.55
主营业务税金及附加	13,584,608.27	14,439,789.51	10,925,808.47	12,596,182.78
二、主营业务利润（亏损以“-” 号填列）	357,275,176.68	292,581,991.00	306,122,187.63	253,739,638.18
加：其他业务利润（亏损以“-” 号填列）	882,353.65	1,899,633.41	2,202,303.37	2,139,935.48
减: 营业费用	102,583,266.88	72,493,684.97	87,902,070.21	65,090,722.33
管理费用	179,090,087.58	151,560,044.24	152,976,198.76	125,973,072.61
财务费用	827,587.18	362,186.54	479,570.69	61,051.15
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	75,656,588.69	70,065,708.66	66,966,651.34	64,754,727.57
加：投资收益（损失以“-”号 填列）	16,402,412.35	3,628,809.99	20,965,648.25	5,821,472.04
补贴收入	1,984,396.24	1,345,440.96	1,984,396.24	1,012,440.96
营业外收入	131,960.76	3,716,015.08	99,893.39	3,035,690.06
减：营业外支出	1,274,783.55	500,087.06	1,145,242.17	357,488.77
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	92,900,574.49	78,255,887.63	88,871,347.05	74,266,841.86
减：所得税	6,254,994.12	11,515,329.97	2,517,250.26	9,080,758.13
减：少数股东损益(合并报表填 列)	291,483.58	1,554,473.93
加：未确认投资损失(合并报表 填列)
五、净利润（亏损以“-”号填 列）	86,354,096.79	65,186,083.73	86,354,096.79	65,186,083.73
加：年初未分配利润	95,465,238.24	96,604,081.67	96,598,261.39	96,898,208.40
其他转入
六、可供分配的利润	181,819,335.03	161,790,165.40	182,952,358.18	162,084,292.13
减：提取法定盈余公积	8,981,689.72	6,518,608.37	8,635,409.66	6,518,608.37
提取法定公益金		6,518,608.37		6,518,608.37
提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列)
提取储备基金	446,408.61	419,448.21
提取企业发展基金	446,408.60	419,448.21
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	171,944,828.10	147,914,052.24	174,316,948.52	149,047,075.39
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利		52,448,814.00		52,448,814.00

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上海宝信软件股份有限公司 2006 年度报告摘要

转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以 “-”号填列)	171,944,828.10	95,465,238.24	174,316,948.52	96,598,261.39
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额
4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额
5.债务重组损失
6.其他

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现金流量表 2006 年1-12 月

编制单位: 上海宝信软件股份有限公司

单位:元 币种:人民币

编制单位: 上海宝信软件股份有限公司		单位:元 币种:人民币
项目	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,638,744,993.59	1,423,877,638.59
收到的税费返还	7,381,706.04	6,842,882.83
收到的其他与经营活动有关的现金	7,081,759.51	6,196,492.77
经营活动现金流入小计	1,653,208,459.14	1,436,917,014.19
购买商品、接受劳务支付的现金	996,022,158.69	851,095,788.37
支付给职工以及为职工支付的现金	373,141,453.69	321,875,160.23
支付的各项税费	95,273,571.58	80,912,629.03
支付的其他与经营活动有关的现金	152,380,818.80	138,514,916.05
经营活动现金流出小计	1,616,818,002.76	1,392,398,493.68
经营活动产生的现金流量净额	36,390,456.38	44,518,520.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	30,782,872.00	28,282,872.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金	4,951,294.83	5,079,777.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金	1,472,862.78	28,446.30
收到的其他与投资活动有关的现金	11,279,678.67
投资活动现金流入小计	48,486,708.28	33,391,095.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	32,059,573.60	14,702,704.44
投资所支付的现金	24,600,000.00	30,820,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	2,448,800.11
投资活动现金流出小计	59,108,373.71	45,522,704.44
投资活动产生的现金流量净额	-10,621,665.43	-12,131,609.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	7,351,802.77
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金	7,351,802.77
借款所收到的现金	34,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	3,794,094.15	3,631,663.55
筹资活动现金流入小计	45,145,896.92	3,631,663.55
偿还债务所支付的现金	29,370,063.63
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	948,594.08	368,041.40
其中：支付少数股东的股利	100,465.17
支付的其他与筹资活动有关的现金

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其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金
筹资活动现金流出小计	30,318,657.71	368,041.40
筹资活动产生的现金流量净额	14,827,239.21	3,263,622.15
四、汇率变动对现金的影响	-1,205,908.47	-844,861.67
五、现金及现金等价物净增加额	39,390,121.69	34,805,671.91
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	86,354,096.79	86,354,096.79
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	291,483.58
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	10,794,780.82	10,961,505.29
固定资产折旧	20,490,601.44	17,988,036.62
无形资产摊销	986,055.21	946,055.25
长期待摊费用摊销	1,047,807.96	885,628.08
待摊费用减少（减：增加）	-40,273.13	-51,317.12
预提费用增加（减：减少）	1,326,438.00	1,327,000.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(减:收益)	350,701.12	231,942.19
固定资产报废损失
财务费用	1,842,544.60	1,212,903.07
投资损失（减：收益）	-16,402,412.35	-20,965,648.25
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-47,873,778.97	-13,644,577.58
经营性应收项目的减少(减：增加)	-112,476,719.10	-101,400,773.00
经营性应付项目的增加(减：减少)	89,699,130.41	60,673,669.17
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额	36,390,456.38	44,518,520.51
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	200,227,882.28	152,837,714.13
减：现金的期初余额	160,837,760.59	118,032,042.22
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	39,390,121.69	34,805,671.91

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9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。 本报告期无重大会计差错更正

• 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明。

公司和株式会社日立制作所、日立(中国)有限公司于2006 年5 月17 日共同出资设立宝立公司， 公司拥有其51%的权益，故自其成立起纳入合并报表范围。

公司与ILOG S.A.于2006 年8 月4 日签订股权转让协议，以1,688,000 美元出售所持有上海仁维 软件有限公司的32%股权，转让日为2006 年10 月26 日，转让完成后公司持有上海仁维软件有限公司 的41.33%股权，故自2006 年11 月起，公司不再将仁维软件纳入合并范围。

9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

重要提示

本公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新 会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生 的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007 年度财 务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相 关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007 年1 月1 日股东权益（新会 计准则）与2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

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上海宝信软件股份有限公司 2006 年度报告摘要

股东权益调节表

单位:元 币种:人民币

项 目	注释	项目名称	金额
		2006年12月31日合并股东权益（现行会计准则）	517,512,988.29
1		长期股权投资差额	0
		其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-5,324.64
		其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额	0
2		拟以公允价值模式计量的投资性房地产	0
3		因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等	0
4		符合预计负债确认条件的辞退补偿	0
5		股份支付	0
6		符合预计负债确认条件的重组义务	0
7		企业合并	0
		其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值	0
		根据新准则计提的商誉减值准备	0
8		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售 金融资产	1,791,882.50
9		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	0
10		金融工具分拆增加的权益	0
11		衍生金融工具	0
12		所得税	4,956,934.44
13		对合营企业、联营企业长期股权投资的影响	0
14		其他
		2007年1月1日归属于母公司股东权益（新会计准则）	524,256,480.59
15		少数股东权益列报的变化	29,722,117.47
		2007年1月1日股东权益（新会计准则）	553,978,598.06

公司法定代表人: 王文海 财务总监:夏雪松 会计机构负责人：单志健

上海宝信软件股份有限公司董事会 董事长：王文海 二零零七年三月十七日

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