Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Dec 30, 2020

股东大会会议资料

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上海宝信软件股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会

议

资

料

2021 年1 月8 日

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2021 年第一次临时股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开， 特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董 事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量， 每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5 分钟。公司董事 会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问 题的时间一般不超过15 分钟。

五、本次大会采取记名方式投票表决。全部议案均采用非累积投票制 以特别决议表决通过；第1、2、3、4、5、6、7、8、9、14、15、16、17 项议案关联股东回避表决。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监 票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场 表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。

六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

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上海宝信软件股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2021 年 1 月 8 日（周五） 下午 2：00

地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司一楼 108 会议室

• 表决方式：现场投票和网络投票结合

主持人：夏雪松董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员

律师事务所律师

议题及报告人：

• 一、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合条件的议案7 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案（逐

• 项表决）-----------------------------------------------------8

• 2.01、整体方案

• 2.02、标的资产交易价格及定价依据

• 2.03、发行股份的种类和面值

• 2.04、发行方式及发行对象

• 2.05、定价基准日、发行价格及定价依据

• 2.06、本次非公开发行股份的数量

• 2.07、关于本次发行股份的锁定期

• 2.08、本次发行股份上市地点

• 2.09、滚存未分配利润安排

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2.10、过渡期期间损益归属

• 2.11、决议有效期

报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 三、关于《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案-----------------------14

• 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 四、关于本次交易构成关联交易的议案----------------------15 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 五、关于与交易对方签署附条件生效的补充协议的议案--------16

• 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定》第四条规定的议案--------------------------------------21

报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

规定的议案--------------------------------------------------22

• 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三

条规定的议案------------------------------------------------23

• 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 九、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案-24 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 十、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

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有效性说明的议案--------------------------------------------25 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

十一、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案--------------26

报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 十二、关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重

• 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案------27 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议

案----------------------------------------------------------28

报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 十四、关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案---30 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 十五、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报

• 告的议案----------------------------------------------------36

• 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

• 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案------------------37

报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 十七、关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议案---39 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 十八、股东提问发言

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十九、宣布对大会议案现场投票表决

二十、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果 二十一、律师宣读法律意见书

二十二、宣读2021 年第一次临时股东大会决议

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一、审议关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的 议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关 事项进行认真的自查论证后，认为本次发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易符合相关法律、法规规定的各项条件。

以上议案，请审议。

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二、审议关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案 的议案

各位股东：

本次交易方案为公司拟通过发行A 股股份及支付现金方式购买飞马智 科信息技术股份有限公司（以下简称“飞马智科”或“标的公司”）75.73% 的股份，具体方案如下：

1、整体方案

本次交易方案为公司拟通过发行A 股股份及支付现金方式购买马钢（集 团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）、马钢集团投资有限公司（以 下简称“马钢投资”）、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“基石基金”）和江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）（以下简 称“苏盐基金”）、北京四方万通节能技术开发有限公司（以下简称“北京 四方”）合计持有的飞马智科75.73%股份（以下简称“标的资产”）。其中： 通过发行股份方式向马钢集团、马钢投资、基石基金支付对价；通过发行 股份及支付现金方式向苏盐基金，其中现金对价支付比例30%，股份对价支 付比例为70%；通过现金方式向北京四方支付对价。

本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。本次交易前 后公司的控股股东、实际控制人均不变。

2、标的资产交易价格及定价依据

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根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396 号《资产评估报告》， 以2020 年6 月30 日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估 方法对飞马智科100%股权进行评估，评估情况如下：

单位：万元

					单位：万
标的公司	净资产	评估值	增减值	增值率	评估方法
飞马智科	101,499.0 4	108,701.88	7,202.84	7.10%	资产基础法
		109,277.06	7,778.02	7.66%	收益法

本次评估报告及评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称 “中国宝武”）备案。经交易各方友好协商，选用资产基础法评估结果作为 定价依据，最终确认标的资产的交易作价为82,317.21 万元。

3、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币A 股普通股，每股面值1.00 元。

4、发行方式及发行对象

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行对象为马钢 集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。

5、定价基准日、发行价格及定价依据

本次交易的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会 会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支出现金购买资

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产的首次董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日 的公司A 股股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司A 股股票交易均价=决议公告日 前若干个交易日公司A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A 股股票交易总量。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼 顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与 交易对方充分磋商，本次交易中股份发行价格确定为定价基准日前120 个 交易日上市公司A 股股票交易均价的90%，为57.87 元/股。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本 次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相 应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发 行价格。

6、本次非公开发行股份的数量

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本次发行股份及支付现金购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标 的资产的交易金额确定，具体根据以下公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易金额-现金对价）÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股， 不足一股的部分计入资本公积。自本次发行定价基准日至发行日期间，公 司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根 据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价 格作相应调整。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 按照本次发行股份价格57.87 元/股计算，本次拟购买资产拟发行的股 份总数为13,598,712 股，支付现金3,621.45 万元，具体如下：

序 号	交易对方	持股比例 （%）	交易对价 （万元）	对价支付 方式	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
					对应金额 （万元）	股份数 （股）
1	马钢集团	47.13	51,235.13	100%股份	51,235.13	8,853,487	-
2	马钢投资	10.62	11,544.18	100%股份	11,544.18	1,994,846	-
3	基石基金	13.65	14,832.72	100%股份	14,832.72	2,563,110	-
4	苏盐基金	3.32	3,612.42	30%股份、 70%现金	1,083.73	187,269	2,528.69
5	北京四方	1.01	1,092.76	100%现金	-	-	1,092.76
合计		75.73	82,317.21		78,695.76	13,598,712	3,621.45

7、关于本次发行股份的锁定期

（1）马钢集团股份锁定安排

本公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司持有马钢集团51%股权， 为马钢集团控股股东，马钢集团与本公司为同一实际控制人控制的企业，

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系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发 行结束之日起36 个月届满前不得转让。

（2）马钢投资股份锁定安排

马钢集团持有马钢投资100%股权，马钢投资与本公司为同一实际控制 人控制的企业，系本公司关联方。马钢投资因本次交易取得的上市公司股 份自该等股份发行结束之日起36 个月届满前不得转让。

（3）基石基金、苏盐基金股份锁定安排

基石基金、苏盐基金通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得宝 信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其 持有的飞马智科股份，下同）持续拥有权益的时间不足12 个月，则该等股 份上市之日起36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日， 如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月（含 本数），则该等股份上市之日起12 个月内不转让。

马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后6 个月内，如上市公司A 股 股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完 成后6 个月期末上市公司A 股股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前 述股份的锁定期自动延长6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、 转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、 除权等因素调整后的价格计算）。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新 监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股 份锁定期进行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取

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得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分， 亦应遵守上述股份锁定安排。

8、本次发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 按各自持有股份的比例共同享有。

10、过渡期期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。 如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益 增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他 原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。

11、决议有效期

与本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 以上议案，请审议。

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三、审议关于《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

各位股东：

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理 办法》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次 发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《上海宝信软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

本次交易草案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。 以上议案，请审议。

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四、审议关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东：

本次交易购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国 宝武钢铁集团有限公司控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本 次交易构成公司的关联交易。

以上议案，请审议。

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五、审议关于与交易对方签署附条件生效的补充协议的议案

各位股东：

就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，经与各方沟通协商后， 公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交 割、锁定期、过渡期的损益、保密等事项作出了约定。

目前与本次交易相关的审计、评估工作已完成，公司与交易对方签署 了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，进一 步协商确定标的资产交易价格、发行股份数量等事宜，对《发行股份及支 付现金购买资产协议》进行相应补充或修订。

协议请见附件。

以上议案，请审议。

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附件：

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

甲方：上海宝信软件股份有限公司（以下简称 “ 宝信软件 ” ） 住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号 法定代表人：夏雪松

乙方一：马钢（集团）控股有限公司 住所：马鞍山市雨山区九华西路 8 号 法定代表人：魏尧

乙方二：马钢集团投资有限公司

住所：马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号 法定代表人：魏尧

丙方一：马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） 住所：马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号 执行事务合伙人：马鞍山幸福基石投资管理有限公司

丙方二：江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙） 住所：南京市建邺区奥体大街 68 号 03 幢 11 层 A 单元 执行事务合伙人：江苏金盐基金管理有限公司

丙方三：北京四方万通节能技术开发有限公司

住所：北京市海淀区太平庄 13 号生活区南院主楼 420 号 法定代表人：李新创

在本补充协议中，以上各方单独称为 “ 一方 ” ，合并称为 “ 各方 ” ，乙方一、乙方二合 “ ” “ ” 称 乙方 ，丙方一、二及三合称 丙方 。

鉴于 ：

1. 2020 年 10 月 29 日，各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲 方以非公开发行 A 股股份的方式向乙方一、乙方二购买其合计持有的飞马智科信息技术 股份有限公司（以下简称“飞马智科”或“目标公司”） 208,544,820 股股份；并以非公 开发行 A 股股份的方式向丙方一购买其持有的目标公司 49,272,400 股份，以非公开发行 A 股股份及支付现金方式向丙方二购买其持有的目标公司 12,000,000 股份，以支付现金

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方式向丙方三购买其持有的目标公司 3,630,000 股份。

1. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次收购的最终交易价格

以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案确认 的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商后 以签署补充协议的方式确定。

1. 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具中企华评报 字 (2020) 第 4396 号《上海宝信软件股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资 产涉及的飞马智科信息技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下 简称“《评估报告》”），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，飞马智科 75.73% 股份（对应 273,447,220 股股份）（以下简称“标的资产”）的资产基础法评估值为 823,172,078.33 元。

据此，协议各方经友好协商，达成如下补充协议，以资共同遵守：

第一条 定义

• 1.1 除非本补充协议另有约定，本补充协议中的用语及其定义、解释与《发行股份及支 付现金购买资产协议》中的相同用语及其定义、解释一致。

• 1.2 本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。

第二条 标的资产交易作价及支付方式

• 2.1 本次收购的交易价格及定价依据

根据《评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的资产基础法评估值 为 823,172,078.33 元。参考上述资产评估结果并经甲方与乙方、丙方充分协商，各方 一致同意标的资产的交易价格确定为 823,172,078.33 元。

2.2 标的资产交易对价及支付方式

• 2.2.1 甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中：甲方以股份方式向乙方 一、乙方二、丙方一支付对价，以股份及现金方式向丙方二支付对价，以现金方式向丙 方三支付对价，具体情形如下：

交易对 对目标公 所持标的资产对 交易对价支付方式

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方	司的持股 比例	应的交易价格 （元）		股份对 价占比		现金对 价占比
			股份对价（元）		现金对价（元）
乙方一	47.13%	512,351,324.39	512,351,324.39	100%	-	-
乙方二	10.62%	115,441,757.23	115,441,757.23	100%	-	-
丙方一	13.65%	148,327,212.51	148,327,212.51	100%	-	-
丙方二	3.32%	36,124,210.51	10,837,263.15	30%	25,286,947.36	70%
丙方三	1.01%	10,927,573.68	-	-	10,927,573.68	100%
合计	75.73%	823,172,078.33	786,957,557.29	-	36,214,521.04	-

2.2.2 乙方一、乙方二、丙方一、丙方二通过本次收购获得的甲方股份情况如下，取得 的对价股份数量向下取整精确至股，对价股份数量不足一股的，不足一股的部分计入资 本公积。

		股份发行价格 （元/股）	通过本次收购获得的甲方股份 （股）
交易对方	股份对价（元）
乙方一	512,351,324.39	57.87	8,853,487
乙方二	115,441,757.23	57.87	1,994,846
丙方一	148,327,212.51	57.87	2,563,110
丙方二	10,837,263.15	57.87	187,269
合计	786,957,557.29	-	13,598,712

第三条 交割安排

• 3.1 乙方、丙方保证：督促目标公司及时召开股东大会，审议终止目标公司在全国中 小企业股份转让系统挂牌事项，并对摘牌事项相关议案投赞成票；敦促目标公司 及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交股票终止挂牌的申请。

• 3.2 在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意目标公司终止挂牌的正式函 件且本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内，乙方、丙方应当配 合甲方办理标的资产过户至甲方名下所需签署的全部文件。

第四条 其他

• 4.1 除上述内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发 行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份及支付现金购 买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以本补充 协议的相应内容为准。

• 4.2 本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发

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行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份及支付现金 购买资产协议》同时生效、同时终止。

4.3 本补充协议一式玖份，协议各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息 披露等法律手续，各份具有同等法律效力。

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六、审议关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司 董事会对本次交易是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断，现作出 说明如下：

1、本次交易的标的资产为飞马智科的75.73%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关 报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上 海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、截至本次会议召开之日，交易对方马钢集团、马钢投资、北京四方、 基石基金和苏盐基金所持有的飞马智科股权不存在权属争议，除马钢集团 所持飞马智科34,833,334 股股份、马钢投资所持飞马智科1,833,334 股股 份处于限售状态（该等限售股份将在飞马智科于全国中小企业股份转让系 统终止挂牌后解除限售）外，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产 不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减 少关联交易、避免同业竞争。

以上议案，请审议。

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七、审议关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交 易是否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组

• 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规 定；

• 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 以上议案，请审议。

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八、审议关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交 易是否符合该办法第四十三条之规定进行了审慎判断：

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

• 能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

• 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为飞马智科的75.73%股份，

• 是权属清晰的资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 以上议案，请审议。

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九、审议关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的 议案

各位股东：

根据本次交易双方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十 二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	上市公司	标的资产	交易作价	财务指标占比
资产总额	1,026,767.75	142,246.24	82,317.21	13.85%
营业收入	684,904.34	60,443.92	-	8.83%
净资产	706,459.95	104,957.46	82,317.21	14.86%

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值 分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据上述测算，相关指标占公司2019 年经审计的合并财务报表对应指 标的比例均未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。

以上议案，请审议。

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十、审议关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案

各位股东：

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以 及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他 规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律 文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

以上议案，请审议。

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十一、审议关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的 议案

各位股东：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上 市公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过20% 的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕 信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，于2020 年10 月30 日披露本次交易预案，预案披露前20 个交易日（2020 年9 月 23 日收盘至2020 年10 月29 日收盘）内累计涨跌幅计算过程如下表所示：

日期	公司股票收盘 价（元/股）	上证综指 （000001.SH）	申万IT 服务指数 （852226.SL）
2020年10月29日	64.46	3,272.73	4,453.72
2020年9月23日	69.19	3,279.71	4,709.24
涨跌幅	-6.84%	-0.21%	-5.43%
剔除大盘因素影响涨跌幅	-6.62%
剔除同行业板块影响涨跌幅	-1.41%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的 相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价 在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准，不构成异常波动情况。 以上议案，请审议。

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十二、审议关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明 的议案

各位股东：

本次交易涉及的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及 其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际 控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理 人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员， 及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。

以上议案，请审议。

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十三、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案

各位股东：

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批 准授权公司董事会处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的 具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发 行时机、发行数量、发行价格、锁定期安排等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的 方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议 和文件；

4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要 求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变 化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况， 对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报 告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执 行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文 件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

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7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报 送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手 续及有关的其他备案事宜等；

9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构 登记和在上交所上市、登记、锁定等事宜；

10、决定并聘请参与本次交易的中介机构，包括但不限于独立财务顾问、 律师事务所、评估机构及会计师事务所等，并支付中介机构费用；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理 与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。但如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长 至本次交易完成日。

以上议案，请审议。

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十四、审议关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议 案

各位股东：

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析认 真分析并制定相关措施，公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人 员出具相关承诺。具体如下：

（一）本次交易基本情况

公司拟通过发行A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马 钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）、马钢集团投资有限 公司（以下简称“马钢投资”）、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“基石基金”）、江苏苏盐国鑫发展基金（有限 合伙）（以下简称“苏盐基金”）、北京四方万通节能技术开发有限公司 （以下简称“北京四方”）持有的飞马智科75.73%股份，其中：通过发行 股份方式向马钢集团、马钢投资、基石基金支付对价；通过发行股份及支 付现金方式向苏盐基金，其中现金对价支付比例30%，股份对价支付比例为 70%；通过现金方式向北京四方支付对价。

（二）本次交易摊薄即期回报情况分析

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019 年审计报告 （天健审〔2020〕6-166 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）以本次 交易为基础编制的《上海宝信软件股份有限公司2019 年度及2020 年6 月 30 日止备考合并财务报表及审阅报告》（天健审〔2020〕6-298 号）及上 市公司2020 年1-6 月未经审计财务报表，上市公司本次交易前后的每股收 益情况如下：

益情况如下：
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.78	0.80
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.74	0.75
项目	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月
	本次交易前	本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.58	0.59
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.56	0.57

注：2020 年1-6 月数据未年化。

根据上表，本次交易完成后，上市公司的即期回报暂不存在被摊薄的 情形。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净利 润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍 面临可能被摊薄的风险。

（三）本次交易的必要性和合理性

1、解决潜在同业竞争历史遗留问题，兑现宝信软件对资本市场的承诺

本次交易前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业 务均包括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存 在部分重叠。本次交易完成后，宝信软件将持有飞马智科75.73%股份，成 为中国宝武旗下唯一的工业软件和云服务等供应商。

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本次交易通过发行股份购及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同 业竞争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺， 有助于宝信软件的长远发展。

2、本次交易有利于上市公司提升盈利能力

飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期， 将一定程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，本次交易将有助 于公司更有效地开拓、稳固区域市场，更好地服务区域客户，改善客户体 验，节约相关项目差旅成本。通过加强成本控制、资源整合、优化业务配 置，上市公司的收入规模和净利润规模将得到提升，有利于增强公司持续 经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。

3、本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有 的业务有一定的协同性和互补性，本次交易完成后能够提升上市公司现有 业务的设计研发实力，提升业务辐射范围，发挥协同效应，提升上市公司 的综合竞争力。

（四）上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施 为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，公司根 据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等 于对公司未来利润做出保证。

1、积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市 公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的

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控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平， 完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行 监督，全面有效地提升公司经营效率。

2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部 控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结 构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权， 作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分 行使其权利。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号 ——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中 关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时 结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及 独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对 股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红 水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

（五）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

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根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保上市公司填补回报措 施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不 能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国 证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损 失的，本公司将依法承担补偿责任。”

（六）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺

根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保上市公司填补回报措 施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件 将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不

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能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人 将依法承担补偿责任。”

以上议案，请审议。

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十五、审议关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备 考审阅报告的议案

各位股东：

为实施本次交易，董事会同意向天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报出相关财务报表及其附注，并拟同意天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天健审〔2020〕6-240 号《审计报告》及天健审〔2020〕6-298 号《备 考审阅报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2020)第4396 号《资产评估报告》。

以上议案，请审议。

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十六、审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东：

经审慎判断，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报 告评估结论合理，评估定价公允。

（一）评估机构的独立性

公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券期 货业务资质的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易 的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突， 具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用 的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的 事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。本次评估对交易标的采用了资产基础法和收益法两 种评估方法分别进行了评估，最终选择资产基础法的评估值作为本次评估 结果。

本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估

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程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方 法合理、与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选 用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反 映了评估基准日即2020 年6 月30 日评估对象的实际情况，资产评估价值 公允、准确，评估结论合理。

以上议案，请审议。

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十七、审议关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的 议案

各位股东：

本次交易涉及的标的资产交易价格以符合《证券法》的资产评估机构 出具并经有权国有资产监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据， 经交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符 合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公 司及其股东特别是中小股东利益的情形。

以上议案，请审议。

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