Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Oct 10, 2019

股东大会会议资料

==> picture [83 x 23] intentionally omitted <==

上海宝信软件股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会

会

议

资

料

2019 年10 月17 日

第 1 页

股东大会会议资料

==> picture [83 x 23] intentionally omitted <==

2019 年第二次临时股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开， 特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董 事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量， 每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5 分钟。公司董事 会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问 题的时间一般不超过15 分钟。

五、本次大会采取记名方式投票表决。第1、3 项议案以普通决议案表 决通过，第2 项议案以特别决议案表决通过；第3 项议案实行累积投票制。 现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合 并统计后当场公布表决结果。

六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权；对累积投票议案，在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

第 2 页

股东大会会议资料

==> picture [83 x 23] intentionally omitted <==

上海宝信软件股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2019 年 10 月 17 日（周四） 下午 2：

地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司一楼 108 会议室

表决方式：现场投票和网络投票结合

主持人：夏雪松董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员

律师事务所律师

议题及报告人：

• 一、审议聘请2019 年度财务和内部控制审计机构的议案----------4

• 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 二、审议调整限制性股票计划激励对象的议案-------------------6

• 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 三、审议选举公司监事的议案---------------------------------7

报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 四、股东提问发言

• 五、宣布对大会议案现场投票表决

• 六、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果

• 七、律师宣读法律意见书

• 八、宣读2019 年第二次临时股东大会决议

第 3 页

股东大会会议资料

==> picture [83 x 23] intentionally omitted <==

一、审议聘请2019 年度财务和内部控制审计机构的议案

各位股东：

为满足公司年度财务和内部控制审计工作需要,建议聘请天健会计师 事务所为公司2019 年度财务和内部控制审计机构。

以上议案，请审议。

第 4 页

股东大会会议资料

==> picture [83 x 23] intentionally omitted <==

附件：

天健会计师事务所简介

（一）概况

天健会计师事务所成立于1983 年12 月，是由一批我国资深注册会计师创办的全国 性大型专业会计中介服务机构。2018 年根据中国注册会计师协会排序，综合实力位列全 国内资所前三。根据IAB 最新公布的2018 年全球会计公司排名，天健国际网络排名全 球第18 位。

天健拥有30 多年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。截至目前，拥有包括省 内外A 股、B 股、H 股上市公司、大型央企国企、外商投资企业等在内的固定客户5000 多家，其中上市公司客户400 余家，新三板挂牌客户600 余家。按承办上市公司家数排 名，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中位居全国前茅。

在中国注册会计师协会发布的《2018 年会计师事务所综合评价前百家信息》中，天 健会计师事务所名列全国第七位。

（二）执业资质

天健在长期的执业过程中，积累了丰富的执业经验，获得了各级政府部门的肯定和 市场的认可。拥有的主要执业资格包括：

• 注册会计师法定业务

• 证券期货相关业务

• H 股企业审计业务

• 美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册事务所

• 中央企业审计入围机构

• 金融相关审计业务

• 从事特大型国有企业审计资格

• 军工涉密业务咨询服务

• IT 审计业务

• 税务代理及咨询

• 工程造价咨询(甲级)

• 工程预结算审价(一级)

• 国家建设项目工程预决算审计验证(A 级)

• 工程咨询(甲级)

• 招投标代理资格

• 司法会计鉴定

• 破产管理人资格

第 5 页

股东大会会议资料

==> picture [83 x 23] intentionally omitted <==

二、审议调整限制性股票计划激励对象的议案

各位股东：

截止目前，公司首期A 股限制性股票计划激励对象吕锋、魏巍、汪翔、 赵修友4 人已离职，依据公司《首期A 股限制性股票计划（草案）》（以下 简称《激励计划》）相关规定，吕锋等4 人尚未达到解除限售条件的限制性 股票由公司按照回购价格6.615385 元/股回购，具体如下：

姓名	退出类型	退出时间	剩余股数 （股）	回购股数 （股）	返还自筹资金 （元）
吕锋		2018.09	19,500	19,500	129,000
魏巍		2018.11	39,000	39,000	258,000
	辞职
汪翔		2019.07	32,500	32,500	215,000
赵修友		2019.09	39,000	39,000	258,000
合计	-	-	130,000	130,000	860,000

因吕锋等人已不在公司任职，根据《激励计划》，回购的股票应予以注 销。

本议案已经由公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股 东大会审议，并提请股东大会授权董事会在回购完成后对《公司章程》关 于注册资本和股本的相关条款进行修改。

以上议案，请审议。

第 6 页

股东大会会议资料

==> picture [83 x 23] intentionally omitted <==

三、审议监事变更的议案

各位股东：

张晓波女士因工作原因不再担任公司监事、监事会主席职务。

依据《公司章程》第一百四十六条：“公司设监事会。监事会由3--5 名监事组成，……”和《股东大会议事规则》第十四条：“（二）……监事 会有权提出监事人选的提案”的规定，公司第九届监事会提名沈雁先生为 公司第九届监事会监事候选人，提交本次股东大会审议。

以上议案，请审议。

附：沈雁简历

沈雁，男，1965 年7 月出生，山东大学法学专业本科，中欧国际工商 管理学院MBA，经济师，中共党员。

曾任宝山钢铁股份有限公司法律事务部副部长、部长，上海宝信软件 股份有限公司第五届监事会主席，宝钢集团有限公司法律事务部部长兼诉 讼管理处长，中国宝武钢铁集团有限公司法律事务部部长兼诉讼管理处长、 职工监事；现任中国宝武钢铁集团有限公司副总法律顾问、法律事务部部 长兼诉讼管理处长。

沈雁先生持有公司9,438 股B 股，符合《公司章程》规定的监事任职 条件。

第 7 页