Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Jun 3, 2019

股东大会会议资料

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上海宝信软件股份有限公司 2018 年度股东大会

会

议

资

料

2019 年6 月12 日

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2018 年度股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开， 特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董 事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量， 每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5 分钟。公司董事 会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问 题的时间一般不超过15 分钟。

五、本次大会采取记名方式投票表决。全部议案均以普通决议表决通 过；第7 项议案关联股东回避表决；第11、12、13 项议案实行累积投票制。 现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合 并统计后当场公布表决结果。

六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权；对累积投票议案，在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

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上海宝信软件股份有限公司

2018 年度股东大会会议议程

时间：2019 年 6 月 12 日（周三） 下午 1：30 地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司一楼 108 会议室 表决方式：现场投票和网络投票结合 主持人：夏雪松董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员 律师事务所律师

议题及报告人：

一、审议2018 年度董事会工作报告的议案---------------------5 报告人：夏雪松董事长

2018 年度独立董事述职报告----------------------------26 报告人：吴斌独立董事

二、审议2018 年度监事会工作报告的议案--------------------34 报告人：张晓波监事会主席

三、审议2018 年度报告和摘要的议案------------------------39 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 四、审议2018 年度财务决算的议案--------------------------40 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 五、审议2018 年度利润分配及公积金转增股本的预案----------49 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

六、审议2019 年度财务预算的议案--------------------------50

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报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

七、审议2019 年度日常关联交易的议案----------------------51 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

八、审议设立董事会专门委员会的议案-----------------------56 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

九、审议给予独立董事津贴的议案---------------------------57 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

十、审议未来三年股东回报规划（2019-2021）的议案----------58 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

十一、审议选举公司非独立董事的议案-----------------------62 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

十二、审议选举公司独立董事的议案-------------------------65 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

十三、审议选举公司监事的议案-----------------------------68 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 十四、股东提问发言

十五、宣布对大会议案现场投票表决

十六、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果 十七、律师宣读法律意见书

十八、宣读2018 年度股东大会决议

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一、审议2018 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

受公司董事会委托，现将公司2018 年度董事会工作的有关情况向大会 报告如下：

一、经营情况讨论与分析

2018 年，面对软件和信息技术服务业的快速更迭，宝信软件秉承“技 术领先、市场拓展、模式创新”的经营理念，重点围绕智慧制造和智慧城 市两大领域优化资源配置，全面抓好聚焦、融合、提质、增效等各项工作。 报告期内，公司主要市场钢铁行业景气度提升，信息化、自动化业务需求 增长；IDC 业务规模持续扩大，上架率不断攀升；公司业务结构进一步优化， 盈利能力大幅提升，经营业绩再创公司成立至今的历史新高。

报告期内，公司的综合竞争力、行业地位、创新能力、品牌美誉度不 断获得提升。荣膺“2018 年度中国软件和信息技术服务综合竞争力百强榜 单”第19 名；被中国软协授予“2018 年中国软件行业最具影响力企业”； 荣获“2018 年度信息系统集成及服务行业大型骨干企业”称号；获得“上 海市五一劳动奖状”；朱湘凯总经理被评为“2018 年中国软件行业卓越优秀 企业家”；作为长三角首批工业互联网平台公司与中国信息通信研究院签 署《长三角地区推进工业互联网平台集群联动战略合作框架协议》；成功申 请工信部钢铁行业工业互联网平台试验测试项目；公司测评中心通过了新 一轮CNAS 认可。

报告期内公司各项业务发展情况如下：

进一步加大智慧制造领域的资源投入，探索拓展工业互联网、人工智

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能、大数据、云计算及物联网等技术在钢铁全产业链场景的应用，在基础 设施、智能装备、智能工厂和智慧运营等不同层面形成了完整的解决方案， 并积极向其他行业和领域辐射。

在钢铁行业信息化、自动化领域，凭借多年良好的服务和技术积累， 成功签约一批重大项目，进一步巩固了行业优势地位。依托钢铁行业智慧 制造的示范效应，无人化业务在有色、离散行业取得突破；以大型企业电 商平台建设为标志，开辟出非钢领域“互联网+电商”的市场格局；进一步 巩固并扩大了以政企客户需求为核心的云服务业务。

IDC 业务规模持续扩大，各项建设稳步推进，上架率不断攀升；运营能 力持续提升，投运项目运营水平以及服务质量得到业界广泛认可，顺利通 过M&O 体系复核认证，运营管理成为业界标杆；具备输出运维服务衍生能 力，已将自主研发的“宝信数据中心运营管理系统”成功推向市场；完成 IDC 战略业务全国布局的发展规划，启动现有区域外业务拓展工作；通过探 索整合外部合作伙伴的资源优势，正逐步形成IDC 产业生态圈，支持集团 公司和战略客户产业升级。

积极融入智慧城市建设，不断加大外部市场拓展力度，市场结构持续 优化。基于自有产品iCV 的不断成熟与推广应用，公司为港珠澳大桥和进 博会等国家重点项目保驾护航；轨道交通业务本年度新签合同额获历史新 高，业务版图拓展至柳州、福州、乌鲁木齐，取得上海地铁14 号线无人驾 驶全国示范项目；基于云的综合监控项目在温州S1 线及青岛13 号线节能 型能源管理项目顺利上线，进一步丰富全层次解决方案的应用业绩；策划 基于大数据、人工智能的智慧交通分析和决策信息共享平台，拓展智慧交

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通业务新方向。

努力探索业务经营模式与产品开发模式创新，围绕软件服务加强能力 建设，积极探索平台化研发与产品化销售模式，重点形成了多基地扁平化 的集成制造管理、一体化经营管理系统、金属加工及零部件制造等具有高 度适用性的产品化解决方案。

持续优化管理体系与体系支撑能力，构建既融合信息化、自动化、智 能化业务，又具有行业专业特点的宝信特色综合管理体系，更好地适配公 司业务发展；通过加强公司各业务单元竞争力分析，基于竞争力分析不断 推进低效业务和机构出表、优化资源配置等措施，持续提升公司经营质量， 实现核心业务规模增长，提高资产运营效率。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入54.71 亿元，其中软件开发及工程服务 营业收入为35.22 亿元，服务外包营业收入为16.90 亿元，系统集成营业 收入为2.42 亿元；实现归属上市公司股东的净利润为6.69 亿元，实现净 经营性现金流入9.65 亿元。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	5,471,102,912.14	4,775,779,486.94	14.56
营业成本	3,942,405,708.91	3,502,435,806.53	12.56
销售费用	150,330,268.41	138,839,154.20	8.28
管理费用	171,138,384.37	159,406,089.26	7.36
研发费用	551,213,576.14	520,665,723.88	5.87
财务费用	-26,198,760.95	-24,336,163.78
经营活动产生的现金流量净额	964,585,373.76	774,897,458.08	24.48
投资活动产生的现金流量净额	-626,836,295.48	-448,423,741.77

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筹资活动产生的现金流量净额 -101,151,890.90 1,461,370,696.29 -106.92

2、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
软件开 发及工 程服务	3,521,644,673.83	2,792,517,453.31	20.70	5.26	6.77	减少1.13 个百分点
服务外 包	1,689,647,066.22	928,741,771.97	45.03	36.80	29.09	增加3.28 个百分点
系统集 成	241,870,845.87	219,757,748.05	9.14	31.48	32.08	减少0.42 个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

服务外包业务营业收入比上年同期增加 36.80%，营业成本比上年同期增加 29.09%，主要系 IDC 项目本期年化平均上架机柜数同比有较大增长，收入增加所致，同时 IDC 上架率的增长也相应提升 了业务整体毛利率。

（2）成本分析表

					单位：元	单位：元
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期 占总 成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)
软件开发及 工程服务	主营成本	2,792,517,453.31	70.86	2,615,329,339.19	74.70	6.77
服务外包	主营成本	928,741,771.97	23.57	719,441,741.15	20.55	29.09
系统集成	设备成本	219,757,748.05	5.58	166,376,362.05	4.75	32.08

（3）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额219,522.80 万元，占年度销售总额40.12%；其中前

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五名客户销售额中关联方销售额122,477.22 万元，占年度销售总额22.39 %。 前五名供应商采购额73,129.95 万元，占年度采购总额19.50%；其中 前五名供应商采购额中关联方采购额42,690.02 万元，占年度采购总额

11.38%。

3、费用

单位：元

			单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
销售费用	150,330,268.41	138,839,154.20	8.28
管理费用	171,138,384.37	159,406,089.26	7.36
研发费用	551,213,576.14	520,665,723.88	5.87
财务费用	-26,198,760.95	-24,336,163.78

4、研发投入

4、研发投入
	单位：元
本期费用化研发投入	551,213,576.14
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	551,213,576.14
研发投入总额占营业收入比例（%）	10.07
公司研发人员的数量	652
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	16.50
研发投入资本化的比重（%）	0

情况说明：

上表“公司研发人员的数量”的统计口径为公司全职从事研发项目的人员数量。

5、现金流

5、现金流
			单位：元
现金流量表类项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	964,585,373.76	774,897,458.08	24.48
投资活动产生的现金流量净额	-626,836,295.48	-448,423,741.77
筹资活动产生的现金流量净额	-101,151,890.90	1,461,370,696.29	-106.92

筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系去年同期公司宝之云IDC 四期项目发行可转债 募集资金净额15.77 亿元所致。

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（二）资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

					单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
预付款项	206,676,336.10	2.19	148,316,673.97	1.72	39.35
其他流动资产	21,031,713.55	0.22	11,675,145.09	0.14	80.14
在建工程	644,561,595.40	6.82	284,297,771.71	3.30	126.72
其他非流动资产	24,310,569.00	0.26	61,685,552.05	0.72	-60.59
短期借款	20,000,000.00	0.21	10,000,000.00	0.12	100.00
其他应付款	133,216,851.94	1.41	66,909,549.57	0.78	99.10
应付债券			1,270,096,666.15	14.73	-100.00
其他权益工具			311,180,474.98	3.61	-100.00
资本公积	2,939,519,706.74	31.12	1,361,928,459.37	15.80	115.84
库存股	66,031,281.60	0.70

其他说明 预付款项变动： 主要系公司本年自动化、智能化业务增长，采购规模相 应增加所致。 其他流动资产变动： 主要系所得税清算应退待退所得税差异所致。 在建工程变动： 主要系 IDC 四期建设项目投资支出同比增加所致。 其他非流动资产变动： 主要系宝之云 IDC 二期、三期建设项目工程结算核销预 付款所致。

短期借款变动： 主要系子公司宝康增加流动资金借款 1,500 万元，子公 司宝景归还借款 500 万元所致。 其他应付款、库存股变动： 主要系本年收到股权激励对象缴入的限制性股票款,增加 股本 768 万元，增加资本公积 5,835 万元，同时,根据回 购义务，增加库存股和其他应付款 6,603 万元。

应付债券、其他权益工具、资本公积变动：主要系年初 16 亿元可转债 5 月进入转股期，截止 2018 年 7 月 13 日，可转债完成赎回并摘牌，累计转股债券 15.71 亿元，相应结转应付债券及其他权益工具，增加股本 8,638 万元，增加资本公积 14.91 亿元。

2、截至报告期末主要资产受限情况

截至2018 年12 月31 日止，使用权受限的其他货币资金为

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18,647,133.36 元，其中：保函、银行承兑汇票等保证金账户余额 18,647,133.36 元。

（三）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位：万元

	单位：万元
报告期内投资额	1160
上年同期投资额	1320
投资额增减变动数	-160

（1）重大的股权投资

单位：万元

		单位：万元
被投资的公司名称	投资成本	占被投资公司权益的比例（%）
上海宝驰信医药科技股份有限公司	160	40
苏州创联电气传动有限公司	1000	20

（2）以公允价值计量的金融资产

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额	本期增加	本期减少	公允价值变 动
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	727,889.94	806,682.15		78,792.21	-78,792.21

（四）主要控股参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

公司名称	持股比例 （%）	行业、主要产品或 服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海宝康电子控制 工程有限公司	100	制造、开发电子警 察控制系统	RMB5,000.00	37,738.04	12,431.29	996.54
上海宝景信息技术 发展有限公司	100	计算机网络工程服 务	RMB2,502.73	4,742.88	3,375.42	228.79
日本宝信株式会社	100	设计、开发计算机 系统及自动化控制 软件		4,737.12	3,645.12	3.23
			JPY52,495.00
上海梅山工业民用 工程设计研究院有 限公司	100	冶金工程、建筑工 程设计	RMB3,000.00	14,809.22	8,315.79	656.83

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上海宝立自动化工 程有限公司	51	自动化控制系统的 研发，设计	RMB1,500.00	2,046.31	1,700.92	112.17
大连宝信起重技术 有限公司	60	起重设备工业自动 化控制系统设计、 开发	RMB2,000.00	5,733.15	2,870.28	582.91
上海地铁电子科技 有限公司	50	轨道交通车辆及相 关系统控制部件的 维护维修、研制、 销售	RMB2,000.00	14,716.58	4,154.45	689.61
上海宝信数据中心 有限公司	51	数据处理服务	RMB3,000.00	20,967.18	17,763.94	6,147.50
新疆宝信智能技术 有限公司	51	增值电信业务、有 线电视接收、播放、 经营及收费；系统 集成；计算机系统 工程	RMB2,000.00	9,069.96	5,969.92	1,505.62
宝信云计算（重庆） 有限公司	100	计算机系统，自动 化控制系统，网络 通讯系统及软硬件 产品的设计、施工、 维护及技术服务	RMB3,000.00	856.33	806.03	54.81
宝信软件（成都） 有限公司	100	交通、建筑、医疗、 环境、能源等领域 的工程设计、施工、 运行维护等	RMB5,000.00	3,708.01	2,352.49	352.49
天津众智天成科技 有限公司	30	网络信息、软件设 备租赁	RMB10,000.00	1,394.67	1,082.25	-496.58
上海欧冶数据技术 股份有限公司	49	电子商务、技术服 务、支付结算、大 数据分析	RMB5,000.00	2,820.75	2,793.58	62.70
上海仁维软件有限 公司	41.33	计算机自动化软硬 件产品开发、生产、 集成	USD150.00	2,668.12	1,046.30	176.10
北京青科创通信息 技术有限公司	35	技术开发、转让、 咨询、服务、计算 机系统服务、维修	RMB2,000.00	7,645.72	4,321.00	856.67
上海挚极信息科技 有限公司	35	网络科技、电子科 技、计算机软件、 硬件领域内的技术 开发、转让、服务， 计算机维修	RMB2,000.00	2,951.32	1,982.85	-982.96
上海润益互联网科 技股份有限公司	40	创业孵化器经营管 理，财务咨询	RMB3,000.00	869.47	845.63	93.90

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上海宝驰信医药科 技股份有限公司	40	医药科技、计算机、 自动化、网络通讯 系统及软硬件产品 领域内的技术咨 询、开发、转让、 服务	RMB2,000.00	1,907.50	1,674.02	2.70
苏州创联电气传动 有限公司	20	研发、设计、生产、 销售：工程传动变 频器、电气设备及 配件；电气设备系 统集成等	RMB5,000.00	5,049.99	5,037.49	37.49
上海锦商网络科技 有限公司	19	网络服务、开发、 制作计算机软件	RMB1,000.00	1,603.26	1,233.68	15.43
武汉宝悍焊接设备 有限公司	46.79	焊接设备的设计、 维修、制造及改造， 焊接产品的批发零 售	RMB545.00	3,715.56	947.50	122.50
上海宝能信息科技 有限公司	40	信息科技、通讯科 技、智能科技、环 保科技领域内的技 术开发、技术咨询、 技术服务、技术转 让等	RMB2,500.00	3,124.92	2,712.90	181.42
金川集团信息与自 动化工程有限公司	7.13	自动化工程总承包	RMB6,000.00
中冶赛迪工程技术 股份有限公司	6.28	工程咨询、工程设 计、工程总承包	RMB114,320.39
上海宝钢心越人力 资源服务有限公司	15	人才咨询，企业管 理咨询，信息技术 领域内的技术开 发、转让、咨询、 服务	RMB1,000.00
上海宝信数字技术 有限公司	15	网络服务、开发、 制作计算机软件	RMB500.00
东北特殊钢集团股 份有限公司	0.03	钢铁冶炼；钢压延 加工；特殊钢产品、 深加工产品及附加 产品生产、销售等	RMB1,037,735.849

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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

近年来，全球产业竞争格局正在发生重大变化，围绕技术路线主导权、 价值链分工、产业生态的竞争日趋激烈。进入新时代以来，我国经济正处 在转变发展方式、优化市场结构、转换增长动能的关键阶段，整个经济社 会正在全方位追求高质量发展。伴随新一代信息技术与传统产业深入融合， 软件和信息技术服务业对于推动我国产业转型升级的引擎作用愈发显著。 工业互联网、人工智能、区块链、云计算、大数据等新技术、新业态、新 模式迅速兴起，传统制造企业向智慧制造转型升级的需求空前高涨，通过 智慧制造实现高质量发展，已成为必由之路。公司将抓住这一历史机遇， 积极贯彻落实国家智能制造战略，全面践行智慧制造共建共享发展理念， 在智慧制造解决方案方面确立行业地位，构建竞争壁垒，并向其他行业和 领域辐射。

另一方面，我国新型城镇化发展战略正由传统智慧城市建设转向更为 强调“以人为本”的新型智慧城市建设，因地制宜而有所侧重的专业聚焦 式发展已成为行之有效的路径。对于宝信软件而言，遵循国家战略、城市 战略，以“智慧、安全、绿色”为主线，在城市轨道交通、智慧交通、产 城型智慧园区等优势业务领域持续提升核心竞争力和综合解决方案能力， 推动公司面向智慧城市战略业务的持续发展。

（二）公司发展战略

公司新一轮战略规划的目标旨在“打造一个稳定盈利、备受尊敬的智 慧服务企业”。发展策略为：聚焦两大业务领域（智慧制造、智慧城市）；

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优化三大核心业务（信息化、自动化、智能化）；发展三大战略业务（新一 代信息基础设施、智能装备、智能交通）；培育三大新兴业务（工业互联网、 云计算服务、大数据）。

通过进一步明确战略定位，以业务聚焦和提升核心竞争力为导向，使 公司战略与资源配置有机结合，有效聚焦行业、聚焦市场、聚焦客户。 （三）经营计划

2019 年，公司将继续坚持“技术领先、市场拓展、模式创新”三位一 体的经营思路和“智慧化”发展战略，着力强化在智慧制造、智慧城市领 域的业务安排与资源配置，全面提升公司综合竞争力，对标世界先进的同 行企业，力争成为伟大的中国公司。

1、优化推进机制，提升智慧制造

进一步完善资源配置，加强业务统筹，加大技术、资金和人员投入， 优化业务推进机制；推进建设全球领先的智慧钢厂、实施智慧制造试点示 范推广工程；推进工业互联网平台建设，开展智慧制造领域前瞻性研究， 提升公司智慧制造的总体策划能力和产业服务能力，引领行业技术进步。 2、放眼全国布局，大力推进宝之云新一代信息基础设施业务

持续完善新一代信息基础设施工程建设体系，规范有效地推进现有区 域项目建设和交付使用，尽快形成良好的经济效益；推进新一代信息基础 设施产业的战略性扩张，加快云计算服务升级。

3、聚焦核心能力，开拓外部市场

依靠信息化和自动化的核心能力，结合智慧制造解决方案，大力向钢 铁行业外部客户拓展，并向其他行业辐射；继续加大智慧城市业务拓展，

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保持业务规模和行业地位，聚焦提高竞争力，提升盈利能力。

4、探索模式创新，促进提质增效

坚持技术领先，强化产品化研发，通过产品复用等方式不断提高工程 实施效率；积极探索管理创新、商业模式创新和技术创新，把握传统产业 转型等重点领域，提升公司竞争能力。

5、加强外部寻源，推进并购落地

通过寻源并购产业龙头企业机会，延伸现有智慧制造业务范围；围绕 业务协同发展和现有技术、市场能力提升，在充分关注和把控相关风险的 基础上，积极推进现有跟踪并购项目落地；适时尝试并购基金等模式，推 动后续并购寻源工作迅捷有序发展。

（四）可能面对的风险

面对宏观经济下行、钢铁行业需求萎缩风险的出现，经济结构性调整 继续深入，经济运行中的不稳定、不确定因素存在放大风险：

1、IT 新技术及与全球化视野并购风险

保持高速发展，拥有核心技术和业务是保持IT 行业领先地位的有效手 段，新技术和新业务拓展所带来不确定性，将是公司实现跨越式发展过程 中需要解决的关键性问题。

在当前行业深度调整，需求增长乏力、行业利润波动的宏观经济大环 境下，规模效应和投资收购风险持续上升，规模增长和投资效益之间的矛 盾尤显突出，而单纯以扩大业务规模为目标的兼并收购将面临因市场变动 而不断累积的风险。

• 2、信用与应收账款风险

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受宏观经济影响，随着公司业务规模的不断扩大，有效控制授信及应 收账款规模依然是公司未来需要面对和解决的重要风险。

• 3、IDC 产业布局和能耗指标风险

国内IDC 产业经过近年来飞速的发展，已经取得显著的经济效益和社 会效益。但伴随着市场供求不平衡、区域市场发展差异大、产业规划与投 资建设不匹配、能耗与环保之间矛盾等问题逐渐显现，对公司IDC 业务的 未来发展和全国布局战略带来不确定性。

以上议案，请审议。

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薛云奎独立董事2018 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2018 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

薛云奎：男，1964 年 2 月生，西南财经大学会计学本科毕业，西南大 学管理学硕士、博士，上海财经大学会计学博士后，教授，博士生导师。

曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授、博士生导师，上 海国家会计学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事，长江商学 院副院长；现任长江商学院会计学教授，上海宝信软件股份有限公司独立 董事，地素时尚股份有限公司独立董事，百年人寿保险股份有限公司独立 董事，万达酒店发展有限公司独立董事，美的集团股份有限公司独立董事， 万达商业管理集团有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前

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十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行 股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其 他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审 议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可 意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易为与经营相关的日常关联交易。交易 价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响 公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

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报告期内，董事会审议通过并披露了年度及半年度募集资金使用报告， 真实、准确、完整地反映了募集资金的存放及实际使用情况，未发生变更 或变相变更募集资金用途的情形。

（四）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司披露了两次业绩预告，预告的财务数据与最终披露数 据不存在重大差异。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的 50%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 62 份，定期报告 4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

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报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）股权激励情况

报告期内，公司调整了部分股权激励对象，对该事项发表了独立意见， 同意公司调整限制性股票计划激励对象。

（十二）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。本人将继续按照《公 司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责，充分发挥 独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。

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王旭独立董事2018 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2018 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

王旭：男，1956 年 1 月生，东北工学院工业自动化专业本科、硕士， 德国达姆施塔特大学智能信息技术博士，德国国家神经生物研究所博士后， 教授，博士生导师。

曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国国 家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士 生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行 股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

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属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其 他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审 议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可 意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易为与经营相关的日常关联交易。交易 价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响 公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。 报告期内，董事会审议通过并披露了年度及半年度募集资金使用报告， 真实、准确、完整地反映了募集资金的存放及实际使用情况，未发生变更

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或变相变更募集资金用途的情形。

（四）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司披露了两次业绩预告，预告的财务数据与最终披露数 据不存在重大差异。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的 50%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 62 份，定期报告 4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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（十一）股权激励情况

报告期内，公司调整了部分股权激励对象，对该事项发表了独立意见， 同意公司调整限制性股票计划激励对象。

（十二）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。本人将继续按照《公 司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责，充分发挥 独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。

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吴斌独立董事2018 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2018 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

吴斌：男，1966 年4 月生，上海财经大学经济学硕士，上海社科院经 济学博士，注册会计师（非执业），中共党员。

曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主持工 作）、融资５部经理，浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公 司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、 总经理，上海宝信软件股份有限公司独立董事，话机世界通信集团股份有 限公司独立董事，上海博杰科技股份有限公司董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行

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股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其 他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审 议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可 意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易为与经营相关的日常关联交易。交易 价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响 公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。 报告期内，董事会审议通过并披露了年度及半年度募集资金使用报告，

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真实、准确、完整地反映了募集资金的存放及实际使用情况，未发生变更 或变相变更募集资金用途的情形。

（四）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司披露了两次业绩预告，预告的财务数据与最终披露数 据不存在重大差异。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的 50%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 62 份，定期报告 4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面

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保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）股权激励情况

报告期内，公司调整了部分股权激励对象，对该事项发表了独立意见， 同意公司调整限制性股票计划激励对象。

（十二）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。本人将继续按照《公 司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责，充分发挥 独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。

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王丛独立董事2018 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2018 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

王丛：1977 年9 月出生，北京大学光华管理学院学士，南洋理工大学 经济学硕士，范德堡大学金融学博士。

曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授（终身教职），中欧国际工 商学院金融学教授；现任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授，上海 宝信软件股份有限公司独立董事，会通新材料股份有限公司独立董事，深 圳兆新能源股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行 股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

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股东大会会议资料

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属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其 他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审 议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可 意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易为与经营相关的日常关联交易。交易 价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响 公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。 报告期内，董事会审议通过并披露了年度及半年度募集资金使用报告， 真实、准确、完整地反映了募集资金的存放及实际使用情况，未发生变更

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股东大会会议资料

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或变相变更募集资金用途的情形。

（四）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司披露了两次业绩预告，预告的财务数据与最终披露数 据不存在重大差异。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的 50%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 62 份，定期报告 4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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（十一）股权激励情况

报告期内，公司调整了部分股权激励对象，对该事项发表了独立意见， 同意公司调整限制性股票计划激励对象。

（十二）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。本人将继续按照《公 司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责，充分发挥 独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。

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二、审议2018 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》和《监事会议事规则》有关规定，公司监事会本着 勤勉尽职的原则，认真履行职责。受监事会委托，现将公司2018 年度监事 会工作的有关情况向大会报告如下：

一、基本情况

目前第八届监事会由张晓波监事会主席、何梅芬监事及邵卫军职工监 事3 名成员组成。

二、主要工作内容

报告期内，监事会严格按照《公司章程》赋予的职责展开工作，重点 关注了以下工作内容：

（一）审核定期报告

报告期内，公司共编制了4 份定期报告，监事会均召开会议审核，审 核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生 滞后披露、补充披露等情形。

（二）检查公司财务

报告期内，审阅了公司财务报告。财务报告真实、准确和完整，不存 在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与 财务报告相关的欺诈、舞弊行为。

审阅了《募集资金存放与实际使用情况报告》等事项。公司募集资金 的存放、使用符合公司《募集资金管理制度》的规定。

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（三）评估内部控制有效性

报告期内，审阅了公司内部控制评价报告和审计机构瑞华会计师事务 所出具的内部控制审计报告。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报 告内部控制重大缺陷。

（四）监督董事会运作

报告期内，列席了全部董事会会议。董事会会议的通知、召开、审议、 表决、决议程序符合《公司章程》的规定，董事、高级管理人员履行了忠 实和勤勉义务，履职行为未违反股东大会决议、董事会决议，未损害公司 及股东利益。

（五）核查股权激励事项

报告期内，公司调整了部分股权激励对象，监事会对该事项进行了核 查并发表了核查意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象，并按授予 价格8.60 元/股购回上述5名激励对象未达到解锁条件的A股限制性股票。 三、年度会议召开情况

报告期内，监事会共召开9 次会议，审议相关重大事项。具体情况如 下：

（一）2018 年2 月7 日以通讯表决方式召开第八届监事会第十七次会 议，全体监事出席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

1、修改《公司章程》部分条款的议案

• 2、调整宝信转债转股价格的议案

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• （二）2018 年3 月16 日召开第八届监事会第十八次会议，全体监事出

• 席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、2017 年度监事会工作报告的议案

• 2、2017 年度报告和摘要的议案

• 3、2017 年度财务决算的议案

• 4、2017 年度利润分配的预案

• 5、调整宝信转债转股价格的议案

• 6、2018 年度财务预算的议案

• 7、2018 年度日常关联交易的议案

• 8、2017 年度财务公司风险评估报告的议案

• 9、2017 年年度募集资金使用报告的议案

• 10、开展金融衍生品业务的议案

• 11、2017 年度内部控制评价报告的议案

• 12、2017 年度全面风险管理报告的议案

• 13、2017 年度社会责任报告的议案

• 14、高管绩效考核及薪酬方案执行情况的议案

• 15、修改《总经理工作规则》部分条款的议案

• 16、提议召开2017 年度股东大会的议案

本次会议还听取了2017 年度总经理工作报告、2017 年度董事会决议执

行情况报告、2017 年度长期投资工作报告和2017 年度董事述职报告。

• （三）2018 年4 月20 日召开第八届监事会第十九次会议，全体监事出

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席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、2018 年第一季度报告的议案

• （四）2018 年5 月29 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十次会

• 议，全体监事出席会议。

• 会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案

• （五）2018 年6 月12 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十一次

• 会议，全体监事出席会议。

• 会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、赎回全部已发行可转换公司债券的议案

• （六）2018 年8 月16 日召开第八届监事会第二十二次会议，全体监事

• 出席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、2018 年半年度报告的议案

• 2、2018 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

• 3、2018 年半年度募集资金使用报告的议案

• 4、以自有资金对募投项目追加投资的议案

• 5、注销山东分公司的议案

• 6、调整限制性股票计划激励对象的议案

• 7、修改《公司章程》部分条款的议案

• 8、提议召开2018 年第二次临时股东大会的议案

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股东大会会议资料

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本次会议还听取了2018 年半年度总经理工作报告、董事会决议执行情 况报告、内控检查工作报告。

• （七）2018 年9 月28 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十三次

• 会议，全体监事出席会议。

• 会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、转让外服宝信股权的议案

• （八）2018 年10 月15 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十四

• 次会议，全体监事出席会议。

• 会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、减资退股华谊信息的议案

• （九）2018 年10 月26 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十五

• 次会议，全体监事出席会议。

• 会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、2018 年第三季度报告的议案

以上议案，请审议。

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股东大会会议资料

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三、审议2018 年度报告和摘要的议案

(详见公司年报公告)

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股东大会会议资料

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四、审议2018 年度财务决算的议案

各位股东：

2018 年，在国内外复杂的宏观形势、钢铁行业供给侧结构改革与去产 能的大背景下，为完成年初董事会制定的利润增长目标，公司董事会及经 营班子带领全体员工，秉承“技术领先、市场拓展、模式创新”的经营理 念，重点围绕智慧制造和智慧城市两大领域优化资源配置，全面抓好“聚 焦、融合、提质、增效”等各项工作。

报告期内，公司抓住钢铁行业景气度提升、宝武整合等机会，信息化、 自动化业务取得持续增长；加大外部市场拓展力度，智慧城市业务新签创 历史新高；稳步推进IDC 业务的建设及运营，收入规模持续扩大；此外， 公司完成可转债赎回、“两金”压降等专项工作，公司业务结构、资本结构、 资产运营效率持续优化，公司盈利能力、偿债能力及运营能力同步提升。

报告期内，公司全年实现营业收入54.71 亿元，实现利润总额7.67 亿 元，实现经营现金净流入9.65 亿元，全面完成年初董事会下达的经营目标。

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股东大会会议资料

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2018 年度财务状况概述

第一部分 会计政策、会计估计、合并报表范围的变更

• 1、本公司年度报告内未发生会计政策变更、会计估计变更。

• 2、本公司年度报告内未发生合并范围变更。

第二部分 主要会计数据和财务指标

1 、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2018 年	2017 年	本期比上年同 期增减(%)	2016 年
营业收入	5,471,102,912.14	4,775,779,486.94	14.56	3,960,273,298.06
归属于上市公司股东 的净利润	669,124,867.68	425,276,068.29	57.34	335,659,007.00
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	603,973,645.28	389,979,187.61	54.87	249,773,771.06
经营活动产生的现金 流量净额	964,585,373.76	774,897,458.08	24.48	826,612,926.01
	2018 年末	2017 年末	本期末比上年 同期末增减（%）	2016 年末
归属于上市公司股东 的净资产	6,614,145,217.93	4,783,509,927.26	38.27	4,149,021,203.92
总资产	9,445,418,191.30	8,622,424,735.63	9.54	6,838,086,596.35
期末总股本	877,307,886.00	783,249,172.00	12.01	783,249,172.00

（二）主要财务指标

主要财务指标	2018 年	2017 年	本期比上年同期增 减(%)	2016 年
基本每股收益（元／股）	0.801	0.543	47.51	0.429
稀释每股收益（元／股）	0.801	0.538	48.88	0.429
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	0.723	0.498	45.18	0.319

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加权平均净资产收益率（%）	11.73	9.86	增加1.87 个百分点	8.36
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	10.59	9.05	增加1.54 个百分点	6.22

第三部分 资产负债说明

2018 年年末，公司合并资产总额94.45 亿元，较年初增加8.23 亿元； 负债总额26.74 亿元，较年初减少10.39 亿元；归属于母公司股东权益66.14 亿元，较年初增加18.31 亿元。

其中增减变动超过20%的主要项目分析如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	年末数	年初数	增减额	增减比例
1	预付款项	20,668	14,832	5,836	39%
2	其他流动资产	2,103	1,168	935	80%
3	固定资产	103,000	84,398	18,602	22%
4	在建工程	64,456	28,430	36,026	127%
5	长期待摊费用	61,899	49,417	12,482	25%
6	其他非流动资产	2,431	6,169	-3,738	-61%
7	短期借款	2,000	1,000	1,000	100%
8	应付票据及应付 账款	173,946	141,575	32,371	23%
9	预收款项	56,002	73,932	-17,930	-24%
10	应交税费	9,334	7,354	1,980	26%
11	其他应付款	13,322	6,691	6,631	99%
12	库存股	6,603	-	6,603	-
13	应付债券	-	127,010	-127,010	-100%
14	其他权益工具	-	31,118	-31,118	-100%
15	资本公积	293,952	136,193	157,759	116%

• 1、预付款项较年初增加5,836 万元，主要系公司本年自动化、智能化

业务增长，采购规模相应增加所致。

• 2、其他流动资产较年初增加935 万元，主要系所得税清算应退未退所

得税差异所致。

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• 3-5、固定资产较年初增加1.86 亿元、在建工程较年初增加3.60 亿元、

• 长期待摊费用较年初增加1.25 亿元。具体影响如下：

单位：万元

				单位：万
项目	在建工程增加	在建工程减少	其中： 结转固定资产	其中： 结转长期待摊费用
宝之云IDC 二期	7,145	-9,856	5,917	3,939
宝之云IDC 三期	15,313	-39,052	23,196	15,856
宝之云IDC 四期	62,806	-	-	-
合计：	85,264	-48,908	29,113	19,795

• 6、其他非流动资产较年初减少3,738 万元，主要系宝之云IDC 二期、

• 三期建设项目工程结算核销预付款所致。

7、短期借款较年初增加1,000 万元，主要系子公司宝康增加流动资金 借款1,500 万元，子公司宝景归还借款500 万元所致。

8、应付票据及应付账款较年初增加3.24 亿元，其中应付账款较年初 增加3.05 亿元，主要系本年IDC 四期进入主要建设阶段，应付账款增加近 2.3 亿元所致。

• 9、预收款项较年初减少1.79 亿元，主要系宝之云IDC 二期项目本期

• 开票结算并核销年初预收账款2.28 亿元所致。

10、应交税费较年初增加1,980 万元，主要系应缴纳企业所得税余额 增加2,440 万元所致。

11-12、其他应付款较年初增加6,631 万元、库存股较年初增加6,603 万元，主要系本年收到股权激励对象缴入的限制性股票款所致,增加股本 768 万元，增加资本公积5,835 万元，同时,根据回购义务，增加库存股和 其他应付款6,603 万元。

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13-15、应付债券较年初减少12.70亿元、其他权益工具较年初减少3.11 亿元、资本公积较年初增加15.78 亿元，主要系年初16 亿元可转债5 月进 入转股期所致。截止2018 年7 月13 日，可转债完成赎回并摘牌，累计转 股债券15.71 亿元，相应结转应付债券及其他权益工具，增加股本8,638 万元，增加资本公积14.91 亿元。

第四部分 损益说明

2018 年1-12 月，公司合并营业收入总额54.71 亿元，较上年同期增长 14.56%，利润总额7.67 亿元，较上年同期增长52.56%，归属于母公司净利 润6.69 亿元，较上年同期增长57.34%。

公司2018 年1-12 月损益和去年同期比较如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	本期数	去年同期	增减额	增减比例
一、营业总收入	547,110	477,578	69,532	15%
其中：营业收入	547,110	477,578	69,532	15%
二、营业总成本	477,616	432,351	45,265	10%
其中：营业成本	394,241	350,244	43,997	13%
税金及附加	1,736	1,649	87	5%
销售费用	15,033	13,884	1,149	8%
管理费用	17,114	15,941	1,173	7%
研发费用	55,121	52,067	3,054	6%
财务费用	-2,620	-2,434	-186	8%
资产减值损失	-3,009	1,001	-4,010	-401%
加：其他收益	8,153	4,565	3,588	79%
投资收益	803	916	-113	-12%
公允价值变动损益	-12	-	-12	-
资产处置收益	97	-	97	-
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	78,535	50,708	27,827	55%

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股东大会会议资料

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加：营业外收入	251	167	84	50%
减：营业外支出	2,089	601	1,488	248%
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	76,698	50,273	26,425	53%
减：所得税费用	5,402	4,214	1,188	28%
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	71,295	46,060	25,235	54%
归属于母公司股东的净利润	66,912	42,528	24,385	57%
少数股东损益	4,383	3,532	851	24%

1、主营业务收入、成本分析如下：

单位：万元

项目（产品）		本年发生额	本年发生额				上年发生额
	收入	成本	毛利率	收入增 长额	收入增 长率	收入	成本	毛利率
软件开发及 工程服务	352,164	279,252	20.70%	17,611	5.26%	334,553	261,533	21.83%
服务外包	168,965	92,874	45.03%	45,457	36.80%	123,508	71,944	41.75%
系统集成	24,187	21,976	9.14%	5,791	31.48%	18,396	16,638	9.56%
合计	545,316	394,102	27.73%	68,859	14.45%	476,457	350,115	26.52%

与去年同期比较，公司主营业务收入增加6.89亿元，同比增长14.45%， 毛利率27.73%，同比增加1.21 个百分点。其中：

软件开发及工程服务收入较去年同期增加1.76 亿元，其中关联方收入 增加3.12 亿元，非关联方收入减少1.36 亿元。关联方收入增加主要受益 于宝武整合及钢铁行业供给侧改革，武钢及宝钢股份收入增加。非关联方 收入的减少主要系轨道交通业务受新签及施工节点影响，本年收入同比减 少。

服务外包收入较去年同期增加4.55 亿元，毛利率增加3.28 个百分点。 主要系IDC 项目本期年化平均上架机柜数同比有较大增长，IDC 收入增加 3.94 亿元所致。IDC 上架率的增长也相应提升了业务整体毛利率。

系统集成收入较去年同期增加0.58 亿元，主要系子公司宝康“青浦十

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三五项目前端摄像机设备采购”合同确认收入0.73 亿元所致。

2、销管费用较去年同期增加2,322 万元，同比增长8%，主要系人工成 本增加所致，其中：本年实施限制性股票激励政策，增加销管费用993 万 元，此外，本年进一步加强市场拓展力度，相关销售费用有所增加。

3、资产减值损失较去年同期减少4,010 万元，主要系原全额计提东北 特钢应收款项本年完成债转股，减值损失转回后计入营业外支出，以及2017 年涉诉项目以及成都7 号线等项目计提存货跌价准备近3,000 万元，本年 涉诉项目计提减少以及部分项目结转成本，存货跌价损失同比减少所致。

4、其他收益较去年同期增加3,588 万元，主要系本年政府补助收入增 加2,637 万元，软件产品退税收入增加951 万元所致。

5、营业外支出较去年同期增加1,488 万元，主要系本年东北特钢破产 重整，公司应收债权债转股确认债务重组损失1,810 万元所致。

第五部分 现金流量说明

2018 年1-12 月公司现金及现金等价物增加2.39 亿元，其中经营活动 现金净流入9.65 亿元，投资活动现金净流出6.27 亿元，筹资活动现金净 流出1.01 亿元。

与上年同期的增减变动如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	本期数	上年同期数	增减额	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	96,459	77,490	18,969	24%
投资活动产生的现金流量净额	-62,684	-44,842	-17,842	-
筹资活动产生的现金流量净额	-10,115	146,137	-156,252	-

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（一）经营活动现金流量

经营活动现金净流入9.65 亿元，同比增加1.90 亿元，主要受益于公 司近年持续的经营风险控制及营运资金强化管理，以及IDC 业务良好的经 营现金流贡献。

（二）投资活动现金流量

投资活动现金净流出6.27 亿元，同比流出增加1.78 亿元，主要系IDC 四期进入建设阶段，本年度投资支出增加所致。

（三）筹资活动现金流量

筹资活动现金净流出1.01 亿元，同比减少15.63 亿元，主要系2017 年11 月IDC 四期项目发行可转债募集资金净额15.77 亿元所致。

第六部分 指标分析

1、偿债能力指标

1、偿债能力指标
偿债能力指标	2018 年	2017 年	2016 年
资产负债率	28.31%	43.06%	37.96%
有息负债率	0.75%	34.50%	0.42%

2018 年资产负债率及有息负债率下降明显，主要系2017 年11 月发行 的可转债16 亿元本年进入转股期，截止2018 年7 月13 日，可转债的转股、 赎回及摘牌工作全部完成，公司的资产负债率及有息负债率相应下降。

2、营运能力指标

运能力指标
营运能力指标	2018 年	2017 年	2016 年
应收账款周转天数	120	151	184
存货周转天数	57	71	100

公司近两年应收账款周转天数及存货周转天数持续下降，主要系公司

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通过责任分解、考核联动形成的应收账款及存货长效管理机制持续发挥积 极作用，同时对部分长账龄项目进行专项推进，大幅提升了近年应收账款 及存货的周转效率。

3、盈利能力指标

盈利能力指标
盈利能力指标	2018 年	2017 年	2016 年
销售毛利率	27.94%	26.66%	28.86%
销售净利率	13.03%	9.64%	9.22%

2018 年销售毛利率有所上升，销售净利率提升明显。主要受益于公司 IDC 战略业务稳步发展，公司盈利能力提升使得销售毛利率有所上升；同 时公司持续推进应收账款及存货的“两金”管理，以及“降本增效”等专 项工作，资产减值损失及费用增长得到有效控制，销售净利率提升明显。

第七部分 其它重大事项说明

1、根据2017 年度股东大会决议，二季度通过并实施《2017 年度利润 分配的预案》，向全体股东每10 股派发现金红利1.7 元（含税），相应减少 未分配利润1.34 亿元。

2、本年公司无重大诉讼事项。

以上议案，请审议。

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股东大会会议资料

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五、审议2018 年度利润分配及公积金转增股本的预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润 629,164,653.87 元，加上年初未分配利润为1,809,685,409.99 元，报告期 内公司现金分红134,473,259.24 元，提取法定盈余公积金62,916,465.39 元，本年度末可供股东分配的利润为2,241,460,339.23 元。

根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海 证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司拟以总股本877,307,886 股为 基数,向全体股东每10 股派发现金红利3.82 元（含税），合计派发现金红 利335,131,612.45 元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 50.09%。本次利润分配后公司剩余未分配利润为1,906,328,726.78 元，滚 存至下一年度。

公司经营情况稳健，发展前景良好，为保持股本规模与经营业绩相适 应，进一步回报股东，拟以总股本877,307,886 股为基数,以资本公积金向 全体股东每10 股转增3 股。转增后，公司总股本将增至1,140,500,252 股。

本预案尚需提交公司2018 年度股东大会审议，提请股东大会授权董事 会在利润分配及公积金转增股本实施完成后决定修改《公司章程》第六条 和第二十条关于股本及注册资本相关的条款。

以上议案，请审议。

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六、审议2019 年度财务预算的议案

各位股东：

2018 年，随着国家供给侧结构性改革不断深入，钢铁行业宏观环境稳 中向好，经济结构持续优化升级，公司传统优势行业持续稳步发展。在此 宏观环境下，公司把握机遇，积极实践多方探索，助力钢铁行业智慧制造 建设和智慧城市建设，IDC 业务规模持续扩大，各项建设及运营稳步推进。

2019 年，钢铁行业宏观环境面临较大不确定性。国内钢铁供需平衡基 本格局可能会被打破，钢铁价格面临下行压力，在此环境下钢铁企业的投 资意愿趋于谨慎；但同时，2019 年宝武集团大力发展智慧制造，内部需求 较为旺盛，将给公司带来较多机遇。

2019 年，公司将继续坚持“技术领先、市场拓展、模式创新”三位一 体的经营思路，进一步加大研发投入，提高公司核心竞争力，积极把握宝 武集团内部智慧制造以及国家智慧城市的战略转型机遇，加大市场拓展力

度，并努力推进IDC 产业全国布局策划，为客户升级改造提速。

结合以上情况，2019 年公司力争完成营业收入60 亿元的预算目标。 以上议案，请审议。

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七、审议2019 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求， 为规范关联交易，公司根据2019 年度经营计划和以前年度关联交易实际情 况，对2019 年度日常关联交易进行了合理预计，现提交本次会议审议。

一、日常关联交易基本情况

• （一）日常关联交易履行的审议程序

• 1、公司第八届董事会第二十七次会议已审议通过本议案，关联董事王

• 静、吴琨宗、严曜在表决时回避表决；

• 2、四名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；

• 3、关联股东在表决本议案时应回避表决。

• （二）公司2019 年度关联交易预计

• 1、主营业务相关

(单位：万元人民币)

序号	关联人	2018 年实际	2019 年预计
1	宝山钢铁股份有限公司	116,301	140,000
2	宝山钢铁股份有限公司下属子公司	70,532	132,200
3	中国宝武钢铁集团有限公司	5,031	9,500
4	中国宝武钢铁集团有限公司下属子 公司(宝山钢铁股份有限公司 及其下属子公司除外)	69,539	78,700
5	其他	24,411	32,200
总 计		285,813	392,600

注：2019 年日常关联交易预计金额392,600 万元，浮动上限10%。

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2、金融产品与服务

公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下 属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结 算等业务服务。

二、关联方介绍及关联关系说明

• （一）中国宝武钢铁集团有限公司

• 1、法定代表人：陈德荣

• 2、注册资本：527.91 亿元人民币

• 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859 号

• 4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业

• 务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁 相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外 经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

• 5、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股

• 票上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

• 6、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经营

状况正常，具有良好的履约能力。

• （二）宝山钢铁股份有限公司

• 1、法定代表人：邹继新

• 2、注册资本：222.76 亿元人民币

• 3、住所：上海市宝山区富锦路885 号

• 4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、

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股东大会会议资料

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仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术 管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加 工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、 非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代 理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、 转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经 营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上 市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况 正常，具有良好的履约能力。

（三）华宝投资有限公司

• 1、法定代表人：李琦强

• 2、注册资本：93.69 亿元人民币

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100 号59 层西区

4、主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务 咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营】

5、关联关系：华宝投资有限公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团 有限公司的全资子公司，为《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定 的关联法人。

• 6、履约能力：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。

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（四）宝钢集团财务有限责任公司

• 1、法定代表人：朱可炳

• 2、注册资本：14 亿元人民币

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370 号9 楼

4、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨 询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸 收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经 批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投 资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许 可的，凭许可证经营）。

5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为公司控股股东宝山钢铁股 份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规 定的关联法人。

6、履约能力：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约 能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《关联交 易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政 府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

四、交易目的和交易对公司的影响

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公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属 子公司提供信息化与自动化技术解决方案。由于宝武集团及其下属子公司 存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联 交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司 和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。 以上议案，请审议。

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八、审议设立董事会专门委员会的议案

各位股东：

公司第九届董事会拟设立战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员 会三个专门委员会。

根据《公司章程》“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：„„（十九）对董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门 委员会作出决议；„„”之规定，提交本次股东大会审议。

根据股东大会的决议，由第九届董事会第一次会议设立并选举各委员 会的委员。

以上议案，请审议。

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九、审议给予独立董事津贴的议案

各位股东：

根据公司《独立董事工作制度》“第十条 为了保证独立董事有效行使 职权，公司应为独立董事提供必要的条件：„„（四）独立董事聘请中介 机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司给予独立 董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。„„”，建议公司给予第九届董事会每位独立 董事每年18.00 万元的津贴（含税），履行职责时发生的费用由公司承担； 从2018 年度股东大会选举产生第九届董事会独立董事之日起执行。 以上议案，请审议。

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十、审议未来三年股东回报规划（2019-2021）的议案

各位股东：

为了完善和健全公司科学、持续的股东回报机制，切实保护中小股东 的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相 关规定，结合公司实际，公司制定了未来三年股东回报规划（2019－2021 年） （具体内容详见附件）。

本规划对制定原则、具体规划内容、调整机制及未分配利润的使用原 则等方面做出了明确规定。

以上议案，请审议。

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附件：

上海宝信软件股份有限公司

未来三年股东回报规划（2019-2021 年）

为了完善和健全上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）科学、 持续的股东回报机制，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《上海宝信 软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》（以下简称“本 规划”），具体内容如下：

第一条 本规划制定的指导思想

着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平 衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对 股东持续、稳定、科学的分红回报机制。

第二条 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条 款的规定，重视对股东的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续 发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司 利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 未来三年（2019-2021 年）的具体回报规划

（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

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的其他形式分配利润；在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方 式；在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（二）年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润。

（三）未来三年内，公司以现金方式分配的利润累计应不少于未来三 年内实现的新增年均可分配利润的30%；确因特殊情况，现金分配比例低于 30%的，董事会应向股东大会作特别说明。

（四）根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股 本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（五）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出年度利润分配预案， 经独立董事发表独立意见后提交股东大会进行审议。公司应充分考虑和听 取所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其违规占用的资金。

第四条 本规划的制定周期与调整机制

公司董事会每三年重新审议一次本规划。法律法规、外部经营环境、 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对本规划进行调整，以保护全 体股东利益。新的股东回报规划应符合法律法规、《公司章程》的相关规定； 应由公司董事会拟订，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。 第五条 公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务 规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益

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最大化。

第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、《公司章程》规定执行。 第七条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日 起生效。

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十一、审议选举公司非独立董事的议案

各位股东：

公司第八届董事会自2016 年4 月成立以来，至今已满三年。根据《公 司章程》“第九十七条 董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三 年。„„”之规定，第八届董事会已届满。

根据《公司章程》“第一百零六条 董事会由9 名董事组成，„„”“第 一百二十三条 „„公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事，其中至少 有1 名会计专业人士。„„”之规定，第九届董事会由9 名董事组成，其 中非独立董事5 名、独立董事4 名。

根据公司《股东大会议事规则》“第十四条 关于董事、监事人选的提 案，按以下原则进行：„„（二）董事会有权提出董事人选的提案，监事 会有权提出监事人选的提案；„„”之规定，第八届董事会提名夏雪松、 朱湘凯、吴琨宗、张彤艳、刘文昕为非独立董事候选人，提交本次股东大 会审议。

以上议案，请审议。

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附： 公司第九届董事会非独立董事候选人简介

夏雪松 ，男，1970年12月出生，中南财经大学税收专业本科毕业，中 欧国际工商学院EMBA，中共党员。

曾任宝钢集团公司计划财务部会计处总帐与税务管理、秘书处秘书， 宝山钢铁股份有限公司办公室秘书，上海宝信软件股份有限公司财务总监 兼财务部经理、财务总监兼董事会秘书、副总经理兼财务总监、党委书记、 总经理；现任上海宝信软件股份有限公司党委书记、董事长。

夏雪松先生持有公司100,000 股A 股、250,380 股B 股，符合《公司章 程》规定的董事任职条件。

朱湘凯 ，男，1968 年12 月出生，中国科学技术大学应用数学专业本科 毕业，复旦大学MBA，高级工程师，中共党员。

曾任宝钢计算机公司项目经理、部门经理，上海宝信软件股份有限公 司通用软件事业部总经理、营销总监，宝山钢铁股份有限公司系统创新部 副部长、运营改善部副部长，宝钢集团有限公司信息总监、运营改善部总 经理兼信息总监、运营改善部总经理兼持续改善总监，上海宝信软件股份 有限公司党委书记；现任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理、党委 副书记。

朱湘凯先生持有公司100,000 股A 股、36,000 股B 股，符合《公司章 程》规定的董事任职条件。

吴琨宗 ，男，1971 年2 月出生，华东冶金学院会计学专业本科毕业， 上海财经大学经济学硕士，中欧国际工商学院MBA，教授级高级会计师，注 册会计师，中共党员。

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曾任宝山钢铁股份有限公司审计处副处长、审计部副部长、部长、系 统创新部部长、财务部部长，上海宝信软件股份有限公司监事，宝钢集团 有限公司审计部部长、经营财务部总经理兼资产管理总监，宝山钢铁股份 有限公司财务总监兼董事会秘书；现任宝山钢铁股份有限公司财务总监， 上海宝信软件股份有限公司董事。

吴琨宗先生未持有公司股票，符合《公司章程》规定的董事任职条件。 张彤艳 ，女，1973 年1 月出生，上海社会科学院会计学硕士，审计师， 注册会计师（非执业）。

曾任上海宝钢钢材贸易有限公司总经理助理兼财务部经理，欧冶云商 股份有限公司财务总监、上海宝钢宝山钢材贸易有限公司副总经理，欧冶 云商股份有限公司经营财务部部长；现任中国宝武钢铁集团有限公司服务 业运营评价总监。

张彤艳女士未持有公司股票，符合《公司章程》规定的董事任职条件。 刘文昕 ，男，1980 年6 月出生，英国华威大学管理科学与运筹学硕士， 英国巴斯大学计算机科学与技术硕士，上海交通大学MBA。

曾任浦发银行信用卡中心商业计划与分析高级经理，浦发银行股份公 司数据分析主管，浦发硅谷银行高级财务计划及分析经理，复星金服集团 高级财务总监，华宝投资有限公司财务部副总经理；现任中国宝武钢铁集 团有限公司产业金融资本运作总监。

刘文昕先生未持有公司股票，符合《公司章程》规定的董事任职条件。

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十二、审议选举公司独立董事的议案

各位股东：

公司第八届董事会自2016 年4 月成立以来，至今已满三年。根据《公 司章程》“第九十七条 董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三 年。„„”之规定，第八届董事会已届满。

根据《公司章程》“第一百零六条 董事会由9 名董事组成，„„”“第 一百二十三条 „„公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事，其中至少 有1 名会计专业人士。„„”之规定，第九届董事会由9 名董事组成，其 中非独立董事5 名、独立董事4 名。

根据公司《股东大会议事规则》“第十四条 关于董事、监事人选的提 案，按以下原则进行：„„（二）董事会有权提出董事人选的提案，监事 会有权提出监事人选的提案；„„”之规定，第八届董事会提名吴斌、王 丛、苏勇、黄钰昌为独立董事候选人，提交本次股东大会审议。

上述独立董事候选人的任职资格已由上海证券交易所审核通过。 以上议案，请审议。

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附： 公司第九届董事会独立董事候选人简介

吴斌 ，男，1966 年4 月生，上海财经大学经济学硕士，上海社科院经 济学博士，注册会计师（非执业），中共党员。

曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主持工 作）、融资５部经理，浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公 司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、 总经理，上海宝信软件股份有限公司独立董事，话机世界通信集团股份有 限公司独立董事，上海博杰科技股份有限公司董事。

吴斌先生未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作 制度》规定的独立董事任职条件。

王丛 ，男，1977 年9 月出生，北京大学光华管理学院学士，南洋理工 大学经济学硕士，范德堡大学金融学博士。

曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授（终身教职），中欧国际工 商学院金融学教授；现任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授，上海 宝信软件股份有限公司独立董事，会通新材料股份有限公司独立董事，深 圳兆新能源股份有限公司独立董事。

王丛先生未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作 制度》规定的独立董事任职条件。

苏勇 ，男，1955 年7 月出生，复旦大学历史学学士、硕士、经济学博 士，教授，中共党员。

曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任复旦大学东方管理研

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究院院长、管理学院企业管理系主任，中国企业管理研究会副会长，上海 生产力学会副会长，日本亚东经济国际学会理事。

苏勇先生未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作 制度》规定的独立董事任职条件。

黄钰昌 ，男，1955 年1 月出生，加州大学伯克利分校会计学博士。 曾任美国亚利桑那州立大学W.P.凯瑞商学院会计学副教授；现任中欧 国际工商学院会计学教授，欧普照明股份有限公司独立董事，上海家化联 合股份有限公司独立董事，彤程新材料集团股份有限公司独立董事。

黄钰昌先生未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工 作制度》规定的独立董事任职条件。

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十三、审议选举公司监事的议案

各位股东：

公司第八届监事会自2016 年4 月成立以来，至今已满三年。根据《公 司章程》“第一百四十条 监事的任期每届为3 年。„„”之规定，第八届 监事会已届满。

根据《公司章程》“第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3－5 名 监事组成，具体人数由股东大会在此区间内确定；其中职工监事不低于1/3， 由职工代表大会选举产生。„„”之规定，第九届监事会由3 名监事组成， 其中职工监事1 名。

根据公司《股东大会议事规则》“第十四条 关于董事、监事人选的提 案，按以下原则进行：„„（二）董事会有权提出董事人选的提案，监事 会有权提出监事人选的提案；„„”之规定，第八届监事会提名张晓波、 何梅芬为监事候选人，提交本次股东大会审议。

选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的邵卫军职工监事组成 第九届监事会。

以上议案，请审议。

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附：

公司第九届监事会监事候选人简介

张晓波，女，1964 年9 月出生，上海海运学院财务会计专业本科毕业， 会计师，中共党员。

曾任宝钢欧非大区、宝欧公司财务总监，宝山钢铁股份有限公司化工 分公司副总经理，上海宝钢化工有限公司副总经理；现任宝钢集团有限公 司专职监事，上海宝钢包装股份有限公司监事会主席，上海宝信软件股份 有限公司监事会主席。

张晓波女士未持有公司股票，符合《公司章程》规定的监事任职条件。

何梅芬，女，1964 年5 月出生，东北工学院金属压力加工专业本科毕 业，上海财经大学MBA，香港中文大学专业会计学硕士，高级工程师，中共 党员。

曾任宝钢股份成本管理处副处长、财会处副处长，宝钢新日铁汽车板 有限公司管理部部长，宝山钢铁股份有限公司审计部副部长；现任宝山钢 铁股份有限公司职工监事、审计部部长，上海宝信软件股份有限公司监事。 何梅芬女士未持有公司股票，符合《公司章程》规定的监事任职条件。

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