Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Apr 2, 2018

股东大会会议资料

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上海宝信软件股份有限公司 2017 年度股东大会

会

议

资

料

2018 年4 月11 日

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2017 年度股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开， 特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董 事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量， 每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事 会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问 题的时间一般不超过 15 分钟。

五、本次大会采取记名方式投票表决。全部议案均采用非累积投票制 以普通决议表决通过；第七项议案关联股东回避表决。现场表决前，推举 两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布 表决结果。

六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

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上海宝信软件股份有限公司

2017 年度股东大会会议议程

时间：2018 年 4 月 11 日（周三） 下午 1：30

地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司一楼 108 会议室

表决方式：现场投票和网络投票结合

主持人：夏雪松董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员 律师事务所律师

议题及报告人：

一、审议 2017 年度董事会工作报告的议案 ---------------------5 报告人：夏雪松董事长

二、审议 2017 年度监事会工作报告的议案 --------------------33 报告人：张晓波监事会主席

三、审议 2017 年度报告和摘要的议案 ------------------------39 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

四、审议 2017 年度财务决算的议案 --------------------------40 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

五、审议 2017 年度利润分配的预案 --------------------------50 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

六、审议 2018 年度财务预算的议案 --------------------------51 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

七、审议 2018 年度日常关联交易的议案 ----------------------52

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报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 八、股东提问发言

• 九、宣布对大会议案现场投票表决

• 十、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果 十一、律师宣读法律意见书

• 十二、宣读 2017 年度股东大会决议

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一、审议 2017 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

受公司董事会委托，现将公司 2017 年度董事会工作的有关情况向大会 报告如下：

一、经营情况讨论与分析

2017 年是中国宝武完成联合重组后的第一个完整年，也是宝信软件新 一轮（ 2016-2021 ）发展规划全面实施的一年。面对宏观经济发展进入新常 态、供给侧改革深入推进等复杂多变的内外环境，公司以规划为导向，多 措并举、积极应对，继续坚持“技术领先、市场拓展、模式创新”经营理 念，巩固优化存量业务，在平稳发展的同时提升运营效率和劳动生产率； 持续加大对战略业务、新兴业务的策划和资源投入，构成公司新的核心竞 争力，保证了经营业绩的稳步增长。

报告期内公司的行业地位和品牌形象得到进一步的巩固和提升：荣膺 “ 2017 年度中国软件和信息技术服务综合竞争力百强榜单”第 20 名；被中 国软协授予“ 2017 十大创新软件企业”；入围工信部“第一批智能制造系统 解决方案供应商推荐目录”； iRail 综合监控软件平台在国内率先通过欧标 SIL2 级安全认证；“信息系统集成及服务大型一级企业证书”复审通过。

公司实现年度经营目标主要受益于以下工作：

1 、全面做好宝武联合重组的支撑服务工作。公司积极推进宝武信息化 整合工作，年内累计完成营销一体化系统覆盖武钢有限等 16 个系统的上线 覆盖，成功确保了“ 930 ”、“ 1120 ”等重大节点目标的实现。

2 、大力推进中国制造 2025 技术研发和宝钢股份 1580 智能车间示范

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试点落地。公司大力推进智慧制造相关产品研发与项目落地，在推广智能 装备与工业机器人应用、多基地分布式平台及相关应用系统上线、工业大 数据平台 xInsight 结合应用实施推广、工序一贯质量分析、云端大数据应 用服务等多个领域取得突破。公司全面参与宝钢股份 1580 热轧智能车间示 范项目，在物流自动化等八个方面实现关键技术突破，系统已陆续投入运 行，并逐步发挥作用。

3 、加大无人化业务、机器人应用、云服务应用产业化推进和市场拓展 力度。无人化全自动行车业务已初步具备面向轧机产线的行车无人化工程 实施能力，并在湛江 1550 冷轧、宝日汽车板 A08 等产线成功上线，实现了 行车 24 小时无人驾驶。机器人应用推广获得重大突破，在湛江 1550 冷轧、 宝钢股份 3# 高炉等工序中得到大规模使用，且运维业务稳步扩大，实现了 从单一产品向钢铁机器人解决方案的跨越。本年度，宝之云经受了多个大 型项目的考验，有力地支撑了多个重点项目的建设与上线，同时积极推动 外部市场开拓。

4 、加强 IDC 项目体系能力建设，全面提升建设和运营管理水平。本年 度，公司 IDC 业务市场需求持续放量，按期建设交付宝之云 IDC 三期项目。 同时，公司持续推进 IDC 业务管理体系的建设与完善工作，不断优化运营 管理流程，保障运营安全稳定，确保在效益达标的同时实现规范化、规模 化运营。

5 、做好资本市场策划和 16 亿 A 股可转换公司债券公开发行工作。公 司组织实施 16 亿 A 股可转债发行工作， 12 月上旬可转债在上海证券交易所 上市，为公司的 IDC 战略业务发展提供了资金支持。

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6 、不断探索落实公司股权投资和国企改革相关政策措施，推动公司战 略转型。本年度公司股权投资方向集中于战略、新兴业务，旨在巩固现有 市场，突破业务瓶颈，为未来发展奠定基础。公司制定和推进了限制性股 票计划。宝信软件首期 A 股限制性股票计划的实施，将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益有效结合，为公司业绩的稳步提升和发展规划的顺 利实现提供了保障。

7 、开展存量业务核心竞争力分析和相关单元业务转型，提升资产运营 效率。公司对存量业务开展了竞争力分析，以期明确优势、发现短板，并 寻求新的业务增长点和转型方向。在此基础上，公司完成了组织机构的重 大调整，进一步优化了公司战略与资源配置的有机结合。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 47.76 亿元，其中软件开发及工程服务 营业收入为 33.46 亿元，服务外包营业收入为 12.35 亿元，系统集成营业 收入为 1.84 亿元；实现归属上市公司股东的净利润为 4.25 亿元，实现净 经营性现金流入 7.75 亿元。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位 : 元 币种 : 人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,775,779,486.94	3,960,273,298.06	20.59
营业成本	3,502,435,806.53	2,817,372,068.92	24.32
销售费用	138,839,154.20	131,042,791.10	5.95
管理费用	680,071,813.14	663,657,092.72	2.47
财务费用	-24,336,163.78	-19,820,061.46	-
经营活动产生的现金流量净额	774,897,458.08	826,612,926.01	-6.26
投资活动产生的现金流量净额	-448,423,741.77	-572,052,821.26	-

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筹资活动产生的现金流量净额	1,461,370,696.29	-185,492,224.47	-
研发支出	520,665,723.88	456,959,342.28	13.94

1 、收入和成本分析

本年收入和成本分析情况如下：

（ 1 ）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
软件开发及 工程服务	3,345,526,080.31	2,615,329,339.19	21.83	15.91	18.76	减少1.88个 百分点
服务外包	1,235,083,690.44	719,441,741.15	41.75	38.57	57.50	减少7.00个 百分点
系统集成	183,962,474.28	166,376,362.05	9.56	6.41	5.67	增加0.64个 百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

服务外包业务营业收入比上年同期增加 38.57% ，营业成本比上年同期 增加 57.50% ，主要系宝之云 IDC 二期、三期建设机柜陆续交付上架， IDC 收入和成本同比增加，由于 IDC 项目毛利率低于运维业务，故营业成本的 增长比率高于营业收入增长比率。

（ 2 ）成本分析表

单位：元

						单位：元
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期占 总成本比例 (%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
软件开发 及工程服 务	主营成本	2,615,329,339.19	74.70	2,202,178,937.57	78.19	18.76
服务外包	主营成本	719,441,741.15	20.55	456,793,374.43	16.22	57.50
系统集成	设备成本	166,376,362.05	4.75	157,455,693.90	5.59	5.67

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（ 3 ）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 178,768.17 万元，占年度销售总额 37.43% ；其中前 五名客户销售额中关联方销售额 114,103.75 万元，占年度销售总额 23.89% 。 前五名供应商采购额 53,487.46 万元，占年度采购总额 17.57% ；其中

前五名供应商采购额中关联方采购额 30,580.86 万元，占年度采购总额

10.04% 。

2 、费用

、费用
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
销售费用	138,839,154.20	131,042,791.10	5.95
管理费用	680,071,813.14	663,657,092.72	2.47
财务费用	-24,336,163.78	-19,820,061.46	-

3 、研发投入

研发投入情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发投入 本期资本化研发投入 研发投入合计 研发投入总额占营业收入比例（%） 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例 （%） 研发投入资本化的比重（%）	520,665,723.88
	0
	520,665,723.88
	10.90
	731
	18.03
	0

4 、现金流

、现金流
现金流量表类项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	774,897,458.08	826,612,926.01	-6.26
投资活动产生的现金流量净额	-448,423,741.77	-572,052,821.26	-
筹资活动产生的现金流量净额	1,461,370,696.29	-185,492,224.47	-

筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系 11 月公司宝之云 IDC 四期项目发行可转债募集资金净额 15.77 亿元所致。

（二）资产、负债情况分析

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1 、资产及负债状况

单位：元

					单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）
货币资金	3,524,978,658.55	40.88	1,742,172,197.62	25.48	102.33
应收票据	326,509,529.04	3.79	236,750,047.99	3.46	37.91
应收股利	12,554,000.00	0.15	23,852,647.00	0.35	-47.37
可供出售金融资产	28,390,319.53	0.33	15,008,999.34	0.22	89.16
固定资产	843,978,555.08	9.79	487,845,823.82	7.13	73.00
在建工程	284,297,771.71	3.30	671,001,007.02	9.81	-57.63
长期待摊费用	494,165,755.54	5.73	263,213,156.17	3.85	87.74
其他非流动资产	61,685,552.05	0.72
应付票据	70,259,548.66	0.81	296,468,427.83	4.34	-76.30
应付职工薪酬	32,918,833.59	0.38	72,717,814.85	1.06	-54.73
应付股利		-	27,706,314.65	0.41	-100.00
应付债券	1,270,096,666.15	14.73		-	-
其他权益工具	311,180,474.98	3.61		-	-

其他说明

货币资金变动：主要系 11 月公司宝之云 IDC 四期项目发行可转债募集资金净额 15.77 亿元所致。 应收票据变动：主要系下半年应收票据结算量同比增加所致。

应收股利变动：主要系参股公司中冶赛迪支付 2014 年度股利分配款所致。

可供出售金融资产变动：主要系根据与欧冶云商股份有限公司签订的部分表决权委托协议，公司对

参股子公司“上海欧冶数据技术股份有限公司”不再具有重大影响，根据 企业会计准则，由长期股权投资重分类至“可供出售金融资产”核算所致。 固定资产、在建工程、长期待摊费用变动：主要系宝之云 IDC 二期、三期、四期项目在建及交付部 分可使用机房所致。

其他非流动资产变动：主要系本年将宝之云 IDC 项目相关的“预付账款”重分类至“其他非流动资产” 所致。

应付票据变动：主要系下半年采购业务票据结算量同比减少所致。 应付职工薪酬变动：主要系公司的绩效薪酬结构调整所致。 应付股利变动：主要系子公司新疆宝信支付少数股东股利所致。 应付债券、其他权益工具变动：主要系宝之云 IDC 四期项目发行 16 亿元可转债所致。

2 、截至报告期末主要资产受限情况

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截至 2017 年 12 月 31 日止，使用权受限的其他货币资金为 1,032.22 万元，其中：保函、银行承兑汇票等保证金 282.22 万元，农民工保证金专 户 50 万元，涉诉冻结资金 700 万元。

（三）投资状况分析

对外股权投资总体分析

单位：万元

	单位：万元
报告期内投资额	1320
上年同期投资额	1310
投资额增减变动数	10

（ 1 ）重大的股权投资

单位：万元

		单位：万元
被投资的公司名称	投资成本	占被投资公司权益的比例（%）
上海宝能信息科技有限公司	1000	40
上海宝驰信医药科技股份有限公司	320	40

（ 2 ）以公允价值计量的金融资产

单位：元 币种：人民币

				单位：元	币种：人民币
项目	期末余额	期初余额	本期增加	本期减少	公允价值变动
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	806,682.15	-	806,682.15	-	-

（四）主要控股参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

公司名称	持股比例 （%）	行业、主要产品或服 务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海宝康电子控制 工程有限公司	100	制造、开发电子警察 控制系统	RMB5,000.00	34,393.17	13,123.73	1,081.65
上海宝景信息技术 发展有限公司	100	计算机网络工程服务	RMB2,502.73	5,409.59	3,148.77	202.05
日本宝信株式会社	100	设计、开发计算机系 统及自动化控制软件	JPY2,500.00	755.64	510.28	80.32
上海梅山工业民用 工程设计研究院有 限公司	100	冶金工程、建筑工程 设计	RMB3,000.00	16,145.41	7,658.96	348.12
上海宝立自动化工 程有限公司	51	自动化控制系统的研 发，设计	RMB1,500.00	2,042.41	1,599.32	26.43
大连宝信起重技术	60	起重设备工业自动化	RMB2,000.00	5,491.42	2,767.37	522.57

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有限公司		控制系统设计、开发
上海地铁电子科技 有限公司	50	轨道交通车辆及相关 系统控制部件的维护 维修、研制、销售	RMB2,000.00	10,587.02	3,618.84	342.22
上海宝信数据中心 有限公司	51	数据处理服务	RMB3,000.00	14,992.52	13,161.44	5,367.22
新疆宝信智能技术 有限公司	51	增值电信业务、有线 电视接收、播放、经 营及收费；系统集成； 计算机系统工程	RMB2,000.00	9,024.39	4,931.67	1,038.60
宝信云计算（重庆） 有限公司	100	计算机系统，自动化 控制系统，网络通讯 系统及软硬件产品的 设计、施工、维护及 技术服务	RMB3,000.00	816.83	762.24	7.39
宝信软件（成都）有 限公司	100	交通、建筑、医疗、 环境、能源等领域的 工程设计、施工、运 行维护等	RMB5,000.00	2,000.00	2,000.00	-
天津众智天成科技 有限公司	30	网络信息、软件设备 租赁	RMB10,000.00	2,236.37	1,578.88	-603.24
上海欧冶数据技术 股份有限公司	49	电子商务、技术服务、 支付结算、大数据分 析	RMB5,000.00	2,880.05	2,730.88	-816.82
上海仁维软件有限 公司	41.33	计算机自动化软硬件 产品开发、生产、集 成	USD150.00	2,091.68	874.20	115.65
上海外服宝信信息 技术有限公司	40	网络信息、计算机系 统集成的技术开发、 转让、咨询、服务、 计算机维修	RMB1,020.00	1,695.70	-1,564.20	-1,376.78
北京青科创通信息 技术有限公司	35	技术开发、转让、咨 询、服务、计算机系 统服务、维修	RMB2,000.00	5,937.60	3,471.82	584.80
上海挚极信息科技 有限公司	35	网络科技、电子科技、 计算机软件、硬件领 域内的技术开发、转 让、服务，计算机维 修	RMB2,000.00	3,521.33	2,965.80	935.29
上海润益创业孵化 器管理股份有限公 司	40	创业孵化器经营管 理，财务咨询	RMB3,000.00	866.94	751.72	149.25
上海宝驰信医药科 技股份有限公司	40	医药科技、计算机、 自动化、网络通讯系	RMB2,000.00	1,303.29	1,110.98	3.09

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		统及软硬件产品领域 内的技术咨询、开发、 转让、服务
上海锦商网络科技 有限公司	19	网络服务、开发、制 作计算机软件	RMB1,000.00	2,373.83	1,407.26	26.94
武汉宝悍焊接设备 有限公司	46.79	焊接设备的设计、维 修、制造及改造，焊 接产品的批发零售	RMB545.00	4,603.49	825.00	161.74
上海宝能信息科技 有限公司	40	信息科技、通讯科技、 智能科技、环保科技 领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、 技术转让等	RMB2,500.00	3,725.91	2,531.48	31.48
金川集团信息与自 动化工程有限公司	7.13	自动化工程总承包	RMB6,000.00
中冶赛迪工程技术 股份有限公司	6.28	工程咨询、工程设计、 工程总承包	RMB114,320.39
上海华谊信息技术 有限公司	15	软件开发与测试、信 息系统集成、运维	RMB2,000.00
上海宝钢心越人力 资源服务有限公司	15	人才咨询，企业管理 咨询，信息技术领域 内的技术开发、转让、 咨询、服务	RMB1,000.00
上海宝信数字技术 有限公司	15	网络服务、开发、制 作计算机软件	RMB500.00

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

随着新一代信息技术与传统产业的融合渗透，软件和信息服务业已成 为推动我国产业转型升级和经济增长的重要引擎。云计算、大数据、移动 应用等新技术、新业态、新模式迅速兴起，加速推动软件企业向网络化、 移动化、产品化、服务化方向发展。同时，将这些技术与改造传统制造企 业相融合，由此应运而生的智慧制造是未来先进制造技术发展的必然趋势 和制造业发展的必然需求，是抢占产业发展的制高点，工业软件企业的转 型发展也迎来了窗口期。

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另一方面，伴随我国城镇化建设不断提速，为解决城市发展难题、提 升管理能级、提高生活品质、推动社会进步、实现可持续发展，建设智慧 城市已成为一条必经之路。各地智慧城市建设需求呈爆发式增长，对于宝 信软件而言，立足于轨道交通、智慧交通、智慧建筑、智慧水务等优势业 务领域，进而探索形成智慧城市整体解决方案，这将为公司带来巨大发展 机遇。

近年来，公司主要市场钢铁行业正处于去产能成果巩固期，发展态势 稳中向好，同时整个制造业向“智慧制造”迈进的需求进一步释放。 2018 年是中国宝武深化整合融合化合的关键之年，公司将以此为契机，主导打 造 IT 产业发展的专业化平台，在持续创新的思维驱动下，不断丰富自身业 务内涵，在新一轮智慧制造与智慧城市建设浪潮中充分展现产品、技术与 服务的竞争力。

（二）公司发展战略

公司在“十三五”期间的规划目标是“打造一个稳定盈利、备受尊敬 的智慧服务企业”。发展策略为：聚焦两个业务领域（智慧制造、智慧城市）、 培育三个新的业务方向（云计算服务、工业大数据、金融软件和金融服务）、 发展四个战略业务（ IDC 、无人化、物联网、智能交通）、优化构成核心竞 争力的五大传统业务（信息化、自动化、信息服务、智能化、机电一体化）。

公司将依据战略规划，结合当前最新形势，积极推进战略转型工作。 全面落实年度经营计划，细化工作任务，明确目标责任，力求规模增长稳 定、业务结构优化、服务能级提升、经营质量稳健。 （三）经营计划

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1 、积极投身宝武整合融合化合的相关工作

公司将继续全面、深入推进宝武信息化整合，逐步扩展系统覆盖范围， 保障业务协同支撑；并进一步探索在服务属地业务的基础上，以武汉为基 地推进中部业务发展。

• 2 、争取形成冶金工厂全流程智能化整体方案

公司将加大智慧制造领域的资源投入，争取形成冶金工厂全流程智能 化整体方案；同时要以冶金工厂智能化为突破口，在智能解决方案方面有 所建树，并向其他行业和领域辐射。

• 3 、大力拓展 IDC 、智能装备和智慧城市业务

公司将紧跟市场放量需求，积极推进 IDC 项目建设工作，持续优化完 善管理体系；加快智能装备相关领域的产品研发；丰富智慧城市板块的业 务内涵。在巩固现有市场的基础上进一步提升盈利能力。

4 、持续优化公司管理体系与体系支撑能力

公司将倾力打造一个既融合信息化、自动化、智能化业务，又体现行 业专业特点的宝信 QHSEI 综合管理体系，支撑项目实施，降低项目风险； 并通过完善信息系统平台，实现知识资产在授权、受控条件下的共享。

5 、切实完成“两金”压控和“瘦身健体”的目标任务

加强“两金”压控，降低存量应收账款，提高周转效率；同时开展“瘦 身健体”，聚焦资源投入，降低管理成本，逐步退出低增长、低效率的业务。 6 、努力探索业务经营模式与产品开发模式创新

公司将围绕软件服务加强能力建设，集中精力和资源投入产品开发， 通过探索平台化研发与产品化销售模式，争取在推进产品标准化方面取得

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突破。

• 7 、继续坚持内生与外延并举的发展策略和寻源实践

公司将继续聚焦核心业务，加强外部寻源，发现与现有核心业务具有 协同效应的项目资源，积极谨慎通过收购、兼并、合资等方式，实现核心 业务规模增长，提高资产运营效率。

（四）可能面对的风险

面对宏观经济深度调整及国内业务市场形势变化，公司未来经营稳定 性和持续性可能面临较大风险：

• 1 、业务规模提升与兼并收购风险

在当前行业深度调整，需求增长乏力、行业利润波动的宏观经济大环 境的背景下，规模效应和投资收购风险持续上升，规模增长和投资效益之 间的矛盾尤显突出，而单纯的以扩大业务规模为目标的兼并收购将面临因 市场变动而不断累积的风险。

• 2 、 IT 新技术及新业务拓展风险

IT 行业的技术和市场是企业生存、发展的核心竞争力，新技术和新业 务拓展所带来不确定性，将是公司未来实现跨越式发展面对的巨大挑战和 亟需解决的关键性问题。

3 、信用与应收账款风险

受宏观经济影响，目标客户经营状况的不确定性增加，有效控制授信 及应收账款规模，依然是公司未来需要面对和解决的重要风险。

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薛云奎独立董事 2017 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2017 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事简历

薛云奎：男，1964 年 2 月生，西南财经大学会计学本科毕业，西南大 学管理学硕士、博士，上海财经大学会计学博士后，教授，博士生导师。

曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授、博士生导师，上 海国家会计学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事，长江商学 院副院长；现任长江商学院会计学教授，上海宝信软件股份有限公司独立 董事，地素时尚股份有限公司独立董事，百年人寿保险股份有限公司独立 董事，万达酒店发展有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形： 1 、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等； 2 、直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3 、在直接或间接持有公司已发行

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股份 5 ％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； 4 、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5 、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6 、《公司章程》规定的其 他人员； 7 、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内本人出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认 真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前 认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括与财务公司续签金融服务协议、 与中国太保签订服务合同、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符 合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。 报告期内，公司编制了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

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报告》，真实、准确、完整地反映了以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的情况。审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，未变 更或变相变更募集资金用途。

（四）提名独立董事及董事变更

独立董事提名程序及变更董事的审议程序合法合规，独立董事及董事 候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能 力。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的 30% 以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 72 份，定期报告 4 份。

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（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）股权激励情况

报告期内，公司实施了首期 A 股限制性股票激励计划。其内容符合法 律、法规及规范性文件的规定，可以健全公司的激励机制，完善激励与约 束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与 水平，有利于公司的可持续发展，限制性股票的授予安排、限售安排、解 除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。

（十二）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，本人 将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

特此报告。

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王旭独立董事 2017 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2017 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

王旭：男，1956 年 1 月生，东北工学院工业自动化专业本科、硕士， 德国达姆施塔特大学智能信息技术博士，德国国家神经生物研究所博士后， 教授，博士生导师。

曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国国 家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士 生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形： 1 、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等； 2 、直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3 、在直接或间接持有公司已发行 股份 5 ％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

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属； 4 、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5 、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6 、《公司章程》规定的其 他人员； 7 、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内本人出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认 真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前 认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括与财务公司续签金融服务协议、 与中国太保签订服务合同、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符 合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。 报告期内，公司编制了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 报告》，真实、准确、完整地反映了以自筹资金预先投入募集资金投资项目

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的情况。审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，未变 更或变相变更募集资金用途。

（四）提名独立董事及董事变更

独立董事提名程序及变更董事的审议程序合法合规，独立董事及董事 候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能 力。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的 30% 以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 72 份，定期报告 4 份。

（十）内部控制执行情况

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公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）股权激励情况

报告期内，公司实施了首期 A 股限制性股票激励计划。其内容符合法 律、法规及规范性文件的规定，可以健全公司的激励机制，完善激励与约 束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与 水平，有利于公司的可持续发展，限制性股票的授予安排、限售安排、解 除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。

（十二）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，本人 将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

特此报告。

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吴斌独立董事 2017 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2017 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

吴斌：男， 1966 年 4 月生，上海财经大学经济学硕士，上海社科院经 济学博士，注册会计师（非执业），中共党员。

曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主持工 作）、融资５部经理，浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公 司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、 总经理，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海缘木投资管理有限公 司执行董事，话机世界通信集团股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形： 1 、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等； 2 、直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3 、在直接或间接持有公司已发行

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股份 5 ％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； 4 、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5 、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6 、《公司章程》规定的其 他人员； 7 、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内本人出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认 真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前 认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括与财务公司续签金融服务协议、 与中国太保签订服务合同、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符 合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。 报告期内，公司编制了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

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报告》，真实、准确、完整地反映了以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的情况。审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，未变 更或变相变更募集资金用途。

（四）提名独立董事及董事变更

独立董事提名程序及变更董事的审议程序合法合规，独立董事及董事 候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能 力。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的 30% 以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 72 份，定期报告 4 份。

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（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）股权激励情况

报告期内，公司实施了首期 A 股限制性股票激励计划。其内容符合法 律、法规及规范性文件的规定，可以健全公司的激励机制，完善激励与约 束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与 水平，有利于公司的可持续发展，限制性股票的授予安排、限售安排、解 除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。

（十二）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，本人 将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

特此报告。

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王丛独立董事 2017 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2017 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

王丛：1977 年 9 月出生，北京大学光华管理学院学士，南洋理工大学 经济学硕士，范德堡大学金融学博士。

曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授（终身教职）；现任中欧国 际工商学院金融学教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，会通新材 料股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形： 1 、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等； 2 、直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3 、在直接或间接持有公司已发行 股份 5 ％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； 4 、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5 、为公司或者其

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附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6 、《公司章程》规定的其 他人员； 7 、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内本人出席了公司董事会召开的 9 次会议。在董事会会议上认 真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前 认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。

三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括与财务公司续签金融服务协议、 与中国太保签订服务合同、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符 合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。 报告期内，公司编制了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 报告》，真实、准确、完整地反映了以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的情况。审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，未变

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更或变相变更募集资金用途。

（四）提名独立董事及董事变更

独立董事提名程序及变更董事的审议程序合法合规，独立董事及董事 候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能 力。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的 30% 以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 72 份，定期报告 4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请

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审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）股权激励情况

报告期内，公司实施了首期 A 股限制性股票激励计划。其内容符合法 律、法规及规范性文件的规定，可以健全公司的激励机制，完善激励与约 束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与 水平，有利于公司的可持续发展，限制性股票的授予安排、限售安排、解 除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。

（十二）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，本人 将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

特此报告。

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二、审议 2017 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》和《监事会议事规则》有关规定，公司监事会本着 勤勉尽职的原则，认真履行职责。受监事会委托，现将公司 2017 年度监事 会工作的有关情况向大会报告如下：

一、基本情况

报告期内公司监事会职工监事由冯为民先生变更为邵卫军先生，目前 第八届监事会由张晓波监事会主席、何梅芬监事及邵卫军职工监事 3 名成 员组成。

二、主要工作内容

报告期内，监事会严格按照《公司章程》赋予的职责展开工作，重点 关注了以下工作内容： （一）审核定期报告

报告期内，公司共编制了 4 份定期报告，监事会均召开会议审核，审 核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生 滞后披露、补充披露等情形。

（二）检查公司财务

报告期内，审阅了公司财务报告。财务报告真实、准确和完整，不存 在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与 财务报告相关的欺诈、舞弊行为。

审阅了《募集资金存放与实际使用情况报告》等事项。公司募集资金

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的存放、使用符合公司《募集资金管理制度》的规定。

（三）评估内部控制有效性

报告期内，审阅了公司内部控制评价报告和审计机构瑞华会计师事务 所出具的内部控制审计报告。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报 告内部控制重大缺陷。

（四）监督董事会运作

报告期内，列席了全部董事会会议。董事会会议的通知、召开、审议、 表决、决议程序符合《公司章程》的规定，董事、高级管理人员履行了忠 实和勤勉义务，履职行为未违反股东大会决议、董事会决议，未损害公司 及股东利益。

（五）核查股权激励事项

报告期内，公司实施了首期 A 股限制性股票计划，监事会对首期 A 股 限制性股票计划（草案）、激励对象名单以及限制性股票授予的相关事项进 行了核查并分别发表了核查意见，认为公司实施限制性股票计划有利于公 司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。列入公司 限制性股票计划的激励对象均具备相关任职资格，符合《上市公司股权激 励管理办法》及《国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法》等文 件所规定的激励对象条件。

三、年度会议召开情况

报告期内，监事会共召开 10 次会议，审议相关重大事项。具体情况如 下：

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股东大会会议资料

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• （一） 2017 年 3 月 3 日召开第八届监事会第七次会议，全体监事出席

• 会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1 、 2016 年度监事会工作报告的议案

• 2 、 2016 年度报告和摘要的议案

• 3 、 2016 年度财务决算的议案

• 4 、 2016 年度利润分配的预案

• 5 、 2017 年度财务预算的议案

• 6 、 2017 年度日常关联交易的议案

• 7 、 2016 年度财务公司风险评估报告的议案

• 8 、 2016 年年度募集资金使用报告的议案

• 9 、前次募集资金使用情况报告的议案

• 10 、 2016 年度内部控制评价报告的议案

• 11 、 2016 年度全面风险管理报告的议案

• 12 、 2016 年度社会责任报告的议案

• 13 、高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案

• 14 、开展金融衍生品业务的议案

• 15 、 2016 年发行 A 股可转债预案（修订稿）的议案

• 16 、发行 A 股可转债摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案

• 17 、提议召开 2016 年度股东大会的议案

本次会议还听取了 2016 年度总经理工作报告、 2016 年度董事会决议执

行情况报告、 2016 年度长期投资工作报告和董事年度述职报告。

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股东大会会议资料

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（二） 2017 年 4 月 18 日召开第八届监事会第八次会议，全体监事出席 会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

1 、 2017 年第一季度报告的议案

• （三） 2017 年 5 月 10 日以通讯表决方式召开第八届监事会第九次会议

（临时），全体监事出席会议。

• 会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1 、 2017 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

• 2 、修改《公司章程》部分条款的议案

• 3 、提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案

• （四） 2017 年 6 月 28 日以通讯表决方式召开第八届监事会第十次会议

• （临时），全体监事出席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1 、签订重大合同暨关联交易的议案

• 2 、执行宝之云 IDC 三期 2 号楼服务合同预留资源约定的议案

• 3 、提议召开 2017 年第二次临时股东大会的议案

• （五） 2017 年 8 月 18 日召开第八届监事会第十一次会议，全体监事出

席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1 、 2017 年半年度报告的议案

• 2 、 2017 年半年度募集资金使用报告的议案

• 3、与财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案

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股东大会会议资料

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• 4 、审议注销好生活公司的议案

• 5 、审议增资日本宝信的议案

本次会议还听取了 2017 年半年度总经理工作报告、董事会决议执行情 况报告、内控检查工作报告。

• （六） 2017 年 9 月 28 日以通讯表决方式召开第八届监事会第十二次会

• 议（临时），全体监事出席会议。

• 会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1 、投资设立成都宝信的议案

• （七） 2017 年 10 月 27 日召开第八届监事会第十三次会议，全体监事

• 出席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1 、 2017 年第三季度报告的议案

• 2、修改《公司章程》部分条款的议案

• 3、合资设立阿尔法公司的议案

• （八） 2017 年 11 月 14 日以通讯表决方式召开第八届监事会第十四次

会议，全体监事出席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1 、 2017 年公开发行 A 股可转债方案的议案

• 2 、 2017 年公开发行 A 股可转债上市的议案

• 3 、提议召开 2017 年第三次临时股东大会的议案

• （九） 2017 年 12 月 7 日以现场和通讯相结合的方式召开第八届监事会

第十五次会议，全体监事出席会议。

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股东大会会议资料

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会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1 、首期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案

• 2 、首期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法的议案

• 3 、提请股东大会授权董事会办理首期 A 股限制性股票计划相关事宜的

议案

• 4 、用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

• 5 、提议召开 2017 年第四次临时股东大会的议案

• （十） 2017 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开第八届监事会第十六次

• 会议，全体监事出席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1 、调整限制性股票计划相关事项的议案

• 2 、向激励对象授予限制性股票的议案

特此报告。

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股东大会会议资料

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三、审议 2017 年度报告和摘要的议案

(详见公司年报公告)

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股东大会会议资料

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四、审议 2017 年度财务决算的议案

各位股东：

2017 年，在国际经济环境复杂、国内宏观经济放缓、公司主要市场钢 铁行业依然面临产能过剩的大背景下，为完成年初董事会制定的目标，公 司董事会和经营班子带领全体员工顶住压力、克服困难，充分抓住 2017 年 钢铁行业回暖、宝武整合等机会，在风险控制的前提下，调动一切积极因 素做优做强存量业务；同时，充分利用无人化、大数据等战略新兴业务的 阶段性研发成果，积极培育新的业务增长点；并稳步推进 IDC 业务的建设 和运营，如期交付 IDC 二期、三期建设的可使用机房，为保障 IDC 四期的 建设投资资金成功发行 16 亿可转债，持续提升宝之云的经营贡献。

公司全年实现营业收入 47.76 亿元，实现利润总额 5.03 亿元，实现经 营现金净流入 7.75 亿元，全面完成年初董事会的经营目标。

2017 年度财务状况概述

第一部分 会计政策、会计估计、合并报表范围的变更

1 、会计政策变更

-- 报告期内，根据财政部《企业会计准则第 16 号 政府补助》（财会 [2017]15 号）相关规定，自 2017 年 1 月 1 日起，与企业日常活动相关的政 府补助，应当计入“其他收益”或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营 业利润”项目之上单独列报；与企业日常经营活动无关的政府补助，应当 计入营业外收入，采用未来适用法。

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股东大会会议资料

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-- 根据财政部《企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》 ( 财会〔 2017 〕 13 号 ) 以及《关于修订印发一般企业财务报表 格式的通知》 ( 财会〔 2017 〕 30 号 ) 相关规定，将原列报于“营业外收入” 和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失与非货币性资产交换利得 和损失变更为列报于“资产处置收益”，采用追溯调整法。

上述会计政策变更，仅影响利润表中相关项目的重分类列报，对公司 2017 年度的财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。

2 、本公司报告期内未发生会计估计变更。

• 3 、合并范围变动

2017 年 5 月 , “上海宝景信息技术发展有限公司”完成对“上海宝希计 算机技术有限公司”（以下简称“宝希技术”）的吸收合并工作，宝希技术 不再纳入合并报表范围。

2017 年 9 月，投资新设全资子公司“宝信软件（成都）有限公司”，公 司注册资本 5,000 万元，持股 100% ，报告期内出资 2,000 万元，纳入合并 报表范围；

2017 年 11 月，全资子公司“好生活（上海）信息科技有限公司”完成 工商注销工作，不再纳入合并报表范围。

第二部分 主要会计数据和财务指标

1 、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	主要会计数据	2017年	2016年	本期比上年 同期增减 (%)	2015年

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股东大会会议资料

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营业收入	4,775,779,486.94	3,960,273,298.06	20.59	3,937,684,793.19
归属于上市公司股东的净 利润	425,276,068.29	335,659,007.00	26.70	312,382,171.30
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	389,979,187.61	249,773,771.06	56.13	237,288,756.23
经营活动产生的现金流量 净额	774,897,458.08	826,612,926.01	-6.26	273,867,383.03
	2017年末	2016年末	本期末比上 年同期末增 减（%）	2015年末
归属于上市公司股东的净 资产	4,783,509,927.26	4,149,021,203.92	15.29	3,914,612,532.90
总资产	8,622,424,735.63	6,838,086,596.35	26.09	6,377,021,213.09
总股本	783,249,172.00	783,249,172.00	-	391,624,586.00

（二）主要财务指标

主要财务指标	2017年	2016年	本期比上年同 期增减(%)	2015年
基本每股收益（元／股）	0.543	0.429	26.57	0.424
稀释每股收益（元／股）	0.538	0.429	25.41	0.424
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	0.498	0.319	56.11	0.322
加权平均净资产收益率（ %）	9.86	8.36	增加1.50个百 分点	10.99
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（% ）	9.05	6.22	增加2.83个百 分点	8.35

第三部分 资产负债说明

2017 年年末，公司合并资产总额 86.22 亿元，较年初增加 17.84 亿元； 负债总额 37.13 亿元，较年初增加 11.22 亿元；归属于母公司股东权益 47.84 亿元，较年初增加 6.34 亿元。

其中主要项目及增减变动超过 30% 的主要项目变动如下：

单位：万元

序号	项 目	年末数	年初数	增减额	增减比例
1	货币资金	352,498	174,217	178,281	102%

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股东大会会议资料

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2	应收票据	32,651	23,675	8,976	38%
3	应收股利	1,255	2,385	-1,130	-47%
4	可供出售金融资产	2,839	1,501	1,338	89%
5	固定资产	84,398	48,785	35,613	73%
6	在建工程	28,430	67,100	-38,670	-58%
7	长期待摊费用	49,417	26,321	23,096	88%
8	应付票据	7,026	29,647	-22,621	-76%
9	应付职工薪酬	3,292	7,272	-3,980	-55%
10	应付股利	-	2,771	-2,771	-100%
11	应付债券	127,010	-	127,010	-
12	其他权益工具	31,118	-	31,118	-

• 1 、货币资金增加 17.83 亿元，主要系 11 月公司 IDC 四期项目发行可

• 转债募集资金净额 15.77 亿元所致。

• 2 、应收票据增加 8,976 万元，主要系下半年应收票据结算量同比增加

• 所致。

• 3 、应收股利减少 1,130 万元，系参股公司中冶赛迪支付股利分配款所

• 致。

4 、可供出售金融资产较年初增加 1,338 万元，主要系根据与欧冶云商 股份有限公司签订的部分表决权委托协议，公司对参股子公司“上海欧冶 数据技术股份有限公司”不再具有重大影响，根据企业会计准则，由长期 股权投资重分类至“可供出售金融资产”核算所致。

5-7 、固定资产增加 3.56 亿元，在建工程减少 3.87 亿元，长期待摊费 用增加 2.31 亿元，主要系宝之云 IDC 二期、三期、四期项目在建及交付部 分可使用机房所致，具体科目影响如下：

单位：万元

项目	在建工程增加	在建工程减少	其中： 结转固定资产	其中： 结转长期待摊费用
宝之云IDC二期	765	-27,054	16,242	10,812
宝之云IDC三期	29,897	-43,672	25,221	18,451

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股东大会会议资料

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宝之云IDC四期	1,064	-	-	-
合计：	31,726	-70,726	41,463	29,263

8 、应付票据较年初减少 2.26 亿元，主要系下半年采购业务票据结算 量同比减少所致。

9 、应付职工薪酬较年初减少 3,980 万元，主要系公司的绩效薪酬结构 调整所致。

10 、应付股利较年初增加 2,771 万元，主要系子公司新疆宝信支付少 数股东股利所致。

11-12 、应付债券较年初增加 12.7 亿元，其他权益工具较年初增加 3.11 亿元，主要系宝之云 IDC 四期项目发行可转债 16 亿元所致。

第四部分 损益说明

2017 年 1-12 月，公司合并营业收入总额 47.76 亿元，较上年同期增加 20.55% ，利润总额 5.03 亿元，较上年同期增长 22.28% ，归属于母公司净利 润 4.25 亿元，较上年同期增长 26.70% 。

公司 2017 年 1-12 月损益和去年同期比较如下：

单位：万元

项 目	本期数	去年同期	增减额	增减比例
一、营业总收入	477,578	396,027	81,551	21%
其中：营业收入	477,578	396,027	81,551	21%
二、营业总成本	432,351	362,016	70,335	19%
其中：营业成本	350,244	281,737	68,507	24%
税金及附加	1,649	1,364	285	21%
销售费用	13,884	13,104	780	6%
管理费用	68,007	66,366	1,641	2%
财务费用	-2,434	-1,982	-452	-
资产减值损失	1,001	1,426	-425	-30%

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加：投资收益（损失以“－”号填列）	916	-979	1,895	-
资产处置收益（损失以“－”号填列）	-	540	-540	-
其他收益	4,565	-	4,565	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	50,708	33,573	17,135	51%
加：营业外收入	167	7,611	-7,444	-98%
减：营业外支出	601	70	531	759%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	50,273	41,114	9,159	22%
减：所得税费用	4,214	4,608	-394	-9%
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	46,060	36,506	9,554	26%
归属于母公司股东的净利润	42,528	33,566	8,962	27%
少数股东损益	3,532	2,940	592	20%

1 、主营业务收入、成本分析如下：

单位：万元

项目（产 品）		今年发生额	今年发生额	今年发生额			上年发生额	上年发生额
	收入	成本	毛利率	收入增 长额	收入增 长率	收入	成本	毛利率
软件开发 及工程服 务	334,553	261,533	21.83%	45,918	15.91%	288,635	220,218	23.70%
服务外包	123,508	71,944	41.75%	34,375	38.57%	89,134	45,679	48.75%
系统集成	18,396	16,638	9.56%	1,108	6.41%	17,288	15,746	8.92%
合计	476,457	350,115	26.52%	81,400	20.60%	395,057	281,643	28.71%

与去年同期比较，公司主营业务收入增加 8.14 亿元，同比增长 20.60% ， 毛利率 26.52% ，同比下降 2.19 个百分点。其中：

软件开发及工程服务收入较去年同期增加 4.59 亿元，毛利率下降 1.87 个百分点。主要系轨道交通业务近年新签增长迅速，收入增加 3.15 亿元， 由于轨道交通业务以施工及设备集成为主，毛利率相比软件开发业务较低， 收入占比的增加拉低了软件开发及工程服务业务整体毛利率。

服务外包收入较去年同期增加 3.44 亿元，毛利率下降 7 个百分点。收 入增加主要系宝之云 IDC 二期、三期建设机柜陆续交付上架， IDC 收入同比 增加，由于 IDC 项目毛利率低于运维业务，使得服务外包业务整体毛利率

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股东大会会议资料

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有所下降。

2 、销管费用较去年同期增加 2,421 万元，其中：销售费用增加 780 万 元，主要系加大市场开拓力度，新签大幅增长，人工、差旅等销售费用增 加所致；管理费用增加 1,641 万元，主要系研发投入增加所致。

3 、投资收益较去年同期增加 1,895 万元，主要系去年同期参股公司欧 冶数据和外服宝信权益法确认投资损失 1,268 万元，本期根据与欧冶云商 股份有限公司签订的部分表决权委托协议，公司对欧冶数据不再具有重大 影响，不再按权益法确认投资收益，相关投资损失在资产减值损失科目中 体现。此外，金川集团与上海华谊分配现金红利 370 万元，相应增加投资 收益。

4 、资产处置收益较去年同期减少 540 万元，其他收益较去年同期增加 4,565 万元，营业外收入较去年同期减少 7,444 万，主要系：

-- 根据《企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营》 ( 财会〔 2017 〕 13 号 ) 以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表 格式的通知》 ( 财会〔 2017 〕 30 号 ) 的规定，调减 2016 年子公司宝康处置房 产“营业外收入” 540 万元，调增 2016 年度“资产处置收益” 540 万元。

-- 根据《企业会计准则第 16 号 政府补助》（财会 [2017]15 号）修订的 相关规定，公司 2017 年计入“其他收益”的政府补助金额为 4,565 万元， 上年同期计入“营业外收入”的政府补助金额为 6,878 万元，差异主要系 本期政府补助金额及政府项目结题数量减少。

5 、营业外支出较去年同期增加 531 万元，主要系根据与梅钢连铸项目 供应商上海立新液压有限公司签订的赔偿协议，确认营业外支出金额 385

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万元。

第五部分 现金流量说明

2017 年 1-12 月公司现金及现金等价物增加 17.86 亿元，其中经营活动 现金净流入 7.75 亿元，投资活动现金净流出 4.48 亿元，筹资活动现金净 流入 14.61 亿元。

与上年同期的增减变动如下：

单位：万元

				单位：万
科目	本期数	上年同期数	增减额	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	77,490	82,661	-5,171	-6%
投资活动产生的现金流量净额	-44,842	-57,205	12,363	-
筹资活动产生的现金流量净额	146,137	-18,549	164,686	-

（一）经营活动现金流量

经营活动现金净流入 7.75 亿元，同比减少 0.52 亿元，受益于公司近 年持续的经营风险控制及营运资金强化管理，经营现金流量指标保持高位 运行。

（二）投资活动现金流量

投资活动现金净流出 4.48 亿元，同比流出减少 1.24 亿元，主要 IDC 二期建设进入后期阶段，投资支出减少所致。

（三）筹资活动现金流量

筹资活动现金净流入 14.61 亿元，同比增加 16.47 亿元，主要系 11 月 公司 IDC 四期项目发行可转债募集资金净额 15.77 亿元所致。

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第六部分 指标分析

1、 偿债能力指标

偿债能力指标	2017 年	2016 年	2015 年
资产负债率 有息负债率	43.06%	37.96%	37.68%
	34.23%	0.42%	3.24%

近年公司战略发展的宝之云 IDC 业务持续提升公司的经营业绩， 2017 年 6 月与中国太保签订 IDC 四期合同， 11 月取得发行可转债募集资金净额 15.77 亿元，公司资产负债率及有息负债率有所上升。

2 、 营运能力指标

营运能力指标	2017年	2016年	2015年
应收账款周转天数	151	184	185
存货周转天数	71	100	100

公司应收账款周转天数及存货周转天数下降明显。主要系公司通过责 任分解、考核联动形成的应收账款及存货长效管理机制进一步发挥积极作 用，同时对部分长账龄项目进行专项推进，大幅提高了应收账款及存货的 周转效率。

3 、 盈利能力指标

盈利能力指标	2017年	2016年	2015年
销售毛利率	26.66%	28.86%	27.26%
销售净利率	9.64%	9.22%	8.42%

销售毛利率有所下降，销售净利率进一步提升。公司 IDC 战略业务持 续提升公司的盈利能力，由于轨道交通业务占比的提高，使得公司综合销 售毛利率有所下降；公司持续推进应收账款管理、参股子公司投资管理等 专项工作，资产减值损失及投资收益得以改善，使得销售净利率指标有所 上升。

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股东大会会议资料

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第七部分 其它重大事项说明

• 1 、报告期内，公司根据股东大会决议实施 2016 年度利润分配，向全

• 体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），减少未分配利润 1.02 亿元。

• 2 、本公司报告期内无重大诉讼事项。

以上议案，请审议。

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五、审议 2017 年度利润分配的预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润 381,700,026.94 元，加上年初未分配利润为 1,567,977,778.10 元，报告期 内公司现金分红 101,822,392.36 元，提取法定盈余公积金 38,170,002.69 元，本年度末可供股东分配的利润为 1,809,685,409.99 元。

—— 根据证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》、上海 证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司拟向在派息公告中确认的股权 登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），以目前限制 性股票授予登记后总股本 791,019,172 股为基准 , 现金分红总额合计 134,473,259.24 元，约占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 31.62% 。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。 以上议案，请审议。

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六、审议 2018 年度财务预算的议案

各位股东：

2017 年，随着钢铁行业供给侧改革和去产能的不断推进，钢铁行业产 量实现增长，消费逐步回暖，钢铁行业呈现转暖迹象，运营环境有所改善。 在宏观经济调整、经济结构转型、推进“中国制造 2025 ”战略、推进供给 侧改革的大背景下，国家正加快发展先进制造业，并推动互联网、大数据、 人工智能和实体经济深度融合。在此环境下，公司战略新兴业务迎来了更 好的发展机遇。

2018 年，随着供给侧结构性改革进入成果巩固期，去产能工作可能面 临震荡，公司整体业务发展仍存在很大不确定性。公司的发展将继续在机 遇与挑战并存的大环境中开拓前行。

2018 年公司将继续加大对云计算、大数据、无人化、物联网和智能交 通等业务的研发投入力度，为实现公司经营战略与持续创新，提供强有力 的、持续可靠的技术保障；同时大力提升 IDC 建设和运营管理水平，持续 提升宝之云的市场地位和品牌形象。

结合以上情况， 2018 年公司力争完成营业收入 48 亿元。 以上议案，请审议。

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七、审议 2018 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求， 为规范关联交易，公司根据 2018 年度经营计划和以前年度关联交易实际情 况，对 2018 年度日常关联交易进行了合理预计，现提交本次会议审议。

一、日常关联交易基本情况

• （一）日常关联交易履行的审议程序

• 1 、公司第八届董事会第十八次会议已审议通过本议案，关联董事吴琨

• 宗、严曜在表决时回避表决；

• 2 、四名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；

• 3 、关联股东在表决本议案时应回避表决。

• （二）公司 2018 年度关联交易预计

• 1 、主营业务相关

( 单位：万元人民币 )

序号	关联人	2017 年实际	2018 年预计
1	宝山钢铁股份有限公司	87,340.63	110,000
2	宝山钢铁股份有限公司下属子公司	75,500.76	100,000
3	中国宝武钢铁集团有限公司	3,826.19	10,000
4	中国宝武钢铁集团有限公司下属子 公司(宝山钢铁股份有限公司 及其下属子公司除外)	52,951.02	70,000
5	其他	19,329.00	30,000
总 计		238,947.60	320,000

注： 2018 年日常关联交易预计金额 320,000 万元，浮动上限 10% 。

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2 、金融产品与服务

公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下 属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结 算等业务服务。

利用自有闲置资金向华宝投资有限公司及其下属子公司购买安全性高、 低风险、流动性高的产品，以增加公司投资收益。投资额度不超过人民币 6 亿元。

二、关联方介绍及关联关系说明

（一）中国宝武钢铁集团有限公司

• 1 、法定代表人：马国强

• 2 、注册资本： 527.91 亿元人民币

• 3 、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号

4 、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业 务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁 相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外 经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

5 、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股 票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

6 、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经营 状况正常，具有良好的履约能力。

（二）宝山钢铁股份有限公司

• 1 、法定代表人：戴志浩

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• 2 、注册资本： 221.03 亿元人民币

• 3 、住所：上海市宝山区富锦路 885 号

4 、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术 管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加 工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、 非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代 理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、 转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经 营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

• 5 、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上

• 市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

• 6 、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况

• 正常，具有良好的履约能力。

• （三）华宝投资有限公司

• 1 、法定代表人：朱可炳

• 2 、注册资本： 93.69 亿元人民币

• 3 、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区

4 、主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务 咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营】

• 5 、关联关系：华宝投资有限公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团

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有限公司的全资子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定 的关联法人。

• 6 、履约能力：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。 （四）宝钢集团财务有限责任公司

• 1 、法定代表人：朱可炳

• 2 、注册资本： 14 亿元人民币

• 3 、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 9 楼

4 、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨 询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸 收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经 批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投 资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许 可的，凭许可证经营）。

5 、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为公司控股股东宝山钢铁股 份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规 定的关联法人。

6 、履约能力：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约 能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《管理交

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易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政 府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属 子公司提供信息化与自动化技术解决方案。由于宝武集团及其下属子公司 存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联 交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司 和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。 以上议案，请审议。

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