Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Mar 17, 2015

股东大会会议资料

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上海宝信软件股份有限公司 2014 年度股东大会

会

议

资

料

2015 年3 月25 日

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2014 年度股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开， 特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董 事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量， 每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5 分钟。公司董事 会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问 题的时间一般不超过15 分钟。

五、本次大会采取记名方式投票表决。第十项议案以特别决议表决通 过，其他议案以普通决议表决通过；第八项议案关联股东回避表决；第十 一项议案采用累积投票制，其他议案为非累积投票议案。现场表决前，推 举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公 布表决结果。

六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权；对第十一项议案，在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

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上海宝信软件股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

时间：2015 年 3 月 25 日（周三） 下午 2：00

地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司 108 会议室

表决方式：现场投票和网络投票结合

主持人：王力董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员；律师事务所 律师

议题及报告人：

• 一、审议2014 年度董事会工作报告的议案----------------------4 报告人：王力董事长

• 独立董事2014 年度述职报告-----------------------------24

• 报告人：谢荣独立董事

• 二、审议2014 年度监事会工作报告的议案---------------------36

• 报告人：周桂泉监事会主席

• 三、审议2014 年度报告和摘要的议案-------------------------41

• 报告人：吕子男财务总监

• 四、审议2014 年度财务决算的议案---------------------------42 报告人：吕子男财务总监

• 五、审议2014 年度利润分配的预案---------------------------50 报告人：吕子男财务总监

• 六、审议2015 年度财务预算的议案---------------------------51

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报告人：吕子男财务总监

七、审议2015 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案---------52

报告人：吕子男财务总监

八、审议2015 年度日常关联交易的议案-----------------------54

报告人：吕子男财务总监

九、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案----------59

报告人：吕子男财务总监

十、审议修改《公司章程》部分条款的议案--------------------66

报告人：夏雪松总经理

十一、审议选举公司董事的议案------------------------------68

报告人：王力董事长

十二、股东提问发言

十三、宣布对大会议案现场投票表决

十四、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果

十五、律师宣读法律意见书

十六、宣读2014 年度股东大会决议

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一、审议2014 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

受公司董事会委托，现将公司 2014 年度董事会工作的有关情况向大会 报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年是不断深化改革、促进战略转型的一年。面对宏观经营环境的 “新常态”，公司董事会和经营班子带领全体员工提能力、促转型，克服主 要行业市场低迷的困难，经受住了市场环境持续恶化的考验，保持了经营 绩效的稳定增长。

公司在原有业务市场开拓和新业务转型方面都取得不错成果。实现营 业收入 40.72 亿元，增长 13.70%；利润总额 3.63 亿元，增长 9.77%；全年 实现经营性净现金流入 2.31 亿元。

报告期内公司品牌形象和行业地位进一步提升，在全国及上海本土软 件企业中保持领军地位：

荣获 2013 年度上海市市长质量奖；获“2013 中国信息产业领军企业”、 “上海市智能建筑设计施工优秀企业”、“优秀生产性服务业企业领军人 物”，“上海市创新型新兴服务业示范企业”、“2014 上海软件行业名企（经 营型、创新型）”等多项荣誉。特别是在电商“双十一”、“双十二”购物节 期间，宝信数据中心为阿里巴巴淘宝的保驾护航，为宝信软件、宝钢品牌 宣传增添了一抹亮色。

公司实现年度经营目标主要受益于以下工作:

• 1 、建设数字化宝钢，为钢铁主业保驾护航。 公司承接了湛江钢铁全部

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信息化、L2、冷轧三电、全厂行车等一大批项目；湛江属地已经初步建立 运维服务体系和呼叫中心，运维管理平台和集中监控平台正在部署。此外， 公司还向湛江钢铁提供了一批新研制的代表一流水平的机电一体品。

2 、优化存量业务，着力调整市场结构。 钢铁行业外部市场的拓展取得 成效，特别是冷轧三电市场开拓获得爆发性增长，合同金额同比上 150%以 上。信息化市场，新增宝钢外钢铁企业项目有：太钢不锈公司产销一体化 系统平台设计与实施项目、日照钢铁 MES 系统及相关系统开发项目、柳钢 集团全厂信息化建设项目。

非钢市场开拓出现喜人突破。智能建筑合同金额同比上升达 60%以上。 轨道业务从综合监控跨越到生产经营管理业务和通信领域业务。首次形成 宝信轨道交通生产管理系统完整解决方案，并取得应用业绩，中标成都地 铁生产管理系统。首次形成宝信通信领域的业绩和解决方案，中标成都地 铁 3 号线 CCTV 系统。成功与上海医药集团签订信息化建设战略合作协议， 在多个方面开始实质性合作。

聚焦行业，加大战略客户的开拓，新增万达集团、上海医药集团、国 药集团、华润（东阿阿胶）、商飞等集团型客户。成功签订了金川集团 EMS 项目。成功开拓绿地集团、上海市教育局等客户，继续保持集成业务的成 长。

3 、发展增量业务，提升公司持续稳健经营能力。 宝之云 IDC 一期项目 顺利交付，正式运营以来情况良好；与上海移动签约，启动宝之云 IDC 二 期项目建设；IDC 三期以及后续规划也正在筹建。

大力发展云服务：对于现有各类云服务产品商业模式进行优化与转型

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升级，继续投入云管理平台等核心技术与产品研发，提升原有技术与产品 成熟度；启动宝之云云服务中心二期建设。以客户体验为中心，推进现有 各类云服务产品的应用推广；引导客户需求，将现有及目标客户业务向云 服务转化；坚持独立运营与第三方合作两条腿走路的业务策略，不断丰富 现有云服务产品体系。

4 、系统策划，有序推进产品战略。 部分产品销售取得突破，宝信 MES 软件(BM2)产品在太钢硅钢、隆英特钢、新冶钢炼钢等钢厂应用；高性能变 频器应用在宝钢股份热轧纵切线、华北油田抽油机新型节能控制系统、IDC 机房变频控制等；高炉专家系统应用套数也大幅增加；iCV、iHD 等产品在 外部市场也有较大增幅。

为顺应产业和技术发展趋势、确定未来十年的战略目标，公司积极策 划宝信工业 4.0 解决方案，研究智能工厂、智能制造等规划方案，努力为中 国制造企业升级换代提供有价值的产品和服务。2014 年，公司在无人化行 车的技术研发上加大投入，建立了无人化行车的试验区域与关键技术的研 究，无人化行车即将投入运行。

机器人应用市场推广开始显现成效。冷轧机器人贴标机已经售出 3 套， 预计还将有 5 至 6 套签约；机器人捞渣、机器人剪捆带、机器人搬运等设 备也在研发。

5 、强化体系管理，构建面向未来的体系保障能力。 围绕转型发展目标 和市场发展趋势，继续对工程部门进行了大规模改组，划小经营单元，推 动资源聚焦。越来越多的行业事业部、专业事业部独立运作，以适应聚焦 市场、快速反应、提升价值的发展要求。同时，对部分子公司进行资本运

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作、资源整合、重新定位，促进子公司发展，提高对公司的经营贡献和投 资回报。经过两年多的探索，初步形成了面向未来的基本业务架构和组织 保障体系。

6 、强化分子公司管理，提升盈利能力和投资回报。 为促进分子公司能 力提升、增加分子公司经营贡献，2014 年公司组织各分子公司对自身发展 状况进行梳理，制定发展规划，明确业务定位、战略目标和发展策略。公 司 12 家分公司、5 家全资子公司和 7 家控股子公司均按要求完成了 2014-2018 年发展规划编制工作。公司对重点分子公司 2014 年规划执行情 况进行了检查。分子公司整体经营业绩明显改善。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,071,898,249.01	3,581,286,564.78	13.7
营业成本	2,931,787,384.98	2,729,596,776.89	7.41
销售费用	124,746,050.04	121,400,704.02	2.76
管理费用	645,328,382.49	461,590,506.22	39.81
财务费用	-2,637,348.76	10,002,706.62	-126.37
经营活动产生的现金流量净额	231,172,119.67	197,505,060.60	17.05
投资活动产生的现金流量净额	-655,711,125.93	-164,010,276.75
筹资活动产生的现金流量净额	426,460,934.69	77,886,052.91	447.54
研发支出	478,813,954.34	267,673,732.68	78.88

2、收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

单位：元 币种:人民币

行业 软件开发及工程服务 系统集成 服务外包 小计	本期营业收入	上期营业收入	增减变动比例 (%)
	3,136,668,320.96	2,876,217,020.62	9.06
	379,994,318.80	253,649,968.95	49.81
	549,121,974.29	445,859,845.37	23.16
	4,065,784,614.05	3,575,726,834.94	13.71

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报告期内公司各类业务收入均有所增长。

软件开发及工程服务业务的增长主要得益于生产控制系统应用软件开 发收入增加及自动化电气成套、技改工程类项目设备部分交付结算量的增 长；

服务外包业务的增长主要得益于云计算运营服务业务（含 IDC）及子 公司地铁电科的轨道交通车辆系统控制部件维护维修业务的增长。 （2）订单分析

报告期内公司新签合同 48.4 亿，较上年同期 42.3 亿增长 14.42%。

（3）主要销售客户的情况

公司前五名客户销售收入合计 101,443.80 万元，占同期营业收入的 24.91%。

3、成本

（1）成本分析表

单位：元 币种：人民币

		分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)
软件开发 及工程服 务	主营成本	2,305,099,286.23	78.64	2,232,053,956.48	81.79	3.27
系统集成	设备成本	350,059,690.60	11.94	216,013,159.36	7.92	62.05
服务外包	主营成本	276,172,659.18	9.42	280,956,740.30	10.29	-1.7

系统集成设备成本增加：主要是销售收入增加。

（2）主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计 41,175.92 万元，占采购总额的 13.25%。

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4、费用

单位：元 币种：人民币

科目 销售费用 管理费用 财务费用	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	124,746,050.04	121,400,704.02	2.76
	645,328,382.49	461,590,506.22	39.81
	-2,637,348.76	10,002,706.62	-126.37

管理费用变动主要系研发费用上升：公司致力于由技术创新及产品创 新形成未来核心竞争力的建设，2014 年对云管理平台、MES 产品等系列研 发项目投入了研发资源。

财务费用变动主要系因公司非公开发行股份募集资金 3 月到款，工程 建设按工期和合同条款进度支付款项，相应形成的资金沉淀导致利息收入 增加。

5、研发支出

（1）研发支出情况表

（1）研发支出情况表
	单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出	448,666,831.27
本期资本化研发支出	30,147,123.07
研发支出合计	478,813,954.34
研发支出总额占净资产比例（%）	18.24
研发支出总额占营业收入比例（%）	11.76

（2）情况说明

公司报告期内对中小企业信息化软件产品项目的研发支出为 3,015 万 元，符合资本化条件，予以资本化。

6、现金流

单位：元 币种：人民币

现金流量表类项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	231,172,119.67	197,505,060.60	17.05
投资活动产生的现金流量净额	-655,711,125.93	-164,010,276.75	-
筹资活动产生的现金流量净额	426,460,934.69	77,886,052.91	447.5

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投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系宝之云 IDC 项目、中 小企业信息化软件产品项目进入主要建设阶段，投资现金支出增长及公司 年末投资结构性存款综合所致。

筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系非公开发行新股净筹 资 6.33 亿元，及短期借款筹资差异所致。

7、其他

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元 币种：人民币

利润表类项目	本期数	上年同期数	增减额	增减幅 度（%）	变动原因
营业税金及附加	21,210,910.31	8,770,615.09	12,440,295.22	141.85	主要系上年同期营 业税退税810万元 所致；
资产减值损失	54,239,087.74	30,331,484.45	23,907,603.29	78.82	主要系应收账款计 提坏账增加所致；
投资收益	13,538,502.78	61,577,817.28	-48,039,314.50	-78.01	主要系参股子公司 中冶赛迪现金分红 差异所致；

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2014年3月7日，公司完成非公开发行A股，共发行股份23,214,285股， 募集资金总额：649,999,980元，募集资金净额：632,696,765.71元。2014年3 月 26 日，第七届董事会第八次会议（临时）同意使用募集资金中的 289,017,501.07元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

因筹划与一家专注于移动物联网终端技术产品及运营服务的高新技术 企业进行重大资产重组，公司股票自2014年8月12日起停牌。由于公司与交 易对方在重大资产重组协议的部分重要条款上未能达成完全一致，决定终 止此次重大资产重组，公司股票于2014年10月17日复牌。

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（3）发展战略和经营计划进展说明

面对目标市场的持续低迷状况和宏观经营环境“新常态”带来的挑战， 公司董事会坚持发展目标不动摇，及时调整发展策略，克服重重困难，经 受住了市场环境持续恶化的考验，完成了年度经营目标。

公司转型发展取得一定成效，市场结构和业务结构实现年度转型目标。 过分依赖钢铁市场的局面得到明显改善，非钢市场收入占比达到 42%；工 程独大的模式得到改善，产品、服务的贡献持续提升。IDC 一期已经投入 运行并产生效益，二期及后续项目正持续进展。推进组织变革、减员增效、 提升运营效率等方面也取得积极成果。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

单位：元 币种：人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
软件开发及 工程服务	3,136,668,320.96	2,305,099,286.23	26.51	9.06	3.27	增加4.11个 百分点
系统集成	379,994,318.80	350,059,690.60	7.88	49.81	62.05	减少6.96个 百分点
服务外包	549,121,974.29	276,172,659.18	49.71	23.16	-1.70	增加12.72 个百分点
合计	4,065,784,614.05	2,931,331,636.01	27.90	13.71	7.41	增加4.22个 百分点

公司整体毛利率从 23.68%到 27.90%，上升 4.22 个百分点，除了系统 集成外，其他业务板块毛利率均在上升，主要系公司毛利率较高的运维和 软件开发合同比重上升、项目实施效率提升、工程实施成本降低所致。

（三）资产、负债情况分析

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单位：元 币种:人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
货币资金	889,899,127.22	17.21	513,075,797.11	12.59	73.44
应收票据	345,278,612.24	6.68	262,909,365.85	6.45	31.33
应收股利	11,298,647.00	0.22	60,887,153.28	1.49	-81.44
固定资产	326,003,478.37	6.30	130,526,184.00	3.20	149.76
在建工程	87,538,544.11	1.69	202,006,346.67	4.96	-56.67
开发支出	54,638,376.43	1.06	24,491,253.36	0.60	123.09
长期待摊费用	154,402,968.30	2.99	10,677,658.83	0.26	1,346.04
递延所得税资产	38,668,305.61	0.75	15,539,224.28	0.38	148.84
短期借款	71,870,000.00	1.39	196,931,253.27	4.83	-63.51
预收款项	601,044,844.93	11.62	439,491,586.63	10.78	36.76
应交税费	92,372,476.89	1.79	65,785,193.68	1.61	40.42
递延收益	102,719,849.50	1.99	66,180,873.99	1.62	55.21
资本公积	634,387,644.72	12.27	24,353,497.13	0.60	2,504.91

货币资金：增长主要系非公开发行新股净筹资 6.33 亿元，期末结余 2.32 亿 元所致；

应收票据：增长主要系本年销售回款收到承兑汇票增长所致；

应收股利：减少主要系收回参股子公司中冶赛迪 2013 年度分配但尚未支付 的股利款 6,089 万元所致；

固定资产：增长主要系宝之云 IDC 项目一期竣工，机器设备转入所致； 在建工程：减少主要系宝之云 IDC 项目一期竣工转出至固定资产及长期待 摊费用所致；

开发支出：增长系中小企业信息化软件产品项目在建，研发支出持续投入 所致；

长期待摊费用：增长主要系宝之云 IDC 项目一期竣工，基建装修费用转入 所致；

递延所得税资产：增长主要系递延收益所得税纳税预缴调增，相应确认递

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延所得税资产所致；

短期借款：减少主要系母公司归还 1.37 亿元短期借款所致； 预收款项：增长主要系宝之云 IDC 二期项目预收 1.2 亿元所致； 应交税费：增长主要系年末应交企业所得税增加所致；

递延收益：增长主要系政府资助项目收款增加所致； 资本公积：增长主要系非公开发行新股溢价所致。

（四）核心竞争力分析

公司诞生于制造业高地，多年信息化建设中积累的丰富的行业知识、 深厚的制造业背景使得公司始终保持相关领域的领军地位。近年来在轨道 交通、智能楼宇、智能市政管理业务领域的探索，使得公司成为具有强大 竞争能力的智慧城市领域解决方案和服务提供商。

经过多年运营，已经研发出完整的企业信息化和城市智能化系列产品 和解决方案；公司拥有强大的集成能力（包括系统集成、数据集成，可集 成几乎所有主流的系统、产品和技术）、高效稳定的大型项目过程管理能力 （基于健全的管理体系，如 ISO9000、ISO20000、ISO14001 等）、三化集成 服务能力（同时具备信息化、自动化和机电一体化完整的技术链和 HSE、 CMM 服务能力）。

公司在云计算方面形成了较完整的技术和运营服务能力；通过与基础 电信运营商合作，IDC 具有良好市场前景。公司在新产品研发方面不断取 得进展，部分产品突破国外技术垄断，填补国内空白。

公司积极策划、研发工业 4.0 解决方案和工业机器人产品，具备全面助 力中国制造企业转型升级的服务能力。

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（五）投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

（3）其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型	资金来 源	签约方	投资份 额	投资 期限	产品类 型	预计收 益	投资盈亏	是否涉 诉
一、其他投 资理财
交易性金融 资产
货币基金	自有	基金公司	1500万	一年 以下	基金		6.24万元	否

2、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

（1）募集资金总体使用情况	（1）募集资金总体使用情况	（1）募集资金总体使用情况	（1）募集资金总体使用情况	（1）募集资金总体使用情况	（1）募集资金总体使用情况	（1）募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2014 非公开发行 63,270 18,000 40,649 22,621 募投项目：宝之云IDC 一期、中小企业信息化 软件产品项目 合计 / 63,270 18,000 40,649 22,621 / 募集资金总体使用情况说明 按规定按计划使用
	募集方式	募集资金 总额	本年度已使 用募集资金 总额	已累计使用 募集资金总 额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集资金用 途及去向
	非公开发行	63,270	18,000	40,649	22,621	募投项目：宝之云IDC 一期、中小企业信息化 软件产品项目
	/	63,270	18,000	40,649	22,621	/
			按规定按计划使用

（2）募集资金承诺项目情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项 目名称	是否 变更 项目	募集 资金 拟投 入金 额	募集 资金 本年 度投 入金	募集资 金累计 实际投 入金额	是 否 符 合 计	项目进 度	预计 收益	产生收 益情况	是 否 符 合 预	未达到 计划进 度和收 益说明	变更 原因 及募 集资 金变

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			额		划 进 度				计 收 益		更程 序说 明
宝之云 IDC一 期项目	否	53,650	15,251	35,451	是	已投产	未分 阶段 预计 收益	2,870	不 适 用	不适用	未变 更
中小企 业信息 化软件 产品项 目	否	11,465	2,749	5,198	是	45.34%	尚未 达产	尚未达 产	不 适 用	不适用	未变 更
合计	/	65,115	18,000	40,649	/	/		/	/	/	/
募集资金承诺项目使用 情况说明			按规定按计划使用

注：项目进度按募集资金使用进度计算。

详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于 2014 年年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》。

3、主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

公司名称	持股比例 （%）	行业、主要产品 或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海宝康电子控制工程 有限公司	75	制造、开发电子 警察控制系统	RMB5,000.00	37,152.24	10,169.81	504.34
上海宝希计算机技术有 限公司	100	开发、制作计算 机软件
			RMB496.728	884.62	741.41	62.15
上海宝景信息技术发展 有限公司	100	计算机网络工 程服务
			RMB2,006.00	9,400.73	2,622.88	439.00
日本宝信株式会社	100	设计、开发计算 机系统及自动 化控制软件	JPY2,500.00	530.25	370.02	21.01
上海梅山工业民用工程 设计研究院有限公司	100	冶金工程、建筑 工程设计	RMB3,000.00	17,892.78	6,072.52	921.31
上海宝立自动化工程有 限公司	51	自动化控制系 统的研发，设计	RMB1,500.00	2,079.53	1,534.18	5.24
大连宝信起重技术有限	60	起重设备工业	RMB2,000.00	5,779.50	2,649.15	362.77

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公司		自动化控制系 统设计、开发
上海锦商网络科技有限 公司	60	网络服务、开 发、制作计算机 软件	RMB1,000.00	1,708.52	1,028.09	162.73
上海宝信数字技术有限 公司	100	网络服务、开 发、制作计算机 软件	RMB500.00	1,642.28	862.32	197.34
武汉宝悍焊接设备有限 公司	51	焊接设备的设 计、维修、制造 及改造，焊接产 品的批发零售	RMB500.00	5,590.47	480.08	17.96
上海地铁电子科技有限 公司	50	轨道交通车辆 及相关系统控 制部件的维护 维修、研制、销 售	RMB2,000.00	4,652.73	2,430.83	371.49
上海宝信数据中心有限 公司	51	数据处理服务	RMB3,000.00	2,690.64	2,582.10	-417.90
上海仁维软件有限公司	41.33	计算机自动化 软硬件产品开 发、生产、集成	USD150.00	1,134.93	619.12	60.46
上海外服宝信信息技术 有限公司	40	网络信息、计算 机系统集成的 技术开发、转 让、咨询、服务、 计算机维修	RMB1,020.00	1,925.25	1,206.21	151.36
北京青科创通信息技术 有限公司	35	技术开发、转 让、咨询、服务、 计算机系统服 务、维修	RMB2,000.00	3,715.15	2,418.03	300.22
上海华谊信息技术有限 公司	15	软件开发与测 试、信息系统集 成、运维	RMB2,000.00
金川集团自动化工程有 限公司	7.13	自动化工程总 承包	RMB3,000.00
中冶赛迪工程技术股份 有限公司	6.28	工程咨询、工程 设计、工程总承 包	RMB114,320.39

（六）公司控制的特殊目的主体情况

报告期内公司不存在控制的特殊目的主体。

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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

在宏观经济“新常态”、政府大力推进经济结构转型的大背景下，IT 行 业仍然是国家强力支持、能够有效促进经济转型的高成长性行业。特别是 国产化替代已成大势所趋，国产软件业在“努力建设知识产权强国”的新 目标下将迎来发展空间。

2015 年，互联网、物联网必然将在工业应用中扮演更加深入和广泛的 角色，促进工业全产业链、全信息链的信息共享和协同集成。大数据产业 的发展将进入到实质性的阶段，信息安全防护、信息资产保护的意识全面 提升，智慧城市建设将向纵深发展，全社会对信息服务的需求将全面释放， 这一切都为宝信提供了良好的发展契机。

但是，公司的主要业务市场之一钢铁业呈现出“调结构、去产能、低 速增长”的新态势，“高产量、高成本、低效益”状况将长期维持。信息化、 自动化投资规模增长具有极大的不确定性。

传统 IT 企业面临转型，纷纷向新兴技术、商业模式发展，相关市场竞 争进一步加剧。特别是云技术带来的商业模式的变革，使新兴企业实现弯 道超车成为可能。未来，公司的发展将面临更大的挑战。

（二）公司发展战略

坚持既定的长远发展目标和战略转型目标：数字化提升企业竞争能力， 智能化构筑社会美好未来，成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和 服务提供商。努力打造以工业软件为核心业务的百亿级软件企业。

2015 年公司发展的基本思路是:坚持“技术领先，市场拓展，模式创新”

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的战略发展方向，通过落实"优化存量"和"做大增量"的发展策略，力求规模 增长适度、业务结构优化、服务能级提升、经营持续稳健。

（三）经营计划

1、以技术创新、产品发展为抓手，推动存量业务的发展

进一步完善市场驱动的产品研发机制，以符合技术发展趋势和面向市 场需求相结合的视野，推进新产品和新技术的研发。

2、以精益求精的精神，确保湛江工程投产

在拓展外部市场的同时服务好钢铁主体，积极推进承担的湛江各类工 程项目的实施。加强各部门的高效协同，确保宝钢湛江工程按照节点准时 投入运营。

3、以技术和资本两轮驱动发展增量业务

做好宝之云 IDC 二期、三期及后续项目的建设和运营，进一步扩大市 场影响力；积极推动传统业务向云计算转型，在 IaaS、PaaS、SaaS 三个层 面上都取得明显进展；开拓物联网、移动互联等业务领域，努力形成新的 收益增长点。

积极稳妥地推进第二次非公开发行股份工作。公司拟向包括公司控股 股东宝钢股份在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票，拟募集资金总 额不超过 11.8 亿元，将用于宝之云 IDC 三期。

继续做好市场寻源，积极开展投资并购业务，不断丰富公司的新技术、 新业务内涵，促进公司内生式增长与外延式增长并举。

4、进一步优化组织设计，落实经营责任，激发经营活力

强化领导人员绩效考核，对经营情况长期无明显改变的单元进行调整；

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进一步提升职能部门的精细化管理水平，做好服务，为公司发展提供支撑。 5、培养创新文化，建立与新的商业模式相配套的激励机制

为促进新的商业模式发展，在业绩认定和分配上要有所支持和倾斜， 培养创新的企业文化氛围。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

利用自有及增发资金完成公司业务，必要时考虑银行贷款或债券市场 融资。

（五）可能面对的风险

鉴于公司业务模式特点和主要业务市场形势，公司未来经营稳定性和 持续性可能会面对较大风险：

1、受总体宏观经济形势影响，制造业及钢铁行业市场的持续低迷，市 场需求不稳定，宝信软件在相关业务领域业务将面临巨大挑战。经营压力 依然严峻，公司战略转型和新领域、新行业的市场开拓存在不确定性。

2、宝信软件目前和今后一段时期内面临的主要经营风险仍是信用风 险，尤其是应收账款风险将最为突出。过高的应收账款，将使坏账损失、 资金成本和管理成本增加，对公司经营的稳定性产生影响。

3、IDC 项目二、三期建设同步开展，增加了安全生产风险，特别是施 工期间，用电、动火、高空作业等工作使现场管理难度增大，对施工方、 业主方、监理方等参建人员队伍的安全管理提出了更高要求。现场安全生 产关系到人身安全、工程质量、工程进度等，是公司高度关注工作之一。

公司将一如既往地通过全面风险管理和内控体系完善，加强风险预警 和防范：

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1、推进公司全面风险管理体系的建设和完善，加强公司重大风险点的 识别、评估，采取有效的管控措施，确保风险可控、经营稳健。

2、不断探索新的商业模式，探索平台经济和互联网业务，不断丰富和 完善信息服务能力。以技术创新、产品发展为抓手，推动存量业务的发展； 立足市场拓展，通过技术和资本的两轮驱动，积极稳妥地发展增量业务， 提升服务能级。

3、推进信用体系建设，加强应收账款管理。完善对重点客户的信用评 价和及时跟踪，提前识别风险点；加强应收账款的源头管理，战略放弃部 分高风险、低收益的业务，改变单一的工程作业模式。完善逾期账款催收 机制，落实责任，强化执行，确保公司经营现金流。

三、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说 明

公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行除金融工具列报准则以外的 7 项新颁 布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工 具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。对当期和列报前期财务 报表项目及金额主要影响如下：

执行新修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的权益性投资，自 2014 年 7 月 1 日起转为可供出售金融资产核 算，并追溯调整报表期初数，影响金额 1,351 万元。

该政策变更仅对可供出售金融资产及长期股权投资两个报表项目金额

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产生影响，对公司 2013 年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润 不产生影响。

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

《公司章程》第一百五十五条规定“年度报告期内盈利、累计未分配 利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现 金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百 分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。”

报告期内公司实施 2013 年度利润分配方案，即以 364,131,576 股为基 数向全体股东每 10 股派发现金红利 2.40 元（含税），2014 年 5 月 14 日实 施完毕。

公司现金分红，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分 红标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发 挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益得到充分维护。

（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增

股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送 红股数 （股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的数 额 （含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2014年		2.7		98,315,525.52	321,700,810.88	30.56
2013年		2.4		87,391,578.24	290,110,997.30	30.12
2012年		2.3		78,410,976.93	260,114,576.93	30.04

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五、积极履行社会责任的工作情况

详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2014 年度社 会责任报告》。

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谢荣独立董事 2014 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法 律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全 体股东的合法权益。现就2014 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、谢荣：男，1952 年11 月生，上海财经大学会计学博士，教授，博 士生导师，中共党员。

曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副主 任，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长；现任上 海国家会计学院教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，中国光大银 行股份有限公司独立董事，中国中药有限公司独立董事，上海汽车集团股 份有限公司董事，申万宏源集团股份有限公司独立董事。

2、就是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直接或间接持有 公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员

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及其直系亲属；（四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）、 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）、公司 章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定的其他人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司第七届董事会召开的全部7 次董事会和年度股 东大会。在董事会会议上认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权。本 年度对提交董事会的全部议案均进行了审议并投了同意票，未出现弃权或 不同意的情况，并对关联交易情况发表了事前认可意见和独立意见。

在履行职务时，本人重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资项 目等重大事件进行问询并实地考察，在公司积极配合下，积极发挥独立董 事的作用。

• 三、独立董事年度履职重点关注项的情况 1、关联交易情况

本人认为，公司 2014 年度关联交易的审议和表决符合《股票上市规 则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；公司 作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，2014 年度关联交易属公 司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联 交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独 立性。

2、对外担保及资金占用情况

经核查，本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。

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股东大会会议资料

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3、募集资金的使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理和使 用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议。

报告期内公司履行了相应的审批程序，对已投入募集资金投资项目的 自筹资金进行了置换，经核查，本次募集资金的置换程序合法、合规，没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

本人核查了公司根据相关制度对高级管理人员进行绩效考核的情况， 认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

本年度公司续聘瑞华会计师事务所为公司2014 年度财务审计机构和内 部控制审计机构。该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，严格执行《公司章程》对分红政策的规定， 报告期内按时完成了2013 年度利润分配工作。

8、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东或实 际控制人违反承诺事项的情况。同时将承诺履行情况向投资者进行了公告。 9、信息披露的执行情况

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公司严格执行《信息披露事务管理制度》，对按规定需要披露的事项均 能及时、准确、完整地予以披露，同时对内幕信息知情人进行登记并进行 自查，进一步提升了公司信息披露工作的质量。

本年度公司共发布临时公告43 次，定期报告4 次。

10、内部控制的执行情况

公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法规 的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。本年度公司制定 了内部控制工作方案并严格执行，年度内发布了内部控制自我评价报告。 11、董事会以及下属专门委员的运作情况

本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会及专业 委员会相关制度进行规范运作。及时召开会议，对公司战略、审计和薪酬 管理等重大事项进行审议，形成会议纪要提交董事会，强化了董事会的决 策功能，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

2014 年度，本人忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里， 将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，独立公正地 履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和 股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人：谢荣

述职时间：2015 年 3 月 25 日

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薛云奎独立董事 2014 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法 律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全 体股东的合法权益。现就2014 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、薛云奎：男，1964 年2 月生，西南大学博士，教授，博士生导师。 曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授、博士生导师，上 海国家会计学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任长江 商学院会计学教授、副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海 申通地铁股份有限公司独立董事，地素时尚股份有限公司独立董事，大连 万达商业地产股份有限公司独立董事，万达酒店发展有限公司独立董事。 2、就是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直接或间接持有 公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；（四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）、

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为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）、公司 章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定的其他人员。 因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司第七届董事会召开的全部7 次董事会。在董事 会会议上认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权。本年度对提交董事 会的全部议案均进行了审议并投了同意票，未出现弃权或不同意的情况， 并对关联交易情况发表了事前认可意见和独立意见。

在履行职务时，本人重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资项 目等重大事件进行问询并实地考察，在公司积极配合下，积极发挥独立董 事的作用。

• 三、独立董事年度履职重点关注项的情况

• 1、关联交易情况

本人认为，公司 2014 年度关联交易的审议和表决符合《股票上市规 则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；公司 作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，2014 年度关联交易属公 司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联 交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独 立性。

• 2、对外担保及资金占用情况

经核查，本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。

• 3、募集资金的使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理和使

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用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议。

报告期内公司履行了相应的审批程序，对已投入募集资金投资项目的 自筹资金进行了置换，经核查，本次募集资金的置换程序合法、合规，没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

本人核查了公司根据相关制度对高级管理人员进行绩效考核的情况， 认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

本年度公司瑞华会计师事务所为公司2014 年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，严格执行《公司章程》对分红政策的规定， 报告期内按时完成了2013 年度利润分配工作。

8、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东或实 际控制人违反承诺事项的情况。同时将承诺履行情况向投资者进行了公告。 9、信息披露的执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，对按规定需要披露的事项均 能及时、准确、完整地予以披露，同时对内幕信息知情人进行登记并进行 自查，进一步提升了公司信息披露工作的质量。

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本年度公司共发布临时公告43 次，定期报告4 次。

10、内部控制的执行情况

公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法规 的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。本年度公司制定 了内部控制工作方案并严格执行，年度内发布了内部控制自我评价报告。

11、董事会以及下属专门委员的运作情况

本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会及专业 委员会相关制度进行规范运作。及时召开会议，对公司战略、审计和薪酬 管理等重大事项进行审议，形成会议纪要提交董事会，强化了董事会的决 策功能，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

2014 年度，本人忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里， 将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，独立公正地 履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和 股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

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述职时间：2015 年 3 月 25 日

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王旭独立董事 2014 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法 律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全 体股东的合法权益。现就2014 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、王旭：男，1956 年1 月生，德国达姆施塔特大学博士，教授，博士 生导师。

曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国国 家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士 生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

2、就是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直接或间接持有 公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；（四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）、 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）、公司

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章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定的其他人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司第七届董事会召开的全部7 次董事会。在董事 会会议上认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权。本年度对提交董事 会的全部议案均进行了审议并投了同意票，未出现弃权或不同意的情况， 并对关联交易情况发表了事前认可意见和独立意见。

在履行职务时，本人重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资项 目等重大事件进行问询并实地考察，在公司积极配合下，积极发挥独立董 事的作用。

• 三、独立董事年度履职重点关注项的情况

• 1、关联交易情况

本人认为，公司 2014 年度关联交易的审议和表决符合《股票上市规 则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；公司 作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，2014 年度关联交易属公 司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联 交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独 立性。

• 2、对外担保及资金占用情况

经核查，本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。

• 3、募集资金的使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理和使

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用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议。

报告期内公司履行了相应的审批程序，对已投入募集资金投资项目的 自筹资金进行了置换，经核查，本次募集资金的置换程序合法、合规，没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

本人核查了公司根据相关制度对高级管理人员进行绩效考核的情况， 认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

本年度公司续聘瑞华会计师事务所为公司2014 年度财务审计机构和内 部控制审计机构。该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，严格执行《公司章程》对分红政策的规定， 报告期内按时完成了2013 年度利润分配工作。

8、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东或实 际控制人违反承诺事项的情况。同时将承诺履行情况向投资者进行了公告。 9、信息披露的执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，对按规定需要披露的事项均 能及时、准确、完整地予以披露，同时对内幕信息知情人进行登记并进行

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自查，进一步提升了公司信息披露工作的质量。

本年度公司共发布临时公告43 次，定期报告4 次。 10、内部控制的执行情况

公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法规 的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。本年度公司制定 了内部控制工作方案并严格执行，年度内发布了内部控制自我评价报告。 11、董事会以及下属专门委员的运作情况

本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会及专业 委员会相关制度进行规范运作。及时召开会议，对公司战略、审计和薪酬 管理等重大事项进行审议，形成会议纪要提交董事会，强化了董事会的决 策功能，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

2014 年度，本人忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里， 将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，独立公正地 履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和 股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人：王旭

述职时间：2015 年 3 月 25 日

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二、审议2014 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司监事会本着勤勉尽职的 原则，认真履行职责，现就本年度工作情况报告如下： 一、基本情况

第七届监事会现由周桂泉监事会主席、何梅芬监事及冯为民职工监事 3 名成员组成。报告期内，路巧玲女士因工作变动不再担任监事、监事会主 席，2014 年第三次临时股东大会选举周桂泉先生为监事，第七届监事会第 九次会议选举周桂泉监事为主席。

二、主要工作内容

报告期内，监事会严格按照《公司章程》赋予的职责开展工作，重点 关注了以下工作内容： （一）审核定期报告

报告期内，公司共编制了 4 份定期报告，监事会均召开会议进行审核， 审核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生 滞后披露、补充披露等情形。

（二）检查公司财务

报告期内，审阅了公司财务报告。财务报告真实、准确和完整，不存 在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与 财务报告相关的欺诈、舞弊行为。

审阅了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》、《募

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集资金存放与实际使用情况报告》。2013 年非公开发行 A 股募集资金 的存放、置换、使用符合公司《募集资金管理制度》的规定。

（三）评估内部控制有效性

报告期内，审阅了公司内部控制评价报告和审计机构瑞华会计师事务 所出具的内部控制审计报告。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报 告内部控制重大缺陷。

（四）监督董事会运作

报告期内，列席了全部董事会会议。董事会会议的通知、召开、审议、 表决、决议程序符合《公司章程》的规定，董事、高管履行了忠实和勤勉 义务，履职行为未违反股东大会决议、董事会决议，未损害公司及股东利 益。

三、年度会议召开情况

报告期内，监事会共召开 5 次会议，审议相关重大事项。具体情况如 下：

• （一）2014 年3 月7 日召开第七届监事会第五次会议，全体监事出席

• 会议。

会议由路巧玲监事会主席主持，听取并审议通过了以下报告和议案：

• 1、听取公司2013 年度总经理工作报告

• 2、听取公司2013 年度董事会决议执行情况报告

• 3、通过公司2013 年度监事会工作报告的议案

• 4、通过公司2013 年度董事会审计委员会履职工作报告的议案

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• 5、通过公司2013 年度报告和摘要的议案

• 公司2013 年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

• 大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。

• 6、通过公司2013 年度财务决算报告的议案

• 7、通过公司2013 年度利润分配的预案

• 8、通过公司2014 年度财务预算的议案

• 9、通过公司2014 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

• 10、通过公司2014 年度日常关联交易的议案

• 11、通过公司2013 年度内部控制评价报告的议案

• 12、通过公司2013 年度履行社会责任报告的议案

• 13、通过关于公司高管绩效考核和薪酬执行情况的议案

• 14、通过关于调整延期支付激励实施方式的议案

• 15、通过关于修改公司章程部分条款的议案

• 16、听取关于长期投资工作2013 年实际和2014 年计划的报告

• 17、通过关于收购日本CEC 所持宝希公司30%股权的议案

• 18、通过关于合资成立上海宝信数据中心有限公司（暂名）的议案

• 19、通过关于提议召开2013 年度股东大会的议案

• 20、听取公司董事2013 年度述职报告

• （二）2014 年3 月26 日以通讯方式召开第七届监事会第六次会议（临

• 时），全体监事出席会议。

会议由路巧玲监事会主席主持，审议通过了《关于以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

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（三）2014 年4 月25 日召开第七届监事会第七次会议，全体监事出席 会议。

会议由路巧玲监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、通过公司2014 年第一季度报告的议案

• 公司2014 年第一季度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。

• 2、通过关于公司董事变更的议案

• 3、通过关于公司董事会专业委员会委员变更的议案

• 4、通过关于公司高级管理人员变更的议案

• 5、通过关于提议召开2014 年第一次临时股东大会的议案

• （四）2014 年8 月15 日召开第七届监事会第八次会议，全体监事出席

会议。

• 会议由路巧玲监事会主席主持，听取并审议通过了以下报告和议案：

• 1、听取公司2014 年半年度总经理工作报告

• 2、听取2014 年半年度董事会决议执行情况报告

• 3、通过公司2014 年半年度报告的议案

公司2014 年半年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。

• 4、通过《关于2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

• 告》的议案

• 5、通过关于与财务公司签署金融服务协议暨关联交易的议案

• 6、通过关于制订《存款风险处置预案》和《存款资金风险控制制度》

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的议案

• 7、通过关于提议召开2014 年第三次临时股东大会的议案

• 8、通过关于公司监事变更的议案

• 路巧玲女士因工作变动原因不再担任公司监事、监事会主席职务。

• 提名周桂泉先生为公司第七届监事会监事候选人，提交公司2014 年第

三次临时股东大会审议。

• （五）2014 年10 月29 日召开第七届监事会第九次会议，全体监事出

席会议。

会议由周桂泉监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、通过关于选举公司第七届监事会主席的议案

• 选举周桂泉先生为公司第七届监事会主席。

• 2、通过公司2014 年第三季度报告的议案

• 公司2014 年第三季度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。

• 3、通过关于执行2014 年财政部新颁布或修订会计准则的议案

• 4、通过关于申请终止ICP 资质的议案

本次会议还听取了公司自有产品销售情况等报告。

以上议案，请审议。

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三、审议公司2014 年度报告和摘要的议案

(详见公司年报公告)

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四、审议2014 年度财务决算的议案

各位股东：

2014 年是不断深化改革、促进战略转型的一年。面对目标市场的持续 低迷和宏观经营环境步入“缓增长、调结构”的“新常态”，公司董事会和 经营班子带领全体员工提能力、促转型，克服主要行业市场低迷的困难， 经受住了市场环境持续恶化的考验，在原有业务市场开拓和新业务转型方 面都取得良好成果，保持了经营绩效的稳定增长：报告期内实现营业收入 40.72 亿元、同比增长13.70%，利润总额3.63 亿元、同比增长9.77%；完 成了年度经营目标。

第一部分 会计政策、会计估计、合并报表范围的变更

1、执行新修订的《企业会计准则第2 号-长期股权投资》，对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的权益性投资，自2014 年7 月1 日起转为可供出售金融资 产核算并追溯调整。调整后报表长期股权投资金额减少1,350.90 万元，可 供出售金融资产金额增加1,350.90 万元。

2、本期公司投资1,530 万元，与上海万申信息产业股份有限公司和上 海习云科技发展有限公司合资成立“上海宝信数据中心有限公司”，注册资 本3,000 万元，持股51%，纳入本期合并报表范围。

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第二部分 主要财务指标概况

单位：元 币种:人民币

			单位：元 币种:人民币
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增 减(%)
总资产	5,171,662,054.82	4,076,545,748.60	26.86
归属于上市公司股东的净资产	2,550,073,661.60	1,682,998,124.99	51.52
	年初至报告期末 （1-12月）	上年初至上年报告期 末 （1-12月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	231,172,119.67	197,505,060.60	17.05
	年初至报告期末 （1-12月）	上年初至上年报告期 末 （1-12月）	比上年同期增减 （%）
营业收入	4,071,898,249.01	3,581,286,564.78	13.70
归属于上市公司股东的净利润	321,700,810.88	290,110,997.30	10.89
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	284,042,481.05	257,995,901.41	10.10
加权平均净资产收益率（%）	14.23	18.50	减少4.27个百分点
基本每股收益（元/股）	0.898	0.851	5.52
稀释每股收益（元/股）	0.898	0.851	5.52

第三部分 资产负债说明

2014 年末，公司合并资产总额51.72 亿元，较年初上升了10.95 亿元, 其中流动资产增加8.22 亿元; 负债总额25.47 亿元，较年初上升2.14 亿 元；归属于母公司股东权益25.50 亿元，较年初上升8.67 亿元。

其中主要项目及增减变动超过20%的项目变动如下：

单位：万元

					单位：万
序号	科目	期末数	期初数	增减额	增减幅度
1	货币资金	88,990	51,308	37,682	73.44
2	应收票据	34,528	26,291	8,237	31.33
3	应收股利	1,130	6,089	-4,959	-81.44
4	存货	77,578	60,333	17,245	28.58
5	固定资产	32,600	13,053	19,548	149.76
6	在建工程	8,754	20,201	-11,447	-56.67

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7	开发支出	5,464	2,449	3,015	123.09
8	长期待摊费用	15,440	1,068	14,373	1,346.04
9	递延所得税资产	3,867	1,554	2,313	148.84
10	短期借款	7,187	19,693	-12,506	-63.51
11	预收款项	60,104	43,949	16,155	36.76
12	应交税费	9,237	6,579	2,659	40.42
13	递延收益	10,272	6,618	3,654	55.21

• 1、货币资金较年初增加3.77 亿元，主要系非公开发行新股净筹资6.33

• 亿元，期末结余2.32 亿元所致；

2、应收票据较年初增加8,237 万元，主要系本年销售回款收到承兑汇 票增长所致；

3、应收股利较年初减少4,959 万元，系收回参股子公司中冶赛迪2013 年度分配但尚未支付的股利款6,089 万元所致；

4、存货较年初增加1.72 亿元，主要系新签工程合同增加导致库存备 货量增加；

• 5、固定资产增加1.95 亿元，主要系宝之云IDC 项目一期竣工，机器

• 设备转入所致；

6、在建工程减少1.14 亿元，主要系宝之云IDC 项目一期竣工转出至 固定资产及长期待摊费用所致；

7、开发支出增加3,015 万元，系中小企业信息化软件产品项目在建， 研发支出持续投入所致；

8、长期待摊费用增加1.44 亿元，主要系宝之云IDC 项目一期竣工， 基建装修费用转入所致；

9、递延所得税资产增加2,313 万元，主要系递延收益所得税纳税预缴 调增，相应确认递延所得税资产所致；

10、短期借款减少1.25 亿元，主要系母公司归还1.37 亿元短期借款 所致；

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11、预收款项增加1.62 亿元，主要系宝之云IDC（二期）项目预收1.2 亿元所致；

• 12、应交税费增加2,659 万元，主要系年末应交企业所得税增加所致；

13、递延收益增加3,654 万元，主要系政府资助项目收款增加所致；

• 14、资本公积增加6.1 亿元，主要系非公开发行新股溢价所致。

第四部分 损益说明

2014 年度，公司合并营业收入40.72 亿元，较上年同期增长13.70%， 利润总额3.63 亿元，较上年同期增长9.77%，归属于母公司净利润3.22 亿 元，较上年同期增长10.89%。

公司2014 年度业绩和去年同期比较如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	本期数	上期数	变动金额	变动比例 （%）
一、营业总收入	407,190	358,129	49,061	13.70
其中：营业收入	407,190	358,129	49,061	13.70
二、营业总成本	377,467	336,169	41,298	12.28
其中：营业成本	293,179	272,960	20,219	7.41
营业税金及附加	2,121	877	1,244	141.85
销售费用	12,475	12,140	335	2.76
管理费用	64,533	46,159	18,374	39.81
财务费用	-264	1,000	-1,264	-126.40
资产减值损失	5,424	3,033	2,391	78.83
投资收益	1,354	6,158	-4,804	-78.01
三、营业利润	31,076	28,117	2,959	10.52
加：营业外收入	5,230	4,999	231	4.62
减：营业外支出	51	90	-39	-43.33
四、利润总额	36,255	33,026	3,228	9.77
减：所得税费用	3,747	3,536	212	6.00
五、净利润	32,507	29,491	3,017	10.23
归属于母公司所有者的净利润	32,170	29,011	3,159	10.89
少数股东损益	337	480	-142	-29.58

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1、主营业务收入、成本分析如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品名称		本年发生数				上年发生数
	营业收 入	营业成 本	毛利率	收入 增加额	收入 增长率	营业收 入	营业成 本	毛利率
软件开发及 工程服务	313,667	230,510	26.51%	26,045	9.06%	287,622	223,205	22.40%
系统集成	37,999	35,006	7.88%	12,634	49.81%	25,365	21,601	14.84%
服务外包	54,912	27,617	49.71%	10,326	23.16%	44,586	28,096	36.99%
小计	406,578	293,133	27.90%	49,006	13.71%	357,573	272,902	23.68%

报告期内公司各类业务收入均有所增长。

软件开发及工程服务业务的增长主要得益于生产控制系统应用软件开 发收入增加及自动化电气成套、技改工程类项目设备部分交付结算量的增 长；

服务外包业务的增长主要得益于云计算运营服务业务（含IDC）及子公 司地铁电子的轨交车辆系统控制部件维护维修业务的增长。

同时，公司整体毛利率从23.68%到27.90%，上升4.22 个百分点，除 系统集成外，其他业务板块毛利率均在上升，主要系公司毛利率较高的运 维和软件开发合同比重上升、项目实施效率提升、工程实施成本降低所致；

2、营业税金及附加增加1,244 万元，主要系公司2013 年获得四技合 同营业税退税810 万元，2014 年无此事项；

3、销管费用合计增加1.88 亿元，主要系研发费用上升：公司致力于 由技术创新及产品创新形成未来核心竞争力的建设，2014 年对云管理平台、 MES 产品等系列研发项目投入了研发资源；

4、财务费用减少1,264 万元，主要系因公司非公开发行股份募集资金

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3 月到款，工程建设按工期和合同条款进度支付款项，相应形成的资金沉淀 导致利息收入增加；

5、本期资产减值损失增加2,391 万元，主要系应收账款计提坏账增加 所致，其中对沙桐(泰兴)化学因涉及诉讼个别计提坏账1,948 万元；

6、投资收益减少4,804 万元，主要系参股子公司中冶赛迪现金分红差 异所致。

第五部分 现金流量说明

2014 年度公司现金及现金等价物增加122 万元，其中经营活动现金净 流入2.31 亿元，投资活动现金净流出6.56 亿元，筹资活动现金净流入4.26 亿元。

与上年同期增减变动如下：

单位：万元

			单位：万元
现金流量表类项目	本期数	上年同期数	增减额
经营活动现金流量净额	23,117	19,751	3,367
投资活动现金流量净额	-65,571	-16,401	-49,170
筹资活动现金流量净额	42,646	7,789	34,857

（一）经营活动现金流量

主要变动项目如下：

单位；万元

			单位；万元
项 目	本年累计数	上年同期数	增减额
销售商品、提供劳务收到的现金	390,126	323,698	66,428
收到的税费返还	649	1,808	-1,159
收到的其他与经营活动有关的现金	10,970	10,142	828
经营活动现金流入小计	401,745	335,648	66,096
购买商品、接受劳务支付的现金	237,590	178,754	58,835

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支付给职工以及为职工支付的现金	97,767	90,375	7,392
支付的各项税费	16,925	20,741	-3,816
支付的其他与经营活动有关的现金	26,346	26,028	319
经营活动现金流出小计	378,627	315,898	62,729
经营活动产生的现金流量净额	23,117	19,751	3,367

经营活动现金流量净流入2.31 亿元，同比增加3,367 万元，主要是收 款增加所致。

（二）投资活动现金流量

主要变动项目如下：

单位：万元

项 目	本年累计数	上年同期数	增减额
收回投资收到的现金	1,500	-	1,500
取得投资收益收到的现金	6,123	3,364	2,759
收到其他与投资活动有关的现金	522	-	522
投资活动现金流入小计	8,200	3,415	4,785
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	35,271	19,058	16,213
投资支付的现金	1,500	758	742
支付其他与投资活动有关的现金	37,000	-	37,000
投资活动现金流出小计	73,771	19,816	53,955
投资活动产生的现金流量净额	-65,571	-16,401	-49,170

投资活动产生的现金流量净流出同比增加4.92亿元，主要系宝之云IDC 项目、中小企业信息化软件产品项目进入主要建设阶段，投资现金支出增 长及公司年末投资结构性存款综合所致。

（三）筹资活动现金流量

筹资活动产生的现金流量净额同比增加3.50 亿元，主要系非公开发行 新股净筹资6.33 亿元，及短期借款筹资差异所致。

第六部分 指标分析

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1、偿债能力指标

1、偿债能力指标
偿债能力指标	2014年	2013年	2012年
流动比例	1.78	1.55	1.79
速动比例	1.46	1.29	1.52
资产负债率	49.24%	57.23%	52.98%

从指标分析看，公司资本结构基本保持稳定，募集资金使得资产负债 率有所下降，短期偿债能力有所上升。

2、营运能力指标

、营运能力指标
营运能力指标	2014年	2013年	2012年
存货周转天数	85	70	60
应收账款周转天数	172	165	132
流动资产周转天数	347	327	278
总资产周转天数	409	368	299

从指标分析看，报告期各项资产周转天数均在增长，营运能力有所下 降。

3、盈利能力指标

、盈利能力指标
盈利能力指标 销售毛利率 销售净利率 净资产收益率	2014年	2013年	2012年
	27.90%	23.69%	20.56%
	8.00%	8.12%	7.14%
	14.23%	18.51%	19.08%

从指标分析看，报告期盈利能力除销售毛利率外指标有所下降，毛利 率的上升得益于公司项目实施效率提升；净资产收益率的下降主要是由于 募集资金投资的宝之云IDC 项目收益仍需时间逐步体现。 以上议案，请审议。

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五、审议2014 年度利润分配的预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润 300,984,607.61 元，加上年初未分配利润为1,028,437,962.97 元，报告期 内公司现金分红87,391,578.24 元，提取法定盈余公积金10,323,060.03 元，本年度末可供股东分配的利润为1,231,707,932.31 元。

公司拟以总股本364,131,576 股为基数,向全体股东每10 股派发现金 红利2.7 元（含税），合计派发现金红利98,315,525.52 元。本次利润分配 后公司剩余未分配利润为1,133,392,406.79 元，滚存至下一年度。 以上议案，请审议。

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六、审议2015 年度财务预算的议案

各位股东：

2015 年公司产业环境变化喜忧参半。随着中国宏观经济环境步入“缓 增长、调结构”的“新常态”，中国制造业、采掘业等传统行业仍以“调结 构、限产能”为主基调。从国家鼓励软件和信息服务业发展，工业互联网、 智慧城市和信息消费市场需求增长角度看，公司仍有发展机会。

在此宏观环境下，公司以技术创新、产品发展为抓手，力争优化存量 业务发展：对现有市场深耕细作，提升现有能力价值和效率，并控制信用 风险，战略放弃部分高风险、低收益的业务；同时以技术和资本驱动发展 增量业务：做好云计算、IDC 的应用推广，扩大市场影响力；引入新技术、 新业务及新商业模式，开拓物联网、移动互联等业务领域，形成新的收益 增长点。

2015 年公司经营仍面临较大挑战。制造相关行业持续低迷，存量业务 的争取将更加激烈；增量业务面临新的竞争对手和竞争方式，客户开发、 行业知识积累和人才培养尚需时间，进军新领域、新市场面临巨大挑战。

结合以上情况，2015 年公司力争完成营业收入41 亿元。 以上议案，请审议。

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七、审议2015 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

各位股东：

报告期内瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制 审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充 分反映公司2014 年的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反 映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出管 理建议,较好满足了公司年度审计工作的要求。2014 年度审计费为97 万元。

为保证公司审计工作的稳健和连续性，建议续聘瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为2015 年度财务和内部控制审计机构。

以上议案，请审议。

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附件：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）概况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有30 年发展历史，由中瑞岳华与国富浩华 于2013 年4 月合并而成，是我国最大的民族品牌会计师事务所。目前有从业人员9000 多人，注册会计师2600 人，合伙人306 人，全国会计领军人才20 人。是中国注册会计 师协会常务理事单位，主要执业资格有：证券和期货业务审计资格、金融相关业务审计 资格、国有大型企业审计资格、证券和期货业务评估资格、不动产评估资格、造价咨询 甲级资格、税务代理资格等。

二、联系我们

北京总部地址：

北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼3-4 层

电话：010-88219191 传真：010-88210558

北京市东城区永定门西滨河路8 号院中海地产广场西塔5-11 层 电话：010-88091188 传真：010-88091199

法定代表人：杨剑涛

上海分所地址：

上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦19 层

联系人：倪春华 邮政编码：200120 电话：021-20300000 传真：021-20300203 邮箱：nichunhua@rhcncpa.com

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八、审议2015 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求， 为规范公司关联交易运作，公司根据2015 年度经营计划和以前年度关联交 易情况，对2015 年度日常关联交易进行了合理预计，现提交本次会议审议。

一、日常关联交易基本情况

• （一）日常关联交易履行的审议程序

• 1、关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决；

• 2、公司3 名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；

• 3、关联股东在表决本议案时应回避表决。

• （二）公司2015 年度关联交易预计

• 1、IT 产品与服务 (单位：万元人民币)

序号	关联人	2014 年实际	2015 年预计
1	宝山钢铁股份有限公司	53,832.30	70,000
2	宝山钢铁股份有限公司下属子 公司	57,462.64	80,000
3	宝钢集团有限公司	5,688.82	10,000
4	宝钢集团有限公司下属子公司 (宝山钢铁股份有限公司 及其下属子公司除外)	51,425.48	60,000
5	其他	4,769.03	10,000
总 计		173,178.27	230,000

• 注：2015 年关联交易预计金额230,000 万元，浮动上限10%。

• 2、金融产品与服务

公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下

属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结

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算等业务服务，详见公司2014 年8 月19 日在《中国证券报》、《上海证券 报》、《香港商报》、上海证券交易所网站上披露的《关于与财务公司签署金 融服务协议暨关联交易公告》（临2014-029）。公司在华宝投资有限公司及 其下属子公司进行金融产品买卖业务，具体发生额度将根据实际情况另行 决定。

二、关联方介绍及关联关系说明

• 1、宝钢集团有限公司

• （1）法定代表人：徐乐江

• （2）注册资本：527.91 亿元人民币

• （3）住所：上海市浦东新区浦电路370 号

（4）主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资 业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢 铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务， 外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

（5）关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上 市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

• （6）履约能力分析：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，企业经

• 营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

• 2、宝山钢铁股份有限公司

• （1）法定代表人：陈德荣

• （2）注册资本：164.71 亿元人民币

• （3）住所：上海市宝山区富锦路885 号

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（4）主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术 管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加 工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、 非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代 理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、 转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经 营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（5）关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票 上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，企 业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

3、华宝投资有限公司

（1）法定代表人：郑安国

（2）注册资本：68.69 亿元人民币

（3）住所：上海市浦东新区世纪大道100 号59 层西区

（4）主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商 务咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营】

（5）关联关系：华宝投资有限公司为本公司实际控制人宝钢集团有限 公司的全资子公司，为《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关 联法人。

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（6）履约能力分析：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能 力。

4、宝钢集团财务有限责任公司

（1）法定代表人：朱可炳

（2）注册资本：11 亿元人民币

（3）住所：上海市浦东新区浦电路370 号9 楼

（4）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的 咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担 保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑 与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权 投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政 许可的，凭许可证经营）。

（5）关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为本公司控股股东宝山钢 铁股份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3 条第（二） 项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好 的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《管理交 易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政

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府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的前身为宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）的全资子公 司，长期以来为宝钢集团及其下属子公司提供自动化与信息化技术解决方 案。虽然公司在2001 年重组上市，但由于宝钢集团及其下属子公司的自动 化与信息化存在持续经营和服务的需求，所以与公司存在长期的持续性的 关联交易。公司关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东共同利益， 对公司的独立性没有影响。

以上议案，请审议。

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九、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

各位股东：

根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》的要求，公司起草了《关于前次募集资金使用情况的报告》（详 见附件）。

以上议案，请审议。

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附件：

上海宝信软件股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字 [2007]500 号）的规定，上海宝信软件股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ），编 制了截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]203 号文《关于核准上海宝信软件股 份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过 4,091.00 万股新股。 本公司采用向特定对象非公开发行的方式，非公开发行人民币普通股（ A 股） 23,214,285.00 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 28.00 元，收到特定 对象认缴股款共计人民币 649,999,980.00 元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币 15,500,000.00 元后募集资金为人民币 634,499,980.00 元，上述资金于 2014 年 3 月 5 日到位。另扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,803,214.29 元 后，本公司前次非公开发行募集资金净额为人民币 632,696,765.71 元，以上募集资金 到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的瑞华验字 [2014] 31130001 号验资报告验证。

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 406,489,177.13 元，尚余的募集资金余额为人民币 232,422,486.28 元（含至 2014 年 12 月 31 日银行利息收入扣除手续费后净额人民币 6,214,897.70 元）。

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金存			初始存放金额
	银行账号	初始存放时间		期末余额（元）	存储方式
储银行名称			（元）
招商银行上	021900230810666	2014年3月5日	632,696,765.71	4,239,851.70	活期存款
海张江支行	02190023088100198			60,000,000.00	结构性存款
招商银行上	021900230810507			8,182,634.58	活期存款
海新客站支	02190023088100208			120,000,000.00	结构性存款
行	02190023088100225			40,000,000.00	结构性存款
	合计		632,696,765.71	232,422,486.28	注

注： 2014 年 3 月 17 日，本公司自招商银行上海张江支行（账号： 021900230810666 ） 转出人民币 518,046,765.71 元到宝之云 IDC 一期项目募集资金专户招商银行上海新客

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站支行（账号： 021900230810507 ）。

本公司于 2014 年 3 月 21 日与浙商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上 海张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 将招商银行上海张江支行（账号： 021900230810666 ）及招商银行上海新客站支行（账 号： 021900230810507 ）分别作为中小企业信息化软件产品项目及宝之云 IDC 一期项 目募集资金的存储和使用，不得作为其他用途。

自 2014 年 4 月 25 日起，招商银行上海张江支行（账号： 021900230810666 ）募 集资金专户部分款项转为结构性存款。截至 2014 年 12 月 31 日止，该结构性存款余额 为人民币 60,000,000.00 元（账号： 02190023088100198 ）。

自 2014 年 4 月 30 日起，招商银行上海新客站支行（账号： 021900230810507 ） 募集资金专户部分款项转为结构性存款。截至 2014 年 12 月 31 日止，该结构性存款余 额分别为 120,000,000.00 元（账号： 02190023088100208 ）及 40,000,000.00 元（账 号： 02190023088100225 ）。

二、前次募集资金实际使用情况

• 1 、前次募集资金使用情况对照情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “前次 募集资金使用情况对照表”。

2 、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目与前次非公开发行 A 股股票预案披露的募集资金运用 方案一致，无实际投资项目变更情况。

• 3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
投资项目	项目 总投资	承诺募集资 金投资总额	实际投入募集资 金总额	差异 金额	差异原因
					部分工程尾款尚未
宝之云IDC一期
	53,650.00	51,804.68	35,451.16	-16,353.52	结算及可能形成节
项目
					余资金。
中小企业信息化
软件产品项目	11,465.00	11,465.00	5,197.76	-6,267.24	尚未投产完毕
合 计	65,115.00	63,269.68	40,648.92	-22,620.76	注

注：实际投资总额与承诺投资总额差异 22,620.76 万元，原因如下：

（ 1 ）宝之云 IDC 一期项目已于 2014 年 9 月达到预定可使用状态，项目承诺投资

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总额为人民币 51,804.68 万元，截至 2014 年 12 月 31 日止，该项目实际投入金额为 35,451.16 万元，实际投资比承诺投资总额少 16,353.52 万元，原因为：部分工程尾款 尚未结算及可能形成节余资金。

（ 2 ）中小企业信息化软件产品项目承诺投资总额为 11,465.00 万元，截至 2014 年 12 月 31 日实际投入金额为 5,197.76 万元，实际投资比承诺投资总额少 6,267.24 万 元，原因为该项目尚在建设中，部分工程款尚未结算。

4 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情

况。

5 、以募集资金置换预先已投入资金的情况

募集资金实际到位之前，本公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截至 2014 年 2 月 28 日止，本公司以自筹资金人民币 289,017,501.07 元预先投入募集资金投资项 目。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核 验，并于 2014 年 3 月 26 日出具了瑞华核字 [2014]31130006 号《关于上海宝信软件股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。经 2014 年 3 月 26 日本公司第七届董事会第八次会议（临时）和第七届监事会第六次会议（临时）， 分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》， 同意公司使用募集资金中的人民币 289,017,501.07 元置换预先投入募集资金项 目的自筹资金。

截至 2014 年 12 月 31 日止，该募集资金置换已实施完毕。

• 6 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

前次募集资金无临时将闲置募集资金用于其他用途的情形。

截至 2014 年 12 月 31 日止，前次募集资金尚有 23,242.25 万元未投入使用，其中， 含前次募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额 621.49 万元。以上未使用募集 资金部分将继续用于工程尾款的支付，已达到预定可使用状态的募集资金项目节余资金 将由公司根据实际经营需要做出合理安排。

• 7 、以资产认购股份的情况

本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

• 1 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照

前次募集资金投资项目实现效益情况对照见附件 2 “前次募集资金投资项目实现效

益情况对照表”。

• 2 、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• 3 、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况说明

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本公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情

况。

四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司年度定期报告和其他信息披露文 件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

五、结论

• 董事会认为，本公司按前次非公开发行 A 股预案披露的 A 股募集资金运用方案使

• 用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

• 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				63,269.68		已累计使用募集资金总额			40,648.92
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额			40,648.92
						2014年			40,648.92
变更用途的募集资金总额比例
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额
1	宝之云IDC一期项目	宝之云IDC一期项目	53,650.00	51,804.68	35,451.16	53,650.00	51,804.68	35,451.16	-16,353.52	2014年9月
2	中小企业信息化软件产品项目	中小企业信息化软件产品项目	11,465.00	11,465.00	5,197.76	11,465.00	11,465.00	5,197.76	-6,267.24	2015年12月
	合计		65,115.00	63,269.68	40,648.92	65,115.00	63,269.68	40,648.92	-22,620.76

备注：募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额差异为募集前承诺金额未扣除2013年非公开发行股票发行费用。

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附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效 益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2012	2013	2014
1	宝之云IDC一期项目	不适用	达产年度利润总额8461万	不适用	建设期	2,870.13	2,870.13	不适用
2	中小企业信息化软件产品项目	不适用	达产年度利润总额5502万	不适用	建设期	建设期	不适用	不适用

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十、审议修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

为进一步落实公司发展战略、扩大业务领域，公司决定开展不间断电 源、蓄电池、精密空调相关业务。

目前，不间断电源、蓄电池等产品在各行业投标时，均要求提供第三 方认证机构出具的认证证书。为提升产品的认可度和知名度，拟与行业内 知名的泰尔认证中心合作，作为公司相关产品的第三方认证机构。泰尔认 证中心，隶属于工业和信息化部电信研究院，是国内最早通过国家主管部 门批准、开展认证业务的机构之一，早在1996 年就通过了国家质量技术监 督局的批准和认可，其出具的产品认证证书在行业内被广泛认可和信赖。

根据泰尔认证中心的规定：经营不间断电源、蓄电池、精密空调业务 的公司，其经营范围对此业务必须有明确描述。目前公司的经营范围无不 间断电源、蓄电池、精密空调业务的明确说明，故需对公司营业执照的经 营范围作相应变更。

拟对《公司章程》修改如下：

原《公司章程》第十三条增加：“不间断电源、蓄电池、精密空调产品 的研究、设计、开发、制造，销售相关产品”。 修改后《公司章程》第十三条为：

“经依法登记，公司的经营范围为：计算机、自动化、网络通讯系统 及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、 咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、 开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及

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股东大会会议资料

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相关服务。 不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制 造，销售相关产品。 公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工 和维修。在线信息与数据检索、第一类增值电信业务中的因特网数据中心 业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。 （涉及许可经营的凭许可证经营）。”

公司的经营范围以公司主管机关批准、登记为准。 以上议案，请审议。

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股东大会会议资料

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十一、审议关于选举公司董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》第一百零五条“董事会由9 名董事组成”和公司《股 东大会议事规则》第十四条“（二）董事会有权提出董事人选的提案”之规 定，公司第七届董事会已提名朱湘凯先生为董事候选人（简历见附件），现 提请股东大会选举其为公司董事。

以上议案，请审议。

附件：朱湘凯先生简历

朱湘凯，男，1968 年12 月出生，中国科学技术大学应用数学专业本科 毕业，复旦大学MBA，高级工程师，中共党员。

曾任宝钢计算机公司项目经理、部门经理，上海宝信软件股份有限公 司通用软件事业部总经理、营销总监，宝山钢铁股份有限公司系统创新部 副部长、运营改善部副部长，宝钢集团有限公司信息总监、运营改善部总 经理兼信息总监、运营改善部总经理兼持续改善总监；现任上海宝信软件 股份有限公司党委书记。

朱湘凯先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和 证券交易所惩戒。

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