Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Feb 11, 2015

股东大会会议资料

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上海宝信软件股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

会

议

资

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2015 年2 月26 日

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2015 年第一次临时股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开， 特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常 秩序和议事效 率 为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董 事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量， 每一名股东发言一般 不 超过两次，每次发言一般 不 超过5 分钟。公司董事 会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问 题的时间一般 不 超过15 分钟。

五、本次大会的第三、四、六、十项议案以特别决议表决通过，其他 议案以普通决议表决通过，采取记名方式进行投票表决，第三、四、五、 七项议案关联股东回避表决。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、 监票，表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并将 现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。

六、出席大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务， 不 得侵犯其他股 东的权益， 不 得扰乱大会的正常程序。

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上海宝信软件股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2015 年 2 月 26 日（周四） 下午 1：30

地点：上海宝山区友谊路 1016 号公司友谊路基地 108 会议室

表决方式：现场投票和网络投票结合

主持人：王力董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员；律师事务所 律师

议题及报告人：

• 一、审议投资建设宝之云IDC 三期的议案-----------------------5 报告人：王剑虎副总经理

• 二、审议公司符合非公开发行股票条件的议案------------------12 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

• 三、审议2015 年非公开发行A 股的议案-----------------------15

• 3.01 发行方式与时间

• 3.02 股票种类和面值

• 3.03 发行数量

• 3.04 发行对象及认购方式

• 3.05 定价基准日、发行价格

• 3.06 限售期

• 3.07 上市地点

• 3.08 本次非公开发行 A 股募集资金的用途

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3.09 本次非公开发行 A 股前滚存未分配利润的安排

3.10 决议有效期限

报告人：夏雪松副总经理、财务总监

• 四、审议《非公开发行A 股预案》的议案----------------------19 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

五、审议签订《附条件生效的股份认购合同》的议案------------53 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

• 六、审议授权董事会办理2015 年非公开发行A 股事宜的议案-----56 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

• 七、审议非公开发行A 股涉及关联交易的议案------------------58 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

• 八、审议《非公开发行A 股募集资金运用可行性报告》的议案----64 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

• 九、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案----------74 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

• 十、审议修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案

------------------------------------------------------81

报告人：夏雪松副总经理、财务总监

十一、股东提问发言

十二、宣布对大会议案现场投票表决

• 十三、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果 十四、律师宣读法律意见书

十五、宣读 2015 年第一次临时股东大会决议

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一、审议投资建设宝之云IDC 三期的议案

各位股东：

为实现公司新一轮战略规划目标，大力发展云计算产业，公司确立了 “宝之云IDC 三期”项目，预计总投资11.8 亿元，财务内部收益率（税后） 为18.55%，含建设期的投资回收期（税后）为5.64 年。

宝之云IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型IDC 产业化基地，2013 年公司非公开发行A 股募集资金建设宝之云IDC 一期， 已交付上海电信使用；2014 年6 月12 日，公司与上海移动签订定制化数据 中心服务合同，投资建设宝之云IDC 二期。

为满足潜在市场需求，公司需投资建设宝之云IDC 三期，拟利用闲置 工业厂房建筑，经结构改建和升级，购置供电、冷却等设备，设置消防、 安保、智能化监控子系统，建设约9,500 个机柜规模的云计算数据中心。 具体情况请详见附件：“宝之云IDC 三期可行性分析报告”。

公司第七届董事会第十三次会议已同意以上项目立项，并授权经理层 办理相关手续、实施项目。

以上议案，请审议。

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附件：宝之云IDC 三期可行性分析报告

1、项目基本情况

宝之云IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型IDC 产业化基地。本项目为宝之云IDC 的三期工程。项目拟利用闲置的工业厂 房建筑，经合理规划布局，结构改建和升级，购置数据中心供电、冷却等 机电设备，设置消防、安保、智能化监控子系统，为客户提供承载IT 设备 运行的高可用性机房环境。本项目同时拟建设约9,500 个机柜的大型互联 网数据中心（IDC），提供IT 设备托管的IDC 外包服务。

本项目总投资为118,000 万元人民币，其中工程建设费用106,998 万 元，主要用于建设机房环境，配套设施以及机柜等；工程建设其他费用4,383 万元，主要用于工程建设各项咨询管理费用等；预备费5,569 万元，主要 用于应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金1,050 万元。

2、项目建设周期及产能

本项目计划在25 个月内分三阶段建设完成，其中第一阶段约1,000 个 机柜于2015 年6 月30 日前建设完成，第二阶段约6,500 个机柜于2015 年 12 月31 日前建设完成，第三阶段约2,000 个机柜于2016 年12 月31 日前 建设完成。每阶段建设完成后进入运营期，每阶段运营期内第1 年预计负 荷率为60%，第2 年预计负荷率为95%，第3 年及以后预计负荷率为100%。

3、项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入为 设备托管的IDC 外包服务收入，财务内部收益率（税后）为18.55%，含建 设期的投资回收期（税后）为5.64 年。

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4、项目实施背景及必要性

（1）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

在全球范围内，欧美传统IDC 业务市场已逐渐趋于饱和，亚太地区， 特别是包括中国、印度在内的新兴国家已经成为IDC 增长最快的市场，这 一地区未来几年有可能成为世界级电信服务中心。

国内市场的特点和趋势包括：为第三方服务的IDC 提供商基于业务量、 带宽资源以及近距离服务优势等原因，主要集中在北京、上海、广东等经 济发达地区；较小规模IDC 服务商已经被重组或者淘汰，大规模IDC 服务 商已逐渐成为发展趋势；虚拟化技术、分布式储存技术以及IT 资源的优化 和管理既是IDC 服务商的重点关注领域也将成为将来IDC 发展的关键因素。

在政策层面，2012 年7 月9 日国务院颁布的《“十二五”国家战略性 新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心 在内的新一代信息技术产业销售收入年均增长将达到20%以上。

2012 年9 月3 日，科技部发布的《中国云科技发展“十二五”专项规 划的通知》明确将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中 心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重点任务。

本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成 大规模高标准的机房，并形成约9,500 个机柜的规模，使公司将迅速跻身 上海乃至全国非电信运营商体系IDC 服务商的领先阵营。同时，项目将综 合运用绿色节能设计、模块化机房等先进技术，为未来提供具有特色的IDC 增值服务奠定基础。

（2）实施升级转型发展战略的必然选择

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新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前 所未有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提 出了诸多挑战。为应对这些挑战，公司制定了相应的发展战略并明确了具 体的实施路径。实施本项目，就是在“新能力进入新的市场”的战略实施 路径下，大力推进战略新兴业务的必然选择。

公司从2005 年起开展IDC 业务，积累了较为成熟的IDC 营运经验，已 经具备了IDC 业务领域内生存和发展的“新能力”。在当前IDC 产业发展的 关键时期，公司拟将现有的业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复 制，并进而与公司已有云服务业务形成良性协同，这将成为公司在“新市 场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。

（3）提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

根据《2012 年中国数据中心产业发展白皮书》的调查，在当前的产业 环境下，能耗的可靠性指标和空间运用的合理性问题是IDC 建设中最受关 注的问题。在发达地区，具备充足稳定供电条件、较低用地成本，同时适 合大面积IDC 机房建设的地块必将逐渐成为稀缺的优势资源，甚至在一定 程度上将决定未来区域内IDC 服务商的竞争格局。

通过定制化合作机房模式与各地基础电信运营商建立合作关系是当前 公共IDC 服务商商业模式的重要构成部分。基础电信运营商通常倾向于选 择具有规模优势的IDC 服务商，且基于硬件建设以及服务一致性方面的考 虑，这种合作关系一旦建立，不仅会为IDC 服务商带来稳定持续的收益和 广泛的品牌宣传效应，同时这种合作关系本身具有较高的替代成本，将会 对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。因此，具有规模优势的IDC 服务商

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在争取与基础电信服务商的合作关系中具有明显的先入优势。

本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能 源，综合利用大面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时，公司还将积极 寻求与综合实力强的基础电信服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢 占优势行业资源，形成先入优势。

（4）充分利用现有资源，积极实践可持续发展的需要

宝钢集团与上海市政府在2012年3月签约进行工业转型框架协议，宝钢 股份罗泾中厚板厂区钢铁产能整体搬迁，进行产业转型发展规划。

宝钢股份罗泾厂区占地约2.82平方公里，现有大量的工业厂房、公辅 配套房屋、供配电、给排水等资源，同时具可扩展性成片开发优势。在集 团公司的支持下，宝信软件能够获得这些资源的租用权，将充分利用已有 的厂房、供配电等设施资源，结合本项目需求进行适当的改造，积极实践 可持续发展。

5、项目实施的可行性分析

（1）持续增长的市场空间

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革 新浪潮的推进，IDC 市场正进入快速增长期。根据美国著名IT 行业市场研 究分析机构IDC 发布的《中国互联网数据中心服务市场2012-2016 预测与 分析》报告显示，预计未来几年中国IDC 市场的复合增长率（CAGR）将达 25.5%。持续增长的市场空间将容纳更多具有技术和市场优势的IDC 服务商 参与到市场竞争中来。

（2）领先的节能技术

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能耗是IDC 运营的主要成本构成。因此绿色节能技术不仅是政府的产 业引导方向，更是IDC 高效性和经济性的决定性因素。只有降低运营PUE， 才能根本性地节省营运成本，提高项目收益。

经过实践和相关技术的积累，公司掌握了比冷冻水机组加水冷精密空 调更加节能的间接蒸发冷却装备选用配置方法，并与该设备原厂商建立了 良好的合作关系，为建造绿色节能数据中心做好了充分的准备工作。这一 领先的节能技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持。

（3）高效可靠的服务体系

公司致力于国际先进服务理念（ITIL）的导入，倡导“全生命周期”、 “全流程”、“全层次”的三全服务IT 运维理念，确保用户IT 系统持续 稳定运行。基于集中运管平台和集中监控平台，公司初步构建了全国性的 运维网络，在全国各地拥有100 多个IT 运维服务长期客户，涉及到钢铁、 有色金属、装备制造、交通、金融、水务等多个领域。公司的运维服务已 覆盖信息化、自动化、机电一体化等多个领域，形成了从下到上的立体三 层运维模式。公司通过自身不断累积和总结，发展成为业界领先的IT 服务 外包供应商，能为客户提供包含咨询、系统集成、信息系统开发与运维、 整体IT 专业技术支持、IDC、云计算等服务。

公司是华东地区首家通过IT 服务管理领域第一个国际标准 ISO/IEC20000IT 服务管理体系认证的单位，根据ISO/IEC20000 标准建立了 IT 服务管理体系。根据用户需求，公司提供“以流程为导向、以客户为中 心”的完整的IT 运维服务解决方案。经过多年的积累，公司已建立了一个 标准的集中运维服务管理平台，实现了运维服务支持方面的事件管理、问

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题管理、变更管理、配置管理、运维知识库管理和服务台功能，从而规范 和改善了公司运行管理业务流程，有效提高了运维效率和服务质量。

（4）雄厚的技术储备

2012 年9 月，公司完成了宝之云云服务中心的一期项目建设，并正式 进入商业化运营；宝之云IDC 一期项目也已交付上海电信使用，二期项目 已根据定制方的需求，启动工程建设。近年来不断地在云计算业务中探索 和实践出了一系列具有自身特色的云计算发展模式和经验，如在虚拟化技 术（IaaS 层面）、信息系统平台（PaaS 层面）、创意产业资源共享公共服务 平台（SaaS 层面）等方面都有积极的实践和探索。从产业发展角度来看， 这些都构成了公司从IDC 基础服务向增值服务转型发展的坚实基础。

通过可行性研究分析，从市场空间和业务发展、专业技术和核心能力、 运维服务和保障体系、投资估算和效益分析、以及相关因素的风险控制， 本项目具有较好的社会效益和经济效益，本项目的建设实施是可行的。

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二、审议公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了 逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项 条件，主要包括：

• 1、本次发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》

• 第一百二十六条的规定；

• 2、本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过10

• 名，符合《管理办法》第三十七条的规定；

• 3、本次发行的定价基准日为宝信软件第七届董事会第十三次决议公告

• 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股均价的90%，符合 《管理办法》第三十八条第（一）项的规定；

4、本次发行的股份自在证券登记结算公司登记于发行对象名下之日 起，12 个月内不得转让；公司控股股东认购的股份，自在证券登记结算公 司登记于其名下之日起36 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条 第（二）项的规定；

5、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《管理办法》 第三十八条第（四）项所述的情形；

6、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一） 项所述的情形；

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7、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司权益未被控股股东 或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项所述 的情形；

8、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及其附属公司没有 违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项所述的情 形；

9、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚， 最近十二个月内也未受到过上海证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》 第三十九条第（四）项所述的情形；

10、公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司及公司现任董事、 高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证券监督管理委员会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五） 项所述的情形；

11、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六） 项所述的情形；

12、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司未有严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九 条第（七）项所述的情形；

13、根据本次发行方案，本次发行募集资金量不超过拟投资项目资金 需求量，如募集资金不足，则公司将根据实际需要通过其他方式解决，符

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合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定；

14、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第三十八条 第（三）项和第十条第（二）项之规定；

15、本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没 有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》 第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定；

16、本次非公开发行股票投资项目实施后，不会与控股股东或实际控 制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》 第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定；

17、公司在募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事会决定的专 项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三 十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。

以上议案，请审议。

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三、审议2015 年非公开发行A 股的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法 律法规的规定，经自查，公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。

为实现公司可持续发展，公司拟向控股股东宝山钢铁股份有限公司（以 下简称“宝钢股份”）及其他投资者非公开发行A 股，以增加公司资本竞争 优势，扩大公司发展规模。本次非公开发行的具体方案为：

一、发行方式与时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获 得中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。 二、股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 三、发行数量

本次非公开发行A 股数量不超过3,685.1967 万股（含本数），募集资 金总额不超过11.8 亿元，其中，宝钢股份按照《附条件生效的股份认购合 同》签署日所持公司已发行股份的比例，认购公司本次非公开发行的A 股， 认购数量不超过2,045.4238 万股（含本数）。具体发行数量将提请股东大 会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资 本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

四、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对

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象。除宝钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险 机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者 等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的 其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申 购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资 账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。

所有认购对象均以现金进行认购。

五、定价基准日、发行价格

本次非公开发行A 股的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议 决议公告日（2015 年1 月10 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司A 股交易均价的90%，即不低于32.02 元/股。（注：定价基准日前 二十个交易日公司A 股交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A 股交 易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A 股交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构 （主承销商）根据相关规定以竞价方式确定；宝钢股份不参与本次发行定 价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 六、限售期

宝钢股份认购的本次非公开发行A 股自在证券登记结算公司登记于其 名下之日起36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行A 股

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自在证券登记结算公司登记于其名下之日起12 个月内不得转让。 七、上市地点

限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 八、本次非公开发行A 股募集资金的用途

本次非公开发行A 股募集资金总额不超过11.8 亿元，将用于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资额	募集资金拟投入额
宝之云IDC 三期项目	118,000	118,000
合计	118,000	118,000

若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决差额部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行 适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后予以置换。

九、本次非公开发行A 股前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行A 股完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润 将由本次发行完成后的新老股东共享。

十、决议有效期限

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

上述发行方案尚需取得国务院国资委批准，提交股东大会审议批准， 报中国证监会核准后实施。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

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本议案第一至十项需逐项审议表决。

以上议案，请审议。

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四、审议《非公开发行A 股预案》的议案

各位股东：

公司拟通过非公开发行A 股募集资金用于宝之云IDC 三期项目。按照 有关规定，公司编写了《非公开发行A 股预案》（详见附件），现提交本次 股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

以上议案，请审议。

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上海宝信软件股份有限公司

非公开发行A 股预案

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二〇一五年一月

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声 明

• 1、上海宝信软件股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、

• 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律 责任。

• 2、本次非公开发行A 股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本

• 次非公开发行A 股引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、上海宝信软件股份有限公司本次非公开发行A 股预案是公司董事会对本次非公

• 开发行A 股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

• 业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股相关事项的实质性 判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A 股相关事项的生效和完成尚待取得有 关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行A股相关事项已于2015年1月9日经公司第七届董事会第十三次会 议审议通过。

2、本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝 钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、 信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或 其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文 后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多 个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。

3、本次非公开发行A股数量不超过3,685.1967万股（含本数），募集资金总额不超 过11.8亿元，其中，宝钢股份按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司已发 行股份的比例，认购公司本次非公开发行的A股，认购数量不超过2,045.4238万股（含 本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确 定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增 等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行A股的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 （2015年1月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股交易均价的 90%，即不低于32.02元/股。

具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商） 根据相关规定以竞价方式确定；宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股方案尚需经国务院国资委批准、 公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

• 6、本次非公开发行A 股募集资金总额不超过11.8 亿元，将用于宝之云IDC 三期。 7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关

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要求，公司2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公 司章程中的分红条款做出了修订。公司第七届董事会第二次会议和2013年第一次临时股 东大会分别审议通过了《关于<上海宝信软件股份有限公司未来三年股东回报规划 （2013-2015年）>的议案》。

根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》“第四条 上市公司 应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序”的规定，公 司2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程中 的分红条款做出了修订。

关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政 策的制定和执行情况”。

8、本次非公开发行A股完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发 行完成后的新老股东共享。

9、宝钢股份认购的本次非公开发行A股自在证券登记结算公司登记于其名下之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行A股自在证券登记结算公司登 记于其名下之日起12个月内不得转让。

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司	指	上海宝信软件股份有限公司
宝钢集团、实际控制人	指	宝钢集团有限公司
宝钢股份、控股股东	指	宝山钢铁股份有限公司
股东大会	指	本公司股东大会
董事或董事会	指	本公司董事或董事会
监事或监事会	指	本公司监事或监事会
本次发行、本次非公开 发行	指	本次公司以非公开发行A 股的方式，向包括宝钢股份在内的不超过十 名特定对象发行不超过3,685.1967万股（含本数）人民币普通股的行 为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
A 股	指	境内上市人民币普通股
B 股	指	境内上市外资股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	现行有效的《上海宝信软件股份有限公司章程》
本预案	指	《上海宝信软件股份有限公司非公开发行A 股预案》
股票	指	公司发行的每股面值1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
云计算	指	使用互联网来接入存储或者运行在远程服务器端的应用、数据或者服 务，“云”是网络、互联网的比喻
		互联网数据中心（Internet Data Center）是基于互联网络，为集中
IDC	指	式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施以及相关
		的服务体系
PUE	指	电能使用效率，即数据中心消耗的所有能源与IT 负载使用的能源之 比，是评价数据中心能源效率的指标
		Infrastructure-as-a-Service（基础设施即服务）、Platform-as-a-Service
IaaS、PaaS、SaaS	指	（平台即服务）、Software-as-a-Service（软件即服务），为云计算服务
		的不同层次和服务模式

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第一节 本次非公开发行A 股方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本次非公开发行A 股募集资金总额不超过11.8 亿元，将用于宝之云IDC 三期项目。 1、行业发展背景

随着信息技术突破和产业创新不断迈向新高度，在全球范围内以云计算为代表的变 革性技术创新正不断打破既有技术锁定和传统垄断体系，推动着产业链和产业力量的分 化重组，催生着新兴产业体系，为重塑产业格局带来新的重大机遇。

互联网数据中心（IDC）是承载云计算服务的重要基础设施，是云计算产业发展的 关键环节之一。在云计算业务发展的带动下，IDC 的发展建设和资源整合步伐不断加快， 近两年来全球IDC 硬件投资规模增幅超过10%，且呈加速增长趋势。一定意义上，IDC 行业已经出现了以大规模、高密度、绿色化、模块化为新方向的产业升级革新趋势。

同时，在中国整体经济增长放缓的背景下，钢铁行业当前主要面临布局结构调节、 发展方式转变、能源环境限制等现实问题，亟须通过向服务型升级转型，向产业链高端 延伸等途径来开创发展新局面。钢铁行业正在发生的一系列深刻变革为企业的信息化提 出了崭新的课题，同时也在更高层次上为服务于钢铁以及相关行业的软件企业提供了广 阔的市场。

2、产业政策背景

2011 年3 月16 日公布的《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》专章 提出“全面提高信息化水平”的纲领性规划，并明确提出“积极发展电子商务，完善面 向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等支撑 体系建设”的要求。

2012 年7 月9 日颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“十二五” 期间，包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销售收入年均增长将达 到20%以上。

2011 年4 月6 日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监督

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管理委员会联合印发《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》提出的发展 目标和主要任务包括：到2015 年，“信息化与工业化深度融合取得重大突破，信息技 术在企业生产经营和管理的主要领域、主要环节得到充分有效应用，业务流程优化再造 和产业链协同能力显著增强”；“生产性服务业领域信息技术应用进一步深化，信息技 术集成应用水平成为领军企业核心竞争优势”等。

3、公司战略发展背景

公司以成为“工业软件的引领者、智慧城市的创新者、员工与企业共同发展的示范 者”为企业愿景。在新的产业发展背景下，公司明确了“成为中国领先的工业软件行业 应用解决方案和服务提供商”的战略定位，并结合产业发展的趋势和公司自身情况，制 定了以“现有能力进入新市场”，“现有市场注入新业务”以及“新能力进入新的市 场”为实施路径和策略的转型发展方向。

（二）本次非公开发行的目的

1、实现公司重大产业升级转型

本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的 关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实施不仅会为公司抢占重要市 场资源，形成先入优势，还将逐步提高公司非钢业务占总体收入的比重，进一步降低关 联交易的比例。

2、改善财务结构

通过本次非公开发行，公司将增加净资产和总资产规模，显著降低资产负债率，优 化财务结构，降低财务风险，提升公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝钢股 份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信 托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其 他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文

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后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多 个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

本次股票发行对象之一为本公司控股股东宝钢股份。截至本预案公告日，宝钢股份 持有公司202,106,819 股股份，约占公司总股本的55.50%。其他发行对象与公司之间的 关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

三、本次非公开发行方案要点

（一）发行方式与时间

本次发行的A 股全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会 核准后6 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

（二）股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（三）发行数量

本次非公开发行A 股数量不超过3,685.1967 万股（含本数），募集资金总额不超 过11.8 亿元，其中，宝钢股份按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司已 发行股份的比例，认购公司本次非公开发行的A 股，认购数量不超过2,045.4238 万股 （含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协 商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增 等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝钢股

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份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信 托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其 他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文 后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多 个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。

所有认购对象均以现金进行认购。

（五）定价基准日、发行价格

本次非公开发行A 股的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 （2015 年1 月10 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A 股交易均价的90%， 即不低于32.02 元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司A 股交易均价＝定价基 准日前二十个交易日公司A 股交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A 股交易总 量）。

具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商） 根据相关规定以竞价方式确定；宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

（六）限售期

宝钢股份认购的本次非公开发行A股自在证券登记结算公司登记于其名下之日起36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行A股自在证券登记结算公司登记 于其名下之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行A 股募集资金的用途

本次非公开发行A股募集资金总额不超过11.8亿元，将用于以下项目：

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单位：万元

项目名称	投资额	募集资金拟投入额
宝之云IDC 三期项目	118,000	118,000
合计	118,000	118,000

若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差 额部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

（九）本次非公开发行A 股前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行A 股完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行 完成后的新老股东共享。

（十）决议有效期限

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

宝钢股份已于2015年1月9日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，承诺以 现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，按照合同签署日所持公司已发行股份的 比例，认购公司本次非公开发行的A股，认购数量不超过2,045.4238万股（含本数）。上 述股份认购合同构成关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发 表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司 股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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宝钢集团 79.71% 宝钢股份 55.50% 宝信软件

宝钢集团持有宝钢股份79.71%的股份，宝钢股份持有本公司55.50%的股份，宝钢 集团是本公司的实际控制人。

本次发行股票的数量不超过3,685.1967 万股（含本数），宝钢股份按照《附条件 生效的股份认购合同》签署日所持公司已发行股份的比例，认购公司本次非公开发行的 A 股，认购数量不超过2,045.4238 万股（含本数）。本次非公开发行完成后，本公司总 股本将由发行前的36,413.1576 万股增加到40,098.3543 万股，宝钢股份持有股数将由 发行前的20,210.6819 万股增加到22,256.1057 万股，持股比例不变，仍为公司第一大 股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

本次非公开发行A 股相关事项已于2015 年1 月9 日经公司第七届董事会第十三次 会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需取得国务院国资委的批准。

本次发行尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

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第二节 宝钢股份基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

一、宝钢股份基本情况

（一）宝钢股份基本资料

公司中文名称：宝山钢铁股份有限公司

公司英文名称：Baoshan Iron & Steel Co., Ltd.

公司法定代表人：陈德荣

成立日期：2000 年2 月3 日

注册资本：16,471,026,024 元 注册地址：上海市宝山区富锦路885 号

（二）公司与宝钢股份之间的股权控制关系

宝钢股份持有公司约55.50%的股份。

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宝钢股份
55.50%
宝信软件
----- End of picture text -----

（三）宝钢股份主营业务

宝钢股份的经营范围为：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓 储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务， 汽车修理，商品和技术的出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产 品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理， 水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国 内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机 构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

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宝钢股份主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销 售与服务。

（四）宝钢股份近三年简要会计报表

宝钢股份近三年经审计的简要会计报表如下：

1 、简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	7,805,649.87	6,938,080.34	7,923,425.70
非流动资产	14,861,184.11	14,497,649.76	15,186,548.89
总资产	22,666,833.98	21,435,730.10	23,109,974.58
总负债	10,660,240.90	9,701,554.30	11,762,974.95
总权益	12,006,593.08	11,734,175.80	11,346,999.63

注：本表内容为宝钢股份已经公告的定期报告数据。

2 、简要利润表

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	19,002,596.66	19,151,213.77	22,285,655.12
利润总额	800,976.14	1,313,965.28	926,012.54
归属于上市公司股东 的净利润	581,847.12	1,038,637.25	736,196.16

注：本表内容为宝钢股份已经公告的定期报告数据。

（五）其他披露事项

• 1、 宝钢股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，

• 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 2、 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司业

• 务不存在同业竞争的情形。

• 3、 本预案披露前24个月内控股股东及实际控制人与公司之间重大关联交易的情况 本预案披露前24 个月内控股股东及实际控制人与公司之间的关联交易情况已履行

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相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等 信息披露文件。

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格公允。本预案 披露前24 个月内公司与宝钢股份之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制 度的规定。2013 年7 月26 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关联交易管 理制度》。

二、附条件生效股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：上海宝信软件股份有限公司

乙方（认购人）：宝山钢铁股份有限公司 签订时间：2015 年1 月9 日

（二）认购股份的种类

甲乙双方同意并确认，本次非公开发行时，由乙方根据本合同的规定和条件认购的 标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（三）认购股份的数额、定价原则、认购方式

甲方本次发行股票数量不超过36,851,967 股，实际发行数量由甲方与保荐机构（主 承销商）届时协商确定。本次发行的发行对象不超过10 名。乙方愿意以现金方式认购 标的股票，不超过20,454,238 股。

本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方A 股交易均价的90%，即不低于 32.02 元/股（即本次发行的发行底价）。本次发行定价基准日为本次发行甲方董事会决 议（即指甲方第七届董事会第十三次会议决议）公告日。实际发行价格将在本次发行获 得证监会核准后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方 不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股 份。

甲乙双方确认，乙方应以现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，

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在公司本次非公开发行取得证监会核准后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具 体缴款日期将认购本合同项下标的股票的资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发 行专门开立的账户。

（四）限售期

甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在该等标的股票登记于 乙方名下之日起36 个月内不得转让，之后按证监会及交易所的有关规定执行。

（五）本次发行后滚存利润分配

甲方承诺，在本次非公开发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后所持有的公司 股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。

（六）生效条件和生效时间

1、本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立。

• 2、本合同自下述条件全部实现之日起生效：

• （1）本次发行经宝信软件董事会批准；

• （2）本次发行经宝信软件股东大会批准；

• （3）本次发行经国务院国资委批准；

• （4）本次发行经中国证监会核准。

（七）违约责任

1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声 明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对 方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

2、如本合同约定的合同成立和生效的全部条件得到满足而乙方不按本合同约定如 期参与认购，则乙方应当向甲方赔偿应付而未付的股份认购资金的3%作为违约金。该等 违约金应在缴款通知约定的缴款结束之日起 10 个工作日内支付。如该违约金不足以赔 偿甲方实际损失，则乙方应另行向甲方支付该实际损失与上述违约金的差额部分。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股募集资金总额不超过11.8亿元，将用于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资额	募集资金拟投入额
宝之云IDC 三期项目	118,000	118,000
合计	118,000	118,000

若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差 额部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

二、投资项目基本情况和项目发展前景

（一）项目基本情况

宝之云IDC为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型IDC产业化基地。本 项目为宝之云IDC的三期工程。项目拟利用闲置的工业厂房建筑，经合理规划布局，结 构改建和升级，购置数据中心供电、冷却等机电设备，设置消防、安保、智能化监控子 系统，为客户提供承载IT设备运行的高可用性机房环境。本项目同时拟建设约9,500个 机柜的大型互联网数据中心（IDC），提供IT设备托管的IDC外包服务。

本项目总投资为 118,000 万元人民币，其中工程建设费用 106,998 万元，主要用于 建设机房环境，配套设施以及机柜等；工程建设其他费用 4,383 万元，主要用于工程建 设各项咨询管理费用等；预备费 5,569 万元，主要用于应对未来项目建设价格波动；铺

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底流动资金 1,050 万元。

（二）项目建设周期及产能

本项目计划在25个月内分三阶段建设完成，其中第一阶段约1,000个机柜于2015年6 月30日前建设完成，第二阶段约6,500个机柜于2015年12月31日前建设完成，第三阶段 约2,000个机柜于2016年12月31日前建设完成。每阶段建设完成后进入运营期，每阶段 运营期内第1年预计负荷率为60%，第2年预计负荷率为95%，第3年及以后预计负荷率为 100%。

（三）项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入为设备托管的IDC 外包服务收入，财务内部收益率（税后）为18.55%，含建设期的投资回收期（税后）为 5.64年。

（四）项目实施背景及必要性

1、顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

在全球范围内，欧美传统IDC业务市场已逐渐趋于饱和，亚太地区，特别是包括中 国、印度在内的新兴国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几年有可能成为 世界级电信服务中心。

国内市场的特点和趋势包括：为第三方服务的IDC提供商基于业务量、带宽资源以 及近距离服务优势等原因，主要集中在北京、上海、广东等经济发达地区；较小规模IDC 服务商已经被重组或者淘汰，大规模IDC服务商已逐渐成为发展趋势；虚拟化技术、分 布式储存技术以及IT资源的优化和管理既是IDC服务商的重点关注领域也将成为将来 IDC发展的关键因素。

在政策层面，2012年7月9日国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规 划》提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销 售收入年均增长将达到20%以上。

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2012年9月3日，科技部发布的《中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》明确 将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计 算关键技术作为“十二五”的重点任务。

本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成大规模高标准 的机房，并形成约9,500个机柜的规模，使公司将迅速跻身上海乃至全国非电信运营商 体系IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机房等先进 技术，为未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。

2、实施升级转型发展战略的必然选择

新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前所未有的机 遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为应对这 些挑战，公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施路径。实施本项目，就是在“新 能力进入新的市场”的战略实施路径下，大力推进战略新兴业务的必然选择。

公司从2005年起开展IDC业务，积累了较为成熟的IDC营运经验，已经具备了IDC业 务领域内生存和发展的“新能力”。在当前IDC产业发展的关键时期，公司拟将现有的 业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复制，并进而与公司已有云服务业务形成良 性协同，这将成为公司在“新市场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。

3、提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

根据《2012年中国数据中心产业发展白皮书》的调查，在当前的产业环境下，能耗 的可靠性指标和空间运用的合理性问题是IDC建设中最受关注的问题。在发达地区，具 备充足稳定供电条件、较低用地成本，同时适合大面积IDC机房建设的地块必将逐渐成 为稀缺的优势资源，甚至在一定程度上将决定未来区域内IDC服务商的竞争格局。

通过定制化合作机房模式与各地基础电信运营商建立合作关系是当前公共IDC服务 商商业模式的重要构成部分。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的IDC服务 商，且基于硬件建设以及服务一致性方面的考虑，这种合作关系一旦建立，不仅会为IDC 服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，同时这种合作关系本身具有较高的 替代成本，将会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。因此，具有规模优势的IDC服务 商在争取与基础电信服务商的合作关系中具有明显的先入优势。

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本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源，综合利用大 面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时，公司还将积极寻求与综合实力强的基础电信 服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优势行业资源，形成先入优势。 4、充分利用现有资源，积极实践可持续发展的需要

宝钢集团与上海市政府在2012年3月签约进行工业转型框架协议，宝钢股份罗泾中 厚板厂区钢铁产能整体搬迁，进行产业转型发展规划。

宝钢股份罗泾厂区占地约2.82平方公里，现有大量的工业厂房、公辅配套房屋、供 配电、给排水等资源，同时具可扩展性成片开发优势。在集团公司的支持下，宝信软件 能够获得这些资源的租用权，将充分利用已有的厂房、供配电等设施资源，结合本项目 需求进行适当的改造，积极实践可持续发展。

（五）项目实施的可行性分析

1、持续增长的市场空间

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推 进，IDC市场正进入快速增长期。根据美国著名IT行业市场研究分析机构IDC发布的《中 国互联网数据中心服务市场2012-2016预测与分析》报告显示，预计未来几年中国IDC市 场的复合增长率（CAGR）将达25.5%。持续增长的市场空间将容纳更多具有技术和市场 优势的IDC服务商参与到市场竞争中来。

2、领先的节能技术

能耗是IDC运营的主要成本构成。因此绿色节能技术不仅是政府的产业引导方向， 更是IDC高效性和经济性的决定性因素。只有降低运营PUE，才能根本性地节省营运成本， 提高项目收益。

经过实践和相关技术的积累，公司掌握了比冷冻水机组加水冷精密空调更加节能的 间接蒸发冷却装备选用配置方法，并与该设备原厂商建立了良好的合作关系，为建造绿 色节能数据中心做好了充分的准备工作。这一领先的节能技术将为本项目的经济运营提 供关键技术支持。

3、高效可靠的服务体系

公司致力于国际先进服务理念（ITIL）的导入，倡导“全生命周期”、“全流程”、 “全层次”的三全服务IT运维理念，确保用户IT系统持续稳定运行。基于集中运管平台 和集中监控平台，公司初步构建了全国性的运维网络，在全国各地拥有100多个IT运维

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服务长期客户，涉及到钢铁、有色金属、装备制造、交通、金融、水务等多个领域。公 司的运维服务已覆盖信息化、自动化、机电一体化等多个领域，形成了从下到上的立体 三层运维模式。公司通过自身不断累积和总结，发展成为业界领先的IT服务外包供应商， 能为客户提供包含咨询、系统集成、信息系统开发与运维、整体IT专业技术支持、IDC、 云计算等服务。

公司是华东地区首家通过IT服务管理领域第一个国际标准ISO/IEC20000IT服务管 理体系认证的单位，根据ISO/IEC20000标准建立了IT服务管理体系。根据用户需求，公 司提供“以流程为导向、以客户为中心”的完整的IT运维服务解决方案。经过多年的积 累，公司已建立了一个标准的集中运维服务管理平台，实现了运维服务支持方面的事件 管理、问题管理、变更管理、配置管理、运维知识库管理和服务台功能，从而规范和改 善了公司运行管理业务流程，有效提高了运维效率和服务质量。

4、雄厚的技术储备

2012年9月，公司完成了宝之云云服务中心的一期项目建设，并正式进入商业化运 营；宝之云IDC一期项目也已交付上海电信使用，二期项目已根据定制方的需求，启动 工程建设。近年来不断地在云计算业务中探索和实践出了一系列具有自身特色的云计算 发展模式和经验，如在虚拟化技术（IaaS层面）、信息系统平台（PaaS层面）、创意产 业资源共享公共服务平台（SaaS层面）等方面都有积极的实践和探索。从产业发展角度 来看，这些都构成了公司从IDC基础服务向增值服务转型发展的坚实基础。

通过可行性研究分析，从市场空间和业务发展、专业技术和核心能力、运维服务和 保障体系、投资估算和效益分析、以及相关因素的风险控制，本项目具有较好的社会效 益和经济效益，本项目的建设实施是可行的。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经 济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占 优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占 有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集 资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

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本次非公开发行股票后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅提高，财务结构进 一步优化；随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长；本次 发行将增强公司可持续发展能力，符合所有股东利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东 结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行股票募集资金投资项目为公司的主营业务。项目在工程建设完成 后，将正式进入商业化运营，交付客户使用。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章 程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定的变化。除宝钢股份外，公司将引进不 超过9 名投资者，使现有股东结构得到一定优化。本次发行不会导致公司的实际控制人 变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

公司目前没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。

（四）对业务结构的影响

公司业务为提供企业信息化，自动化系统集成及运维，城市智能交通、路桥隧监控、 轨道交通监控，机电工程总包、机电一体化产品及机电设备维修等方面的综合解决方案， 涉及钢铁、有色、装备制造、交通、采掘、化工、水务、金融等多个行业。

本次非公开发行股票募集资金投资项目是与宝信软件的新一轮战略发展规划相配 套的项目，通过开展IDC 租赁服务、基于ITIL 的IDC 运行管理服务等业务和市场，将 会对宝信软件的技术研发、产品创新、业务持续拓展、扩大外部市场占有率、完善经营 模式、创新商业模式等方面提供必要的保障。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况的变化

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率 将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；本次发行有利 于公司提高偿债能力，降低财务风险。

（二）盈利能力的变化

本次募集资金投资项目可以提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的 发展提供新的成长空间。随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收 入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显 著增强。

（三）现金流量的变化

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大 幅增加，增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司 的投资活动现金流出金额将相应增加。而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能 力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等的变化情况

本次非公开发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实际控制 人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争和 不必要的关联交易。

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四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014 年9 月30 日，公司资产负债率为51.37%，不存在通过本次发行大量增加 负债的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后， 公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

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第五节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）竞争风险

经过多年的努力与积累，公司形成了成熟的商业经营模式，培养了稳定的客户群体， 已成为钢铁行业内具有竞争优势的信息化、自动化服务提供商。但随着客户对信息化、 自动化服务需求的升级，以及信息化、自动化服务市场未来的持续增长，新进入的市场 竞争者将不断增多，行业竞争将进一步加剧。同时，公司正在开展产业升级转型的发展 策略，扩大公司的业务范围，因此公司除了在原有领域市场面临新进竞争对手的同时， 还将在进入的其他领域与市场先行者进行竞争。如果公司不能正确判断和准确把握行业 的市场动态和发展趋势，并将现有的成熟商业模式在其他市场领域成功复制，或者不能 根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提 高公司竞争实力，则公司面临着因市场竞争而导致市场占有率下滑的风险。

（二）行业风险

一直以来，公司主要面向钢铁企业的重点行业用户提供信息化、自动化服务。随着 国家基础经济建设的投入，钢铁行业的信息化、自动化服务市场蓬勃发展，从而为公司 的快速成长提供了广阔空间。然而由于世界经济危机导致中国经济增速呈下行趋势，中 国制造企业（尤其是钢铁行业）面临产能过剩、成本居高不下、盈利能力大幅下降、固 定资产投入降低，直接影响钢铁行业机电、自动化、信息化等项目建设，复苏前景具有 不确定性。虽然公司在现阶段确立了通过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、 实施投资并购、开展产业升级转型的发展策略，正积极拓展钢铁行业以外的市场，但公 司仍面临因来自钢铁企业的收入下降而导致公司业绩下滑的风险。

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二、政策风险

企业的信息化发展水平不但取决于企业内部的驱动力，而且很大程度上取决于外部 环境对企业的推动力，特别是与国家有关促进信息产业发展的政策息息相关。然而，由 于我国推进信息化工作起步较晚，政府部门在从事推进国民经济与社会信息化的工作 中、在实施“以信息化带动工业化”战略的工作中，尚缺乏科学、系统、有效的理论指 导，对信息技术认识上的不够全面、把握的不够准确，导致相关政策会出现反复。

我国工业企业信息化建设历史不长，经验不足，企业对信息技术应用的信心或资金 不足，国内信息技术开发基础还很薄弱，需要国家一定的支持、扶植和促进。如果政府 在工业企业信息化方面支持力度不高、政策反复，将导致工业企业在信息化投入方面兴 趣不高，进而影响到公司对工业企业的服务实施。

三、财务风险

（一）应收账款风险

截至2014 年9 月30 日，公司应收账款净额为210,487.79 万元，占流动资产比例 为48.93%，占总资产比例为40.82%，应收账款余额较大。

虽然公司目前的客户主要以国有大中型企业或上市公司等信用较好的主体为主，应 收账款账龄大部分均在一年到两年以内，三年及以上应收账款主要为大型项目的尾款， 且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但鉴于目前 公司的应收账款余额较大且周转率逐年下降，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经 营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

（二）税收优惠减少风险

根据财政部、国家税务总局2011 年11 月16 日发布的《关于在上海市开展交通运 输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）之附件3《交 通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，公司及公 司子公司取得的部分技术开发收入免征增值税。

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经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核认定 （发改高技[2011]342 号文），公司被认定为2010 年度国家规划布局内重点软件企业， 依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号） 文件的规定，国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的 税率征收企业所得税。目前，公司及部分子公司为高新技术企业，所得税税率为15%。 税收优惠政策期满后，如果公司及子公司未被继续认定为高新技术企业，或者未来国家 对上述所得税的税收优惠政策作出调整，将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

（三）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期， 募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅 度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。

四、管理风险

（一）经营风险

随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司资产规模、业务范围等将进一步扩 大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的 要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体 系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干， 若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能 力，将对公司进一步发展产生不利影响。

（二）人力资源风险

公司是一家知识和技术密集型企业，核心竞争力主要是公司具有关键的核心技术和 管理优势，公司管理团队及员工队伍能否保持稳定并持续成长是决定公司长期发展的重 要因素同时，公司的技术研发不可避免地依赖专业人才特别是核心技术人员，核心技术 人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以及不能及时根据IT 行 业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的 生产经营造成一定影响。

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五、募投项目风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业 政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营 过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。 若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产 生不利影响。

六、大股东控制风险

控股股东宝钢股份现持有公司约55.50%的股份，本次非公开发行完成后，宝钢股份 持有公司股份的比例不变，因此，控股股东对发行人发展战略、生产经营计划、利润分 配等经营管理问题具有重大影响力，控股股东可能利用其控股地位，对公司的关联交易、 经营决策和人事安排等事项施加重大影响，给公司的其他股东带来一定的控制风险。

七、审批风险

本次非公开发行A 股已经公司董事会审议批准，须取得国务院国资委的批准、公司 股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准和核准以及最终 取得批准和核准的时间存在不确定性。

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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策的相关规定

现行《公司章程》（2014年4月修订）中关于利润分配的政策如下：

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回报，充 分维护股东依法享有的资产收益等权利。

（一）利润分配原则

公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策 应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配政策

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他形式分配 利润；在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方式；在有条件的情况下，可以 进行中期利润分配。

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年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之 三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增长相 适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（三）利润分配事项的决策机制

公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未来的经 营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司董事会和股东 大会对现金分红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）调整利润分配政策的决策机制

法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润 分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会拟定，经 独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

第一百五十六条 公司的税后利润按下列顺序进行分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金； （四）支付普通股股利。

二、公司未来三年股东回报规划

2013年7月26日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海宝信软件股 份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）>的议案》。2013年8月28日，公司

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2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海宝信软件股份有限公司未来三年股 东回报规划（2013-2015年）>的议案》。具体内容如下：

（一）本规划制定的指导思想

着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融 资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资 资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润 分配作出制度性安排，从而建立对股东持续、稳定、科学的分红回报机制。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重 视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利 益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

- （三）公司未来三年（2013 2015 年）的具体回报规划

1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配 利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

2、年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期 发展的前提下，公司应以现金方式分配利润。

3、未来三年内，公司以现金方式分配的利润累计应不少于未来三年的年均可分配 利润的30%；确因特殊情况，现金分配比例低于30%的，董事会应向股东大会作特别说明。

4、根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增 长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

5、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出年度利润分配预案，经独立董事发 表独立意见后提交股东大会进行审议。公司应充分考虑和听取所有股东、独立董事和监 事对公司分红的建议和监督。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其违规占用的资金。

（四）本规划的调整机制

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1、法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对本规 划进行调整，以保护全体股东利益。

2、新的股东回报规划应符合法律法规、《公司章程》的相关规定；应由公司董事 会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。

（五）公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时， 积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案实施情况

1、2011年度利润分配

2012年3月11日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司2011年度 利润分配预案的议案》。2012年4月6日，公司召开2011年年度股东大会审议通过《关于 公司2011年度利润分配预案的议案》。方案为：以公司总股本340,917,291股为基数， 向2012年5月21日（A股股权登记日）、2012年5月24日（B股股权登记日，最后交易日为 2012年5月21日）登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现 金股利51,137,593.65元。

2、2012年度利润分配

2013年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于2012年度利 润分配预案的议案》。2013年4月16日，公司召开2012年年度股东大会审议通过《关于 2012年度利润分配预案的议案》。方案为：以公司总股本340,917,291股为基数，向2013 年5月28日（A股股权登记日）、2013年5月31日（B股股权登记日，最后交易日为2013年 5月28日）全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），合计派发现金股利78,410,976.93 元。

3、2013年度利润分配

2014年3月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于2013年度利润分 配预案的议案》。2014年4月2日，公司召开2013年年度股东大会审议通过《关于2013年

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度利润分配预案的议案》。方案为：以公司总股本364,131,576股为基数，向2014年4月 25日（A股股权登记日）、2014年4月30日（B股股权登记日，最后交易日为2014年4月25 日）全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），合计派发现金股利87,391,578.24元。

（二）公司近三年的现金分红情况如下所示：

			单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比例
2013 年	87,391,578.24	290,110,997.30	30.12%
2012 年	78,410,976.93	260,992,934.77	30.04%
2011 年	51,137,593.65	245,578,674.14	20.82%
最近三年以现金方式累计分配的利润占 最近三年年均实现净利润比例			81.69%

注：合并报表中归属于上市公司股东的净利润为公司已经公告的定期报告数据。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时， 积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

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五、审议签订《附条件生效的股份认购合同》的议案

各位股东：

控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）现持有公司 202,106,819 股A 股，约占公司总股本的55.50%。为支持公司持续、稳定、 健康发展，并基于本次非公开发行A 股募集资金投资项目市场前景的良好 预期，宝钢股份拟认购公司本次非公开发行的股票。经双方协商签订《非 公开发行附条件生效的股份认购合同》，主要条款如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：上海宝信软件股份有限公司

乙方（认购人）：宝山钢铁股份有限公司 签订时间：2015 年1 月9 日

（二）认购股份的种类

甲乙双方同意并确认，本次非公开发行时，由乙方根据本合同的规定 和条件认购的标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（三）认购股份的数额、定价原则、认购方式

甲方本次发行股票数量不超过36,851,967 股，实际发行数量由甲方与 保荐机构（主承销商）届时协商确定。本次发行的发行对象不超过10 名。 乙方愿意以现金方式认购标的股票，不超过20,454,238 股。

本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方A 股交易均价的 90%，即不低于32.02 元/股（即本次发行的发行底价）。本次发行定价基准 日为本次发行甲方董事会决议（即指甲方第七届董事会第十三次会议决议） 公告日。实际发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由甲方和保荐机

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构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价 的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

甲乙双方确认，乙方应以现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的 书面缴款通知，在公司本次非公开发行取得证监会核准后，按照甲方与保 荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的资 金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（四）限售期

甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在该等标 的股票登记于乙方名下之日起36 个月内不得转让，之后按证监会及交易所 的有关规定执行。

（五）本次发行后滚存利润分配

甲方承诺，在本次非公开发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后 所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。 （六）生效条件和生效时间

1、本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起

成立。

• 2、本合同自下述条件全部实现之日起生效：

• （1）本次发行经宝信软件董事会批准；

• （2）本次发行经宝信软件股东大会批准；

• （3）本次发行经国务院国资委批准；

• （4）本次发行经中国证监会核准。

• （七）违约责任

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1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其 项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反 本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约 方进行足额赔偿。

2、如本合同约定的合同成立和生效的全部条件得到满足而乙方不按本 合同约定如期参与认购，则乙方应当向甲方赔偿应付而未付的股份认购资 金的3%作为违约金。该等违约金应在缴款通知约定的缴款结束之日起 10 个工作日内支付。如该违约金不足以赔偿甲方实际损失，则乙方应另行向 甲方支付该实际损失与上述违约金的差额部分。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

以上议案，请审议。

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六、审议授权董事会办理2015 年非公开发行A 股事宜的议案

各位股东：

为顺利实施本次非公开发行A 股，拟提请股东大会授权公司董事会在 有关法律、法规、规章及规范性文件规定的范围内办理本次非公开发行股 票的相关事宜，包括：

1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根 据中国证监会核准情况以及市场情况，确定发行时机、发行数量和募集资 金规模、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期等具体事宜。

2、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求 的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发 行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其 他相关法律文件，并决定其生效。

3、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过 程中与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件。

4、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据发行股票结果 对《公司章程》的相应条款进行修改并办理工商变更登记手续。

5、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股票登记及上 市有关事宜。

6、监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化 时，授权公司董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整。

7、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合 当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提

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• 下，对拟投入的募集资金的具体情况进行调整。

• 8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项。

• 9、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

以上议案，请审议。

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七、审议非公开发行A 股涉及关联交易的议案

各位股东：

为支持公司持续、稳定、健康发展，并基于本次非公开发行A 股募集 资金投资项目市场前景的良好预期，控股股东宝山钢铁股份有限公司（以 下简称“宝钢股份”）同意按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持 公司已发行股份的比例，认购公司本次非公开发行的股票。根据《上海证 券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。具体内容如下： 一、关联交易概述

本次发行A 股数量不超过3,685.1967 万股（含本数）。本次发行对象 为包括控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。宝钢股份以现金方 式，按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司已发行股份的比 例，认购公司本次非公开发行的A 股，构成关联交易。宝钢股份认购的股 票自在证券登记结算公司登记于其名下之日起36 个月内不得转让。

二、关联方介绍及关联关系说明

（一）关联方关系介绍

宝钢股份现持有公司202,106,819 股A 股，约占公司总股本的55.50%， 为公司控股股东。

（二）关联方基本情况

• 1、名称：宝山钢铁股份有限公司

• 2、法定代表人：陈德荣

• 3、注册资本：164.71 亿元人民币

• 4、住所：上海市宝山区富锦路885 号

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5、主营业务：宝钢股份主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销 过程中产生的副产品的销售与服务。

• 6、最近一年财务指标：总资产2,266.68 亿元，净资产1,200.66 亿元，

• 主营收入1,900.26 亿元，净利润58.18 亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的类别

公司本次非公开发行A 股数量不超过3,685.1967 万股（含本数），宝 钢股份以现金方式，按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司 已发行股份的比例，认购公司本次非公开发行的A 股。

2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议的决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股交易均价的90%， 即不低于32.02 元/股。

具体发行价格将由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定确定。 如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，应对公司向宝钢股份发行的股票认购数量及发 行底价予以相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

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（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：上海宝信软件股份有限公司 乙方（认购人）：宝山钢铁股份有限公司 签订时间：2015 年1 月9 日

（二）认购股份的种类

甲乙双方同意并确认，本次非公开发行时，由乙方根据本合同的规定 和条件认购的标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （三）认购股份的数额、定价原则、认购方式

甲方本次发行股票数量不超过36,851,967 股，实际发行数量由甲方与 保荐机构（主承销商）届时协商确定。本次发行的发行对象不超过10 名。 乙方愿意以现金方式认购标的股票，不超过20,454,238 股。

本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方A 股交易均价的 90%，即不低于32.02 元/股（即本次发行的发行底价）。本次发行定价基准 日为本次发行甲方董事会决议（即指甲方第七届董事会第十三次会议决议） 公告日。实际发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由甲方和保荐机 构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价 的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

甲乙双方确认，乙方应以现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的 书面缴款通知，在公司本次非公开发行取得证监会核准后，按照甲方与保 荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的资 金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（四）限售期

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甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在该等标 的股票登记于乙方名下之日起36 个月内不得转让，之后按证监会及交易所 的有关规定执行。

（五）本次发行后滚存利润分配

甲方承诺，在本次非公开发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后 所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。 （六）生效条件和生效时间

• 1、本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起

• 成立。

• 2、本合同自下述条件全部实现之日起生效：

• （1）本次发行经宝信软件董事会批准；

• （2）本次发行经宝信软件股东大会批准；

• （3）本次发行经国务院国资委批准；

• （4）本次发行经中国证监会核准。

• （七）违约责任

1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其 项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反 本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约 方进行足额赔偿。

2、如本合同约定的合同成立和生效的全部条件得到满足而乙方不按本 合同约定如期参与认购，则乙方应当向甲方赔偿应付而未付的股份认购资 金的3%作为违约金。该等违约金应在缴款通知约定的缴款结束之日起 10

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个工作日内支付。如该违约金不足以赔偿甲方实际损失，则乙方应另行向 甲方支付该实际损失与上述违约金的差额部分。

五、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

• 1、实现公司重大产业升级转型

本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握当 前产业发展的关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实 施不仅会为公司抢占重要市场资源，形成先入优势，还将逐步提高公司非 钢业务占总体收入的比重，进一步降低关联交易的比例。

2、改善财务结构

通过本次交易，公司将增加净资产和总资产规模，显著降低资产负债 率，优化财务结构，降低财务风险，提升公司未来的持续盈利能力和抗风 险能力。

（二）本次交易对公司的影响

• 1、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改 公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

2、对股东结构的影响

本次交易完成后，控股股东宝钢股份持有公司股权比例将维持不变， 仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。

3、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众股比例符合《股票上市规则》等法律法规

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规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

• 4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力， 优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可 持续健康发展。

六、审议程序

• 1、本议案已经由公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事

• 王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决；

• 2、公司3 名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；

• 3、本议案尚须获得本次股东大会批准，关联股东应回避表决。

• 以上议案，请审议。

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八、审议《非公开发行A 股募集资金运用可行性报告》的议案

各位股东：

公司拟通过非公开发行A 股募集资金用于宝之云IDC 三期项目。按照 有关规定，公司编制了《非公开发行A 股募集资金运用可行性报告》（详见 附件）。

以上议案，请审议。

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附件：

上海宝信软件股份有限公司

非公开发行A 股募集资金运用可行性报告

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股募集资金总额不超过11.8亿元，将全部用于宝之云IDC三期项 目：

单位：万元

项目名称	投资额	募集资金拟投入额
宝之云IDC 三期项目	118,000	118,000
合计	118,000	118,000

若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差 额部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

二、投资项目基本情况和项目发展前景

1 、项目基本情况

宝之云IDC为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型IDC产业化基地。本 项目为宝之云IDC的三期工程。项目拟利用闲置的工业厂房建筑，经合理规划布局，结 构改建和升级，购置数据中心供电、冷却等机电设备，设置消防、安保、智能化监控子 系统，为客户提供承载IT设备运行的高可用性机房环境。本项目同时拟建设约9,500个 机柜的大型互联网数据中心（IDC），提供IT设备托管的IDC外包服务。

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本项目总投资为118,000万元人民币，其中工程建设费用106,998万元，主要用于建 设机房环境，配套设施以及机柜；工程建设其他费用4,383万元，主要用于工程建设各 项咨询管理费用等；预备费5,569万元，主要用于应对未来项目建设价格波动；铺底流 动资金1,050万元。

2 、项目建设周期及产能

本项目计划在25个月内分三阶段建设完成，其中第一阶段约1,000个机柜于2015年6 月30日前建设完成，第二阶段约6,500个机柜于2015年12月31日前建设完成，第三阶段 约2,000个机柜于2016年12月31日前建设完成。每阶段建设完成后进入运营期，每阶段 运营期内第1年预计负荷率为60%，第2年预计负荷率为95%，第3年及以后预计负荷率为 100%。

3 、项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入为设备托管的IDC 外包服务收入，财务内部收益率（税后）为18.55%，含建设期的投资回收期（税后）为 5.64年。

4 、项目实施背景及必要性

（1）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

在全球范围内，欧美传统IDC业务市场已逐渐趋于饱和，亚太地区，特别是包括中 国、印度在内的新兴国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几年有可能成为 世界级电信服务中心。

国内市场的特点和趋势包括：为第三方提供服务的IDC提供商基于业务量、带宽资 源以及近距离服务优势等原因，主要集中在北京、上海、广东等经济发达地区；较小规 模IDC服务商已经被重组或者淘汰，大规模IDC服务商已逐渐成为发展趋势；虚拟化技术、 分布式储存技术以及IT资源的优化和管理既是IDC服务商的重点关注领域也将成为将来 IDC发展的关键因素。

在政策层面，2012年7月9日国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规 划》提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销 售收入年均增长将达到20%以上。

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2012年9月3日，科技部发布的《中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》明确 将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计 算关键技术作为“十二五”的重点任务。

本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成大规模高标准 的机房，并形成约9,500个机柜的规模，使公司将迅速跻身上海乃至全国非电信运营商 体系IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机房等先进 技术，为未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。

（2）实施升级转型发展战略的必然选择

新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前所未有的机 遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为应对这 些挑战，公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施路径。实施本项目，就是在“新 能力进入新的市场”的战略实施路径下，大力推进战略新兴业务的必然选择。

公司从2005年起开展IDC业务，积累了较为成熟的IDC营运经验，已经具备了IDC业 务领域内生存和发展的“新能力”。在当前IDC产业发展的关键时期，公司拟将现有的 业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复制，并进而与公司已有云服务业务形成良 性协同，这将成为公司在“新市场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。

（3）提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

根据《2012年中国数据中心产业发展白皮书》的调查，在当前的产业环境下，能耗 的可靠性指标和空间运用的合理性问题是IDC建设中最受关注的问题。在发达地区，具 备充足稳定供电条件、较低用地成本，同时适合大面积IDC机房建设的地块必将逐渐成 为稀缺的优势资源，甚至在一定程度上将决定未来区域内IDC服务商的竞争格局。

通过定制化合作机房模式与各地基础电信运营商建立合作关系是当前公共IDC服务 商商业模式的重要构成部分。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的IDC服务 商，且基于硬件建设以及服务一致性方面的考虑，这种合作关系一旦建立，不仅会为IDC 服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，同时这种合作关系本身具有较高的 替代成本，将会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。因此，具有规模优势的IDC服务 商在争取与基础电信服务商的合作关系中具有明显的先入优势。

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本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源，综合利用大 面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时，公司还将积极寻求与综合实力强的基础电信 服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优势行业资源，形成先入优势。

（4）充分利用现有资源，积极实践可持续发展的需要

宝钢集团与上海市政府在2012年3月签约进行工业转型框架协议，宝钢股份罗泾中 厚板厂区钢铁产能整体搬迁，进行产业转型发展规划。

宝钢股份罗泾厂区占地约2.82平方公里，现有大量的工业厂房、公辅配套房屋、供 配电、给排水等资源，同时具可扩展性成片开发优势。在集团公司的支持下，宝信软件 能够获得这些资源的租用权，将充分利用已有的厂房、供配电等设施资源，结合本项目 需求进行适当的改造，积极实践可持续发展。

5 、项目实施的可行性分析

（1）持续增长的市场空间

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推 进，IDC市场正进入快速增长期。根据美国著名IT行业市场研究分析机构IDC发布的《中 国互联网数据中心服务市场2012-2016预测与分析》报告显示，预计未来几年中国IDC市 场的复合增长率（CAGR）将达25.5%。持续增长的市场空间将容纳更多具有技术和市场 优势的IDC服务商参与到市场竞争中来。

（2）领先的节能技术

能耗是IDC运营的主要成本构成。因此绿色节能技术不仅是政府的产业引导方向， 更是IDC高效性和经济性的决定性因素。只有降低运营PUE，才能根本性地节省营运成本， 提高项目收益。

经过实践和相关技术的积累，公司掌握了比冷冻水机组加水冷精密空调更加节能的 间接蒸发冷却装备选用配置方法，并与该设备原厂商建立了良好的合作关系，为建造绿 色节能数据中心做好了充分的准备工作。这一领先的节能技术将为本项目的经济运营提 供关键技术支持。

（3）高效可靠的服务体系

公司致力于国际先进服务理念（ITIL）的导入，倡导“全生命周期”、“全流程”、 “全层次”的三全服务IT运维理念，确保用户IT系统持续稳定运行。基于集中运管平台

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和集中监控平台，公司初步构建了全国性的运维网络，在全国各地拥有100多个IT运维 服务长期客户，涉及到钢铁、有色金属、装备制造、交通、金融、水务等多个领域。公 司的运维服务已覆盖信息化、自动化、机电一体化等多个领域，形成了从下到上的立体 三层运维模式。公司通过自身不断累积和总结，发展成为业界领先的IT服务外包供应商， 能为客户提供包含咨询、系统集成、信息系统开发与运维、整体IT专业技术支持、IDC、 云计算等服务。

公司是华东地区首家通过IT服务管理领域第一个国际标准ISO/IEC20000IT服务管 理体系认证的单位，根据ISO/IEC20000标准建立了IT服务管理体系。根据用户需求，公 司提供“以流程为导向、以客户为中心”的完整的IT运维服务解决方案。经过多年的积 累，公司已建立了一个标准的集中运维服务管理平台，实现了运维服务支持方面的事件 管理、问题管理、变更管理、配置管理、运维知识库管理和服务台功能，从而规范和改 善了公司运行管理业务流程，有效提高了运维效率和服务质量。

（4）雄厚的技术储备

2012年9月，公司完成了宝之云云服务中心的一期项目建设，并正式进入商业化运 营；宝之云IDC一期项目也已交付上海电信使用，二期项目已根据定制方的需求，启动 工程建设。近年来不断地在云计算业务中探索和实践出了一系列具有自身特色的云计算 发展模式和经验，如在虚拟化技术（IaaS层面）、信息系统平台（PaaS层面）、创意产 业资源共享公共服务平台（SaaS层面）等方面都有积极的实践和探索。从产业发展角度 来看，这些都构成了公司从IDC基础服务向增值服务转型发展的坚实基础。

通过可行性研究分析，从市场空间和业务发展、专业技术和核心能力、运维服务和 保障体系、投资估算和效益分析、以及相关因素的风险控制，本项目具有较好的社会效 益和经济效益，本项目的建设实施是可行的。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经 济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占 优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占

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有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集 资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股票后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅提高，财务结构进 一步优化；随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长；本次 发行将增强公司可持续发展能力，符合所有股东利益。

四、本次发行相关的风险说明

（一） 市场风险

1.竞争风险

经过多年的努力与积累，公司形成了成熟的商业经营模式，培养了稳定的客户群体， 已成为钢铁行业内具有竞争优势的信息化、自动化服务提供商。但随着客户对信息化、 自动化服务需求的升级，以及信息化、自动化服务市场未来的持续增长，新进入的市场 竞争者将不断增多，行业竞争将进一步加剧。同时，公司正在开展产业升级转型的发展 策略，扩大公司的业务范围，因此公司除了在原有领域市场面临新进竞争对手的同时， 还将在进入的其他领域与市场先行者进行竞争。如果公司不能正确判断和准确把握行业 的市场动态和发展趋势，并将现有的成熟商业模式在其他市场领域成功复制，或者不能 根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提 高公司竞争实力，则公司面临着因市场竞争而导致市场占有率下滑的风险。

2.行业风险

一直以来，公司主要面向钢铁企业的重点行业用户提供信息化、自动化服务。随着 国家基础经济建设的投入，钢铁行业的信息化、自动化服务市场蓬勃发展，从而为公司 的快速成长提供了广阔空间。然而由于世界经济危机导致中国经济增速呈下行趋势，中 国制造企业（尤其是钢铁行业）面临产能过剩、成本居高不下、盈利能力大幅下降、固 定资产投入降低，直接影响钢铁行业机电、自动化、信息化等项目建设，复苏前景具有 不确定性。虽然公司在现阶段确立了通过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、 实施投资并购、开展产业升级转型的发展策略，正积极拓展钢铁行业以外的市场，但公 司仍面临因来自钢铁企业的收入下降而导致公司业绩下滑的风险。

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（二） 政策风险

企业的信息化发展水平不但取决于企业内部的驱动力，而且很大程度上取决于外部 环境对企业的推动力，特别是与国家有关促进信息产业发展的政策息息相关。然而，由 于我国推进信息化工作起步较晚，政府部门在从事推进国民经济与社会信息化的工作 中、在实施“以信息化带动工业化”战略的工作中，尚缺乏科学、系统、有效的理论指 导，对信息技术认识上的不够全面、把握的不够准确，导致相关政策会出现反复。

我国工业企业信息化建设历史不长，经验不足，企业对信息技术应用的信心或资金 不足，国内信息技术开发基础还很薄弱，需要国家一定的支持、扶植和促进。如果政府 在工业企业信息化方面支持力度不高、政策反复，将导致工业企业在信息化投入方面兴 趣不高，进而影响到公司对工业企业的服务实施。

（三） 财务风险

1.应收账款风险

截至2014 年9 月30 日，公司应收账款净额为210,487.79 万元，占流动资产比例 为48.93%，占总资产比例为40.82%，应收账款余额较大。

虽然公司目前的客户主要以国有大中型企业或上市公司等信用较好的主体为主，应 收账款账龄大部分均在一年到两年以内，三年及以上应收账款主要为大型项目的尾款， 且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但鉴于目前 公司的应收账款余额较大且周转率逐年下降，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经 营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

2.税收优惠减少风险

根据财政部、国家税务总局2011 年11 月16 日发布的《关于在上海市开展交通运 输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）之附件3《交 通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，公司及公 司子公司取得的部分技术开发收入免征增值税。

经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核认定 （发改高技[2011]342 号文），公司被认定为2010 年度国家规划布局内重点软件企业， 依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号） 文件的规定，国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的

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税率征收企业所得税。目前，公司及部分子公司为高新技术企业，所得税税率为15%。 税收优惠政策期满后，如果公司及子公司未被继续认定为高新技术企业，或者未来国家 对上述所得税的税收优惠政策作出调整，将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

3.净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期， 募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅 度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。

（四） 管理风险

1.经营风险

随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司资产规模、业务范围等将进一步扩 大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的 要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体 系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干， 若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能 力，将对公司进一步发展产生不利影响。

2.人力资源风险

公司是一家知识和技术密集型企业，核心竞争力主要是公司具有关键的核心技术和 管理优势，公司管理团队及员工队伍能否保持稳定并持续成长是决定公司长期发展的重 要因素同时，公司的技术研发不可避免地依赖专业人才特别是核心技术人员，核心技术 人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以及不能及时根据IT 行 业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的 生产经营造成一定影响。

（五） 募投项目风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业 政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营 过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。 若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产 生不利影响。

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（六） 大股东控制风险

控股股东宝钢股份现持有公司约55.50%的股份，本次非公开发行完成后，宝钢股份 持有公司股份的比例不变，因此，控股股东对发行人发展战略、生产经营计划、利润分 配等经营管理问题具有重大影响力，控股股东可能利用其控股地位，对公司的关联交易、 经营决策和人事安排等事项施加重大影响，给公司的其他股东带来一定的控制风险。

（七） 审批风险

本次非公开发行A 股已经公司董事会审议批准，尚需取得国务院国资委的批准、公 司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准和核准以及最 终取得批准和核准的时间存在不确定性。

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九、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

各位股东：

根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》的要求，公司起草了《关于前次募集资金使用情况的报告》（详 见附件）。

以上议案，请审议。

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附件：

上海宝信软件股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“本公司”）， 编制了截至2014 年9 月30 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]203 号文《关于核准上海宝信软件股 份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过4,091.00万股新股。 本公司采用向特定对象非公开发行的方式，非公开发行人民币普通股（A 股） 23,214,285.00 股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币28.00 元，收到特定 对象认缴股款共计人民币649,999,980.00 元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币 15,500,000.00 元后募集资金为人民币634,499,980.00 元，上述资金于2014 年3 月5 日到位。另扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,803,214.29 元 后，本公司前次非公开发行募集资金净额为人民币632,696,765.71 元，以上募集资金 到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的瑞华验字 [2014]31130001 号验资报告验证。

截至2014 年9 月30 日止，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 386,357,875.38 元，尚余的募集资金余额为人民币251,019,872.33 元（含至2014 年9 月30 日银行利息收入扣除手续费后净额人民币4,680,982.00 元）。

截至2014 年9 月30 日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金存储 银行名称	银行账号	初始存放时间	初始存放金额 （元）	期末余额（元）	存储方式
招商银行上海	021900230810666	2014 年3 月5 日	632,696,765.71	6,461,287.72	活期存款
张江支行	02190023088100140			60,000,000.00	结构性存款
招商银行上海 新客站支行	021900230810507 02190023088100105 02190023088100136			4,558,584.61 140,000,000.00 40,000,000.00	活期存款 结构性存款 结构性存款
	合计		632,696,765.71	251,019,872.33	注

注：2014 年3 月17 日，本公司自招商银行上海张江支行（账号：021900230810666） 转出人民币518,046,765.71 元到宝之云IDC 一期项目募集资金专户招商银行上海新客 站支行（账号：021900230810507）。

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本公司于2014 年3 月21 日与浙商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上海 张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 将招商银行上海张江支行（账号：021900230810666）及招商银行上海新客站支行（账 号：021900230810507）分别作为中小企业信息化软件产品项目及宝之云IDC 一期项目 募集资金的存储和使用，不得作为其他用途。

自2014 年4 月25 日起，本公司自招商银行上海张江支行（账号：021900230810666） 转出部分款项作为结构性存款。截至2014 年9 月30 日止，该结构性存款余额为人民币 60,000,000.00 元（账号：02190023088100140）。

自2014年4月30日起，本公司自招商银行上海新客站支行（账号：021900230810507） 转出部分款项作为结构性存款。截至2014 年9 月30 日止，该结构性存款余额分别为 140,000,000.00 元（账号：02190023088100105 ）及40,000,000.00 元（账号： 02190023088100136）。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

截至2014 年9 月30 日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募 集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目与前次非公开发行A股预案披露的募集资金运用方案一 致，无实际投资项目变更情况。

• 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

投资项目	项目 总投资	承诺募集资 金投资总额	实际投入募 集资金总额	差异 金额	差异原因
					部分工程尾款尚未
宝之云IDC 一期
	53,650.00	51,804.68	33,680.97	-18,123.71	结算及可能形成节
项目
					余资金
中小企业信息化
	11,465.00	11,465.00	4,954.82		尚未投产完毕
软件产品项目				-6,510.18
合 计	65,115.00	63,269.68	38,635.79	-24,633.89	注

• 注：实际投资总额与承诺投资总额差异24,633.89 万元，原因如下：

（1）宝之云IDC 一期项目已于2014 年9 月达到预定可使用状态，项目承诺投资总 额为人民币51,804.68万元，截至2014年9月30日止，该项目实际投入金额为33,680.97 万元，实际投资比承诺投资总额少18,123.71 万元，原因为：部分工程尾款尚未结算及

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可能形成节余资金。

• （2）中小企业信息化软件产品项目承诺投资总额为11,465.00 万元，截至2014

• 年9 月30 日实际投入金额为4,954.82 万元，实际投资比承诺投资总额少6,510.18 万 元，原因为该项目尚在建设中，部分工程款尚未结算。

• 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

• 截至2014 年9 月30 日止，本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

• 5、以募集资金置换预先已投入资金的情况

• 募集资金实际到位之前，本公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截至 2014

• 年2 月28 日止，本公司以自筹资金人民币289,017,501.07 元预先投入募集资金投资项 目。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核 验，并于2014 年3 月26 日出具了瑞华核字[2014]31130006 号《关于上海宝信软件股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。经2014 年3 月 26 日本公司第七届董事会第八次会议（临时）和第七届监事会第六次会议（临时），分 别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金中的人民币289,017,501.07 元置换预先投入募集资金项目的自 筹资金。

• 截至2014 年9 月30 日止，该募集资金置换已实施完毕。

• 6、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

• 前次募集资金无将临时闲置募集资金用于其他用途的情形。

• 截至2014 年9 月30 日止，前次募集资金尚有25,101.99 万元未投入使用，其中，

• 含前次募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额468.10 万元。以上未使用募集 资金将继续用于募投项目建设和工程尾款的支付，已达到预定可使用状态的募集资金项 目节余资金将由公司根据实际经营需要做出合理安排。

• 7、以资产认购股份的情况

本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

• 1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照

• 前次募集资金投资项目实现效益情况对照见附件2“前次募集资金投资项目实现效

• 益情况对照表”。

• 2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• 3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

• 本公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

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四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司年度定期报告和其他信息披露文 件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

五、结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行A 股预案披露的A 股募集资金运用方案使用 了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				63,269.68		已累计使用募集资金总额			38,635.79
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额			38,635.79
						其中：2013年			22,649.11
变更用途的募集资金总额比例						2014年1-9月			15,986.68
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额
1	宝之云IDC一期项目	宝之云IDC一期项目	53,650.00	51,804.68	33,680.97	53,650.00	51,804.68	33,680.97	-18,123.71	2014年9月
2	中小企业信息化软件产品项目	中小企业信息化软件产品项目	11,465.00	11,465.00	4,954.82	11,465.00	11,465.00	4,954.82	-6,510.18	2015年12月
	合计		65,115.00	63,269.68	38,635.79	65,115.00	63,269.68	38,635.79	-24,633.89

备注：募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额差异为募集前承诺金额未扣除2013年非公开发行股票发行费用。

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附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日累计实现效 益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2011	2012	2013	2014年1-9月
1	宝之云IDC一期项目	不适用	达产年度利润总额8461万	不适用	不适用	建设期	661.97	661.97	不适用
2	中小企业信息化软件产品项目	不适用	达产年度利润总额5502万	不适用	不适用	建设期	建设期	不适用	不适用

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十、审议修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款 的议案

各位股东：

根据证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上市公司 股东大会规则（2014 年修订）》，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》 中关于股东大会投票、计票、征集投票权相关的部分条款修改如下：

一、股东大会全面采用网络投票，并优先提供网络投票

（一）原《公司章程》第四十四条、原《股东大会议事规则》第二十 一条“……股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公 司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。”

修改为：“……股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。”

（二）原《公司章程》“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

修改为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。”

二、中小投资者表决单独计票及征集投票权

（一）原《公司章程》第七十八条第一款后增加一款对中小投资者表

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决单独计票的描述、第三款后增加对征集投票权的描述，修改为：

“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票，并及时公开披露单独计票结果。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。”

（二）原《股东大会议事规则》第三十一条第一款后增加一款对中小 投资者表决单独计票的描述、第三款后增加一款对征集投票权的描述，修 改为：

“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票，并及时公开披露单独计票结果。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。”

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《公司章程》修改后，公司其他治理文件的相关条款将相应修订。 以上议案，请审议。

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