Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 2, 2014

方达律师事务所

上海宝信软件股份有限公司 2014 年 4 月 2 日 第 1 页

2014 年 4 月 2 日

上海市方达律师事务所

关于

上海宝信软件股份有限公司 2013 年度股东大会所涉相关问题

之

法律意见书

致：上海宝信软件股份有限公司

“ ” “ ” 根据上海宝信软件股份有限公司（以下称 宝信软件 或 公司 ）的委托，上 海市方达律师事务所（以下称 “ 本所 ” ）就宝信软件 2013 年度股东大会（以下称 “ 本 ” 次股东大会 ）所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表 决程序和结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合 “ ” “ ” 称 法律法规 ）以及《上海宝信软件股份有限公司章程》（以下称 《公司章程》 ） 的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及 “ ” 中国证券监督管理委员会（以下称 证监会 ）相关规章、规范性文件的要求和规 定，对宝信软件提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、 验证。同时，本所律师还核查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核 查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向宝信软件有 关人员进行了询问。

在前述核查、验证、询问过程中，本所律师得到宝信软件如下承诺及保证： 其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、 有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与 原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖宝信软件或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意

方达律师事务所

上海宝信软件股份有限公司 2014 年 4 月 2 日 第 2 页

见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有 关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议 人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书仅供宝信软件为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人 用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规 定予以公告。

本所及本所律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及本所 律师对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的 要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事 宜出具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，本次股东大会于 2014 年 4 月 2 日上午 9 点在上海宝山区 友谊路 1016 号公司 108 会议室召开，而《上海宝信软件股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》已于 2014 年 3 月 11 日刊登于证监会指定信息披露 网站 www.sse.com.cn 以及中国证券报、上海证券报及香港商报上，本次股东大 会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 20 日，符合法律法规 的规定，亦符合《公司章程》。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符 合《公司章程》的规定。

二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格

经本所律师核查，参与本次股东大会表决的股东 ( 包括股东代理人 ) 共计 69 名（其中， A 股股东及股东代理人 20 名， B 股股东及股东代理人 56 名），代表 有表决权的股份数共计 217,445,069 股（其中， A 股股份数共计 204,239,993 股， B 股股份数共计 13,205,076 股），占公司股份总数的 59.72% 。本次股东大会的召

方达律师事务所

上海宝信软件股份有限公司 2014 年 4 月 2 日 第 3 页

集人为宝信软件董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会 有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席 或列席本次股东大会的还包括宝信软件的部分董事、监事、董事会秘书和其他高 级管理人员等。

本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大 会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师核查，本次股东大会审议了以下议案：

• (1) 《公司 2013 年度董事会工作报告》；

• (2) 《公司 2013 年度监事会工作报告》；

• (3) 《公司 2013 年度报告和摘要的议案》；

• (4) 《公司 2013 年度财务决算报告的议案》；

• (5) 《公司 2013 年度利润分配的预案》；

• (6) 《公司 2014 年度财务预算的议案》；

• (7) 《公司 2014 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》；

• (8) 《公司 2014 年度日常关联交易的议案》；

• (9) 《关于修改公司章程部分条款的议案》。

其中，第 (8) 项议案系关联交易议案，关联股东（包括股东代理人）回避了 表决，其股份不计入对该议案有表决权的股份总数，该议案已经出席本次股东大 会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。第 (9) 项 议案经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达 到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二 以上。第 (1) 项至第 (7) 项议案经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意 该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所 持表决权总数的二分之一以上。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定， 亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

方达律师事务所

上海宝信软件股份有限公司 2014 年 4 月 2 日 第 4 页

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效； 本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、 有效。

[ 以下无正文 ]