Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Mar 25, 2014

2013 年度股东大会会议材料

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上海宝信软件股份有限公司 2013 年度股东大会

会

议

资

料

2014 年4 月2 日

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2013 年度股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺 利 召开， 特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执 行 。

一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常 秩序和议事效 率 为原则，认真 履行 法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权 利 。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董 事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数 量 ， 每一名股东发言 不 超过两次，每次发言一般 不 超过5 分钟。公司董事会或 经营管 理 人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的 时间 不 超过15 分钟。

五、本次大会的第九项议案以特别决议表决通过，其他议案以普通决 议表决通过，采取记名方式对所有议案进行逐项投票表决。现场表决前， 推举两名股东代表参加计票、监票，表决时，由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

六、出席大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真 履行 其法定义务， 不 得侵犯其他股 东的权益， 不 得扰乱大会的正常程序。

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上海宝信软件股份有限公司

2013 年度股东大会会议议程

时间：2014 年 4 月 2 日（周三） 上午 9：00

地点：上海宝山区友谊路 1016 号公司友谊路基地 108 会议室

表决方式：现场投票

主持人：王力董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员；律师事务所 律师

议题及报告人：

• 一、审议公司2013 年度董事会工作报告

• 报告人：王力董事长·······································5 公司独立董事2013 年度述职报告

• 报告人：谢荣独立董事····································21

• 二、审议公司2013 年度监事会工作报告

• 报告人：路巧玲监事会主席································33

• 三、审议公司2013 年度报告和摘要的议案(详见公司年报公告)

• 报告人：夏雪松副总经理、财务总监························35 四、审议公司2013 年度财务决算报告的议案

• 报告人：夏雪松副总经理、财务总监························36 五、审议公司2013 年度利润分配的预案

• 报告人：夏雪松副总经理、财务总监························44 六、审议公司2014 年度财务预算的议案

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• 报告人：夏雪松副总经理、财务总监························45

• 七、审议公司2014 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

• 报告人：夏雪松副总经理、财务总监························46

• 八、审议公司2014 年度日常关联交易的议案

• 报告人：陈健董事会秘书··································48

• 九、审议关于修改公司章程部分条款的议案

• 报告人：陈健董事会秘书··································52

• 十、股东提问发言

• 十一、宣布对大会议案现场投票表决（第八项议案关联方回避表决） 十二、宣布投票结果

• 十三、律师宣读法律意见书

十四、宣读 2013 年度股东大会决议

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一、审议公司 2013 年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会委托，现将公司2013 年度董事会工作的有关情况向大会 报告如下：

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年是公司新一轮发展战略的开局年，也是公司追求转型发展非常 关键的一年。受国内总体宏观经济形势影响，公司主要市场钢铁行业持续 低迷，公司整体经营充满了挑战。面对市场压力和困难，公司董事会调动 一切力量和资源积极应对，持续加强新行业的市场开拓，不断取得进步， 在实现转型的过程中，保持了经营绩效的稳定增长。

报告期内实现营业收入35.81 亿元、同比下降1.69%，利润总额3.30 亿元、同比增长7.05%；全年实现经营性净现金流入19,751 万元。报告期 内公司品牌形象和行业地位进一步提升，在全国及上海本土软件企业中保 持领军地位：在2013（第十二届）中国软件业务收入前百家企业中名列25 位；在中国自主品牌软件产品前十家企业中继续保持前三甲地位，名列第 二；在工信部《2013 年中国软件和信息技术服务企业竞争力报告》中获得 工业软件领域第一名，成为国内工业软件领导者和最具影响力的IT 服务品 牌；独家荣获中国设备管理协会优秀工业软件服务企业称号；上海车联网 与车载信息产业联盟、上海车联网与车载信息服务产业技术创新战略联盟、 上海车联网技术标准创新联盟联合授予公司"推进上海车联网产业发展科 技创新优秀单位"的荣誉称号；子公司宝康电子荣获由中国交通运输部科学

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研究院交通科技交流中心和中国交通技术网评选的 "最具影响力交通信号 控制器品牌"以及"最具影响力电子警察品牌"两个奖项。

公司实现年度经营目标主要受益于以下工作：

1、公司全面落实新一轮发展战略，明确了"优化存量，谋求持续稳步 发展"和"做大增量，支撑超常规发展"的发展策略，公司管理层面向全公司 员工讲解部署落实工作，目标的明确、策略和行动计划的落实为战略目标 的最终达成奠定坚实基础；

2、公司积极策划投融资行动方案，在投融资方面实现突破。报告期内 公司启动了非公开发行A 股股票工作，拟募集资金6.5 亿元，投资建设宝 之云IDC 一期项目、中小企业信息化软件产品项目；

3、通过与国内基础电信运营商的合作，快速形成资源集聚效应，在相 应领域快速形成业务能力、形成新的业务增长点；历时两年建设的云计算 关键技术与产品研发、宝之云云服务中心项目建设顺利完成，正式对外提 供云计算运营服务；与国内轨道交通龙头企业申通集团建立战略合作关系， 并成功组建合资公司上海地铁电子科技有限公司；与上海外服共同出资成 立上海外服宝信科技有限公司；

4、加大市场转型力度，在巩固已有市场的基础上，加强轨道交通、石 化、有色等非钢市场领域的开拓。通过强化总部、区域、分子公司的营销 互动，多渠道开源，在公共领域业务保持了去年开始的良好增长势头，在 交通、智能化、石化、有色领域业务有了长足进步；在业务结构转型方面， 为促进公司商业模式由工程为主向工程、服务、产品并举的模式转变，公

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司层面成立了产品销售事业部，以此为平台对外销售公司自有品牌软硬件 产品；

5、大力推进研发工作，提升核心竞争力。公司明确产品发展规划，新 设立创新基金，鼓励广大员工与企业共同发展。加强重点产品研发，以推 进产品经理制为手段，公司级12 个重点研发项目开展顺利，高性能中大功 率变频产品、宝之慧平台等产品发布或投入应用；科技政策利用上有多个 项目获得国家和地方重点支持，累计申请专利 33 件，完成软件著作权登 记 79 项，产品登记 58 件。

6、进一步推行"简单、速度、成本"的管理理念，加强精细化管理，提 高运营效率。为整合资源、聚焦行业市场、鼓励自我创新发展。实现组织 机构变革，推进更多行业事业部独立运作；推行项目经理制，优化过程管 理方法，持续提升过程管理软实力；通过改善考核制度、推进降本增效、 加强资金管理等工作，保障企业经营良性运转、完善全面风险管理和实现 公司健康发展。

（一） 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

			单位：元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,581,286,564.78	3,642,999,447.93	-1.69
营业成本	2,729,596,776.89	2,893,922,336.77	-5.68
销售费用	121,400,704.02	116,553,596.56	4.16
管理费用	461,590,506.22	351,469,480.38	31.33
财务费用	10,002,706.62	-667,099.18
经营活动产生的现金流量净额	197,505,060.60	57,706,523.61	242.26
投资活动产生的现金流量净额	-164,010,276.75	-82,037,047.67
筹资活动产生的现金流量净额	77,886,052.91	-44,077,208.81
研发支出	331,705,770.01	201,114,629.37	64.93

2、 收入

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（1） 驱动业务收入变化的因素分析

行业	本期营业收入	上期营业收入	增减变动比例(%)
软件工程	2,518,884,335.29	2,576,271,006.99	-2.23
系统集成	253,649,968.95	288,270,402.48	-12.01
服务外包	445,859,845.37	405,896,521.15	9.85
智能交通	214,539,037.97	222,130,548.83	-3.42
工程设计	142,793,647.36	149,788,308.46	-4.67
合计	3,575,726,834.94	3,642,356,787.91	-1.83

报告期内公司因受主要市场钢铁行业不景气影响，除服务外包外的各

类业务收入均略有下降。

服务外包业务的增长主要得益于云计算运营服务业务及子公司地铁电 子的轨交车辆系统控制部件维护维修业务的增长。

• （2） 订单分析

报告期内公司新签合同42.3 亿，较上年同期36.1 亿增长17.17%。

• （3） 主要销售客户的情况

公司前五名客户销售收入合计100,131.48 万元，占同期营业收入的比 例28.00%。

3、 成本

（1） 成本分析表

单位:万元

						单位:万
分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额较上年 同期变动比例(%)
软件工程	主营成本	195,095.03	100.00	207,216.25	100.00	-5.85
系统集成	主营成本	21,601.32	100.00	25,673.68	100.00	-15.86
服务外包	设备成本	28,095.67	100.00	25,827.86	100.00	8.78
智能交通	主营成本	16,774.12	100.00	17,781.86	100.00	-5.67
工程设计	主营成本	11,336.25	100.00	12,864.26	100.00	-11.88

系统集成主营成本下降：主要是销售收入下降；

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工程设计主营成本下降：主要是销售收入减少。

(2)主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计28,202.03万元，占全部采购总额的13.03% 4、 费用

销售费用变动主要系职工薪酬上升所致；

管理费用变动主要系研发费用上升所致；

财务费用变动主要系短期借款增加相应利息支出增加所致

5、 研发支出

（1） 研发支出情况表

（1） 研发支出情况表
	单位：元 267,673,732.68 64,032,037.33 331,705,770.01 19.71 9.26
本期费用化研发支出	267,673,732.68
本期资本化研发支出	64,032,037.33
研发支出合计	331,705,770.01
研发支出总额占净资产比例（%）	19.71
研发支出总额占营业收入比例（%）	9.26

（2）情况说明

公司报告期内对云计算产业化项目及中小企业信息化软件产品项目的 研发支出分别为3,954 和2,449 万元，符合资本化条件，予以资本化共计 6,403 万元。

6、 现金流

单位：元

		单位：元
现金流量表类项目	本期数	上年同期数
经营活动产生的现金流量净额	197,505,060.60	57,706,523.61
投资活动产生的现金流量净额	-164,010,276.75	-82,037,047.67
筹资活动产生的现金流量净额	77,886,052.91	-44,077,208.81

经营活动产生的现金流量净额变化原因：主要系支付给职工的现金和

支付的各项税费减少所致；

投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系宝之云IDC 项目和

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云计算项目在建所致；

筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系短期借款增加所致。

7、 其它

（1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

利润表类项目	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度（%）	变动原因
资产减值损失	30,331,484.45	19,202,334.96	11,129,149.49	57.96	主要系应收账款计提坏账 增加所致；
投资收益	61,577,817.28	5,658,558.49	55,919,258.79	988.22	主要系参股子公司中冶赛 迪现金分红差异所致；

（2） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司无前期各类融资、重大资产重组事项。

（3）发展战略和经营计划进展说明

面对十分严峻的市场形势，公司董事会坚持发展目标不动摇，努力完 成年度经营指标。公司竞争力稳步提升，继续保持行业领先地位和最具影 响力IT 品牌形象，尤其是在新商业模式探索方面发展迅速。云计算、IDC 服务业务领域形成新的增长点。资本市场融资策划进展顺利，市场和投资 者反应良好。公司转型发展取得进展，市场结构和业务结构基本达到年度 转型目标，非钢领域业务有长足进步，交通、智能化业务增长50%，有色、 化工业务增长300%。公司内部推进组织变革、减员增效、提升运营效率等 方面也取得积极成果。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
软件工程	2,518,884,335.29	1,950,950,312.71	22.55	-2.23	-5.85	增加2.98 个百分点
系统集成	253,649,968.95	216,013,159.36	14.84	-12.01	-15.86	增加3.90 个百分点
服务外包	445,859,845.37	280,956,740.30	36.99	9.85	8.78	增加0.62 个百分点
智能交通	214,539,037.97	167,741,177.20	21.81	-3.42	-5.67	增加1.86 个百分点
工程设计	142,793,647.36	113,362,466.57	20.61	-4.67	-11.88	增加6.49 个百分点
合计	3,575,726,834.94	2,729,023,856.14	23.68	-1.83	-5.69	增加3.12 个百分点

（三） 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
应收股利	60,887,153.28	1.49	33,639,886.82	1.04	81.00
其他应收款	61,234,092.44	1.5	35,923,386.88	1.11	70.46
长期股权投资	27,565,350.22	0.68	19,294,686.22	0.6	42.86
投资性房地产	9,941,895.82	0.24	0		-
在建工程	202,006,346.67	4.96	22,412,270.75	0.69	801.32
无形资产	141,917,131.87	3.48	28,329,825.93	0.88	400.95
开发支出	24,491,253.36	0.6	48,450,326.35	1.5	-49.45
递延所得税资产	15,539,224.28	0.38	10,944,511.65	0.34	41.98
短期借款	196,931,253.27	4.83	40,000,000.00	1.24	392.33
应付账款	1,114,426,878.52	27.34	772,632,963.73	23.88	44.24
其他非流动负债	66,180,873.99	1.62	35,215,444.07	1.09	87.93

应收股利： 主要系参股子公司中冶赛迪本期分配的股利尚未支付所 致；

其他应收款： 主要系履约及投标保证金增加所致；

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长期股权投资： 主要系投资参股子公司上海外服信息 408 万元、北京青 科 350 万元所致；

• 投资性房地产： 主要系母公司租出部分自用办公用房，从固定资产中转 换所致；

在建工程： 主要系宝之云 IDC 项目在建所致；

无形资产： 主要系云计算产业化项目完工结转 8799 万元、中盐项目 结转 3420 万元所致；

开发支出： 主要系云计算产业化项目已完工结转无形资产所致； 递延所得税资产：主要系应收账款坏账准备计提增加所 致；

短期借款： 主要系母公司短期借款增加 1.42 亿元，子公司宝康增加 1000 万元、宝景增加 500 万元所致；

应付账款： 主要系公司既定采购政策中部分分包款项的支付与收款 相匹配，由于项目周期、结算条款等因素客户未支付项 目款项的情况下亦未对分包商进行支付；

其他非流动负债： 主要系政府资助增加所致。

• （四） 核心竞争力分析

公司诞生于制造业高地，多年信息化建设中积累的丰富的行业知识、 深厚的制造业背景使得公司始终保持相关领域的领军地位。近年来在轨道 交通、智能楼宇、智能市政管理业务领域的探索，使得公司成为具有强大 竞争能力的智慧城市领域解决方案和服务提供商。

经过多年运营，公司已经研发出完整的企业信息化和城市智能化系列 产品和解决方案；公司拥有强大的集成能力（包括系统集成、数据集成， 可集成几乎所有主流的系统、产品和技术）、高效稳定的大型项目过程管 理能力（基于健全的管理体系，如ISO9000、ISO20000、ISO14001、HSE、

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CMM 等）、三化集成服务能力（同时具备信息化、自动化和机电一体化完整 的技术链和服务能力）。

报告期内宝之云云服务中心（一期）项目建设完成和投入使用，使得 公司具备云计算核心技术和服务能力；通过与基础电信运营商合作，在IDC 方面形成完整的技术和运营服务能力；公司在新产品研发方面不断取得进 展，部分产品突破国外技术垄断，填补国内空白，具有良好市场前景。

（五） 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

单位：万元

	单位：万元
报告期内投资额	758.00
上年同期投资额	500.00
投资额增减变动数	258.00

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权 益的比例
北京青科创通信息技术有限公司	技术开发推广与转让咨询、计算机系 统服务、维修等	35%
上海外服宝信信息技术有限公司	网络信息、计算机系统集成的技术开 发与转让、计算机维修等	40%

• (1) 证券投资情况

本年度公司无证券投资事项。

2 、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（ 1 ） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（ 2 ） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3 、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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4 、主要子公司、参股公司分析

单位：万元

子公司名称	行业、主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海宝希计算机技 术有限公司	开发、制作计算机软件	USD60.00	951.45	677.08	77.44
日本宝信株式会社	设计、开发计算机系统及自 动化控制软件	JPY2,500.00	398.59	403.57	30.22
上海宝立自动化工 程有限公司	自动化控制系统的研发，设 计	RMB1,500.00	2,026.17	1,528.94	130.87
大连宝信起重技术 有限公司	起重设备工业自动化控制 系统设计、开发。	RMB2,000.00	5,305.11	2,686.38	402.16
上海锦商网络科技 有限公司	网络服务、开发、制作计算 机软件	RMB1,000.00	1,290.91	865.37	181.19
上海宝信数字技术 有限公司	网络服务、开发、制作计算 机软件	RMB500.00	1,453.00	664.98	149.47
上海宝康电子控制 工程有限公司	制造、开发电子警察控制系 统	RMB5,000.00	33,089.86	9,665.47	345.69
上海梅山工业民用 工程设计研究院有 限公司	冶金工程、建筑工程设计	RMB3,000.00	15,437.11	5,151.21	1,125.62
上海宝景信息技术 发展有限公司	计算机网络工程服务	RMB1,010.00	9,634.25	2,183.89	203.6
武汉宝焊焊接设备 有限公司	焊接设备的设计、维修、制 造及改造，焊接产品的批发 零售	RMB500.00	3,950.84	449.68	108.52
上海地铁电子科技 有限公司	轨道交通车辆及相关系统 控制部件的维护维修、研 制、销售	RMB2,000.00	3,398.66	2,059.34	59.34
中冶赛迪工程技术 股份有限公司	工程咨询、工程设计、工程 总承包	RMB114,320.39	1,143,564.14	202,768.55	34,028.81
金川集团自动化工 程有限公司	自动化工程总承包	RMB3,000.00	11,731.50	6,917.67	1,618.46
上海华谊信息技术 有限公司	软件开发与测试、信息系统 集成、运维	RMB2,000.00	8,307.44	2,436.30	291.01
上海仁维软件有限 公司	计算机自动化软硬件产品 开发、生产、集成	USD150.00	892.4	558.67	5.64
北京青科创通信息 技术有限公司	技术开发、转让、咨询、服 务、计算机系统服务、维修	RMB2,000.00	2,719.91	1,539.06	189.06
上海外服宝信信息 技术有限公司	网络信息、计算机系统集成 的技术开发、转让、咨询、 服务、计算机维修	RMB1,020.00	1,093.15	1,021.41	1.41

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上表中参股子公司中冶赛迪本期分配股利，公司相应确认投资收益 60,887,157.28 元，达到公司合并财务报表归属于母公司净利润的 20.98%， 中冶赛迪 2013 年度营业收入 4,376,938,350.47 元 营业利润 326,866,010.96 元 净利润为 340,288,148.47 元（未经审计）

5 、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

( 六 ) 公司控制的特殊目的主体情况

报告期内公司不存在控制的特殊目的主体。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

1、国家宏观经济发展放缓，由保GDP 向调结构转变。2014 年GDP 增速 呈现放缓态势是大概率。制造业整体，尤其是钢铁、采掘应以调结构、限 产能为主基调。未来货币政策难以放松，投资整体不会有大的增长，但制 造业技改、节能降本等结构性机会将显现。

2、城镇化是重要经济动力，智慧城市需求释放。中国城镇化发展速度 可能超过预期，智慧城市建设快速发展，预计将有600 至800 个城市建设 智慧城市，总规模将达2 万亿元人民币；城市轨道交通、环境治理、市政 管理（含水利水务）、智能建筑应用方面存在着极为迫切的需求。

3、传统产业升级加速，工业互联网一触即发。化解产能过剩，推动传 统产业改造升级，促进战略性新兴产业发展是政策的着力点。"两化"深度 融合五年行动计划实施会助力传统制造业加速信息化、自动化、智能化。 融合大数据、智能分析和传统工业的"工业互联网"会有更多发展机会。

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2013 年度股东大会会议材料

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4、信息消费市场巨大，IT 产业发展迅速。促进信息消费政策的出台， 将对电子信息产业的发展产生重大影响。信息消费规模年均增长20%以上。 软件领域创新和突破会涌现，以顺应大数据、云计算、IDC 等新兴技术、商 业模式的发展潮流。

5、国内外同行企业涌入，导致市场同质化竞争加剧。各类软件企业已 经在工业互联网、云计算、大数据应用方面布局。在新技术应用方面，先 发优势和核心技术掌控能力将决定企业在市场上的竞争地位。

(二) 公司发展战略

根据对经营环境和自身能力判断，公司在新一轮发展战略中明确战略 定位：数字化提升企业竞争能力，智能化构筑社会美好未来，成为中国领 先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商。坚持发展目标不动摇，即： 打造以工业软件为核心业务的百亿级软件企业。

公司将全面落实新一轮发展战略，通过"优化存量，谋求持续稳步发展 "和"做大增量，支撑超常规发展"的发展策略和具体举措，努力实现公司的 长远发展目标。

2014 年公司发展的基本思路是：提升服务水平，优化和稳固存量业务； 加大资源投入，探索和发展增量业务；完善内部管理，提高公司运营效率。 以更大的热情和扎扎实实的工作，力争全面完成2014 年经营任务。

(三) 经营计划

公司2014 年拟实现42 亿元的营业收入，为此2014 年重点工作有： 1、建立和完善当期激励与中长期激励相结合的激励机制。要顺应市场 化竞争需要，建立与公司行业特点和人才结构特点相匹配的激励机制。

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2、进一步完善技术创新、产品研发管理体系和工作机制。梳理和探索 有效的公司研发管理和运作模式。在推进产品经理制的同时，研究适配的 公司研发投入产出管理和考核工作机制。

• 3、进一步加大对增量业务的投入，提升公司稳健经营能力。建设好IDC

• 一期、布局IDC 二期。

有效推进宝之云罗泾云计算产业园规划落实工作。加大市场开拓力度， 尽快落实云服务产业化工作。

4、精兵简政，降本增效，全面提高资产使用效率和劳动生产率。公司 将继续结合管理界面优化、组织机构变革、干部管理制度变革、激励机制 再设计等措施，加大公司内部人力资源流动，精兵简政，不断提高管理效 率和劳动生产率。同时，公司将继续多举措并举，进一步巩固和扩大降本 增效成果。

• 5、坚定不移推进项目经理制和产品经理制。进一步完善相关管理办法，

• 界定产品经理制和项目经理制的内函，优化资源配置、考核激励等配套办 法，保障责权利统一，鼓励和创造条件让员工"当家作主"、共享公司发展 成果。

6、进一步明确分子公司业务定位，提升盈利能力和投资回报。全面开 展分子公司发展战略编制工作，明确业务定位、战略目标和发展策略。将 通过各种手段，提升盈利能力，强化分子公司经营贡献。

• (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求利用

• 自有及增发资金完成公司业务，必要时考虑银行贷款。

• (五) 可能面对的风险

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鉴于公司业务模式特点和主要业务市场形势，公司未来经营稳定性和 持续性可能会面对较大风险：

• 1、公司主要市场钢铁行业持续低迷，投资需求和项目毛利率持续下降，

• 可能影响公司在相应市场健康发展；

2、公司战略中涉及市场和业务结构的深刻转型，尤其是非钢领域的探 索，可能会面对开拓期投入产出回报不确定等市场和财务风险。

公司将一如既往地通过全面风险管理和内控体系完善，加强风险预警 和防范：

• 1、坚持稳健与务实的经营理念，对高风险业务始终保持审慎的态度；

• 2、强化项目售前基础工作、完善项目合同评审、提高售后服务意识。

• 结合项目过程管理，扩大客户跟踪面，维护好客户关系。通过完善财务管 控，加强资金、应收账款管理。

• 3、对于新业务和高风险业务开展专项业务的风险识别和评估工作，并

• 就相关领域风险评估结果实施相应管控措施。

三、董事会对会计师事务所 “ 非标准审计报告 ” 的说明

• （一） 董事会、监事会对会计师事务所 “ 非标准审计报告 ” 的说明

• √ 不适用

• （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的

• 分析说明

• √ 不适用

• （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

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2013 年度股东大会会议材料

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四、 利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

《公司章程》第一百五十五条规定“年度报告期内盈利、累计未分配利 润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金 方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分 之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。”

报告期内公司实施 2012 年度利润分配方案，即以 340,917,291 股为基数 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），截至 2013 年 6 月 14 日实 施完毕。

公司的现金分红，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红 标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益得到充分维护。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分 配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金

转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年 度	每10 股送 红股 数 （股）	每10股 派息数 (元)（含 税）	每10股 转增数 （股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2013年		2.4		87,391,578.24	290,110,997.30	30.12

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2013 年度股东大会会议材料

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2012年		2.3		78,410,976.93	260,992,934.77	30.04
2011年		1.5		51,137,593.65	245,578,674.14	20.82

五、积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2013 年度社

会责任报告》。

以上报告，请审议。

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2013 年度股东大会会议材料

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谢荣独立董事 2013 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法 律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全 体股东的合法权益。现就2013 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、谢荣：男，1952 年11 月生，上海财经大学会计学博士，教授，博 士生导师，中共党员。

曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副主 任，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长；现任上 海国家会计学院教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，天津创业环 保集团股份有限公司独立董事，国药控股股份有限公司独立董事，中国光 大银行股份有限公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司董事，盈天医 药集团有限公司独立董事。

2、就是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直接或间接持有

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2013 年度股东大会会议材料

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公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；（四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）、 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）、公司 章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定的其他人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司第六届和第七届董事会召开的全部7 次董事会 和年度股东大会。在董事会会议上认真审议议案，并以严谨的态度行使表 决权。本年度对提交董事会的全部议案均进行了审议并投了同意票，未出 现弃权或不同意的情况，并对关联交易情况发表了事前认可意见和独立意 见。

在履行职务时，本人重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资项 目等重大事件进行问询并实地考察，在公司配合下，积极发挥独立董事的 作用。

三、独立董事年度履职重点关注项的情况

1、关联交易情况

本人认为，公司 2013 年度关联交易的审议和表决符合《股票上市规 则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；公司 作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，2013 年度关联交易属公 司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联 交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独 立性。

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2013 年度股东大会会议材料

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2、对外担保及资金占用情况

经核查，本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

本人核查了公司根据相关制度对高级管理人员进行绩效考核的情况， 认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

本年度公司续聘中瑞岳华会计师事务所（后更名为瑞华会计师事务所） 为公司2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所认真履行职责， 圆满完成公司审计工作。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，严格执行《公司章程》对分红政策的规定， 报告期内按时完成了2012 年度利润分配工作。

8、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东或实 际控制人违反承诺事项的情况。同时将承诺履行情况向投资者进行了公告。 9、信息披露的执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，对按规定需要披露的事项均 能及时、准确、完整地予以披露，同时对内幕信息知情人进行登记并进行

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2013 年度股东大会会议材料

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自查，进一步提升了公司信息披露工作的质量。

本年度公司共发布临时公告34 次，定期报告 4 次。 10 、内部控制的执行情况

公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法规 的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。本年度公司制定 了内部控制工作方案并严格执行，年度内发布了内部控制自我评价报告。 11 、董事会以及下属专门委员的运作情况

本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会及专业 委员会相关制度进行规范运作。及时召开会议，对公司战略、审计和薪酬 管理等重大事项进行审议，形成会议纪要提交董事会，强化了董事会的决 策功能，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

2013 年度，本人忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里， 将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，独立公正地 履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和 股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人：谢荣

述职时间：2014 年 4 月 2 日

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2013 年度股东大会会议材料

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薛云奎独立董事 2013 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法 律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全 体股东的合法权益。现就2013 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、薛云奎：男，1964 年2 月生，西南大学博士，教授，中共党员。

曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授，上海国家会计学 院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任长江商学院副院长、 教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海申通地铁股份有限公司 独立董事，大连万达商业地产股份有限公司（恒力商业地产（集团）有限 公司）独立董事，上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事。

2、就是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直接或间接持有 公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；（四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）、 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）、公司

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章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定的其他人员。 因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司第七届董事会召开的全部5 次董事会。在董事 会会议上认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权。本年度对提交董事 会的全部议案均进行了审议并投了同意票，未出现弃权或不同意的情况， 并对关联交易情况发表了事前认可意见和独立意见。

在履行职务时，本人重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资项 目等重大事件进行问询并实地考察，在公司配合下，积极发挥独立董事的 作用。

三、独立董事年度履职重点关注项的情况

• 1、关联交易情况

本人认为，公司 2013 年度关联交易的审议和表决符合《股票上市规 则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；公司 作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，2013 年度关联交易属公 司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联 交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独 立性。

2、对外担保及资金占用情况

经核查，本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金。

• 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

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2013 年度股东大会会议材料

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本人核查了公司根据相关制度对高级管理人员进行绩效考核的情况， 认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

本年度公司续聘中瑞岳华会计师事务所（后更名为瑞华会计师事务所） 为公司2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所认真履行职责， 圆满完成公司审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，严格执行《公司章程》对分红政策的规定， 报告期内按时完成了2012 年度利润分配工作。

8、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东或实 际控制人违反承诺事项的情况。同时将承诺履行情况向投资者进行了公告。 9、信息披露的执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，对按规定需要披露的事项均 能及时、准确、完整地予以披露，同时对内幕信息知情人进行登记并进行 自查，进一步提升了公司信息披露工作的质量。

本年度公司共发布临时公告34 次，定期报告 4 次。

10 、内部控制的执行情况

公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法规 的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。本年度公司制定 了内部控制工作方案并严格执行，年度内发布了内部控制自我评价报告。

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11 、董事会以及下属专门委员的运作情况

本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会及专业 委员会相关制度进行规范运作。及时召开会议，对公司战略、审计和薪酬 管理等重大事项进行审议，形成会议纪要提交董事会，强化了董事会的决 策功能，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

2013 年度，本人忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里， 将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，独立公正地 履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和 股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人：薛云奎 述职时间：2014 年 4 月 2 日

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王旭独立董事 2013 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法 律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全 体股东的合法权益。现就2013 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、王旭：男，1956 年1 月生，德国达姆施塔特大学博士，教授，博士 生导师。

曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国国 家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士 生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

2、就是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直接或间接持有 公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；（四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）、 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）、公司

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章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定的其他人员。 因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司第七届董事会召开的全部5 次董事会。在董事 会会议上认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权。本年度对提交董事 会的全部议案均进行了审议并投了同意票，未出现弃权或不同意的情况， 并对关联交易情况发表了事前认可意见和独立意见。

在履行职务时，本人重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资项 目等重大事件进行问询并实地考察，在公司配合下，积极发挥独立董事的 作用。

三、独立董事年度履职重点关注项的情况

• 1、关联交易情况

本人认为，公司 2013 年度关联交易的审议和表决符合《股票上市规 则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；公司 作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，2013 年度关联交易属公 司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联 交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独 立性。

2、对外担保及资金占用情况

经核查，本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金。

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4、高级管理人员提名以及薪酬情况

本人核查了公司根据相关制度对高级管理人员进行绩效考核的情况， 认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

• 5、业绩预告及业绩快报情况

公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

本年度公司续聘中瑞岳华会计师事务所（后更名为瑞华会计师事务所） 为公司2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所认真履行职责， 圆满完成公司审计工作。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，严格执行《公司章程》对分红政策的规定， 报告期内按时完成了2012 年度利润分配工作。

• 8、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东或实 际控制人违反承诺事项的情况。同时将承诺履行情况向投资者进行了公告。 9、信息披露的执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，对按规定需要披露的事项均 能及时、准确、完整地予以披露，同时对内幕信息知情人进行登记并进行 自查，进一步提升了公司信息披露工作的质量。

本年度公司共发布临时公告34 次，定期报告 4 次。

• 10 、内部控制的执行情况

公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法规

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的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。本年度公司制定 了内部控制工作方案并严格执行，年度内发布了内部控制自我评价报告。 11 、董事会以及下属专门委员的运作情况

本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会及专业 委员会相关制度进行规范运作。及时召开会议，对公司战略、审计和薪酬 管理等重大事项进行审议，形成会议纪要提交董事会，强化了董事会的决 策功能，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

2013 年度，本人忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里， 将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，独立公正地 履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和 股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人：王旭

述职时间：2014 年 4 月 2 日

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二、审议公司 2013 年度监事会工作报告

各位股东：

受公司监事会委托，现将公司 2013 年度监事会工作的有关情况向大会

报告如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2013年3月22日 召开第六届监事 会第十二次会议	一、听取公司2012 年度总经理工作报告；二、审议公司2012 年度监事会工 作报告的议案；三、审议公司2012年度报告和摘要的议案；四、审议公司2012 年度财务决算报告的议案；五、审议公司2012 年度利润分配的预案 ；六、 审议公司2013 年度财务预算的议案；七、审议公司2013 年度续聘财务和内 部控制审计机构的议案；八、审议公司2013年度关联交易的议案；九、审议 公司2012 年度内部控制评价报告的议案；十、审议公司2012 年度履行社会 责任报告的议案；十一、审议关于公司高管绩效考核和薪酬执行情况的议案； 十二、审议关于对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案；十 三、审议关于调整延期支付激励约束期的议案；十四、审议关于公司2012年 度组织机构调整的议案；十五、审议关于修改公司章程部分条款的议案；十 六、审议关于公司第六届监事会届满及推选第七届监事会成员的议案；十七、 审议关于给予公司董事会独立董事津贴的议案；十八、审议关于提议召开2012 年度股东大会的议案；十九、听取公司董事2012年度述职报告；二十、通过 第六届监事会第十二次会议决议。
2013年4月23日 召开第七届监事 会第一次会议	一、审议关于选举产生公司第七届监事会主席的议案；二、审议关于聘任公 司总经理的议案；三、审议关于第七届董事会下设专业委员会的议案；四、 审议关于聘任公司第七届董事会董事会秘书及证券事务代表的议案；五、审 议关于聘任公司高级管理人员的议案；六、审议公司2013年第一季度报告的 议案；七、通过公司第七届监事会第一次会议决议。
2013年7月26日 召开第七届监事 会第二次会议	一、听取公司2013 年上半年总经理工作报告；二、审议公司2013 年半年度 报告的议案；三、审议公司2013年半年度内部控制评价报告的议案；四、审 议关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易的议案；五、审 议关于修改公司章程部分条款的议案；六、听取关于与上海外服成立合资公 司项目的汇报；七、审议关于宝之云IDC一期项目、中小企业信息化软件产 品项目立项的议案；八、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；九、 审议关于公司2013年非公开发行A股股票的议案；十、审议关于公司《非公 开发行A股股票预案》的议案；十一、审议关于签订《非公开发行附条件生 效的股份认购合同》的议案；十二、审议关于授权董事会办理2013年非公开 发行A股股票相关事宜的议案；十三、审议公司非公开发行股票涉及关联交 易的议案；十四、审议关于《非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》 的议案；十五、审议公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案；十 六、审议关于公司《募集资金管理制度》及非公开发行股票募集资金管理的 议案；十七、审议关于公司《关联交易管理制度》的议案；十八、审议关于

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	公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）的议案；十九、审议关于提议召 开公司2013年度第一次临时股东大会的议案；二十、听取中大功率传动产品 汇报；二十一、通过公司第七届监事会第二次会议决议
2013 年10 月25 日召开第七届监 事会第三次会议	一、审议公司2013年第三季度报告的议案；二、听取关于合资成立数据中心 运营公司的报告；三、听取应收账款专项分析报告；四、通过公司第七届监 事会第三次会议决议。
2013年12月2日 召开第七届监事 会第四次会议（临 时）	一、审议关于修改公司章程部分条款的议案；二、审议关于制定《累积投票 制实施细则》的议案；三、审议关于提议召开公司2013年第二次临时股东大 会的议案；四、审议关于公司部分组织机构调整的议案；五、通过第七届监 事会第四次会议（临时）决议。

二、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

2014 年 3 月 7 日，公司第七届监事会第五次会议以议案的方式审议通

过了内部控制评价报告。

以上报告，请审议。

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三、审议公司 2013 年度报告和摘要的议案

(详见公司年报公告)

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四、审议公司2013 年度财务决算报告的议案

各位股东：

2013 年是公司新一轮发展战略的开局年，也是公司转型发展非常关键 的一年。由于宏观经营环境十分严峻，公司主要市场钢铁行业持续低迷， 新的行业市场开拓困难重重，使得公司整体经营充满了挑战。面对市场压 力和困难，公司董事会调动一切积极力量，克服重重困难，在实现转型的 过程中，努力争取完成绩效指标。报告期内实现营业收入35.81 亿元、同 比下降1.69%，利润总额3.30 亿元、同比增长7.05%；基本完成各项经营 指标。

第一部分 会计政策、会计估计、合并报表范围的变更

1、本公司2013 年报告期内未发生会计政策变更、会计估计变更

2、本公司2013 年投资1000 万元与上海申通地铁集团有限公司合资成 立上海地铁电子科技有限公司，投资比例50%，因对该公司有实际控制权， 纳入本期合并报表范围；投资280 万元向宝钢工程技术集团有限公司收购 武汉宝焊焊接设备有限公司，持股比例51%，纳入本期合并报表范围。

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第二部分 主要财务指标概况

主要会计数据	2013年 （万元）	2012年 （万元）	本期比上年同 期增减(%)	2011年 （万元）
营业收入	358,129	364,300	-1.69	315,667
归属于上市公司股东的净利 润	29,011	26,011	11.53	24,560
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	25,800	22,334	15.52	20,430
经营活动产生的现金流量净 额	19,751	5,771	242.26	5,140
	2013年末	2012年末	本期末比上年 同期末增减(%)	2011年末
归属于上市公司股东的净资 产	168,300	147,506	14.10	126,710
总资产	407,655	323,615	25.97	283,839

主要财务指标	2013年	2012年	本期比上年同 期增减(%)	2011年
基本每股收益（元／股）	0.851	0.763	11.53	0.720
稀释每股收益（元／股）	0.851	0.763	11.53	0.720
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.757	0.655	15.57	0.599
加权平均净资产收益率（%）	18.50	19.08	减少0.58个百 分点	21.03
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	16.46	16.39	增加0.07个百 分点	17.49

第三部分 资产负债说明

2013 年末，公司合并资产总额40.77 亿元，较年初上升了8.41 亿元, 其中流动资产增加5.24 亿元; 负债总额23.33 亿元，较年初上升6.19 亿 元；归属于母公司股东权益16.83 亿元，较年初上升2.08 亿元。

其中主要项目及增减变动超过20%的项目变动如下：

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单位：万元

					单位：万元
序号	资产负债表类项目	期末数	期初数	增减额	增减幅度(%)
1	货币资金	51,308	41,421	9,886	23.87
2	应收票据	26,291	35,991	-9,700	-26.95
3	应收股利	6,089	3,364	2,725	81.00
4	应收帐款	180,637	146,470	34,167	23.33
5	其他应收款	6,123	3,592	2,531	70.46
6	存货	60,333	46,485	13,848	29.79
7	长期股权投资	2,757	1,929	827	42.86
8	固定资产	13,053	10,538	2,515	23.86
9	在建工程	20,201	2,241	17,959	801.32
10	无形资产	14,192	2,833	11,359	400.95
11	开发支出	2,449	4,845	-2,396	-49.45
12	递延所得税资产	1,554	1,094	459	41.98
13	短期借款	19,693	4,000	15,693	392.33
14	应付帐款	111,443	77,263	34,179	44.24
15	其他应付款	4,183	3,236	947	29.27
16	其他非流动负债	6,618	3,522	3,096	87.90

• 1、货币资金较年初增加9,886 万元，增加比例23.87%，主要系报告期

内应收票据大量到期所致；

• 2、应收票据较年初减少9,700 万元，主要系报告期内应收票据大量到

• 期所致；

• 3、应收股利较年初增加2,725 万元，主要系参股子公司中冶赛迪本年

• 分配股利尚未支付所致。

• 4、应收账款较年初增加34,167 万元，其中，1 年以内及1-2 年的应收

• 账款共增长32,043 万元，非关联方应收账款增长27,687 万元。

• 5、其他应收款较年初增加2,531 万元，主要系履约及投标保证金增加

• 所致；

• 6、存货较年初增加1.38 亿元，主要系项目周期及合同结算条款周期

• 变化所致；

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2013 年度股东大会会议材料

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• 7、长期股权投资较年初增加827 万元，主要系投资参股子公司上海外

• 服信息408 万元、北京青科350 万元所致；

• 8、投资性房地产较年初增加994 万元，主要系母公司经营租出部分自

• 用办公用房，从固定资产中重分类所致；

• 9、固定资产较年初增加2,515 万元，主要系云计算产业化项目完工结

• 转3,244 万元所致；

• 10、在建工程较年初增加1.8 亿元，主要系宝之云IDC 项目在建所致； 11、无形资产较年初增加1.14 亿元，主要系云计算产业化项目完工结

• 转8799 万元、中盐项目结转3420 万元所致；

12、开发支出较年初减少2,396 万元，主要系云计算产业化项目已完 工结转无形资产所致；

13、递延所得税资产较年初增加459 万元，主要系应收账款坏账准备 计提增加所致；

14、短期借款较年初增加1.57 亿元，主要系母公司短期借款增加1.42 亿元，子公司宝康增加1000 万元、宝景增加500 万元所致；

15、应付账款较年初增加3.42 亿元，主要系公司既定采购政策中部分 分包款项的支付与收款相匹配，由于项目周期、结算条款等因素客户未支 付项目款项的情况下亦未对分包商进行支付；

16、其他应付款较年初增加947 万元，主要系暂收款增加及代扣代缴 社保余额增加所致；

17、其他非流动负债较年初增加3,096 万元，主要系政府资助增加所 致。

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第四部分 损益说明

2013 年度，公司合并营业收入总额35.81 亿元，较上年同期下降1.69%， 利润总额3.30 亿元，较上年同期增长7.05%，归属于母公司净利润2.90 亿 元，较上年同期增长11.53%。

公司2013 年度业绩和去年同期比较如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	本期数	上期数	变动金额	变动比例 （%）
一、营业总收入	358,129	364,300	-6,171	-1.69
其中：营业收入	357,576	364,236	-6,659	-1.83
二、营业总成本	336,169	339,238	-3,069	-0.91
其中：营业成本	272,960	289,364	-16,404	-5.67
营业税金及附加	877	1,190	-313	-26.28
销售费用	12,140	11,655	485	4.16
管理费用	46,159	35,147	11,012	31.33
财务费用	1,000	-67	1,067	-
资产减值损失	3,033	1,920	1,113	57.96
投资收益	6,158	566	5,592	987.99
三、营业利润	28,117	25,628	2,489	9.71
加：营业外收入	4,999	5,295	-296	-5.58
减：营业外支出	90	71	19	26.76
四、利润总额	33,026	30,852	2,174	7.05
减：所得税费用	3,536	4,632	-1,096	-23.67
五、净利润	29,491	26,220	3,271	12.48
归属于母公司所有者的净利润	29,011	26,011	3,000	11.53
少数股东损益	480	209	271	129.66

1、主营业务收入、成本分析如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品名称			本年发生数				上年发生数
	营业收入	营业成本	毛利率	收入 增加额	收入 增长率	营业收入	营业成本	毛利率
软件工程	251,888	195,095	22.55%	-5,739	-2.23%	257,627	207,217	19.57%
系统集成	25,365	21,601	14.84%	-3,462	-12.01%	28,827	25,674	10.94%

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2013 年度股东大会会议材料

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服务外包	44,586	28,096	36.99%	3,996	9.85%	40,590	25,828	36.37%
智能交通	21,454	16,774	21.81%	-759	-3.42%	22,213	17,782	19.95%
工程设计	14,279	11,336	20.61%	-699	-4.67%	14,979	12,864	14.12%
小计	357,573	272,902	23.68%	-6,664	-1.83%	364,236	289,365	20.56%

由上表看，2013 年公司因受主要市场钢铁行业持续低迷影响，总体收 入下降6,664 万元，除服务外包外的各类业务收入均略有下降。

服务外包业务的增长主要得益于本部云服务业务（增长1000 万）及子

公司地铁电子的轨交车辆系统控制部件维护维修业务的增长（增长2600 万）

2013 年公司总体毛利率上升3.12 个百分点，各类业务板块毛利率均在 上升，主要系公司毛利率较高的运维和软件开发合同比重上升、项目实施 效率提升所致；

2、营业税金及附加减少313 万元，主要系公司2013 年获得四技合同 营业税退税810 万元所致；

3、销管费用合计增加1.15 亿元，其中销售费用增加485 万元，管理 费用增加1.1 亿元，管理费用增加主要系公司增加研发投入所致；

4、财务费用增加1,067 万元，主要系本期补充流动资金所借入的短期 借款增加，相应利息支出增加所致；

5、本期资产减值损失增加1,113 万元，主要系应收账款计提坏账增加 所致；

6、投资收益增加5,592 万元，主要系参股子公司中冶赛迪现金分红差 异所致；

• 7、营业外收入减少296 万元，主要系政府资助项目结转差异所致。

第五部分 现金流量说明

2013 年度公司现金及现金等价物增加1.08 亿元，其中经营活动现金净

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流入1.97 亿元，投资活动现金净流出1.64 亿元，筹资活动现金净流入0.78 亿元。

与上年同期增减变动如下：

单位：万元

				单位：万元
现金流量表类项目	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额	19,751	5,771	13,980	242.26
投资活动产生的现金流量净额	-16,401	-8,204	-8,197	-
筹资活动产生的现金流量净额	7,789	-4,408	12,197	-

1、经营活动现金流量

经营活动现金流量净额增加13,980 万元，主要是：

支付给职工以及为职工支付的现金同比减少5,126 万元，主要系云计 算项目、中小企业信息化项目及IDC 项目资本化所致；

支付的各项税费减少4,024 万元，主要系缴纳增值税减少所致。 2、投资活动现金流量

投资活动产生的现金流量净额减少8,197 万元，主要系购建固定资产 无形资产的现金支出增长1.13 亿元，即：宝之云IDC 项目、云计算项目及 中小企业信息化项目在建所致；

3、筹资活动现金流量

筹资活动产生的现金流量净额增加12,197 万元，主要系短期借款增加 所致。

第六部分 指标分析

1、偿债能力指标

1、偿债能力指标
偿债能力指标	2013 年	2012 年	2011 年
流动比例	1.55	1.79	1.78
速动比例	1.29	1.52	1.44
资产负债率	57.23%	52.98%	53.59%

从指标分析看，公司资本结构基本保持稳定，短期借款上升使得资产

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负债率有所上升，短期偿债能力略有下降。

2、营运能力指标

2、营运能力指标
营运能力指标	2013年	2012年	2011年
存货周转天数	70	60	66
应收账款周转天数	165	132	131
流动资产周转天数	327	278	284
总资产周转天数	368	299	304

从指标分析看，报告期各项资产周转天数均在增长，营运能力有所下

降。

3、盈利能力指标

3、盈利能力指标
盈利能力指标	2013年	2012年	2011年
销售毛利率	23.68%	20.56%	24.45%
销售净利率	8.10%	7.14%	7.88%
净资产收益率	18.50%	19.08%	21.03%

从指标分析看，报告期盈利能力除净资产收益率外指标有所回升，毛 利率的上升得益于公司项目实施效率提升；净利率的上升得益于参股子公 司中冶赛迪的本期分红。

以上议案，请审议。

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五、审议公司2013 年度利润分配的预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润 268,831,460.51 元，加上年初未分配利润为840,655,416.52 元，报告期 内公司现金分红78,410,976.93 元，提取法定盈余公积金2,637,937.13 元，本年度末可供股东分配的利润为1,028,437,962.97 元。

公司2013 年非公开发行A 股股票发行预案规定：“本次非公开发行A 股股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成 后的新老股东共享”。根据瑞华会计师事务所2014 年3 月5 日出具的验资 报告（瑞华验字[2014] 31130001 号），公司本次非公开发行新增股本 23,214,285 股，变更后总股本364,131,576 股。

公司拟以总股本364,131,576 股为基数,向全体股东每10 股派发现金 红利2.4 元（含税），合计派发现金股利87,391,578.24 元。本次股利分配 后公司剩余未分配利润为 941,046,384.73 元，滚存至下一年度。 以上议案，请审议。

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六、审议公司2014 年度财务预算的议案

各位股东：

2014 年国家宏观经济发展放缓，由保GDP 向调结构转变。制造业整体， 尤其是钢铁、采掘以调结构、限产能为主基调。在此宏观环境下，公司对 内将通过加大产品研发，提升技术与成本竞争力等手段来优化存量业务， 以谋求公司持续稳步发展。同时，进一步谋求精兵简政，通过降本增效来 提高效率。对外将通过做大增量业务，加大并购力度，支撑公司超常规发 展。同时，积极探索新业务市场，大力培育钢铁外第二、三具规模行业市 场，努力实现公司营业收入42 亿元。

以上议案，请审议。

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七、审议公司 2014 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

各位股东：

报告期内瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙））为公司财务和内部控制审计机构，该所遵守执业准则， 认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司2013 年的财务状况及 经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制。该所在 审计工作中能针对公司出现的问题提出相关管理建议,较好满足公司年度 审计工作的要求。2013 年度审计费约为92 万元。

为保证公司审计工作的稳健和连续性，建议续聘瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为2014 年度财务和内部控制审计机构。 以上议案，请审议。

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附件：

瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

简 介

一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）概况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有30 年发展历史，由中瑞岳华与国富浩华 于2013 年4 月合并而成的一家大型会计师事务所，是我国最大的民族品牌会计师事务 所。目前有从业人员9000 多人，注册会计师2600 人，合伙人306 人，全国会计领军人 才20 人。是中国注册会计师协会常务理事单位，主要执业资格有：证券和期货业务审 计资格、金融相关业务审计资格、国有大型企业审计资格、证券和期货业务评估资格、 不动产评估资格、造价咨询甲级资格、税务代理资格等。

二、联系我们

北京总部地址：

北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼3-4 层

电话：010-88219191 传真：010-88210558

北京市东城区永定门西滨河路8 号院中海地产广场西塔5-11 层 电话：010-88091188 传真：010-88091199 法定代表人：杨剑涛 邮政编码：100032

上海分所地址：

上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦19 层

联系人：倪春华 邮政编码：200120

电话：021-20300000 传真：021-20300203 邮箱：nichunhua@rhcncpa.com

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八、审议公司2014 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要 求，为规范公司关联交易运作，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市 公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2014 年度经营计划 和以前年度关联交易情况，对2014 年度的日常关联交易进行了合理预计， 经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

一、日常关联交易基本情况

• （一）日常关联交易履行的审议程序

• 1、关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决；

• 2、公司3 名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；

• 3、关联股东在表决本议案时应回避表决。

• （二）公司2014 年度关联交易预计

1、IT 产品与服务 (单位：万元人民币)

序号	关联人	2013 年实际	2014 年预计
1	宝山钢铁股份有限公司	57,076.49	50,000
2	宝山钢铁股份有限公司下属子 公司	29,836.14	80,000
3	宝钢集团有限公司	7,429.09	10,000
4	宝钢集团有限公司下属子公司 (宝山钢铁股份有限公司 及其下属子公司除外)	58,291.61	70,000
总 计		152，633.33	210,000

注：2014 年关联交易预计金额210,000 万元，浮动上限10%。

2、金融产品与服务

公司及下属控股子公司在宝钢集团财务有限责任公司开立结算账户，

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根据日常经营情况收付款；在华宝投资有限公司及其下属子公司进行金融 产品买卖业务。具体发生额度将根据收付款及资金筹措情况另行决定。

公司下属全资子公司上海宝景信息技术发展有限公司、控股子公司上 海宝康电子控制工程有限公司根据业务开展情况需要在宝钢集团财务有限 责任公司进行贷款业务，贷款余额上限分别不超过人民币2000 万元、5000 万元。

公司将与宝钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。

二、关联方介绍及关联关系说明

1、宝钢集团有限公司

• （1）法定代表人：徐乐江

• （2）注册资本：527.91 亿元人民币

• （3）住所：上海市浦东新区浦电路370 号

（4）主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资 业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢 铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务， 外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

（5）关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，符合《股票 上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，企业经 营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

2、宝山钢铁股份有限公司

（1）法定代表人：何文波

• （2）注册资本：164.7172 亿元人民币

• （3）住所：上海市宝山区富锦路885 号

（4）主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术

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管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延 加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、 非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代 理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、 转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构 经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（5）关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，符合《股 票上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有企业，企业经 营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

3、华宝投资有限公司

（1）法定代表人：郑安国

• （2）注册资本：68.69 亿元人民币

• （3）住所：上海市浦东新区世纪大道100 号59 层西区

（4）主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商 务咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营】

（5）关联关系：华宝投资有限公司为本公司实际控制人宝钢集团有限 公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的 关联法人。

（6）履约能力分析：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能 力。

• 4、宝钢集团财务有限责任公司

• （1）法定代表人：周竹平

• （2）注册资本：11 亿元人民币

• （3）住所：上海市浦东新区浦电路370 号9 楼

• （4）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的

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咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担 保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑 与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权 投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政 许可的，凭许可证经营）。

（5）关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为本公司控股股东宝山钢 铁股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二） 项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好 的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《管理交 易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政 府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的前身为宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）的全资子公 司，长期以来为宝钢集团及其下属子公司提供自动化与信息化技术解决方 案。虽然公司在2001 年重组上市，但由于宝钢集团及其下属子公司的自动 化与信息化存在持续经营和服务的需求，所以与公司存在长期的持续性的 关联交易。公司关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东共同利益， 对公司的独立性没有影响。

以上议案，请审议。

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九、审议关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，维护股东特别是中小股东的利益， 根据相关规定，拟对《公司章程》修改如下：

一、注册资本和股本的修改

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司非公开发行股票事项 出具的验资报告（瑞华验字【2014】31130001 号），

（一）原“第六条 公司注册资本为人民币 340,917,291 元。”

修改为：“第六条 公司注册资本为人民币 364,131,576 元。”

（二）原“第十九条 公司股份总数为 340,917,291 股。

股本结构为： 人民币普通股226,517,291 股，占66.44%；境内上市外 资股114,400,000 股，占33.56%。 ”

修改为：“第十九条 公司股份总数为 364,131,576 股。

股本结构为： 人民币普通股249,731,576 股，占68.58%；境内上市外 资股114,400,000 股，占31.42%。 ”

二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制” 的规定，

原“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

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董事会、独立董事和 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以征 集股东投票权。”

修改为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和 符合相关规定的股东 可以征集股东投票权。”

三、根据证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》“第 四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方 式中的优先顺序”的规定，

原“第一百五十五条„„（二）利润分配政策

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作 特别说明。

根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模 与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。”„„

修改为：“第一百五十五条„„（二）利润分配政策

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他

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形式分配利润； 在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方式； 在 有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作 特别说明。

根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模 与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。”„„

公司章程修改后，公司其他治理文件的相关条款将相应修订。 以上议案，请审议。

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