Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Dec 10, 2013

2013 年第二次临时股东大会会议资料

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上海宝信软件股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会

会

议

资

料

2013 年12 月18 日

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2013 年第二次临时股东大会会议资料

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2013 年第二次临时股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召 开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由 董事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数 量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5 分钟。公司董 事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回 答问题的时间不超过15 分钟。

五、本次大会的第一项议案以特别决议表决通过，第二项议案以普 通决议表决通过，采取记名方式对所有议案进行逐项投票表决。现场表 决前，推举两名股东代表参加计票、监票，表决时，由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并将表决情况统计后当场公布表决结 果。

六、出席大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。

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2013 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2013 年 12 月 18 日（周三） 上午 9：00

地点：上海宝山区友谊路 1016 号公司 108 会议室

表决方式：现场投票

主持：王力董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员；律师事务 所律师

议题及报告人：

• 一、审议关于修改公司章程部分条款的议案

报告人：陈健董秘----------------------------------------4

• 二、审议关于制定公司《累积投票制实施细则》的议案

报告人：陈健董秘----------------------------------------5

• 三、股东提问发言

四、宣布对大会议案现场投票表决

五、宣布表决结果

六、律师宣读法律意见书

• 七、宣读 2013 年第二次临时股东大会决议

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一、审议关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保 障所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《公司法》、《上市 公司治理准则》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对 《公司章程》部分条款进行调整修订，具体修改内容如下：

《公司章程》原“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

修改为：“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

以上议案，请审议。

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二、审议关于制定公司《累积投票制实施细则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保 障所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定，公司制定了《累积投票制实施细则》（详见附件）。

本细则对公司股东大会实行累积投票制的适用原则、操作程序等方 面做出了明确规定。

以上议案，请审议。

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附件 ：

上海宝信软件股份有限公司

累积投票制实施细则

第一条 为进一步完善上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，规范公司董事（含独立董事，下同）、监事的选 举，切实保障中小股东选择董事、监事的权利，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，特制定本细则。

第二条 本细则适用于股东大会选举董事、监事。本细则所称累积 投票制，是指股东大会在选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、 监事人数相同的表决票数；股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有 表决权的股份数乘以应选人数，股东可以将其集中投给一位候选人，也 可以按任意组合分散投给几位候选人。

第三条 股东大会对选举董事、监事的议案进行表决前，主持人应 明确告知与会股东该议案采取累积投票制，董事会秘书应对累积投票规 则、表决票填写方法等做出说明和解释。

第四条 非独立董事、独立董事和监事的选举应作为不同议案分别 表决，分别计算是否当选。

（一）选举非独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有 的有表决权的股份数乘以该次股东大会（或该轮表决）应选非独立董事 人数，该部分表决票只能投给非独立董事候选人；

（二）选举独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有的 有表决权的股份数乘以该次股东大会（或该轮表决）应选独立董事人数，

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该部分表决票只能投给独立董事候选人；

（三）选举监事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表 决权的股份数乘以该次股东大会（或该轮表决）应选监事人数，该部分 表决票只能投给监事候选人。

第五条 实行累积投票制的表决票只设“表决票数”项，不设“反 对票”和“弃权票”项。

第六条 股东对每项议案所投出的表决票数之和应等于或小于其 所拥有的有效表决票数；如大于其所拥有的有效表决票数，则该股东对 该议案的表决票作废。

第七条 股东将其表决票投给的候选人数应等于或少于应选人数； 如多于应选人数，则该股东对该议案的表决票作废。

第八条 当选董事、监事的得票数应大于出席股东大会的股东持有 的有表决权的未累积的股份总数的二分之一，并按以下规则决定是否当 选：

（一）候选人以其得票数由高到低排列，位次在该次股东大会（或 该轮表决）应选人数之前的候选人当选。

（二）两名（含本数）以上候选人得票数相同，且该得票数在拟当 选人中最少，如其均当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选 将导致当选人数不足应选人数的，该次股东大会应就上述得票数相同的 候选人进行第二轮表决。第二轮表决仍不能决定当选人的，上述得票数 相同的候选人均不得当选。

第九条 如因当选人数少于应选人数而导致董事会、监事会成员人

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数及结构不符合《公司章程》的规定，按国家法律法规、《公司章程》 及有关规定执行。

第十条 实行累积投票制的议案如需网络投票，按上海证券交易所 关于网络投票的有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。

第十一条 董事、监事候选人的提名、资格审核，股东大会的召开 程序，及本细则未尽事宜，按国家法律法规、《公司章程》及有关规定 执行。

第十二条 本细则由董事会、监事会负责解释，由股东大会审议批 准及修订；自股东大会批准之日起施行。

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