Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. - AGM Information 2013

2013 年第一次临时股东大会会议资料

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上海宝信软件股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会

会

议

资

料

2013 年8 月28 日

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2013 年第一次临时股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5 分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15 分钟。

五、本次大会的第一、三、四项议案以特别决议表决通过，其他议案以普通决议表决通过，采取记名方式对所有议案进行逐项投票表决。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票，表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。

六、出席大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。

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上海宝信软件股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2013 年 8 月 28 日（周三）下午 13：00

地点：上海宝山区友谊路 1016 号公司友谊路基地 108 会议室

表决方式：现场投票和网络投票结合

主持：王力董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员；律师事务所律师

议题及报告人：

一、审议关于修改公司章程部分条款的议案

报告人：陈健董秘----------------------------------------6

二、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案

报告人：夏雪松副总经理、财务总监-------------------------7

三、审议关于公司2013 年非公开发行A 股股票的议案

3.1 发行方式与时间
3.2 股票种类和面值
3.3 发行数量
3.4 发行对象及认购方式
3.5 定价基准日、发行价格

3.6 限售期

3.7 上市地点

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3.8 本次非公开发行 A 股股票募集资金的用途

3.9 本次非公开发行 A 股股票前滚存未分配利润的安排

3.10 决议有效期限

报告人：夏雪松副总经理、财务总监-------------------------10

四、审议关于公司《非公开发行A 股股票预案》的议案

报告人：夏雪松副总经理、财务总监-------------------------14 五、审议关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案

报告人：夏雪松副总经理、财务总监------------------------51 六、审议关于授权董事会办理 2013 年非公开发行A 股股票相关事宜的议案

报告人：夏雪松副总经理、财务总监------------------------65 七、审议公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

报告人：夏雪松副总经理、财务总监------------------------67 八、审议关于《非公开发行A 股股票募集资金运用可行性报告》的议案

报告人：夏雪松副总经理、财务总监------------------------73 九、审议公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

报告人：夏雪松副总经理、财务总监------------------------85

十、审议关于公司未来三年股东回报规划（2013-2015 年）的议案报告人：陈健董秘 ---------------------------------------90

十一、股东提问发言

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十二、宣布对大会议案现场投票表决（第三、四、五、七项议案关联方回避表决，第三项议案下 3.1-3.10 逐项表决）

十三、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果十四、律师宣读法律意见书

十五、宣读 2013 年第一次临时股东大会决议

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一、审议关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

目前公司拥有工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（以下简称“许可证”）证书，根据许可证使用规定，许可证中业务种类涵盖的内容必须纳入工商营业执照中的经营范围。目前公司根据许可证业务涵盖范围已正常开展因特网数据中心业务，业务覆盖范围为上海地区，故需要对公司营业执照的经营范围作相应变更。依据《公司法》及《上市公司章程指引》的相关规定，拟对公司章程作出如下修改：

原公司章程第十三条增加内容：“第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务”。修改后的内容为：

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。在线信息与数据检索、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司的经营范围以公司主管机关批准、登记为准。以上议案，请审议。

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二、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，主要包括：

1、本次发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公
司法》第一百二十七条的规定；
2、本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过
10 名，符合《管理办法》第三十七条的规定；

3、本次发行的定价基准日为宝信软件第七届第二次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的 90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定；

4、本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让，公司控股股东认购的股份，36 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；

5、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述的情形；

6、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项所述的情形；

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7、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司权益未被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项所述的情形；

8、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项所述的情形；

9、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过上海证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项所述的情形；

10、公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司及公司现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项所述的情形；

11、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项所述的情形；

12、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述的情形；

13、根据本次发行方案，本次发行募集资金量不超过拟投资项目资金需求量，如募集资金不足，则公司将根据实际需要通过其他方式解决，

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符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定； 14、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定；

15、本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定；

16、本次非公开发行股票投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定；

17、公司在募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。以上议案，请审议。

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三、审议关于公司 2013 年非公开发行 A 股股票的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经自查，公司已具备向特定对象非公开发行 A 股股票的条件。

为实现公司可持续发展，公司拟向控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）及其他投资者非公开发行 A 股股票，以增加公司资本竞争优势，扩大公司发展规模。本次非公开发行的具体方案为：一、发行方式与时间

本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

二、股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

三、发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4091 万股，募集资金总额不超过 6.5 亿元，其中，宝钢股份认购公司本次非公开发行实际发行股份的 55.50%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、

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资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。四、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有认购对象均以现金进行认购。

五、定价基准日、发行价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2013 年 7 月 30 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 15.89 元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日

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之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

六、限售期

宝钢股份认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

七、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

八、本次非公开发行 A 股股票募集资金的用途

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 6.5 亿元，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	募集资金拟投入额
1	宝之云IDC 一期项目	53,650	53,650
2	中小企业信息化软件产品项目	11,465	11,465
	合计	65,115	65,115

若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

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九、本次非公开发行 A 股股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分

配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

十、决议有效期限

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

上述发行方案已取得国务院国资委批准，尚需提交股东大会审议批

准，报中国证监会核准后实施。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

本议案第一至十项需逐项审议表决。

以上议案，请审议。

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四、审议关于公司《非公开发行 A 股股票预案》的议案

各位股东：

公司编写了《非公开发行 A 股股票预案》，现提交本次股东大会审

议。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

以上议案，请审议。

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附件：《非公开发行 A 股股票预案》

上海宝信软件股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

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二〇一三年七月

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声明

1、上海宝信软件股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、上海宝信软件股份有限公司本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行A股股票的相关事项已于2013年7月26日经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

2、本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行A股股票数量不超过4091万股（含本数），募集资金总额不超过6.5亿元，其中，宝钢股份认购公司本次非公开发行实际发行股份数的55.50%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2013年7月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.89元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

6、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 6.5 亿元，将用于以下项目：

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（1）宝之云 IDC 一期项目；（2）中小企业信息化软件产品项目。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程中的分红条款做出了修订。公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海宝信软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）>的议案》，并拟提交公司股东大会审议。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

8、本次非公开发行A股股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、宝钢股份认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司	指	上海宝信软件股份有限公司
宝钢集团、实际控制人	指	宝钢集团有限公司
宝钢股份、控股股东	指	宝山钢铁股份有限公司
股东大会	指	本公司股东大会
董事或董事会	指	本公司董事或董事会
监事或监事会	指	本公司监事或监事会
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的包括宝钢股份在内的不超过十名特定对象发行不超过4091万股（含本数）人民币普通股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
A股	指	境内上市人民币普通股
B股	指	境内上市外资股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	现行有效的《上海宝信软件股份有限公司章程》
本预案	指	《上海宝信软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》
股票	指	公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
MES	指	制造执行系统（Manufacturing Execution System），通过信息传递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理
		企业资源计划（Enterprise Resource Planning），将企业的财务、
ERP	指	采购、生产、销售、库存和其它业务功能整合到一个信息管理平台上，从而实现信息数据标准化、系统运行集成化、业务流
		程合理化、绩效监控动态化、管理改善持续化
		互联网数据中心（Internet Data Center）是基于互联网络，为
IDC	指	集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设
		施以及相关的服务体系

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|||||
|---|---|---|---|
|PUE|指|[电能使用效率，即数据中心消耗的所有能源与]|[IT][ 负载使用的]|
|能源之比，是评价数据中心能源效率的指标|

----- End of picture text -----

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第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 6.5 亿元，将用于以下项目：（1）宝之云 IDC 一期项目；（2）中小企业信息化软件产品项目。 1、行业发展背景

随着信息技术突破和产业创新不断迈向新高度，在全球范围内以云计算为代表的变革性技术创新正不断打破既有技术锁定和传统垄断体系，推动着产业链和产业力量的分化重组，催生着新兴产业体系，为重塑产业格局带来新的重大机遇。

互联网数据中心（IDC）是承载云计算服务的重要基础设施，是云计算产业发展的关键环节之一。在云计算业务发展的带动下，IDC 的发展建设和资源整合步伐不断加快，近两年来全球 IDC 硬件投资规模增幅超过 10%，且呈加速增长趋势。一定意义上，IDC 行业已经出现了以大规模、高密度、绿色化、模块化为新方向的产业升级革新趋势。

同时，在中国整体经济增长放缓的背景下，钢铁行业当前主要面临布局结构调节、发展方式转变、能源环境限制等现实问题，亟须通过向服务型升级转型，向产业链高端延伸等途径来开创发展新局面。钢铁行业正在发生的一系列深刻变革为企业的信息化提出了崭新的课题，同时也在更高层次上为服务于钢铁以及相关行业的软件企业提供了广阔的市场。

2、产业政策背景

2011 年 3 月 16 日公布的《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》专章提出“全面提高信息化水平”的纲领性规划，并明确提出“积极发展电子商务，完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等支撑体系建设”的要求。

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2012 年 7 月 9 日颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“十二五”期间，包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销售收入年均增长将达到 20%以上。

2011 年 4 月 6 日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会联合印发《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》提出的发展目标和主要任务包括：到 2015 年，“信息化与工业化深度融合取得重大突破，信息技术在企业生产经营和管理的主要领域、主要环节得到充分有效应用，业务流程优化再造和产业链协同能力显著增强”；“生产性服务业领域信息技术应用进一步深化，信息技术集成应用水平成为领军企业核心竞争优势”等。

3、公司战略发展背景

公司以成为“工业软件的引领者、智慧城市的创新者、员工与企业共同发展的示范者”为企业愿景。在新的产业发展背景下，公司明确了“成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商”的战略定位，并结合产业发展的趋势和公司自身情况，制定了以“现有能力进入新市场”，“现有市场注入新业务”以及“新能力进入新的市场”为实施路径和策略的转型发展方向。

（二）本次非公开发行的目的

1、实现公司重大产业升级转型

本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实施不仅会为公司抢占重要市场资源，形成先入优势，还将逐步提高公司非钢业务占总体收入的比重，进一步降低关联交易的比例。

2、改善财务结构

通过本次非公开发行，公司将增加净资产和总资产规模，显著降低资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，提升公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

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（二）发行对象与公司的关系

本次股票发行对象之一为本公司控股股东宝钢股份。截至本预案公告日，宝钢股份持有公司 18,922 万股股份，占公司总股本的 55.50%。除宝钢股份以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

三、本次非公开发行方案要点

（一）发行方式与时间

本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

（二）股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4091 万股（含本数），募集资金总额不超过 6.5 亿元，其中，宝钢股份认购公司本次非公开发行实际发行股份数的 55.50%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金

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转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

所有认购对象均以现金进行认购。

（五）定价基准日、发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2013年7月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.89元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

（六）限售期

宝钢股份认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

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在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行A 股股票募集资金的用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.5亿元，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	募集资金拟投入额
1	宝之云IDC一期项目	53,650	53,650
2	中小企业信息化软件产品项目	11,465	11,465
	合计	65,115	65,115

（九）本次非公开发行A 股股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）决议有效期限

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

宝钢股份已于 2013 年 7 月 26 日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购公司本次非公开发行实际发行股份的 55.50%。上述股份认购合同构成关联交易，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

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五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

宝钢集团
79.71%
宝钢股份
55.50%
宝信软件
----- End of picture text -----

宝钢集团持有宝钢股份 79.71%的股份，宝钢股份持有本公司 55.50%的股份，宝钢集团是本公司的实际控制人。

本次发行股票的数量不超过 4091 万股（含本数），宝钢股份认购公司本次非公开发行实际发行股份数的 55.50%。若按照发行股票数量的上限发行，本次非公开发行完成后，本公司总股本将由发行前的 34,092 万股增加到 38,183 万股，宝钢股份持有股数将由发行前的 18,922 万股增加到 21,191 万股，持股比例为 55.50%，仍为公司的第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行 A 股股票的相关事项已于 2013 年 7 月 26 日经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

本次非公开发行方案已取得国务院国资委的批准。

本次发行尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

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第二节宝钢股份基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

一、宝钢股份基本情况

（一）宝钢股份基本资料

公司中文名称：宝山钢铁股份有限公司公司英文名称：Baoshan Iron & Steel Co., Ltd. 公司法定代表人：何文波成立日期：2000 年 2 月 3 日注册资本：1,647,172 万元

注册地址：上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心

（二）公司与宝钢股份之间的股权控制关系

宝钢股份持有公司 55.50%的股份。

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----- Start of picture text -----

宝钢股份
55.50%
宝信软件
----- End of picture text -----

（三）宝钢股份主营业务

宝钢股份的经营范围为：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。宝

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钢股份主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销售与服务。

（四）宝钢股份近三年简要会计报表

宝钢股份近三年经审计的简要会计报表如下：

1 、简要资产负债表

单位：元

财务指标	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产	69,380,803,448.59	79,234,256,979.75	68,864,383,852.73
非流动资产	144,976,497,551.65	151,865,488,850.13	147,200,719,897.00
总资产	214,357,301,000.24	231,099,745,829.88	216,065,103,749.73
总负债	97,015,543,008.48	117,629,749,529.61	104,742,843,499.89
总权益	117,341,757,991.76	113,469,996,300.27	111,322,260,249.84

2 、简要利润表

单位：元

财务指标	2012 年	2011 年	2010 年
营业总收入	191,512,137,670.60	222,856,551,230.36	202,413,451,160.48
利润总额	13,139,652,802.85	9,260,125,356.23	17,055,997,794.32
归属于上市公司股东的净利润	10,386,372,522.05	7,361,961,636.41	12,868,848,082.97

（五）其他披露事项

1、宝钢股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司
业务不存在同业竞争的情形。
3、本预案披露前 24 个月内控股股东及实际控制人与公司之间重大关联交易的
情况

本预案披露前 24 个月内控股股东及实际控制人与公司之间的关联交易情况已

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履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格公允。本预案披露前 24 个月内公司与宝钢股份之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。2013 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关联交易管理制度》。

二、附条件生效股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：上海宝信软件股份有限公司乙方（认购人）：宝山钢铁股份有限公司签订时间：2013 年 7 月 26 日

（二）股份认购

双方同意并确认，宝信软件进行本次非公开发行股票（以下称“标的股票”）时，由宝钢股份根据本合同的规定和条件认购标的股票的 55.50%。标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）股份认购的数额、价格及支付方式

为支持宝信软件的发展，宝钢股份愿意以现金方式认购本次非公开发行总股份数的 55.50%。本次发行定价基准日为本次发行宝信软件董事会决议（注：即指宝信软件第七届董事会第二次会议决议）公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日宝信软件 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 15.89 元/股。

（四）限售期

双方同意并确认，宝钢股份作为宝信软件的控股股东，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以宝信软件董事会公告为准）起 36 个月

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内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）生效条件和生效时间

1、本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立。
2、本合同自下述条件全部实现之日起生效：

（1）本次发行经宝信软件董事会批准；

（2）本次发行经宝信软件股东大会批准；

（3）国务院国有资产监督管理委员会国务院国资委批准宝信软件本次非公开发
行股份相关事宜；
（4）中国证监会核准宝信软件本次非公开发行股份。

（六）违约责任

1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

2、如宝钢股份迟延支付股份认购款，宝信软件可要求宝钢股份按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响宝信软件在本合同或其他文件项下针对宝钢股份的任何其他权利。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.5亿元，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	募集资金拟投入额
1	宝之云IDC一期项目	53,650	53,650
2	中小企业信息化软件产品项目	11,465	11,465
	合计	65,115	65,115

二、投资项目基本情况和项目发展前景

（一）宝之云 IDC 一期项目

1 、项目基本情况

宝之云 IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型 IDC 产业化基地。本项目为宝之云 IDC 的一期工程。项目拟利用闲置的工业厂房建筑，经合理规划布局，结构改建和升级，购置数据中心供电、冷却等机电设备，设置消防、安保、智能化监控子系统，为客户提供承载 IT 设备运行的高可用性机房环境。本项目同时拟建设 4,000 个机柜的大型互联网数据中心（IDC），提供 IT 设备托管的 IDC 外包

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服务。

本项目总投资为 53,650 万元人民币，其中工程建设费用 48,657 万元，主要用于建设机房环境，配套设施以及机柜；工程建设其他费用 1,973 万元，主要用于工程建设各项咨询管理费用等；预备费 2,531 万元，主要用于应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金 489 万元。

2 、项目建设周期及产能

本项目计划在12个月内建设完成。建设完成后进入运营期，运营期内第1年预计负荷率为60%，第2年预计负荷率为95%，第3年及以后预计负荷率为100%。

3 、项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入为设备托管的IDC外包服务收入，财务内部收益率（税后）为18.49%，含建设期的投资回收期（税后）为5.51年。

4 、项目实施背景及必要性

（ 1 ）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

在全球范围内，欧美传统IDC业务市场已逐渐趋于饱和，亚太地区，特别是包括中国、印度在内的新兴国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几年有可能成为世界级电信服务中心。

国内市场的特点和趋势包括：为第三方提供服务的IDC提供商基于业务量、带宽资源以及近距离服务优势等原因，主要集中在北京、上海、广东等经济发达地区；较小规模IDC服务商已经被重组或者淘汰，大规模IDC服务商已逐渐成为发展趋势；虚拟化技术、分布式储存技术以及IT资源的优化和管理既是IDC服务商的重点关注领域也将成为将来IDC发展的关键因素。

在政策层面，2012年7月9日国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销售收入年均增长将达到20%以上。2012年9月3日，科技部发布的《中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》明确将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重点任务。

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本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成大规模高标准的机房，并形成4,000个机柜的规模，使公司将迅速跻身上海乃至全国非电信运营商体系IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机房等先进技术，为未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。

（ 2 ）实施升级转型发展战略的必然选择

新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前所未有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为应对这些挑战，公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施路径。实施本项目，就是在“新能力进入新的市场”的战略实施路径下，大力推进战略新兴业务的必然选择。

公司从2005年起开展IDC业务，积累了较为成熟的IDC营运经验，已经具备了 IDC业务领域内生存和发展的“新能力”。在当前IDC产业发展的关键时期，借助资本市场的力量，公司可迅速将现有的业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复制，成为公司在“新市场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。

（ 3 ）提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

根据《2012年中国数据中心产业发展白皮书》的调查，在当前的产业环境下，能耗的可靠性指标和空间运用的合理性问题是IDC建设中最受关注的问题。在发达地区，具备充足稳定供电条件、较低用地成本，同时适合大面积IDC机房建设的地块必将逐渐成为稀缺的优势资源，甚至在一定程度上将决定未来区域内IDC服务商的竞争格局。

通过定制化合作机房模式与各地基础电信运营商建立合作关系是当前公共IDC 服务商商业模式的重要构成部分。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的 IDC服务商，且基于硬件建设以及服务一致性方面的考虑，这种合作关系一旦建立，不仅会为IDC服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，同时这种合作关系本身具有较高的替代成本，将会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。因此，具有规模优势的IDC服务商在争取与基础电信服务商的合作关系中具有明显的先入优势。

本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源，综合利用大面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时，公司还将积极寻求与综合实力强的

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基础电信服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优势行业资源，形成先入优势。

5 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）持续增长的市场空间

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推进，IDC市场正进入快速增长期。据美国著名IT行业市场研究分析机构IDC发布的《2012-2013年中国IDC产业发展研究报告》显示，2005~2012年，中国IDC市场规模增长了6倍，年均增长率超过30%。2012年中国IDC市场规模已达210.5亿元人民币，增速达到23.2%。虽然在增速上有所回落，但与欧美发达国家相比，还是保持一个较高的增长速度。

根据美国著名IT行业市场研究分析机构IDC发布的《中国互联网数据中心服务市场2012-2016预测与分析》报告显示，预计未来几年中国IDC市场的复合增长率（CAGR）将达25.5%。持续增长的市场空间将容纳更多具有技术和市场优势的IDC 服务商参与到市场竞争中来。

（ 2 ）领先的节能技术

能耗是IDC运营的主要成本构成。因此绿色节能技术不仅是政府的产业引导方向，更是IDC高效性和经济性的决定性因素。只有降低运营PUE，才能根本性地节省营运成本，提高项目收益。

经过实践和相关技术的积累，公司掌握了比冷冻水机组加水冷精密空调更加节能的间接蒸发冷却装备选用配置方法，并与该设备原厂商建立了良好的合作关系，为建造PUE值小于1.5的绿色节能数据中心做好了充分的准备工作。这一领先的节能技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持。

（二）中小企业信息化软件产品项目

1 、项目基本情况

本项目拟利用公司在大型钢铁冶炼企业 MES 软件上的技术优势和市场优势，向钢铁行业产业链中上下游企业以及与钢铁相关行业延伸。本项目拟开发针对前述领域内的中小规模企业的，涵盖主要生产制造流程管理和企业资源管理的整体信息化解决方案。项目具体研发内容主要包括企业建模、供应链管理、制造管理、财务

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管理、人力资源管理等各业务领域的功能服务组件，将采用系统预配置标准业务流程，实现系统快速部署。通过信息化整体解决方案及产品的部署实施，使企业流程科学，组织优化，信息共享，提高企业资源利用率，提升生产与经营管理水平。

项目研发完成后，公司将形成针对冶金制造领域中小规模企业、现代服务型钢材加工贸易一体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业的信息化管理软件产品。

本项目总投资为11,465万元人民币，其中，工程建设费用2,940万元，主要用于研发设备的购置和研发环境的搭建；工程建设其他费用6,660万元，主要用于研发支出以及其他费用；预备费480万元，主要用于应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金1,385万元。

2 、项目建设周期及产能

本项目计划在36个月内建设完成，建设完成后进入运营期。预计在建设期第3 年内即可产生软件产品的销售收入，销售额预计达到正常运营年的75.38%。运营期第1年的销售收入预计达到正常运营年的87.69%，运营期第2年及以后销售收入预计达到正常运营年的100%。

3 、项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入为软件产品销售收入，财务内部收益率（税后）为46.15%，含建设期的投资回收期（税后）为 4.19年。

4 、项目实施的背景及必要性

（ 1 ）信息化和工业化的融合符合产业引导方向

2007年“十七大”报告首次提出以“大力推进信息化与工业化融合”作为加快转变经济发展方式和推动产业结构优化升级内容，2012年“十八大”报告进一步提出“推动信息化和工业化深度融合”。近年来，国家相关部门为落实“两化融合” 的具体要求，出台了一系列促进“两化融合”的产业政策。

2011年4月6日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会联合印发的《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》，将“在钢铁、石化、有色、建材、纺织、造纸、医药等行业加快普及先进过程控制

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和制造执行系统，实现生产过程的实时监测、故障诊断、质量控制和调度优化，深化生产制造与运营管理、采购销售等核心业务系统的综合集成”作为主要任务。

2012年6月28日，国务院印发的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》提出，“实施重大信息化示范项目，引导企业业务应用向综合集成和产业链协同创新转变”以及“加快推动新一代移动通信、基础软件、嵌入式软件以及制造执行系统、工业控制系统、大型管理软件等技术的研发和应用”。

（ 2 ）项目研发的软件产品具有广阔的市场空间

本项目的目标市场为冶金制造领域中小规模企业、现代服务型钢材加工贸易一体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业。

目前钢铁冶炼领域内中小规模企业，面临行业发展模式转型的挑战和机遇。提高信息化水平，特别是制造流程管理领域内的信息化水平，以降低成本，优化管理，是最终实现企业层面升级转型的重要途径。

本项目将综合公司当前针对高端钢铁客户的 MES 产品软件和 ERP 产品软件中核心功能，结合该领域内中小规模企业在业务流程覆盖全面性、软件配置简洁性以及信息化成本经济性方面的特点，形成了针对中小规模企业的具有行业领先优势的综合性管理系统平台。该管理软件相对市场上现有的单纯 MES 产品和 ERP 产品具有明显的替代性优势，一定程度上将为公司开拓出一片产业蓝海。公司计划未来以钢铁冶炼领域内中小规模企业为切入点，逐步将产品推向整个冶金制造领域。

发展钢材加工配送服务是现代钢铁行业向生产服务业升级的主要模式，也是钢铁企业将产业链向具有高附加值的产品终端延伸的重要途径。以宝钢股份为代表的国内钢铁龙头企业纷纷建立了大量的服务型钢材加工贸易一体化企业，并借此与优质终端客户建立了牢固的产业合作关系，获取了增值服务带来的丰厚利润。同时，对比发达国家的发展水平，我国的服务型钢材加工贸易一体化企业将有巨大的发展空间。此外，我国还有大量的大宗商品贸易流通领域中小规模企业从事与钢铁行业上游原料相关的流通业务。这些企业与现代服务型钢材加工贸易一体化中小规模企业在行业属性、业务流程上具有相似性。

本项目研发的软件产品，将利用公司多年以来在钢铁行业实施 MES 软件和 ERP 软件中积累的技术和业务经验，在复杂剪切工艺管理、金属平衡管理以及大宗商品委托加工全流程跟踪管理等方面较之现有通用软件形成明显的功能优势。公司计划

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顺应在现代服务型钢材加工贸易一体化中小规模企业市场逐步增长的趋势，借助品牌辐射效应和产品功能延伸，将本项目研发的软件产品逐步推广到大宗原料商品贸易流通中小规模企业的广阔空间。

（ 3 ）本项目是执行公司战略的必然选择

公司为实现转型发展战略制定了“现有能力进入新市场”的战略实施路径，即重点推动具有竞争力的成熟技术、产品进军资源产业、离散制造业、各类工业园区等相关行业，实现从钢铁制造领域向上下游相关行业以及非钢行业市场的转变。

在流程工业MES领域上，公司作为国内首家承担相关国家级科研项目的软件企业，联合六家研究院校共同承担了国家863计划“冶金工业MES架构和关键技术研究与示范应用”课题，率先提出了具有国际先进水平的钢铁制造业MES控制策略与产品构架，突破了多项MES关键技术，并制定了国家电子行业推荐标准《企业信息化技术规范制造执行系统（MES）》。公司在钢铁行业MES软件领域的技术以及市场层面均已具备了领先的能力。

公司将利用现有成熟的MES技术和软件产品，针对中小规模企业信息化软件产品的特点进行专项的研究开发，形成具有适应性和独特技术优势的管理软件产品，以实现在冶金制造领域中小规模企业市场中实施产业平行拓展，在下游的现代服务型钢材加工贸易一体化及上游的大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业市场进行产业纵向延伸。

因此，本项目的实施是执行既定战略实施路径的必然选择。

5 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）领先的市场优势

公司利用成熟的MES软件关键技术，开发完成了我国首套“冶金工业MES软件” 产品。该产品不仅填补了国内流程工业MES领域内的一项空白，而且在多年与国内外优秀软件提供商的竞争中脱颖而出，成功地在宝钢集团、马钢集团、攀钢集团、本钢集团、邯钢集团、华菱集团、沙钢集团等国内大型钢铁企业中部署了100余套。

根据工业和信息化部发布的《中国中小企业信息化服务市场调查和发展报告 (2010)》，公司在MES软件领域的国产厂商中排名首位。根据报告提供的综合竞争力评估指标体系，公司在市场竞争力和项目竞争力指标已经位居第二，并超过了 Wonderware等国际一流竞争对手。

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公司在钢铁行业中业已具备的市场优势将保证本项目的顺利实施。

（ 2 ）基于钢铁行业的技术优势

公司多年以来一直为钢铁企业提供服务，积累了深厚的行业资源，并形成了对行业特点的深入理解。通过本项目的实施，公司将前期积累充分地运用到未来产品的研发中，形成独特的技术优势。

在面向冶金中小企业产供销管理方面，公司拟将成功运用于高端客户的MES产品软件和ERP产品软件中的管理流程抽象化、标准化，并融合在一个系统平台中，在制造管理方面与通用软件形成差异化竞争优势。在现代服务业方面，公司已在钢材加工贸易、大宗商品贸易流通行业有一定的项目积累，并通过总结这些业务方面的专业业务领域经验，逐步形成公司面向现代服务型中小企业信息化的解决方案。上述技术优势将保证本项目的顺利实施。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股票后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅提高，财务结构进一步优化；随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长；本次发行将增强公司可持续发展能力，符合所有股东利益。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行股票募集资金投资的项目均为公司的主营业务，有利于公司进一步增强主营业务优势，优化公司的业务结构。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定的变化。除宝钢股份外，公司将引进不超过 9 名投资者，使现有股东结构得到一定优化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

公司目前没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。

（四）对业务结构的影响

公司业务为提供企业信息化，自动化系统集成及运维，城市智能交通、路桥隧监控、轨道交通监控，机电工程总包、机电一体化产品及机电设备维修等方面的综合解决方案，涉及钢铁、交通、服务外包、采掘、有色、石化、装备制造（含造船）、资源、金融、公共服务等多个行业。“宝之云”IDC 项目的实施，有助于公司完成构建“社会公有云服务”，引入软件即服务（SaaS）模式为代表的新型商业模式，满足市场需求，积极推动云计算产业在中国的发展。中小企业信息化软件产品项目，可

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满足冶金制造领域、现代服务业钢材加工贸易和大宗原料商品贸易流通领域的市场需求，重点推动具有竞争力的成熟 IT 技术、产品进军资源产业、工贸一体化产业及各类工业园区，实现公司业务从钢铁进入非钢行业市场的转变。

本次发行的募投项目实施，将使公司在主营业务维持不变的前提下，进一步增强公司服务外包和软件开发板块的业务优势，降低公司对传统钢铁企业市场的依赖度，满足客户渐趋多样化的需求，提升公司全面、灵活的服务能力，同时为公司进入新市场、新领域、引入新商业模式积累宝贵的经验。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况的变化

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；本次发行有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。

（二）盈利能力的变化

本次募集资金投资项目可以提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的发展提供新的成长空间。随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

（三）现金流量的变化

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

本次非公开发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争和不必要的关联交易。

四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2013 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 56.25 %，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

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第五节本次发行相关的风险说明

一、市场与行业竞争风险

报告期内，公司来自宝钢系统的收入占公司营业收入的比重大于 50%，来自钢铁企业的收入占公司营业收入的比重约为 70%。目前，本公司主要面向钢铁企业的重点行业用户提供 IT 服务。随着国家基础经济建设的投入，钢铁行业的 IT 服务市场蓬勃发展，从而为本公司的快速成长提供了广阔空间。然而由于世界经济危机导致中国经济增速呈下行趋势，中国制造企业（尤其是钢铁行业）面临产能过剩、成本居高不下、盈利能力大幅下降、固定资产投入降低，直接影响钢铁行业机电、自动化、信息化等项目建设，复苏前景具有不确定性。虽然本公司在现阶段确立了通过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、实施投资并购、开展产业升级转型的发展策略，正积极拓展钢铁行业以外的 IT 服务市场，但本公司仍面临因来自钢铁企业的收入下降而导致公司业绩下滑的风险。

经过多年的努力与积累，公司形成了成熟的商业经营模式，培养了稳定的客户群体，已成为钢铁行业内具有竞争优势的 IT 服务提供商。但随着客户对 IT 服务需求的升级，以及 IT 服务市场未来的持续增长，新进入的市场竞争者将不断增多，行业竞争将进一步加剧。同时，公司正在开展产业升级转型的发展策略，扩大公司的业务范围，因此公司除了在原有领域市场面临新进竞争对手的同时，还将在拟进入的其他领域与市场先行者进行竞争。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将现有的成熟商业模式在其他市场领域成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高公司竞争实力，则公司面临着因市场竞争而导致市场占有率下滑的风险。

二、政策风险

根据财政部、国家税务总局 2011 年 11 月 16 日发布的《关于在上海市开展交通

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运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）之附件 3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，公司及公司子公司取得的部分技术开发收入免征增值税。

经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核认定（发改高技[2011]342 号文），本公司被认定为 2010 年度国家规划布局内重点软件企业，依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）文件的规定，国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。目前，本公司及部分子公司为高新技术企业，所得税税率为 15%。税收优惠政策期满后，如果本公司及子公司未被继续认定为高新技术企业，或者未来国家对上述所得税的税收优惠政策作出调整，将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

三、经营管理风险

随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司资产规模、业务范围、员工队伍等将进一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。

四、人力资源风险

公司是一家知识和技术密集型企业，核心竞争力主要是公司具有关键的核心技术。截至 2013 年 6 月 30 日，公司（包括母公司和主要子公司）包括研发人员在内的技术人员总数为 2,997 人，占公司在职员工总数 86.4%，其中核心技术人员 9 人。公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才特别是核心技术人员，故公司面临核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以及不能及时根据 IT 行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将

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使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。

五、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。

六、审批风险

本次非公开发行A 股股票已经公司董事会审议批准和国务院国资委的批准，尚需公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准和核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

七、募集资金运用风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。

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第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行《公司章程》（ 2013 年 4 月修订）对利润分配政策的相关规定

为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行调整修订，与利润分配政策相关具体修改内容如下：

一、原《公司章程》“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过”增加一项事项“公司利润分配政策的调整”，修改为：

“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的调整；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

二、原《公司章程》“第一百五十五条公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

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公司实施积极的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 修改为：

“第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。

（一）利润分配原则

公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配政策

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（三）利润分配事项的决策机制

公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）调整利润分配政策的决策机制

法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定

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利润分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

因《公司章程》以上内容的修改，《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司总经理工作规则》等治理文件的相关条款也相应修改。

二、公司未来三年股东回报规划

2013年7月26日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海宝信软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）>的议案》，并拟提交公司股东大会进行审议。具体内容如下：

（一）本规划制定的指导思想

着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对股东持续、稳定、科学的分红回报机制。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

- （三）公司未来三年（2013 2015 年）的具体回报规划

1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分
配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
2、年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长

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期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润。

3、未来三年内，公司以现金方式分配的利润累计应不少于未来三年的年均可分配利润的30%；确因特殊情况，现金分配比例低于30%的，董事会应向股东大会作特别说明。

4、根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩
增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

5、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出年度利润分配预案，经独立董事发表独立意见后提交股东大会进行审议。公司应充分考虑和听取所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其违规占用的资金。

（四）本规划的调整机制

1、法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对本规划进行调整，以保护全体股东利益。

2、新的股东回报规划应符合法律法规、《公司章程》的相关规定；应由公司董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。

（五）公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案实施情况

1 、 2010 年度利润分配

2011年3月18日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司2010 年度利润分配预案的议案》。2011年3月18日，公司召开第六届监事会第四次会议审

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议通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》。2011年4月15日，公司召开2010 年度股东大会审议通过《关于公司2010年度利润分配预案的议案》。方案为：以公司总股本262,244,070为基数，向2011年5月31日（A股股权登记日），2011年6月3日（B股股权登记日，最后交易日为2011年5月31日）登记在册的全体股东每10股送红股3股，并派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利78,673,221.00 元。本次股利分配后公司股本总额为340,917,291股，剩余未分配利润为454,995,774.41元，滚存至下一年度。

2 、 2011 年度利润分配

2012年3月11日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司2011 年度利润分配预案的议案》。2012年3月11日，公司召开第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。2012年4月6日，公司召开2011 年年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。方案为：以公司总股本340,917,291股为基数，向2012年5月21日（A股股权登记日）、2012年5 月24日（B股股权登记日，最后交易日为2012年5月21日）登记在册的全体股东每10 股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利51,137,593.65元。本次股利分配后公司剩余未分配利润为616,924,035.83元，滚存至下一年度。

3 、 2012 年度利润分配

2013年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》。2013年3月22日，公司召开第六届监事会第十二次会议审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》。2013年4月16日，公司召开2012年年度股东大会审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》。方案为：以公司总股本 340,917,291股为基数，向2013年5月28日（A股股权登记日）、2013年5月31日（B 股股权登记日，最后交易日为2013年5月28日）全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），合计派发现金股利78,410,976.93元。本次股利分配后公司剩余未分配利润为762,244,439.59元，滚存至下一年度。

（二）公司近三年的现金分红情况如下所示：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司	占合并报表中归属于上市公司股东的

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	股东的净利润	净利润的比例
2012年 78,410,976.93	260,992,934.77	30.04%
2011年 51,137,593.65	245,578,674.14	20.82%
2010年 78,673,221.00	225,700,156.54	34.86%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例	85.31%

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

1 、 2010 年度未分配利润的使用情况

本公司2010年末可供股东分配的利润为612,342,216.41元。本公司在2011年以 2010年末总股本262,244,070为基数，向全体股东每10股送红股3股，并派发现金红利 3元（含税），合计派发现金股利78,673,221.00元。本次股利分配后公司剩余2010年度未分配利润为454,995,774.41元，作为公司的生产经营资本留存。

2 、 2011 年度未分配利润的使用情况

本公司2011年年末可供股东分配的利润为668,061,629.48元。本公司在2012年以公司总股本340,917,291股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利51,137,593.65元。本次股利分配后公司剩余2011年度未分配利润为616,924,035.83元，作为公司的生产经营资本留存。

3 、 2012 年度未分配利润的使用情况

本公司2012年年末的未分配利润为840,655,416.52元。本公司在2013年以公司 2012年末总股本340,917,291股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），合计派发现金股利78,410,976.93元。本次股利分配后公司剩余2012年度未分配利润为762,244,439.59元，作为公司的生产经营资本留存。

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五、审议关于签订

《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案

各位股东：

公司控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）现持有公司股份 189,222,891 股，占公司总股本的比例为 55.50%。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，宝钢股份拟认购本次发行总股份数的 55. 50%的股份。经双方协商签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》，合同主要条款如下：

（一）合同主体和签订时间

发行人：上海宝信软件股份有限公司

认购人：宝山钢铁股份有限公司

签订时间：2013 年 7 月 26 日

（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

1、认购方式、支付方式：宝钢股份以支付现金方式认购公司本次发行的股票。

2、认购数量：本次发行股票数量不超过 4091 万股，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。宝钢股份愿意以现金方式认购本次非公开发行总股份数的 55.50%。

3、认购价格：本次发行定价基准日为本次发行公司董事会决议（注：即指公司第七届董事会第二次会议决议）公告日，发行价格不低于定价

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基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 15.89 元/股；本次发行的最终发行价格将在获得中国证监会核准后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定；宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对公司向宝钢股份发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。

4、限售期：宝钢股份认购的股票应在本次发行结束之日（以公司
董事会公告为准）起 36 个月内不得转让。
（三）合同生效条件和生效时间

合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：

1、本次发行经公司董事会批准；
2、本次发行经公司股东大会批准；
3、国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行股份
相关事宜；
4、中国证监会核准公司本次非公开发行股份。
（四）违约责任条款
1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务
或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

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2、如宝钢股份迟延支付股份认购款，公司可要求宝钢股份按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响公司在本合同或其他文件项下针对宝钢股份的任何其他权利。

合同的具体内容详见附件：《非公开发行股份附生效条件的股份认购合同》。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

以上议案，请审议。

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附件：

上海宝信软件股份有限公司

非公开发行附条件生效的股份认购合同

发行人（甲方）：上海宝信软件股份有限公司

住所：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515 号法定代表人：王力

认购人（乙方）：宝山钢铁股份有限公司

住所：上海市宝山区富锦路885 号宝钢指挥中心法定代表人：何文波

鉴于：

1、甲方系一家依中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A 股”）和人民币特种股票（以下称“B 股”）在上海证券交易所挂牌交易，A 股股票代码为 600845、B 股股票代码为900926。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数为340,917,291 股，每股面值人民币1.00 元。

2、乙方系一家依中国法律成立并有效存续的股份有限公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方189,222,891 股股份，占甲方股本总额的55.50%。

3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行A 股不超过4091 万股股份；为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行总股份数

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的55.50%。

据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜，达成如下协议：

第一条释义

在本合同中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公司/宝信软件	指	上海宝信软件股份有限公司
董事会	指	上海宝信软件股份有限公司董事会
监事会	指	上海宝信软件股份有限公司监事会
股东大会	指	上海宝信软件股份有限公司股东大会
公司章程	指	上海宝信软件股份有限公司章程
控股股东/宝钢股份	指	宝山钢铁股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	上海宝信软件股份有限公司2013 年非公开发行人民币普通股股票（A 股）
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
保荐机构/主承销商	指	浙商证券股份有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

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第二条股份认购

甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下称“标的股票”）时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票的55.50%。标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

第三条认购股份的数额、定价原则、认购方式

（一）认购股份的数额

甲方本次发行股票数量不超过4091 万股，由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行的最终发行对象不超过10 名。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行总股份数的55.50%。

（二）甲乙双方确认，本次发行股份的价格及定价原则是：

1、本次发行定价基准日为本次发行甲方董事会决议（注：即指甲方第七届董事会第二次会议决议）公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方A 股股票交易均价的90%，即不低于15.89 元/股；

2、具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。

3、乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

（三）甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为

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本次发行专门开立的账户。

（四）标的股票除权除息的处理

甲乙双方同意并确认，如果甲方在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对甲方向乙方发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。

（五）甲方收到乙方支付的认购价款后应随即办理相关的验资手续，在完成验资后应及时依法向相关部门办理股份变更所涉及的审批、登记等手续。甲方应在完成验资后尽快将乙方变更后的股份信息登记于甲方股东名册，并向乙方交付与新股份相应的股份凭证。

第四条标的股票的限售期

甲乙双方同意并确认，乙方作为甲方的控股股东，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第五条本次发行后滚存利润分配

甲方承诺，在本次非公开发行股票完成后，乙方有权按照本次发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。

第六条双方的权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求乙方以本合同约定的认购金额和认购价格认购甲方本次非公开发行的A 股股份。

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2、甲方有义务保证甲方本次非公开发行A 股股份方案符合相关法律法规及中国证监会的规定。

3、甲方有义务在收到本合同约定的乙方认购款项后，按照本次非公开发行A 股股份价格，向乙方发行乙方所认购的A 股股份，并按照中国证监会、上海证券交易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的发行人股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。

4、甲方有义务履行法律、法规规定和本合同的约定。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方有权在按本合同约定交付认购款项后，按照本次非公开发行A 股股份价格获得其认购的甲方非公开发行的A 股股份，并依本合同约定享有对甲方的股东权利。

2、乙方保证认购甲方非公开发行A 股事宜获得其所有内部审核和批准。

3、乙方有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依本合同约
定认购甲方非公开发行的A 股股份。
4、乙方有义务遵守甲方非公开发行A 股的股份限售期规定，并履
行法律、法规规定和本合同的约定。
5、乙方有权在所持甲方非公开发行A 股的股份限售期结束后自由
处置其持有的甲方A 股股份，本合同另有约定除外。
6、乙方有义务履行法律、法规规定和本合同的约定。

第七条声明、承诺与保证

（一）甲方声明、承诺及保证如下：

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1、甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

2、甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（二）乙方声明、承诺与保证如下：

1、乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

2、乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、乙方确认其具有出资认购甲方本次非公开发行股份的合法主体资格；

4、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同

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妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

5、乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
6、本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之
日起36 个月内不转让。

第八条保密

（一）鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

（二）双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第九条违约责任

（一）除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

（二）如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。

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第十条不可抗力

（一）本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有客观事件。

（二）遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提交有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本合同不能履行或需要延期履行的部分。

（三）任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为违约，
但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。

（四）按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度，双方应协商确定对本合同的处理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的部分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除协议。

第十一条适用法律和争议解决

（一）本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

（二）因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条本合同的解除或终止

（一）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

（二）双方协商一致终止本合同；

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（三）自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年内（含一年），本合同仍未履行完毕，本合同终止。

（四）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

（五）本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。第十三条其他

（一）本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

（二）对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。本合同双方同意，如有关监管机构在对本合同进行审批的过程中要求对本合同的内容和/或本次发行的其他事项进行调整，则双方应尽合理努力协商一致并签署书面补充协议，作为本合同的必要组成部分。

（三）本合同是双方就相关事宜所达成的最终协议，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议（如有）的效力。

（四）本合同任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为授予或给予本合同双方以外的任何人或任何组织本合同所规定的或由于本合同而产生的权利或补救权。

第十四条本合同的成立和生效条件

（一）本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立。

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（二）本合同自下述条件全部实现之日起生效：
1、本次发行经甲方董事会批准；
2、本次发行经甲方股东大会批准；
3、国务院国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行股份

六、审议关于授权董事会办理 2013 年非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东：

为顺利实施本次非公开发行A 股股票，拟提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件规定的范围内办理本次公司非公开发行股票的相关事宜，包括：

1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况，确定发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期等具体事宜；

2、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

3、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运
作过程中与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件；
4、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据发行股票
结果对《公司章程》的相应条款进行修改并办理工商变更登记手续；
5、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公
开发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；

6、监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

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7、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，
结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入的募集资金的具体情况进行调整；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事
项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。以上议案，请审议。

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七、审议公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东：

鉴于公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）同意认购本次发行总股份数的55.50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。具体内容如下：

一、关联交易概述

公司本次发行股票数量不超过4091 万股，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包括宝钢股份在内的不超过十名特定对象。宝钢股份以现金方式认购本次非公开发行总股份数的55.50%。宝钢股份认购的股票在本次发行结束之日（以公司董事会公告为准）起36 个月内不得转让。

二、关联方介绍及关联关系说明

（一）关联方关系介绍

宝钢股份现持有公司股份189,222,891 股，占公司总股本的比例为 55.50%，为公司控股股东。

（二）关联方基本情况

1、名称：宝山钢铁股份有限公司

2、法定代表人：何文波
3、注册资本：164.72 亿元人民币

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4、住所：上海市宝山区富锦路885 号

5、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

6、最近一年财务指标：总资产：2143 亿元，净资产：1113 亿元，主营收入：1911 亿元，净利润：103.86 亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的类别

公司本次发行股票数量不超过4091 万股，宝钢股份以现金方式认购本次非公开发行总股份数的55.50%。

2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于15.89 元/股。

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具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对公司向宝钢股份发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体和签订时间

发行人：上海宝信软件股份有限公司

认购人：宝山钢铁股份有限公司

签订时间：2013 年7 月26 日

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（1）认购方式、支付方式：宝钢股份以支付现金方式认购公司本次发行的股票。

（2）认购数量：公司本次发行股票数量不超过4091 万股，宝钢股份认购本次非公开最终发行总股份数的55.50%。

（3）认购价格：本次发行价格不低于15.89 元/股。

如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对公司向宝钢股份发行的股票认购数量

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及发行底价予以相应调整。

（4）限售期：宝钢股份认购的股票在本次发行结束之日（以公司董事会公告为准）起36 个月内不得转让。

3、合同生效条件和生效时间

合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：

（1）本次发行经公司董事会批准；

（2）本次发行经公司股东大会批准；

（3）国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行股份相关事宜；

（4）中国证监会核准公司本次非公开发行股份。

4、违约责任条款

（1）除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

（2）如宝钢股份迟延支付股份认购款，公司可要求宝钢股份按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响公司在本合同或其他文件项下针对宝钢股份的任何其他权利。

五、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、实现公司重大产业升级转型

本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握

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当前产业发展的关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实施不仅会为公司抢占重要市场资源，形成先入优势，还将逐步提高公司非钢业务占总体收入的比重，进一步降低关联交易的比例。

2、改善财务结构

通过本次交易，公司将增加净资产和总资产规模，显著降低资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，提升公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。 2、对股东结构的影响

本次交易完成后，控股股东宝钢股份持有公司股权比例将维持不变，仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。 3、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。

六、审议程序

1、本议案已经由公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董

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事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决；
2、公司3 名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；
3、本议案尚须获得本次股东大会批准，关联股东应回避表决。

以上议案，请审议。

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八、审议关于《非公开发行A 股股票募集资金运用可行性报告》的议案

各位股东：

公司拟通过非公开发行股票募集资金 6.5 亿元用于宝之云 IDC 一期项目、中小企业信息化软件产品项目。按照有关规定，公司编制了《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报告》（详见附件）。以上议案，请审议。

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附件：上海宝信软件股份有限公司

非公开发行A 股股票募集资金运用可行性报告

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.5亿元，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	募集资金拟投入额
1	宝之云IDC一期项目	53,650	53,650
2	中小企业信息化软件产品项目	11,465	11,465
	合计	65,115	65,115

二、投资项目基本情况和项目发展前景

（一）宝之云 IDC 一期项目

1 、项目基本情况

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服务。

2 、项目建设周期及产能

本项目计划在12个月内建设完成。建设完成后进入运营期，运营期内第1年预计负荷率为60%，第2年预计负荷率为95%，第3年及以后预计负荷率为100%。

3 、项目经济效益预测

4 、项目实施背景及必要性

（ 1 ）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

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（ 2 ）实施升级转型发展战略的必然选择

（ 3 ）提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

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基础电信服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优势行业资源，形成先入优势。

5 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）持续增长的市场空间

（ 2 ）领先的节能技术

（二）中小企业信息化软件产品项目

1 、项目基本情况

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2 、项目建设周期及产能

3 、项目经济效益预测

4 、项目实施的背景及必要性

（ 1 ）信息化和工业化的融合符合产业引导方向

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（ 2 ）项目研发的软件产品具有广阔的市场空间

本项目的目标市场为冶金制造领域中小规模企业、现代服务型钢材加工贸易一体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业。

本项目将综合公司当前针对高端钢铁客户的 MES 产品软件和 ERP 产品软件中核心功能，结合该领域内中小规模企业在业务流程覆盖全面性、软件配置简洁性以及信息化成本经济性方面的特点，形成了唯一针对该领域内中小规模企业的综合性管理系统平台。该管理软件相对市场上现有的单纯 MES 产品和 ERP 产品具有明显的替代性优势，一定程度上将为公司开拓出一片产业蓝海。公司计划未来以钢铁冶炼领域内中小规模企业为切入点，逐步将产品推向整个冶金制造领域。

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（ 3 ）本项目是执行公司战略的必然选择

因此，本项目的实施是执行既定战略实施路径的必然选择。

5 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）领先的市场优势

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公司在钢铁行业中业已具备的市场优势将保证本项目的顺利实施。

（ 2 ）基于钢铁行业的技术优势

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

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四、本次发行相关的风险说明

（一）市场与行业竞争风险

（二）政策风险

根据财政部、国家税务总局 2011 年 11 月 16 日发布的《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）之附件 3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规

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定，公司及公司子公司取得的部分技术开发收入免征增值税。

（三）经营管理风险

（四）人力资源风险

公司是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争力主要是公司具有关键的核心技术。截至 2013 年 6 月 30 日，公司（包括母公司和主要子公司）包括研发人员在内的技术人员总数为 2997 人，占公司在职员工总数 86.4%，其中核心技术人员 9 人。公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才特别是核心技术人员，故公司面临核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以及不能及时根据 IT 行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。

（五）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产

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初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）审批风险

（七）募集资金运用风险

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九、审议公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

各位股东：

根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司起草了《关于前次募集资金使用情况的报告》。（详见附件）。

以上议案，请审议。

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附件：上海宝信软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，上海宝信软件股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）编制了截至 2013 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经上海市证券管理办公室《关于同意上海钢管股份有限公司公开发行股票的批复》「沪证办 (1993)120 号」和《关于同意上海钢管股份有限公司发行人民币特种股票 (B 股 )8000 万股的批复》「沪证办 (1994)016 号」核准，本公司于中国境内首次公开发行 2,200 万 A 股和 8,000 万 B 股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。

1993 年 11 月，本公司通过上海证券交易所发行 A 股 2,200 万股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 4 元，收到股东认缴股款共计人民币 8,800 万元。经上海会计师事务所出具的上会师报字 (93) 第 1210 号验资报告验证，上述募集资金已于 1993 年 11 月 22 日汇入本公司在中国工商银行宝山办事处吴淞分理处开立的 233-03200218 账户内。

1994 年 3 月，本公司通过上海证券交易所发行 B 股 8,000 万股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 3.46 元（折合美元现汇每股 0.398 美元），收到股东认缴股款共计 3,184 万美元，扣除券商承销佣金及其他发行费用后实际净募集资金 3,008.88 万美元（折合人民币 261,923,004 元）。经上海会计师事务所出具的上会师报字 (94) 第 516 号验资报告验证，上述募集资金已于 1994 年 3 月 11 日汇入本公司在标准渣打（麦加利）银行上海分行开立的 401018-USD-2110-01 账户内。

二、前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司首次公开发行股票 A/B 股招股说明书披露的募集资金运用方案，前次股票发行募集资金用于以下两个项目 :

（ 1 ）增产电站用高压锅炉管技术改造工程

为了保证电站建设，实现电站用钢材国产化 , 国家计委和冶金部批准公司增产电站用高压锅炉管技术改造工程作为重大进口替代项目实施。该项目总投资为人民币 12,260 万元（含配套外汇 1,311 万美元）。

（ 2 ）桑塔纳轿车用精密管国产化技术改造二期工程

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2013 年第一次临时股东大会会议资料

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本公司在 “ 桑车 ” 配套用管国产化一期工程的基础上，经市经委批准，实行二期工程技改项目。该项目总投资为人民币 13,000 万元（含外汇 800 万美元）。

2000 年 12 月 23 日，宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）以沪宝钢字 [2000] 第 517 号文 < 关于同意上海宝钢信息产业有限公司（以下简称“原宝信公司”）与上海钢管股份有限公司进行资产臵换的决定 > ，批准同意原宝信公司与本公司的钢铁资产进行整体臵换； 2001 年 2 月 20 日，本公司第二届董事会第十五次会议决议批准了本次资产臵换方案，并通过决议同意实施本次资产臵换； 2001 年 3 月 26 日，本公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组的议案》，同意上述资产臵换，本次资产臵换的定价方式为：以臵出和臵入资产在评估基准日（ 2000 年 11 月 30 日）经评估的净资产值为交易价格作等价交换，该等交易价格以财政部 2001 年 3 月 28 日的财企 [2001]212 号《财政部关于上海钢管股份有限公司资产臵换项目资产评估合规性审核意见的函》和财企 [2001]213 号《财政部关于上海宝钢信息产业有限公司资产臵换项目合规性审核意见的函》确认的中资资产评估有限公司的评估结果为准，差额部分以现金补足。 2001 年 3 月 30 日，钢管公司与原宝信公司在上海产权交易所办理了产权交割手续，完成了整体资产臵换。

前次募集资金及投资项目归属于钢铁资产，已被整体臵出，与整体资产臵换后本公司的业务无关。本公司最后一次履行前次募集资金实际使用情况的信息披露义务截止于 2000 年 12 月 31 日。因此结合当时披露要求，本前次募集资金使用情况的专项报告以本公司 2000 年及之前的公开披露信息为准。

截至 2000 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “前次募集资金使用情况对照表”。

2 、前次募集资金变更情况

截止 2000 年 12 月 31 日，前次募集资金实际投资项目与前次招股说明书披露的股票募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

投资项目	项目总投资	承诺募集资金投资总额	实际投入募集资金总额	差异金额	差异原因
增产电站用高压
锅炉管技改工程	21,418.80	12,260	21,418.8	9,158.8	备注1
桑车用精密管国产化	13,000	13,000	4,413	8,587	备注2

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技改二期工程
合计	34,418.8	25,260	25,831.8

备注 1 ：原先自筹部分改用募集资金投入，项目总投资额不变；备注 2 ：截止整体资产臵换完成时该项目尚未投资完毕。

4 、已对外转让或臵换的前次募集资金投资项目情况

（ 1 ）增产电站用高压锅炉管技术改造工程：该项目实际投入 21,418.80 万元，已于 1999 年试生产，共生产钢管 18,366 吨，由于生产量尚未达到设计要求，影响了效益的体现。但该项目的建成，为公司调整产品结构、开发新品、提高市场竞争力发挥了积极的作用。

（ 2 ）桑塔纳轿车用精密管国产化技术改造二期工程：该项目截止整体资产臵换日尚未完工，截止 2000 年 12 月 31 日，实际投入 4313 万元。

因整体资产臵换重组，前次募集资金投资项目归属于钢铁资产，在整体资产臵换中被臵换出公司。整体资产臵换后，本公司实现主营业务的全面转型，借助臵入宝信公司当时的信息业相关资产、业务和人员进军具有广阔发展空间之信息技术领域，成为一家以信息产业为主营业务的上市公司，这为本公司的持续高速发展奠定坚实的基础。整体资产臵换完成后，截止 2001 年 4 月 1 日，公司归属于母公司所有者权益合计为 21,407.60 万元；截止 2012 年 12 月 31 日，本公司归属于母公司所有者权益合计为 147,332.1 万元。近三年资产及效益情况如下（单位：元）：

主要会计数据	2012年	2011年	2010年
营业收入	3,638,475,498.21	3,145,455,229.92	2,581,438,766.76
归属于母公司净利润	260,992,934.77	245,578,674.14	225,700,156.54
归属于母公司扣除非经常性损益的净利润	223,340,649.22	204,296,939.14	194,543,526.56
经营活动产生的现金流量净额	56,350,607.79	51,398,165.35	84,401,175.96
	2012年末	2011年末	2010年末
归属于母公司的净资产	1,473,320,562.62	1,264,534,258.48	1,097,611,277.57
总资产	3,216,642,657.84	2,827,007,279.60	2,492,143,952.91

5 、临时闲臵募集资金及未使用完毕募集资金的情况因整体资产臵换重组，原募集资金投资项目已臵换出公司。
6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况截止 2000 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见

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附件 2 。

7 、以资产认购股份的情况

本公司不存在以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

			1999年年末累计	1999年年末累计	1999年年末累计	2000年年末累计	2000年年末累计	2000年年末累计
序号		投资项目	实际使用	年报披露	差异	实际使用	年报披露	差异	备注
		增产电
1 站用高压 21,418.8				21,418.8
锅炉管技
改工程
	桑车用精
2	密管国产		3,699.39	3,699.39		4413.07	4413.07
	化技改二
	期工程
合计			25,118.19	25,118.19		4413.07	4413.07

四、结论

董事会认为，本公司已按前次 A/B 股招股说明书披露的 A/B 股募集资金运用方案使用了前次募集资金。因本公司在 2001 年 3 月实施重大资产重组，包括前次募集资金投资项目在内的原钢铁资产已整体臵换出公司，本公司对截止 2000 年 12 月 31 日的前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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十、审议关于公司未来三年股东回报规划（ 2013-2015 年）的议案

各位股东：

为了完善和健全公司科学、持续的股东回报机制，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，公司制定了未来三年股东回报规划－（2013 2015 年）（具体内容详见附件）。

本规划对制定原则、具体规划内容、调整机制及未分配利润的使用原则等方面做出了明确规定。

以上议案，请审议。

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附件：

上海宝信软件股份有限公司

未来三年股东回报规划（2013-2015 年）

为了完善和健全上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续的股东回报机制，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海交易所上市公司现金分红指引》精神及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2013-2015 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条本规划制定的指导思想

第二条本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对股东的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条未来三年（2013 年-2015 年）的具体回报规划

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（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（二）年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润。

（三）未来三年内，公司以现金方式分配的利润累计应不少于未来三年的年均可分配利润的 30%；确因特殊情况，现金分配比例低于 30% 的，董事会应向股东大会作特别说明。

（四）根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（五）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出年度利润分配预案，经独立董事发表独立意见后提交股东大会进行审议。公司应充分考虑和听取所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其违规占用的资金。

第四条本规划的调整机制

法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对本规划进行调整，以保护全体股东利益。

新的股东回报规划应符合法律法规、《公司章程》的相关规定；应由公司董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。

第五条公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业

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务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

第六条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、《公司章程》规定执行。

第七条本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

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Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2013

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上海宝信软件股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会

会

议

资

料

2013 年第一次临时股东大会会议须知

上海宝信软件股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议议程

一、审议关于修改公司章程部分条款的议案

二、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

三、审议关于公司 2013 年非公开发行 A 股股票的议案

各位股东：

四、审议关于公司《非公开发行 A 股股票预案》的议案

附件 ： 《非公开发行 A 股股票预案》

上海宝信软件股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

声 明

特别提示

释 义

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

（二）本次非公开发行的目的

1、实现公司重大产业升级转型

2、改善财务结构

二、发行对象及其与公司的关系

（二）发行对象与公司的关系

三、本次非公开发行方案要点

（一）发行方式与时间

（二）股票种类和面值

（三）发行数量

（四）发行对象及认购方式

（五）定价基准日、发行价格

（六）限售期

（七）上市地点

（八）本次非公开发行A 股股票募集资金的用途

（九）本次非公开发行A 股股票前滚存未分配利润的安排

（十）决议有效期限

四、本次非公开发行是否构成关联交易

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序

第二节 宝钢股份基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

一、宝钢股份基本情况

（一）宝钢股份基本资料

（二）公司与宝钢股份之间的股权控制关系

（三）宝钢股份主营业务

（四）宝钢股份近三年简要会计报表

1 、简要资产负债表

2 、简要利润表

（五）其他披露事项

二、附条件生效股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体和签订时间

（二）股份认购

（三）股份认购的数额、价格及支付方式

（四）限售期

（五）生效条件和生效时间

（六）违约责任

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

二、投资项目基本情况和项目发展前景

（一）宝之云 IDC 一期项目

1 、项目基本情况

服务。

2 、项目建设周期及产能

3 、项目经济效益预测

4 、项目实施背景及必要性

（ 1 ）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

（ 2 ）实施升级转型发展战略的必然选择

（ 3 ）提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

5 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）持续增长的市场空间

（ 2 ）领先的节能技术

（二）中小企业信息化软件产品项目

1 、项目基本情况

2 、项目建设周期及产能

3 、项目经济效益预测

Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. AGM Information 2013

附件：《非公开发行 A 股股票预案》

声明

释义

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

第二节宝钢股份基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

第五节本次发行相关的风险说明

第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行《公司章程》（ 2013 年 4 月修订）对利润分配政策的相关规定

第二条股份认购

第十条不可抗力

六、审议关于授权董事会办理 2013 年非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

八、审议关于《非公开发行A 股股票募集资金运用可行性报告》的议案

附件：上海宝信软件股份有限公司