Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Apr 16, 2013

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关于

上海宝信软件股份有限公司

2012 年度股东大会的

法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

上海宝信软件股份有限公司

2012 年度股东大会的

法律意见书

致：上海宝信软件股份有限公司（以下简称“ 贵公司 ”）

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“ 本所 ”）受贵公司的委托， 指派律师出席了贵公司 2012 年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《 公司法 》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《 证券法 》”）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称“《 规则 》”）及其他有关法律、法规以及贵公 司章程之规定，就贵公司 2012 年度股东大会（以下简称“ 本次股东大会 ”）的召 开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公 司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于贵公 司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的 陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是 完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及 基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见 书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东 大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表 的法律意见承担责任。

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基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规则》的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和 有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、贵公司本次股东大会召集、召开的程序

根据 2013 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》及《香港商报》上刊 登的《上海宝信软件股份有限公司召开 2012 年度股东大会的通知》，贵公司董事 会向全体股东发出公告，贵公司将于 2013 年 4 月 16 日在上海召开 2012 年年度 股东大会。贵公司召开会议的时间、地点、方式均与上述公告中所告知的事项一 致，符合《公司法》、《规则》及贵公司章程关于提前公告的规定。

贵公司董事长因工作原因无法出席并主持股东大会，董事会 5 名董事书面共 同推举王力董事主持本次股东大会。有关本次股东大会的资料均已提交出席会议 的全体股东或股东代表。贵公司本次股东大会的召集与召开的程序符合《公司 法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。

二、出席贵公司本次股东大会会议人员的资格

出席贵公司本次股东大会包括股东及股东代表共 59 人，代表贵公司股份 196,152,264 股，占贵公司总股本的 57.54%，其中代表贵公司内资股 191,785,819 股，占贵公司总股本的 56.26%，代表贵公司外资股 4,366,445 股，占贵公司总股 本的 1.28%；贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员列席了会议。 本所律师认为，根据《公司法》、《规则》和贵公司章程，上述人员有资格出席或 列席贵公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。

三、贵公司本次股东大会的表决程序

出席贵公司本次股东大会的股东审议并以逐项表决的方式通过了下列议案：

• 一、批准公司 2012 年度董事会工作报告

• 二、批准公司 2012 年度监事会工作报告

• 三、批准公司 2012 年度报告和摘要的议案

• 四、批准公司 2012 年度财务决算报告的议案

• 五、批准公司 2012 年度利润分配的预案

• 六、批准公司 2013 年度财务预算的议案

• 七、批准公司 2013 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

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• 八、批准公司 2013 年度关联交易的议案

• 九、批准关于公司第六届董、监事会届满及推选第七届董、监事会成员的议

案

十、批准关于给予公司董事会独立董事津贴的议案

十一、批准关于对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案 十二、批准关于修改公司章程部分条款的议案

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》及贵公司 章程的规定。

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》、《规则》及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序 合法，通过的决议合法有效。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，下页为签字页。）

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（本页无正文，仅为北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于《上海宝信软件股 份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书》之签字页。）

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

陆琛

经办律师（签字）：

何为

朱静

二零一三年四月十六日

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