Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Mar 25, 2013

2012 年度股东大会会议资料

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上海宝信软件股份有限公司 2012 年度股东大会

会

议

资

料

2013 年4 月16 日

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2012 年度股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召 开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由 董事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数 量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5 分钟。公司董 事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回 答问题的时间不超过15 分钟。

五、本次大会的第十二项提案以特别决议表决通过，其他提案以普 通决议表决通过，采取记名方式对所有提案进行逐项现场投票表决，董、 监事选举不实行累积投票制。表决前，推举两名股东代表参加计票、监 票，表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果。

六、出席大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。

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上海宝信软件股份有限公司

2012 年度股东大会会议议程

时间：2013 年 4 月 16 日（周二） 上午 9：00～11：00

地点：上海（具体地点另行通知）

表决方式：现场投票

主持：蒋为民董事长

出席：公司股东；

公司董事、监事；

律师事务所律师

列席：公司高级管理人员 记录：董事会秘书

议题及报告人：

• 一、审议公司 2012 年度董事会工作报告

• 报告人：蒋为民董事长····································5

• 二、审议公司 2012 年度监事会工作报告

• 报告人：路巧玲监事会主席································30

• 三、审议公司 2012 年度报告和摘要的议案(详见公司年报公告)

• 报告人：夏雪松副总经理、财务总监························31

• 四、审议公司 2012 年度财务决算报告的议案

• 报告人：夏雪松副总经理、财务总监························32

• 五、审议公司 2012 年度利润分配的预案

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报告人：夏雪松副总经理、财务总监························38 六、审议公司 2013 年度财务预算的议案

• 报告人：夏雪松副总经理、财务总监························39

• 七、审议公司 2013 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

• 报告人：夏雪松副总经理、财务总监························40

• 八、审议公司 2013 年度关联交易的议案

报告人：陈健董事会秘书··································42 九、审议关于公司第六届董、监事会届满及推选第七届董、监事会成员 的议案

• 报告人：陈健董事会秘书··································47

• 十、审议关于给予公司董事会独立董事津贴的议案

• 报告人：陈健董事会秘书··································52

• 十一、审议关于对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案 报告人：夏雪松副总经理、财务总监························53

• 十二、审议关于修改公司章程部分条款的议案

报告人：陈健董事会秘书··································54 十、股东提问发言

• 十一、宣布对大会议案现场投票表决（第八项议案关联方回避表决） 十二、宣布投票结果

十三、律师宣读法律意见书

十四、宣读 2012 年度股东大会决议

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一、审议公司 2012 年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会委托，现将公司2012 年度董事会工作的有关情况向 大会报告如下：

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年宏观经营环境非常严峻，钢铁行业进入微利时代，对公司经 营形成巨大压力。面对困难，公司管理层带领全体员工在激烈的市场竞 争环境中坚持“扎根钢铁，强化创新，促进转型，提升效率”的经营方针， 团结奋战、勇于开拓，实现公司持续稳定增长。报告期内公司实现营业 收入 36.38 亿元，比上年同期增长 15.67％，实现净利润 2.61 亿元，比 上年同期增长 6.28％，全年实现经营性净现金流 5635 万元。公司全面 完成年度经营目标主要受益于以下工作：

（1）进一步巩固成熟市场，实现业务平稳发展。在钢铁领域继续 为宝钢主业提供专业化服务，完成 9672 系统升级改造集群等项目；深 化与宝钢外钢铁企业战略客户关系，与若干钢铁战略客户成功签约采购 管理系统、电子商务系统、MES、自动组板模型等项目，实现了宝信软 件与用户的共赢；大力开拓国内中小钢铁企业信息化市场。在非钢领域 继续不断突破，成功中标上海申通地铁 12、13、16 号线机电监控、无 锡地铁 1 号线 BAS 集成、东风西沙水库自动化工程、青草沙金海泵站 等项目，不断提升公司在该领域的影响力；

（2）通过“现有能力进入新市场、在现有市场注入新业务、新能力 服务新市场”的转型思路，全面提升能力，推进业务转型。公司成功进

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入资源行业，有效拓展新的运维市场，丰富装备制造、有色、轨道等领 域服务内容，初步建成云服务能力；

（3）加快分子公司布局，新开办了本溪办事处、河北办事处、湛 江分公司，成立宝信数字技术有限公司，公司进一步优化分子公司定位， 强化分子公司贡献，分子公司整体经营贡献显著提升；

（4）进一步加强精细化管理，提高运营效率。通过优化管理流程 推行简单、速度、成本的管理理念；积极推进宝信专务系统建设，为公 司高效管理提供保障；加强绩效管理，切实将各级管理者和广大员工的 收入与贡献挂钩，促进各部门多创造效益；试行项目经理制，让项目经 理更加关注项目效益；加强全面风险管理，在专业机构指导下进一步公 司完善内控体系；

（5）大力推进研发工作，提升核心竞争力。公司明确产品发展规 划，新设立创新基金，鼓励广大员工与企业共同发展。公司将设立研发 中心以进一步增强研发管理和政策利用力度。报告期内公司累计申请专 利 40 件，完成软件著作权登记 20 项，产品登记 20 件。车联网、ICV 等一批极具市场前景的产品研发也在稳步推进中。

（一） 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种 : 人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,638,475,498.21	3,145,455,229.92	15.67
营业成本	2,892,786,686.01	2,376,392,571.60	21.73
销售费用	116,447,811.54	98,858,898.72	17.79
管理费用	346,751,688.38	392,038,897.44	-11.55
财务费用	-747,516.16	-8,141,597.50	-90.82

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经营活动产生的现金流量净额	56,350,607.79	51,398,165.35	9.64
投资活动产生的现金流量净额	-81,863,469.01	-5,525,269.74
筹资活动产生的现金流量净额	-44,004,050.27	-71,062,798.89
研发支出	201,114,629.37	185,115,734.55	8.64

2、 收入

（1） 驱动业务收入变化的因素分析

行业	本期营业收入	上期营业收入	增减变动比例(%)
软件开发	2,571,747,057.27	2,200,048,942.92	16.89
系统集成	288,270,402.48	306,650,382.01	-5.99
服务外包	405,896,521.15	402,588,002.87	0.82
智能交通	222,130,548.83	183,563,844.32	21.01
工程设计	149,788,308.46	52,221,161.80	186.83
合计	3,637,832,838.19	3,145,072,333.92	15.67

软件开发业务的增长：得益于钢铁市场项目的收入规模维持和非钢 市场持续开拓增长；

服务外包类业务基本维持：主要是报告期内受钢铁行业整体不景气 影响，公司主要客户下调运维业务价格，但宝钢外市场有所开拓弥补所 致；

工程设计业务大幅上升：主要是 2012 年签订芜湖高炉总包项目确 认收入所致。

（2） 订单分析

报告期内公司新签合同 36.1 亿，较上年同期 35 亿增长 3.14%。

（3） 主要销售客户的情况

公司前五名客户销售收入合计 152,029.94 万元,占同期营业收入的 比例 41.78%。

• 3、 成本

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（1） 成本分析表

单位 : 万元

						单位:万
分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额较上 年同期变动比 例(%)
软件开发	主营成本	207,102.69	100.00	169,460.84	100.00	22.21
服务外包	主营成本	25,827.86	100.00	23,887.43	100.00	8.12
系统集成	设备成本	25,673.68	100.00	26,588.13	100.00	-3.44
智能交通	原材料	9,238.59	51.96	8,381.36	58.56	10.23
	外协费	5,170.84	29.08	3,442.34	24.05	50.21
	人工、差旅等 费用	3,372.42	18.97	2,489.06	17.39	35.49
	合计	17,781.85	100.00	14,312.76	100.00	24.24
工程设计	主营成本	12,864.25	100.00	3,353.60	100.00	283.60

工程设计主营成本增长：主要系芜湖高炉项目的设备成本和外协成

本增长。

（2） 主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计 25,928.04 万元，占全部采购总额的 7.29%。

4、 费用

销售费用变动主要系本年职工薪酬总额上升所致；

管理费用变动主要系研发费用中“云计算项目”部分予以资本化所

致；

财务费用变动主要系上年度欧元资产汇兑损益所致。

5、 研发支出

（1） 研发支出情况表

（1） 研发支出情况表
	单位：元
本期费用化研发支出	152,664,303.02
本期资本化研发支出	48,450,326.35

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研发支出合计	201,114,629.37
研发支出总额占净资产比例（%）	13.25
研发支出总额占营业收入比例（%）	5.53

（2）情况说明

公司报告期内对云计算项目的研发支出符合资本化条件，予以资本

化共计 4845 万元。

6、 现金流

6、 现金流	6、 现金流	6、 现金流
单位：元
现金流量表类项目	本期数	上年同期数
投资活动产生的现金流量净额	-81,863,469.01	-5,525,269.74
筹资活动产生的现金流量净额	-44,004,050.27	-71,062,798.89

投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系在建工程及开发支 出增加所致；

筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系现金分红及短期借 款差异所致；

7、 其它

（1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

利润表类 项目	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度 （%）	变动原因
营业税金 及附加	11,872,827.58	34,840,275.74	-22,967,448.16	-65.92	主要系公司纳入“营改 增”试点，核算方式变 更所致；
投资收益	5,658,558.49	11,566,141.75	-5,907,583.26	-51.08	主要系参股子公司中 冶赛迪现金分红差异 所致。

（2） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

无

（3）发展战略和经营计划进展说明

虽然公司面临金融危机带来的巨大经营困难，公司管理层坚持规划

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目标不动摇，完成董事会下达的年度经营指标。2010-2015 年规划期头 三年，公司以稳健的步伐良性成长。2009 年度公司营业收入为 22.7 亿 元，利润 2.2 亿元。经过公司上下的努力，2012 年全年实现营业收入 36 亿元，利润 3.1 亿元，分别增长 59.6%和 40.1%。公司对外坚持市场开 拓、提升服务水平；对内推进组织变革、提升整体运营效率、降本增效。 在有效地支撑公司各业务发展的同时，兼顾效率提升的目标。在完成各 年度业绩指标的同时，公司人均效率得到长足提升。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位 : 元 币种 : 人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
软件开发	2,571,747,057.27	2,071,026,858.37	19.47	16.89	22.21	减少3.5个 百分点
系统集成	288,270,402.48	256,736,802.71	10.94	-5.99	-3.44	减少2.35个 百分点
服务外包	405,896,521.15	258,278,582.18	36.37	0.82	8.12	减少4.3个 百分点
智能交通	222,130,548.83	177,818,558.79	19.95	21.01	24.24	减少2.08个 百分点
工程设计	149,788,308.46	128,642,550.07	14.12	186.83	283.60	减少21.66 个百分点
合计	3,637,832,838.19	2,892,503,352.12	20.49	15.67	21.74	减少3.96个 百分点

（三） 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位 : 元

	项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资	上期期末数	上期期末 数占总资	本期期末金额较 上期期末变动比

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		产的比例 （%）		产的比例 （%）	例（%）
应收票据	359,907,800.29	11.19	222,687,588.45	7.88	61.62
长期股权 投资	19,294,686.22	0.60	14,285,451.21	0.51	35.07
在建工程	22,412,270.75	0.70
开发支出	48,450,326.35	1.51
短期借款	40,000,000.00	1.24	25,000,000.00	0.88	60.00
应付票据	334,021,518.11	10.38	255,889,295.60	9.05	30.53
应付账款	763,570,215.37	23.74	522,328,624.98	18.48	46.19
预收款项	382,265,505.14	11.88	556,097,382.16	19.67	-31.26
其他非流 动负债	35,215,444.07	1.09	20,561,525.78	0.73	71.27

应收票据：主要原因系销售规模增加及票据结算量增加所致； 长期股权投资：主要系投资子公司所致；

在建工程：主要系云计算项目基地建设在建所致。

开发支出：主要系云计算项目研发支出资本化所致；

短期借款：系子公司宝康、宝景增加营运资金借款所致；

应付票据：主要系公司销售规模增长及票据结算量增加所致；

应付账款：主要系公司销售规模扩大及销售结构变化，采购量增加所致； 预收款项：主要系本期重点项目开票核销所致； 其他非流动负债：系政府资助项目所致。

（四） 核心竞争力分析

经过多年的运营，公司积累了深厚的钢铁行业知识和行业背景、丰 富的项目实施经验和管理能力、较成熟完整的行业解决方案、规范的项 目过程管理和较广泛的客户基础和积累。报告期内宝钢私有云建设初步 建成，已具备云计算服务能力和核心技术的实践经验，未来将以此为基 础，逐步将能力输出到社会应用，为社会提供增值服务，为公司未来的

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战略目标实现起到积极作用。

（五） 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

单位：万元

			单位：万元
报告期内投资额		500.00
上年同期投资额		150.00
投资额增减变动数		350.00
	被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司 权益的比例
	北京青科创通信息技术有限公司	技术开发推广与转让咨询、计算机 系统服务、维修等	35%
	上海华谊信息技术有限公司	软件开发与测试、信息系统集成等	15%

• 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（2） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

单位：万元

子公司名称	行业、主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海宝希计算机技 术有限公司	开发、制作计算机软件	USD60.00	852.91	650.32	63.35
日本宝信株式会社	设计、开发计算机系统及自 动化控制软件	JPY2,500.00	1,324.11	480.32	58.33
上海宝立自动化工 程有限公司	自动化控制系统的研发，设 计	RMB1,500.00	1,494.79	1,398.07	104.1
大连宝信起重技术 有限公司	起重设备工业自动化控制 系统设计、开发。	RMB2,000.00	5,444.36	2,534.21	264.7

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上海锦商网络科技 有限公司	网络服务、开发、制作计算 机软件	RMB1,000.00	1,167.58	684.18	55.51
上海宝信数字技术 有限公司	网络服务、开发、制作计算 机软件	RMB500.00	556.23	515.51	15.51
上海宝康电子控制 工程有限公司	制造、开发电子警察控制系 统	RMB5,000.00	33,276.12	9,319.78	381.27
上海梅山工业民用 工程设计研究院有 限公司	冶金工程、建筑工程设计	RMB1,500.00	8,702.9	4,025.59	429.75
上海宝景信息技术 发展有限公司	计算机网络工程服务	RMB1,010.00	7,055.58	1,980.28	197.03
中冶赛迪工程技术 股份有限公司	工程咨询、工程设计、工程 总承包	RMB114,320.39	1,088,550.03	252,534.34	45,642.12
金川集团自动化工 程有限公司	自动化工程总承包	RMB3,000.00	8,340.31	6,917.67	1,201.30
上海华谊信息技术 有限公司	软件开发与测试、信息系统 集成、运维	RMB2,000.00	5,391.86	2,145.29	134.68
上海仁维软件有限 公司	计算机自动化软硬件产品 开发、生产、集成	USD150.00	1,321.99	553.03	2.23

5、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

1、竞争格局

• （1）由于世界经济危机导致中国经济呈下行趋势，中国制造企业

• （尤其是钢铁行业）面临产能过剩、成本居高不下、盈利能力大幅下降 等困境，导致制造相关行业的全面复苏前景具有极大的不确定性；

• （2）软件和信息服务业技术发展迅速，客户需求渐趋多样化，要

• 求软件企业具有更加全面、灵活的服务能力；

• （3）相关行业知识积累不足，进军新领域、新市场遭遇巨大挑战；

• （4）新的商业模式面临新的竞争对手和竞争方式，企业需面临战

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略路径选择和文化的重构；

（5）国内外同行企业涌入，导致市场同质化竞争加剧。

2、发展趋势

软件产业在新形势下不断迎来新的发展机遇：

（1）国家出台系列振兴规划及实施细则，两化深度融合及智慧城 市的发展，促使相关业务走出钢铁，实现跨行业发展，提供更多市场空 间；

（2）政府推动产业升级，用信息化等新兴技术改造传统工业，提 供更大的扶持（财税、专项、标准等）；

（3）随着国内城市化发展的深入，由投资拉动带来较大的市场机 会（轨道交通等）；

（4）区域市场中，金融、贸易、物流领域 IT 建设及外包需求将持 续释放；

（5）更多的商业模式选择，为企业转变经济增长模式带来更多发 展空间。

( 二 ) 公司发展战略

根据对经营环境和自身能力判断，公司在新一轮发展规划中明确战 略定位：数字化提升企业竞争能力；智能化构筑社会美好未来；成为中 国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商。新一轮发展规划同 时强调“两个聚焦+三个链环”的发展模式：

1、聚焦业务：公司在新战略规划中将调整业务结构，更加聚焦工 业软件领域的行业应用软件（非嵌入式工业软件）和相关服务，适度发

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展可规模化销售的硬件产品业务。重点发展面向先进制造业、现代服务 业的行业应用解决方案和产品。新一轮规划期内要通过开发产品化软 件、推进机电成套产品的规模化生产，以及加强市场销售力度，增加产 品收入及维护收入在公司总体收入结构中的比重；

2、聚焦客户：公司将继续坚持大客户开发策略，加大力度开发和 培育具有相当市场容量的大客户，以实现规划期末市场结构调整目标；

3、商业模式坚持工程－服务－产品三大链环互动模式，逐步调整 业务占比结构。

新一轮规划期中公司将更加强调“提能力”和“促转型”，总体策略是 通过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、实施投资并购、开 展业务转型等路径，支撑战略目标的实现。 ( 三 ) 经营计划

公司 2013 年拟实现 42 亿元的营业收入，为此 2013 年重点工作有： 1、提升能力，加强业务转型和市场开拓，成熟的技术能力要注重 市场化、产品化、小型化，以适应更广泛市场的推广需求；

2、大力推进战略新兴业务，力争市场应用取得突破，重点打造云 计算应用能力和物联网应用能力，要积极探索 IDC 服务模式，打造新的 战略业务增长点；

• 3、完善政策制度，促进产品文化的形成, 推进产品经理制工作, 加

• 大产品相关政策利用力度；

• 4、加强协同，推进全国性公司建设, 建设覆盖分子公司的营销体系,

• 继续推进全国布点工作, 提升分子公司能力

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( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

利用自有资金完成公司业务，必要时考虑银行贷款

( 五 ) 可能面对的风险

公司战略中要大力拓展非钢市场，可能会面对较大的市场风险，公 司将采取以下措施：

• 1、坚持稳健与务实的经营理念，对高风险业务始终保持审慎的态

• 度；

• 2、开展专项业务的风险识别和评估工作，并就相关领域风险评估

• 结果；

• 3、强化项目售前、售中和售后服务意识，扩大客户跟踪面。

• 三、董事会对会计师事务所 “ 非标准审计报告 ” 的说明

• （一） 董事会、监事会对会计师事务所 “ 非标准审计报告 ” 的说明 √ 不适用

• （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的 分析说明

• √ 不适用

• （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

《公司章程》第一百五十五条规定“公司实施积极的利润分配政策， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

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2012 年度股东大会会议资料

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配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的， 董事会应向股东大会作特别说明。”

报告期内公司实施 2011 年度利润分配方案，即以 340,917,291 股为 基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），截至 2012 年 6 月 4 日实施完毕。

公司的现金分红，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分 红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益得到充分维护。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配 预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金 转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年 度	每10 股送红 股数 （股）	每10股 派息数 (元)（含 税）	每10 股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%)
2012年		2.3		78,410,976.93	260,992,934.77	30.04
2011年		1.5		51,137,593.65	245,578,674.14	20.82
2010年	3	3		78,673,221.00	225,700,156.54	34.86

五、积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

详见年报附件

以上报告，请审议。

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2012 年度股东大会会议资料

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陈冲独立董事 2012 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体 利益以及全体股东的合法权益。现就2012 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、陈冲：男、1944 年4 月出生，北京大学物理系毕业，教授级高 工，中共党员。

曾在电子部第六研究所从事软件研究工作，历任电子工业部计算机 与信息局处长、机械电子工业部计算机司处长、电子工业部计算机与信 息化司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员、中国软件行业 协会理事长。现任中国软件行业协会顾问，上海宝信软件股份有限公司 独立董事，远光软件股份有限公司独立董事，北京久其软件股份有限公 司独立董事，北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事，珠海万力达电 气股份有限公司独立董事。

2、就是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属企 业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的

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配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％ 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直 接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；（四）、最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员；（五）、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员；（六）、公司章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定 的其他人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司召开的全部5 次董事会。在董事会会议上认 真审议议案，并以严谨的态度行使表决权。本年度对提交董事会的全部 议案均进行了审议并投了同意票，未出现弃权或不同意的情况，并对年 度关联交易情况发表了独立意见。

在履行职务时，本人重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资 项目等重大事件进行问询并实地考察，在公司积极配合下，积极发挥独 立董事的作用。

• 三、独立董事年度履职重点关注项的情况 1、关联交易情况

本人认为，公司 2012 年度关联交易的审议和表决符合《股票上市 规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求； 公司作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，2012 年度关联交 易属公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原

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则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影 响公司的独立性。

• 2、对外担保及资金占用情况

经核查，本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。

3、募集资金的使用情况

公司目前无募集资金。

• 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

本人核查了公司根据相关制度对高级管理人员进行绩效考核的情

况，认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

• 5、业绩预告及业绩快报情况

公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

本年度公司续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012 年度财务审计 机构和内部控制审计机构。该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，严格执行《公司章程》对分红政策的规

定，报告期内按时完成了2011 年度利润分配工作。

• 8、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东或 实际控制人违反承诺事项的情况。同时将承诺履行情况向投资者进行了 公告。

• 9、信息披露的执行情况

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公司严格执行《信息披露事务管理制度》，对按规定需要披露的事 项均能及时、准确、完整地予以披露，同时对内幕信息知情人进行登记 并进行自查，进一步提升了公司信息披露工作的质量。

本年度公司共发布临时公告13 次，定期报告 4 次。 10 、内部控制的执行情况

公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法 规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。本年度公司 制定了内部控制工作方案并严格执行，年度内发布了内部控制自我评价 报告。

11 、董事会以及下属专门委员的运作情况

本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会及专 业委员会相关制度进行规范运作。及时召开会议，对公司战略、审计和 薪酬管理等重大事项进行审议，形成会议纪要提交董事会，强化了董事 会的决策功能，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

2012 年度，本人忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里， 将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，独立公正 地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公 司和股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人：陈冲 述职时间：2013 年 4 月 16 日

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苏勇独立董事 2012 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体 利益以及全体股东的合法权益。现就2012 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、苏勇：男、1955 年出生，复旦大学经济学博士，美国华盛顿大 学（圣路易斯）博士后。

现任复旦大学企业管理系主任，复旦大学东方管理研究中心副主 任，企业管理专业博士生导师。兼任上海生产力学会副会长、国家自然 科学基金委员会管理科学部评议专家、教育部全国人文社会科学优秀成 果奖终评委成员、中国企业管理研究会常务理事、中国企业文化研究会 常务理事、日本亚东经济国际学会理事、上海投资咨询公司特聘咨询专 家、上海对外服务公司顾问，上海宝信软件股份有限公司独立董事，马 鞍山钢铁股份有限公司独立监事，上海友谊集团股份有限公司独立董 事，上海国际机场股份有限公司独立董事，上工申贝(集团)股份有限公 司独立董事。

2、就是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属企 业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、

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2012 年度股东大会会议资料

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子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％ 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直 接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；（四）、最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员；（五）、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员；（六）、公司章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定 的其他人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司召开的全部5 次董事会。在董事会会议上认 真审议议案，并以严谨的态度行使表决权。本年度对提交董事会的全部 议案均进行了审议并投了同意票，未出现弃权或不同意的情况，并对年 度关联交易情况发表了独立意见。

在履行职务时，本人重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资 项目等重大事件进行问询并实地考察，在公司积极配合下，积极发挥独 立董事的作用。

• 三、独立董事年度履职重点关注项的情况 1、关联交易情况

本人认为，公司 2012 年度关联交易的审议和表决符合《股票上市 规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求； 公司作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，2012 年度关联交 易属公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原

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2012 年度股东大会会议资料

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则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影 响公司的独立性。

• 2、对外担保及资金占用情况

经核查，本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。

• 3、募集资金的使用情况

公司目前无募集资金。

• 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

本人核查了公司根据相关制度对高级管理人员进行绩效考核的情

• 况，认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

• 5、业绩预告及业绩快报情况

公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

本年度公司续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012 年度财务审计

机构和内部控制审计机构。该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，严格执行《公司章程》对分红政策的规 定，报告期内按时完成了2011 年度利润分配工作。

• 8、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东或 实际控制人违反承诺事项的情况。同时将承诺履行情况向投资者进行了 公告。

• 9、信息披露的执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，对按规定需要披露的事

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2012 年度股东大会会议资料

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项均能及时、准确、完整地予以披露，同时对内幕信息知情人进行登记 并进行自查，进一步提升了公司信息披露工作的质量。

本年度公司共发布临时公告13 次，定期报告 4 次。

10 、内部控制的执行情况

公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法 规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。本年度公司 制定了内部控制工作方案并严格执行，年度内发布了内部控制自我评价 报告。

11 、董事会以及下属专门委员的运作情况

本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会及专 业委员会相关制度进行规范运作。及时召开会议，对公司战略、审计和 薪酬管理等重大事项进行审议，形成会议纪要提交董事会，强化了董事 会的决策功能，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

2012 年度，本人忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里， 将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，独立公正 地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公 司和股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人：苏勇

述职时间：2013 年 4 月 16 日

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谢荣独立董事 2012 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体 利益以及全体股东的合法权益。现就2012 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

• 1、谢荣：男，1952 年11 月生，上海财经大学会计学博士，教授，

• 博士生导师，中共党员。

曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副 主任，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长；现 任上海国家会计学院教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，天津 创业环保集团股份有限公司独立董事，中国光大银行股份有限公司独立 董事，国药控股股份有限公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司董 事。

2、就是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属企 业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％ 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直 接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东

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单位任职的人员及其直系亲属；（四）、最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员；（五）、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员；（六）、公司章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定 的其他人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司召开的全部5 次董事会和年度股东大会。在 董事会会议上认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权。本年度对提 交董事会的全部议案均进行了审议并投了同意票，未出现弃权或不同意 的情况，并对年度关联交易情况发表了独立意见。

在履行职务时，本人重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资 项目等重大事件进行问询并实地考察，在公司积极配合下，积极发挥独 立董事的作用。

三、独立董事年度履职重点关注项的情况

• 1、关联交易情况

本人认为，公司 2012 年度关联交易的审议和表决符合《股票上市 规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求； 公司作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，2012 年度关联交 易属公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原 则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影 响公司的独立性。

• 2、对外担保及资金占用情况

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2012 年度股东大会会议资料

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经核查，本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。

3、募集资金的使用情况

公司目前无募集资金。

• 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

本人核查了公司根据相关制度对高级管理人员进行绩效考核的情

• 况，认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

• 5、业绩预告及业绩快报情况

公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

本年度公司续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012 年度财务审计 机构和内部控制审计机构。该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，严格执行《公司章程》对分红政策的规 定，报告期内按时完成了2011 年度利润分配工作。

• 8、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东或 实际控制人违反承诺事项的情况。同时将承诺履行情况向投资者进行了 公告。

9、信息披露的执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，对按规定需要披露的事 项均能及时、准确、完整地予以披露，同时对内幕信息知情人进行登记 并进行自查，进一步提升了公司信息披露工作的质量。

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2012 年度股东大会会议资料

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本年度公司共发布临时公告13 次，定期报告 4 次。

10 、内部控制的执行情况

公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法 规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。本年度公司 制定了内部控制工作方案并严格执行，年度内发布了内部控制自我评价 报告。

11 、董事会以及下属专门委员的运作情况

本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会及专 业委员会相关制度进行规范运作。及时召开会议，对公司战略、审计和 薪酬管理等重大事项进行审议，形成会议纪要提交董事会，强化了董事 会的决策功能，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

2012 年度，本人忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里， 将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，独立公正 地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公 司和股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人：谢荣

述职时间：2013 年 4 月 16 日

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二、审议公司 2012 年度监事会工作报告

各位股东：

受公司监事会委托，现将公司 2012 年度监事会工作的有关情况向 大会报告如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2012年3月11日召 开第六届监事会第 八次会议	一、听取公司2011年度总经理工作报告；二、审议公司2011年度监事 会工作报告的议案；三、审议公司2011 年度报告和摘要的议案；四、 审议公司2011年度财务决算报告的议案；五、审议公司2011年度利润 分配的预案；六、审议公司2012 年度财务预算的议案；七、审议公司 2012年度续聘会计师事务所的议案；八、审议公司2012年度关联交易 的议案；九、审议关于修改公司章程部分条款的议案；十、审议公司 2011年度内部控制评价报告及2012年度内部控制实施方案的议案；十 一、审议公司2011 年度履行社会责任报告的议案；十二、审议公司高 管绩效考核和薪酬执行情况及延期支付议案；十三、审议关于公司设立 战略业务事业部的议案；十四、审议关于提议召开2011 年度股东大会 的议案；十五、通过第六届监事会第八次会议决议
2012年4月23日召 开第六届监事会第 九次会议	一、审议公司2012年第一季度报告的议案 二、审议关于成立上海宝信数字技术有限公司（暂名）的议案 三、通过第六届监事会第九次会议决议
2012年8月10日召 开第六届监事会第 十次会议	一、听取总经理工作报告；二、审议公司2012年半年度报告的议案 三、审议公司2012 年半年度内部控制评价报告的议案；四、审议关于 设立公司湛江分公司的议案；五、审议关于修订公司《董事会战略委员 会工作规则》的议案；六、通过第六届监事会第十次会议决议
2012年10月26日 召开第六届监事会 第十一次会议	一、审议公司2012年第三季度报告的议案 二、审议关于与西部矿业集团有限公司成立合资公司的议案 三、审议关于聘任公司证券事务代表的议案 四、通过第六届监事会第十一次会议决议

二、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

2013 年 3 月 22 日，公司第六届监事会第十二次会议以议案的方式

审议通过了内部控制评价报告。

以上报告，请审议。

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三、审议公司 2012 年度报告和摘要的议案

(详见公司年报公告)

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四、审议公司 2012 年度财务决算报告的议案

各位股东：

2012 年宏观经营环境非常严峻，钢铁行业进入微利时代，对公司经 营形成巨大压力。面对困难，公司管理层带领全体员工在激烈的市场竞 争环境中坚持"扎根钢铁，强化创新，促进转型，提升效率"的经营方针， 团结奋战，勇于开拓，实现公司持续稳定增长，全面完成各项经营指标。

第一部分 主要财务指标概况

主要会计数据	2012年 （万元）	2011年 （万元）	本年比上 年增减（%）	2010年 （万元）
总资产	321,664	282,701	13.78	249,214
归属于上市公司股东的净资产	147,332	126,453	16.51	109,761
营业收入	363,848	314,546	15.67	258,144
归属于上市公司股东的净利润	26,099	24,558	6.28	22,570
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	22,334	20,430	9.32	19,454
经营活动产生的现金流量净额	5,635	5,140	9.64	8,440

主要财务指标	2012年	2011年	本年比上年增减（%）	2010年
基本每股收益（元／股）	0.766	0.720	6.39	0.662
稀释每股收益（元／股）	0.766	0.720	6.39	0.662
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.655	0.599	9.35	0.571
加权平均净资产收益率（%）	19.18	21.03	减少1.85个百分点	22.33
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	16.41	17.49	减少1.08个百分点	19.25

第二部分 资产负债说明

2012 年末，公司合并资产总额32.17 亿元，较年初上升了3.9 亿元, 其中流动资产增加3.19 亿元; 负债总额16.98 亿元，较年初上升1.83 亿元；归属于母公司股东权益14.73 亿元，较年初上升2.09 亿元。

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其中增减变动超过20%的项目分析如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	资产负债表类项目	期末数	期初数	增减额	增减幅度(%)
1	应收票据	35,991	22,269	13,722	61.62%
2	应收账款	147,096	119,970	27,126	22.61%
3	应收股利	3,364	2,799	565	20.19%
4	长期股权投资	1,929	1,429	500	34.99%
5	在建工程	2,241	-	2,241	-
6	开发支出	4,845	-	4,845	-
7	递延所得税资产	1,094	863	231	26.77%
8	短期借款	4,000	2,500	1,500	60.00%
9	应付票据	33,402	25,589	7,813	30.53%
10	应付账款	76,357	52,233	24,124	46.19%
11	预收账款	38,227	55,610	-17,383	-31.26%
12	其他非流动负债	3,522	2,056	1,466	71.30%

• 1、应收票据较年初增加1.37 亿元，主要系销售规模扩大及票据结算量 增加所致；

• 2、应收账款较年初增加2.71 亿元，主要系销售规模扩大、销售结构变 化所致；

• 3、应收股利增加系参股公司中冶赛迪分红未付所致；

• 4、长期股权投资较年初增加500 万元，主要系投资青科创通350 万元 及华谊信息150 万元所致；

• 5、在建工程2,241 万元主要系云计算项目机房建设所致；

• 6、开发支出4,845 万元主要系云计算项目研发支出所致；

• 7、递延所得税资产增加主要系计提坏账准备增加所致；

• 8、短期借款增加1500 万元，系子公司宝康、宝景营运资金借款所致； 9、应付票据增加7,813 万元，主要系公司采购规模扩大及票据结算量 增加所致；

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10、应付账款增加2.41 亿元，主要系销售规模扩大、采购规模增加及 平衡公司现金流所致；

11、预收账款减少1.74 亿元，主要系9672 等重点项目本期开票核销所

致；

12、其他非流动负债增加1,466 万元，系政府资助项目所致。

第三部分 损益说明

2012 年度，公司合并营业收入总额36.38 亿元，较上年同期增长 15.67%，利润总额3.10 亿元，较上年同期增长6.60%，归属于母公司净 利润2.61 亿元，较上年同期增长6.28%。

公司2012 年度业绩和去年同期比较如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	本期数	上期数	变动金额	变动比例
一、营业总收入	363,848	314,546	49,302	15.67%
其中：营业收入	363,848	314,546	49,302	15.67%
二、营业总成本	338,622	291,358	47,264	16.22%
其中：营业成本	289,279	237,639	51,640	21.73%
营业税金及附加	1,187	3,484	-2,297	-65.93%
销售费用	11,645	9,886	1,759	17.79%
管理费用	34,675	39,204	-4,529	-11.55%
财务费用	-75	-814	739	-90.79%
资产减值损失	1,911	1,959	-48	-2.45%
投资收益	566	1,157	-591	-51.08%
三、营业利润	25,791	24,344	1,447	5.94%
加：营业外收入	5,295	4,895	400	8.17%
减：营业外支出	71	144	-73	-50.69%
四、利润总额	31,015	29,095	1,920	6.60%
减：所得税费用	4,623	4,313	310	7.19%
五、净利润	26,393	24,782	1,611	6.50%
归属于母公司所有 者的净利润	26,099	24,558	1,541	6.28%
少数股东损益	293	224	69	30.80%

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1、主营业务收入、成本分析如下：

产品名称			本年发生数	本年发生数		上年发生数	上年发生数	上年发生数
	营业收 入	营业成 本	毛利率	收入 增加额	收入 增长率	营业收 入	营业成 本	毛利率
软件开发	257,175	207,103	19.47%	37,170	16.89%	220,005	169,461	22.97%
系统集成	28,827	25,674	10.94%	-1,838	-5.99%	30,665	26,588	13.30%
服务外包	40,590	25,828	36.37%	331	0.82%	40,259	23,887	40.67%
智能交通	22,213	17,782	19.95%	3,857	21.01%	18,356	14,313	22.03%
工程设计	14,979	12,864	14.12%	9,757	186.84%	5,222	3,354	35.77%
小计	363,783	289,250	20.49%	49,276	15.67%	314,507	237,603	24.45%

• 2、营业税金及附加减少2,297 万元，主要系公司纳入营业税改增

• 值税试点范围，核算方式变更所致；

3、销管费用合计减少2,770 万元，其中销售费用增加1759 万元， 主要系公司销售规模增长，职工薪酬总额增加所致；管理费用减少4529 万元主要系本期云计算研发支出予以资本化后，研发费用下降所致。

• 4、财务费用增加739 万元，主要系上期欧元资产汇兑收益所致；

• 5、投资收益减少591 万元，主要系参股公司中冶赛迪分红差异319

• 万元及上期处置东方钢铁收益271 万元所致；

• 6、营业外收入增加400 万元，主要系政府资助项目结转差异所致。

第四部分 现金流量说明

2012 年度公司现金及现金等价物减少6,892 万元，其中经营活动现 金净流入5,635 万元，投资活动现金净流出8,186 万元，筹资活动现金 净流出4,400 万元。

与上年同期增减变动如下：

单位：万元

				单位：万元
现金流量表类项目	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额	5,635	5,140	495	9.64%

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投资活动产生的现金流量净额	-8,186	-553	-7,633	-
筹资活动产生的现金流量净额	-4,400	-7,106	2,706	-

1、经营活动现金流量

经营活动现金流量净额增加495 万元，主要系销售商品、提供劳务 收到的现金增加所致。

2、投资活动现金流量

投资活动产生的现金流量净额减少7,633 万元，主要系本期云计算 项目在建所致；

3、筹资活动现金流量

筹资活动产生的现金流量净额增加2,706 万元，主要系年度现金分 红差异及短期借款差异所致。

第五部分 指标分析

1、偿债能力指标

、偿债能力指标
偿债能力指标	2012年	2011年	2010年
流动比例	1.79	1.78	1.75
速动比例	1.52	1.44	1.48
现金流动负债比例	0.33	0.32	0.37
资产负债率	52.80%	53.59%	54.13%

从指标分析看，公司资本结构保持稳定，短期偿债能力略有提高。

2、营运能力指标

、营运能力指标
营运能力指标	2012年	2011年	2010年
存货周转天数	60	66	63
应收账款周转天数	132	131	130
流动资产周转天数	278	284	287
总资产周转天数	299	304	314

从指标分析看，报告期营运能力有所提高。

3、盈利能力指标

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盈利能力指标	2012年	2011年	2010年
销售毛利率	20.49%	24.45%	26.14%
销售净利率	7.25%	7.88%	8.84%
净资产收益率	19.18%	21.03%	22.33%

从指标分析看，报告期盈利能力指标下降，主要系本期销售规模扩

大、销售结构变化，宏观因素影响新签合同毛利下降所致。

以上议案，请审议。

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五、审议公司 2012 年度利润分配的预案

各位股东：

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润 248,590,422.99 元，加上年初未分配利润为668,061,629.48 元，报告 期内公司现金分红51,137,593.65 元，提取法定盈余公积金 24,859,042.30 元，本年度末可供股东分配的利润为840,655,416.52 元。

公司拟以2012 年末总股本340,917,291 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利2.3 元（含税），合计派发现金股利78,410,976.93 元。 本次股利分配后公司剩余未分配利润为762,244,439.59 元，滚存至下 一年度。

以上预案，请审议。

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六、审议公司 2012 年度财务预算的议案

各位股东：

2012 年宏观经营环境非常严峻，钢铁行业进入微利时代，钢铁主业 市场萎缩，新签合同同比下滑。面对内忧外患，公司积极应对，切实转 变观念、努力开拓新业务、新行业，积极探索商业模式创新，全面实现 公司董事会年度经营目标。

2013 年是公司新一轮规划的开局之年，公司将把握机遇，积极进取， 攻坚克难。对内继续落实战略举措，提升能力、调整结构、降本增效； 对外提升服务水平、加大市场开拓力度，努力从钢铁市场走向非钢市场， 2013 年重点工作如下：

• 1、提升能力，加强业务转型和市场开拓，成熟的技术能力要注重

• 市场化、产品化、小型化，以适应更广泛市场的推广需求；

2、大力推进战略新兴业务，力争市场应用取得突破，重点打造云 计算应用能力和物联网应用能力，要积极探索IDC 服务模式，打造新的 战略业务增长点；

• 3、完善政策制度，促进产品文化的形成, 推进产品经理制工作, 加

• 大产品相关政策利用力度；

• 4、加强协同，推进全国性公司建设, 建设覆盖分子公司的营销体

• 系, 继续推进全国布点工作, 提升分子公司能力。

2013 年力争实现营业收入42 亿元。

以上议案，请审议。

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七、审议公司 2013 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

各位股东：

报告期内中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内 部控制审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计 报告能充分反映公司 2012 年的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证 报告能充分反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出 现的问题提出相关管理建议,较好满足公司年度审计工作的要求。2012 年度审计费约为 87 万元。

为保证公司审计工作的稳健和连续性，建议续聘中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）为 2013 年度财务和内部控制审计机构。 以上议案，请审议。

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附件：

中瑞岳华会计师事务所有限公司

简 介

一、 中瑞岳华会计师事务所概况

中瑞岳华会计师事务所系由中瑞华恒信会计师事务所和岳华会计师事务所两 大事务所合并而来，现有员工3000 余人，其中注册会计师1000 余人，注册评估师、 注册税务师数百名，入选“中国注册会计师行业领军人才”的员工10 余名。业务范 围包括审计、评估、管理咨询、税务咨询、造价咨询、财会（税）培训等六大类， 主要执业资格有：证券和期货业务审计资格、金融相关业务审计资格、国有大型企 业审计资格、证券和期货业务评估资格、不动产评估资格、造价咨询甲级资格、税 务代理资格等。

二、 联系方式

北京总部地址：北京市金融街35 号国际企业大厦A 座8、9 层 法定代表人：刘贵彬 邮政编码：100032 电话：010-88091188 传真：010-88091199

上海分所地址：上海市金陵东路2 号（近外滩）光明大厦10 层 负责人：连向阳 邮政编码：200002 电话：021-63230999 13501769119 传真：021-63292076 邮箱：lianxiangyang@chncpa.cc

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八、审议公司 2013 年度关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关 要求，为规范上市公司关联交易运作，严格遵守和履行《股票上市规则》 对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据 2013 年 度经营计划和以前年度关联交易情况，对 2013 年度的关联交易进行了 合理预计，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股 东大会审议批准。

一、公司 2013 年度关联交易预计

1、IT 产品与服务

(单位：万元人民币)

序号	关联人	2012 年实际	2013 年预计
1	宝山钢铁股份有限公司	84,746	80,000
2	宝山钢铁股份有限公司下属子公司	40,609	65,000
3	宝钢集团有限公司	5,244	5,000
4	宝钢集团有限公司下属子公司 (宝山钢铁股份有限公司 及其下属子公司除外)	61,832	70,000
总 计		192,431	220,000

注：2013 年关联交易预计金额 220,000 万元，浮动上限 10%。

2、金融产品与服务

公司及下属控股子公司在宝钢集团财务有限责任公司开立结算账 户，根据日常经营情况收付款；在华宝投资有限公司及其下属子公司进 行金融产品买卖业务。具体发生额度将根据收付款及资金筹措情况另行 决定。

公司下属全资子公司上海宝景信息技术发展有限公司、控股子公司

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上海宝康电子控制工程有限公司根据业务开展情况需要在宝钢集团财 务有限责任公司进行贷款业务，贷款余额上限分别不超过人民币 2000 万元、4000 万元。

二、关联方介绍及关联关系说明

1、宝钢集团有限公司

（1）法定代表人：徐乐江

（2）注册资本：527.91 亿元人民币

（3）住所：上海市浦东新区浦电路 370 号

（4）主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关 投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、 运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理 咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及 其服务。

（5）关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，符合《股 票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，企 业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

2、宝山钢铁股份有限公司

（1）法定代表人：何文波

（2）注册资本：171.22 亿元人民币

（3）住所：上海市宝山区富锦路 885 号

• （4）主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、

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码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服 务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属 冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、 煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装 卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理， 国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批 发）］（限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营】

（5）关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，符合

• 《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有企业，企 业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

• 3、华宝投资有限公司

（1）法定代表人：戴志浩

（2）注册资本：68.69 亿元人民币

• （3）住所：上海市浦东新区浦电路 370 号 4 楼

（4）主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询， 商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营】

（5）关联关系：华宝投资有限公司为本公司实际控制人宝钢集团 有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项 规定的关联法人。

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（6）履约能力分析：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履 约能力。

4、宝钢集团财务有限责任公司

（1）法定代表人：周竹平

（2）注册资本：11 亿元人民币

（3）住所：上海市浦东新区浦电路 370 号 9 楼

（4）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相 关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理 票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融 资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（5）关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为本公司控股股东宝 山钢铁股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条 第（二）项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有 较好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据包括政府定价、市场 价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定

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价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的前身为宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）的全资 子公司，长期以来承担着为宝钢集团及其下属子公司提供自动化与信息 化技术解决方案的设计、开发及实施等。虽然公司在 2001 年重组上市， 但由于宝钢集团及其下属子公司的自动化与信息化存在持续经营和服 务的需求，所以与公司存在长期的持续性的关联交易。公司关联交易价 格公允、合理，符合公司和全体股东共同利益，对公司的独立性没有影 响。

五、审议程序

1、公司于 2013 年 3 月 22 日召开第六届董事会第十五次会议，会 议审议通过了公司 2013 年度关联交易议案。关联董事蒋为民、王力、 陈在根对该议案回避表决；

• 2、公司 3 名独立董事审阅了上述关联交易的资料，在提交董事会

• 审议之前已发表了事前认可意见，审议后对该议案发表了独立意见。

• 3、上述议案提交本次股东大会审议时，关联股东应回避表决。 以上议案，请审议。

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九、审议关于公司第六届董、监事会届满及 推选第七届董、监事会成员的议案

各位股东：

公司第六届董、监事会自2010年4月成立以来，至今已满三年。根 据公司章程第96条、104条及137条之规定，第六届董、监事会已届满， 应提名公司第七届董、监事会成员人选，提交公司2012年度股东大会审 议并选举产生。

根据公司章程105、122条之规定：“董事会由9名董事组成，其中设 董事长1名，独立董事3名”。因此第七届董事会成员仍由9名董事组成。

根据公司章程143条之规定：“监事会由3-5名监事组成，其中职工 监事不低于三分之一，由职工代表大会选举产生”。因此第七届监事会 成员由3名监事组成，其中职工监事1名。

根据公司股东大会议事规则第十四条之规定：“（1）单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会推荐董、监事候选人；（2） 董事会有权提出董事人选的提案”。第七届董事会成员人选的提名由控 股股东和第六届董事会分别推荐提出，第七届监事会成员中非职工监事 人选的提名由控股股东推荐提出。

第七届董事会成员候选人提名情况：

王力、王成然、张朔共、朱可炳、朱立强、黄敏勤及三名独立董事 谢荣、薛云奎、王旭组成。

独立董事候选人的资格以上海证券交易所审核无异议为前提。

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第七届监事会非职工监事候选人提名情况：

路巧玲和何梅芬组成。

职工监事由职工代表大会民主选举产生。

根据公司章程第76、82、96条之规定，提请2012年度股东大会选举

组成公司第七届董事会和监事会。

以上议案，请审议。

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附： 公司第七届董事会候选人简历:

王 力 男，1956 年6 月出生，东北工学院自动化专业本科毕业， 高级工程师，中共党员。

曾任宝钢钢管厂团委书记、精整车间党支部副书记、精整车间副主 任，宝钢企管处组织管理科副科长、科长、企管处副处长，宝钢系统开 发部部长，宝钢自动化研究所所长兼三电软件管理处处长，宝钢计算机 公司总经理，上海宝钢信息产业公司党委副书记兼纪委书记，上海宝信 软件股份有限公司副总经理、总经理，宝山钢铁股份有限公司总经理助 理兼系统创新部部长，宝钢集团有限公司业务总监、运营改善部总经理、 董事会秘书、总经理助理；现任宝山钢铁股份有限公司董事、上海宝信 软件股份有限公司董事。

王成然 男，1959 年4 月出生，汉族，中共党员，中国人民大学 经济信息管理专业学士，经济师。

曾任上海宝钢集团公司计财部资产经营处副处长、处长，上海宝钢 集团公司资产经营部副部长、部长，宝钢集团业务总监兼资产经营部部 长，华宝投资有限公司董事长；现任宝钢集团有限公司总经理助理。

张朔共 男，1957 年8 月出生，同济大学工业电气自动化技术本科 毕业，教授级高级工程师，中共党员。

曾任宝钢股份设计管理处副处长，宝钢分公司设计管理部副部长、 部长，宝钢股份有限公司工程技术部部长，宝钢工程技术集团有限公司 副总经理；现任宝钢工程技术集团有限公司执行董事，上海宝信软件股 份有限公司董事、总经理。

朱可炳 男，1974 年 10 月出生，1997 年东北大学会计学专业本 科毕业，2011 年香港中文大学会计硕士（EMPACC），高级会计师，注册 会计师。

曾任宝钢集团财务部高级管理师，资产经营部高级管理师、企业投 资业务块负责人，宝钢股份财务部副部长，宝钢集团财务部副部长，宝

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钢集团经营财务部总经理兼预算总监，宝钢集团经营财务部总经理兼资 产管理总监；现任宝山钢铁股份有限公司财务总监、董事会秘书。

朱立强 男，1957 年9 月出生，日本产业技术大学电气自动化专业 毕业，中欧国际工商管理学院EMBA 硕士学位，高级工程师，中共党员。

曾任宝钢总厂炼钢厂机动科副科长、连铸分厂副厂长，宝钢设备部 炼钢地区设备室主任兼炼钢厂设备助理，宝山钢铁（集团）公司炼钢厂 副厂长，宝钢软件公司总经理，上海宝钢信息产业公司副总经理；现任 上海宝信软件股份有限公司董事、党委书记。

黄敏勤 男，1962 年2 月出生，华中工学院工业自动化专业本科毕 业，高级工程师，中共党员。

曾任宝钢自动化部、系统开发部工程师，网络中心任副主任，宝钢 计算机公司系统四部主任，宝信软件公司网络通信部副经理、销售总监、 成都分公司总经理、公司行政监察部部长；现任上海宝信软件股份有限 公司董事、副总经理（专项）。

独立董事候选人简介

谢荣 男，1952 年11 月生，上海财经大学会计学博士，教授，博士 生导师，中共党员。

曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副 主任，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长；现 任上海国家会计学院教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，天津 创业环保集团股份有限公司独立董事，中国光大银行股份有限公司独立 董事，国药控股股份有限公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司董 事。

薛云奎 男，1964 年2 月生，西南大学博士，教授，中共党员。 曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授，上海国家会计

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学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任长江商学院教 授、副院长，上海申通地铁股份有限公司独立董事，广东威华股份有限 公司独立董事，上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事。

王旭 男，1956 年1 月生，德国达姆施塔特大学博士，教授，博士 生导师。

曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国 国家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、 博士生导师。

公司第七届监事会候选人简历：

路巧玲 女，1966 年3 月出生，大连理工大学软件工程专业硕士学 位，美国亚利桑那州立大学金融与财务管理方向硕士学位，注册会计师， 高级会计师，中共党员。

曾任化工部审计局行业指导处副处长、办公室副主任、国务院稽察 特派员总署稽察特派员助理、上海宝钢集团公司审计部副部长、部长， 宝钢股份有限公司审计部部长，宝钢集团有限公司审计部部长；现任宝 钢工程技术集团有限公司副总经理、上海宝信软件股份有限公司监事会 主席。

何梅芬 女，1964 年5 月出生。东北工学院金属压力加工专业本科 毕业，香港中文大学专业会计硕士学位，高级工程师，中共党员。 曾任宝钢成本处副处长、财会处副处长，宝钢新日铁汽车板有限公司管 理部部长，宝钢股份有限公司审计部副部长；现任宝钢股份有限公司审 计部部长、上海宝信软件股份有限公司监事。

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十、审议关于给予公司董事会独立董事津贴的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的有关规定：“独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责”；“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”的有关精 神。为确保独立董事在董事会决策中更积极、主动地履行职责，体现价 值和承担相应的风险，建议给予第六届董事会每位独立董事每年12 万 元的津贴（含税）；参加公司董事会会议和活动所发生的各项费用由公 司承担。建议从 2012 年度股东大会选举产生第七届董事会独立董事之 日起按上述标准执行。

以上议案，请审议。

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十一、审议关于对公司核心骨干人员继续 实施延期支付激励计划的议案

各位股东：

延期支付激励制度的核心内容为公司确定一个合理的业绩目标，如 果激励对象经过卓有成效的努力后实现了预定的业绩目标，则根据业绩 核算可提取“延期支付激励基金”，在不低于公司业绩目标下限的基础 上确定具体的业绩目标，在不超过延期支付激励基金提取比例上限的范 围内确定具体的延期支付激励基金提取比例，对激励对象进行奖励。

由于公司第六届董事会即将届满，建议提请2012 年度股东大会授 权公司第七届董事会在任期内继续实施该计划。建议董事会授权公司经 营层对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励计划。

以上议案，请审议。

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十二、审议关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资 产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策 程序和机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司 章程》部分条款进行调整修订，具体修改内容如下：

• 一、原《公司章程》“第八条 总经理为公司的法定代表人。” 修改为：“第八条 董事长为公司法定代表人”。

• 二、原《公司章程》“一百一十条 董事长行使下列职权”增加一项

• 职权“行使公司法定代表人的职责”，修改为：

“一百一十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署应由董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或 股东大会报告；

• （五）行使公司法定代表人的职责；

• （六）董事会授予的其他职权。”

三、原《公司章程》“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议

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通过”增加一项事项“公司利润分配政策的调整”，修改为：

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

• （六）公司利润分配政策的调整；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

四、原《公司章程》“第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或 者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司实施积极的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情 况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为：“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对 股东合理的投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。

（一）利润分配原则

公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发

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展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配政策

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向 股东大会作特别说明。

根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规 模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（三）利润分配事项的决策机制

公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流 状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股 东大会审议。公司董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决 策时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）调整利润分配政策的决策机制

法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公

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司可对既定利润分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政 策的调整议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。”

因《公司章程》以上内容的修改，《公司董事会议事规则》、《公司 独立董事工作制度》、《公司总经理工作规则》等治理文件的相关条款也 相应修改。

以上议案，请审议。

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