Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Apr 1, 2009

2008 年度股东大会会议资料

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上海宝信软件股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

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二○○八年年度股东大会会议须知

根据中国证监会、上海证券交 易 所有关规定，确保公司股东大会 的顺 利 召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员 遵守执 行 。

股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常 秩序和议事效 率 为原则，认真 履行 法定职责。

股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权 利 。

股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董 事会秘书室负责安排。

股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数 量 ，每一名股东发 言 不 超过两次，每次发言一般 不 超过5 分钟。

公司董事会或经营管 理 人员应认真负责、有针对性地回答股东提 出的问题，回答问题的时间 不 超过15 分钟。

大会以投票方式表决。

股东参加股东大会，应当认真 履行 其法定义务， 不 得侵犯其他股 东的权益， 不 得扰乱大会的正常程序或会议程序。

上海宝信软件股份有限公司

董事会秘书室

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上海宝信软件股份有限公司 2008 年度股东大会会议议程

时间：2009 年 4 月 10 日（周五） 上午 9：00～11：00

地点：宁波市南苑饭店

主持：王文海董事长

出席：公司股东；

• 沈雁监事会主席，陈在根总经理，夏雪松财务总监； 律师事务所律师

• 列席：公司董事、监事和高级管理人员

• 记录：顾永兴董事会秘书

议题及报告人：

• 一、审议公司 2008 年度董事会工作报告························4 报告人：王文海董事长

• 二、审议公司 2008 年度监事会工作报告 ······················· 报告人：沈雁监事会主席

• 三、审议公司 2008 年度报告和摘要的议案(详见公司年报公告) ···· 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

• 四、审议公司 2008 年度财务决算报告的议案 ··················· 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

• 五、审议公司 2008 年度利润分配的预案························ 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

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• 六、审议公司 2009 年度财务预算的议案························25 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

• 七、审议公司 2009 年度关联交易的议案························26 报告人：顾永兴董事会秘书

• 八、审议公司 2009 年度聘请会计师事务所的议案················31 报告人：夏雪松副总经理、财务总监

• 九、审议关于修改公司章程部分条款的议案 ····················33 报告人：顾永兴董事会秘书

• 十、股东提问发言

• 十一、宣布对大会议案投票表决（第七项议案关联方回避表决）

• 十二、宣布投票结果

十三、律师宣读法律意见书

• 十四、宣读 2008 年度股东大会决议

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一、审议公司 2008 年度董事会工作报告

一 ( ) 管理层讨论与分析

1、 总体经营情况

2008 年公司坚持“扎根宝钢、持续创新、强化服务、规模发展”的 工作总方针，持续推进赢利模式的创新，持续优化产品—工程—服务链 环结构，强化总部和分子公司的业务协同，在全体员工的共同努力下， 克服金融危机不利影响，继续保持经营业绩和综合竞争力不断提升的良 好发展态势。2008 年度公司完成营业收入 21.47 亿元，比上年同期增长 17.40％；实现净利润 1.81 亿元，比上年同期增长 32.42％；全年实现经 营性净现金流 5,759.19 万元，经营业绩主要表现在：

（1）报告期内公司被国家科技部、国资委和全国总工会命名为首 批“创新型企业”、第七届中国系统与软件过程改进年会暨“2008 年度 中国软件生产力风云榜 20 强”颁奖大会上排名前四强、连续两年入围 中国软件行业协会认定的“中国十大创新软件企业”、获得上海市商务 委员会颁布的“上海市首批服务外包重点企业”称号、首批获取上海市 高新技术企业资质、连续成为“国家规划布局内重点软件企业”、被上 海市国税局和地税局评定为 A 类纳税人、获得上海市浦东新区财政局评 定的 A 类财务会计信用等级证书等，有效提升了公司品牌价值，有力支 持了公司经营发展。

（2）报告期内公司开拓或实施了一系列重点项目，大大提升了公司 工程总包能力、技术能力和市场拓展能力：

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①、信息化业务板块：

高效实施宝钢集团的信息化建设全面提速，取得阶段性成果；作为 公司开拓装备制造业信息化市场的标志性项目二重信息化项目第一阶 段进入功能试运行阶段；启动实施西南铝和厦顺铝业两个信息化项目； 制造执行系统（MES）解决方案在宝钢外钢铁行业的应用案例不断丰富 积累；湘钢二号中厚板生产线的 MES、沙钢的五个 MES、本钢热轧 MES、 安阳钢铁热轧 MES 等项目进入实施阶段；公司获得了全面服务天铁集 团信息化的机会；公司获得了福州炼化的 MES 项目，标志着公司已真 正进入石化行业的核心业务领域；

②、自动化业务板块：

公司充分重视梅钢冷轧自主集成创新项目，有效地组织推进了该项 目在详细设计和厂内测试阶段的各项工作，为后阶段的现场调试奠定了 很好的基础；湘钢二号中厚板三电总包项目和新余钢铁中厚板线改造项 目的实践较好地提升了公司在中厚板生产线的自动化设计与集成能力； 公司总体承担宝钢股份三条冷轧后处理线（一条热镀锌机组，两条连续 退火机组）的三电总包；公司在能源管理系统（EMS）领域的市场拓展 卓有成效，先后与新余钢铁、吉林钢铁和日照钢铁等用户签定了合同， 进一步巩固了国内该领域第一供应商的市场地位；

③、系统服务业务板块：

公司运维服务业务共计实现销售收入 2.9 亿元，并在宝钢外市场不 断拓展新客户；公司在本部建立 ISO20000 体系的基础上，继续打造全 国性的系统服务网络体系，扩大该体系的覆盖范围，积累丰富运行故障

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缺陷管理知识库；公司成功组织实施了宝钢股份中厚板分公司 L2 及以 上系统的运维工作，为公司未来打造服务品牌、拓展服务专业范围积累 了经验；

④、智能化业务板块：

公司平稳推进成都地铁一号线综合监控系统项目，实施团队注意寻 找和发现有竞争力的技术路线，为将来开展相关的技术企划和投入实质 性的研发提供了决策依据；公司积极总结提炼路桥隧综合监控解决方案 的技术与管理内涵，在技术路线、过程管理、采购成本等方面有效地提 升了公司在该领域的核心竞争能力；子公司宝康公司经营实现重大突 破，进一步巩固了国内城市智能交通领域内领先厂商的市场地位；

⑤、机电成套业务板块：

公司机电成套产品中喷印机产品基本形成系列，并接受了市场考 验，逐步走向国内行业市场，尝试走向海外市场；全氢罩式炉，尤其是 不锈钢企业的全氢罩式炉产品攻克了技术难关，经受了用户的严峻考 验，得到了市场的认可；公司全面完成了战略业务工业 CT 的技术企划， 启动了实质性的产品研究与开发；公司明确新型连铸业务为机电成套业 务板块未来发展的重点方向之一，组建了新型连铸项目部，重点应对薄 带连铸科研项目的产业化；

⑥、海外业务板块：

面对人民币升值、海外市场萎缩等不利因素，海外业务板块克服困 难，全面完成年初制订的计划目标；完成了具有自主知识产权的基于 WindowCE 的移动设备的导航软件研发工作；欧美市场开拓有所进展。

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（3）报告期内公司调整了组织机构，推出了事业本部体制，有效 加强了各业务板块内的协同，为公司下一阶段的跨越式发展提供了组织 保障；公司继续推进精细化管理，应收账款和存货的管理已经形成长效 机制；公司加强了对分公司管理的管理，通过公司与总部的协同和 ERP 系统的覆盖，规范了分公司的经营，有效地带动了分公司的稳健经营与 能力提升；公司积极探索后备干部选拔培养的创新机制，推出了《后备 干部选拔管理办法》；公司遵循员工和企业共同发展的理念，建立了新 员工“导航员”制度，实施了第四期人才库职业规划，并落实了员工休 假和健康计划等，构建了设和谐的劳动关系。 （4）公司技术创新情况

报告期内公司召开了第三次技术创新大会，回顾了上次大会以来所 取得的成绩和存在的不足，明确了公司下一步技术创新工作的目标和主 要措施。公司出台了《专项投入管理办法》，为公司未来的专项投入工 作规范了过程，公司整体的技术创新体系得以有效运转，有力地支撑了 公司主营业务的发展。公司全面启动了“提高应用软件的技术进步和过 程管理进步”、“IT 外包（企业外包、政府外包和金融外包）”、“自动化 产品发展”、“工业 CT”等四大战略业务企划，在业务流程和企划方法 等方面进行了积极的探索，积累了有益的经验。

（二）公司未来发展展望

1、在金融危机的背景下，全球经济逐步放缓，危机已经波及到了 实体经济，2008 年底国务院常务会议研究部署进一步扩大内需促进经济

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平稳较快增长的十项措施，预计到 2010 年底共需投资 4 万亿元。因此 宏观经济政策转向、加大投资保增长以及国家大力推进“工业化和信息 化融合”将给 IT 行业带来一定需求，有助于缓解全球经济下滑带来的负 面影响。国家将“信息化和工业化融合”战略作为推进创新国家建设的重 要环节和重要任务，未来会鼓励企业在信息化建设方面增加投入，鼓励

企业进行 IT 改造并可以获得所得税返免，安排专项资金用于企业信息 化改造和升级等。这些对于 IT 行业来说是难得的发展契机。

2、新年度经营计划

经营方针:扎根宝钢,转变观念,练好内功,迎接挑战

经营目标:2009 年度公司计划实现销售收入保持增长

3、公司 2009 年重点工作

（1）强化营销工作。面对当前形势，公司开拓市场的力度和深度 要进一步加大，要充分发挥集中分布式营销体系的优势，进一步加大宝 钢外市场和非钢行业市场的开拓力度，及时优化调整营销策略，密切关 注客户资金和信用状况；

（2）继续关注公司 2009 年重点推进项目。公司上下应尽最大努力 做到“过程规范、后墙不倒、系统稳定”，充分利用当前自主集成创新 的良好市场机会，大力提升宝信自动化业务板块的三电总包能力，要狠 抓落实技术能力的补缺策略，尤其要加快培养电气传动方面的骨干技术 人才；

（3）积极推进产品化工作。要发挥本部研究所的平台 优势，进 一步加大力度推进应用软件的产品化工作，以提高开发效率，降低实施

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成本，实现技术共享。

• 4、资金需求和使用计划

• （1）自有资金：历年积累未分配利润；

• （2）银行贷款：阶段性资金周转需要通过银行贷款解决

• 5、风险和对策

（1）市场风险

钢铁行业深受金融危机影响，预计其对本公司的影响将逐步显现。 应对措施：加强有效市场开拓，关注客户信用和支付能力，注重风险控 制，进一步提高成本费用控制力度；

（2）应收款风险

目前存在问题：经济危机波及各行各业，存在客户不能按时付款或 者丧失支付能力的可能。

应对措施：公司将通过加强对每一个执行项目的管理以达到最大限 度保证货款回笼。

( 三 ) 公司投资情况

• 1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

( 四 ) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

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报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

( 五 ) 董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）公司于 2008 年 2 月 29 日召开了第五届董事会第六次会议，

会议审议并一致通过了以下报告和议案：

• 一、听取公司 2007 年度总经理工作报告；

• 二、通过公司 2007 年度董事会工作报告的议案；

• 三、通过关于调整 2007 年期初资产负债表有关项目的议案；

• 四、通过公司 2007 年度报告和摘要的议案；

• 五、通过公司 2007 年度财务决算报告的议案；

• 六、通过公司 2007 年度利润分配的预案；

• 七、通过公司 2008 年度财务预算的议案；

• 八、通过公司 2008 年度聘请会计师事务所的议案；

• 九、通过公司 2008 年度日常关联交易的议案；

• 十、通过修订公司投资者关系管理和投资者教育工作办法的议案；

• 十一、通过公司内部审计制度的议案；

• 十二、通过关于公司组织机构设置的议案；

• 十三、通过公司高级管理人员薪酬和绩效管理办法的议案； 十四、通过关于提议召开 2007 年度股东大会的议案。

决议公告刊登在 2008 年 3 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》

和《香港商报》

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• （2）公司于 2008 年 4 月 21 日召开了第五届董事会第七次会议，

会议审议并一致通过了以下议案：

• 一、审议通过公司 2008 年第一季度报告；

• 二、审议通过关于设立山东分公司的议案；

• 三、审议通过关于制定公司独立董事工作制度的议案；

• 四、审议通过关于修订公司董事会审计委员会工作规则的议案。

• 决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》

和《香港商报》

• （3）公司于 2008 年 7 月 17 日召开了第五届董事会第一次临时会

• 议，会议以传真方式审议并一致通过了以下议案：

• 一、通过《关于公司治理专项活动的整改情况说明》的议案；

• 二、通过《关于公司资金占用自查报告》的议案。

• 决议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》

和《香港商报》

• （4）公司于 2008 年 8 月 1 日第五届董事会第八次会议，会议审议

并一致通过了以下议案和报告：

• 一、通过 2008 年度中期报告的议案；

• 二、通过关于公司内部控制自我评估报告的议案；

• 三、通过关于制定公司组织机构管理办法的议案；

• 四、通过关于修改公司章程的议案；

• 五、通过关于公司董事变更的议案；

• 六、通过关于董事会薪酬与考核委员会委员变更的议案；

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七、通过关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案。

决议公告刊登在 2008 年 8 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《香港商报》

• （5）公司于 2008 年 10 月 17 日召开了第五届董事会第九次会议，

• 会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过 2008 年度第三季度报告的议案；

• 二、审议通过关于对部分应收账款进行核销的议案；

• 三、审议通过关于对上海宝利计算机集成技术有限公司进行注销清

算的议案；

四、审议通过关于增补董事会战略委员会委员的议案；

五、审议通过关于公司组织机构调整的议案。

决议公告刊登在 2008 年 10 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券

报》和《香港商报》

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内,董事会认真履行了公司在 2008 年度召开的所有股东大会 有关决议：

（1）、报告期内公司利润分配执行情况：公司于 2008 年 3 月 28 日召 开 2007 年度股东大会，会议通过公司 2007 年度利润分配 “以 2007 年 末总股本 262,244,070 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元

（含税），共计分配 39,336,610.50 元。本年度公积金不转增股本” 的预 案，公司于 2008 年 4 月 30 日前完成了上述利润分配分红工作。

（2）、报告期内公司章程修改情况：由于公司股改后股份类别发生变

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化，依据《公司法》及《上市公司章程指引》的相关规定，公司于 2008 年 8 月 22 日召开公司 2008 年度第一次临时股东大会，对公司章程及相 应议事规则进行了修改。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

2008 年 2 月 28 日，公司董事会审计委员会在上海召开第一次会议， 全体委员出席，公司财务、审计部门相关人员列席了会议，会议审议通 过了以下议案并形成了会议纪要:1、2007 年度审计工作总结报告的议 案；2、2007 年度财务会计报告的议案；3、2008 年度公司日常关联交 易的议案；4、更换公司外部审计机构的议案；5、公司内部审计制度的 议案。会议同意将第 2-5 项议案提交公司董事会审议通过。

2008 年 7 月 25 日，审计委员会在上海以通讯表决方式召开第二次 会议，会议审议通过了以下议案并形成了会议纪要:1、2008 年度中期报 告的议案；2、公司内部控制检查监督工作报告的议案；3、公司内部控 制自我评价报告的议案。会议同意将第 1、3 项议案提交公司董事会审 议通过。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

2008 年 2 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会在上海召开第一 次会议，全体委员出席，公司人力资源部门相关人员列席了会议，会议 审议通过了以下议案并形成了会议纪要:1、公司高级管理人员绩效考核 办法议案；2、公司高级管理人员目标薪资管理办法议案。会议同意将 第 1、2 项议案提交公司董事会审议通过。

以上报告，请审议。

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二、审议公司 2008 年度监事会工作报告

一 ( ) 监事会的工作情况

• （1）公司于 2008 年 2 月 29 日召开了第五届监事会第四次会议，

• 会议听取并审议通过了以下报告和议案：

• 一、听取公司 2007 年度总经理工作报告；

• 二、通过公司 2007 年度监事会工作报告的议案；

• 三、通过关于调整 2007 年期初资产负债表有关项目的议案；

• 四、通过公司 2007 年度报告和摘要的议案；

• 五、通过公司 2007 年度财务决算报告的议案；

• 六、通过公司 2007 年度利润分配的预案；

• 七、通过公司 2008 年度财务预算的议案；

• 八、通过公司 2008 年度聘请会计师事务所的议案；

• 九、通过公司 2008 年度日常关联交易的议案；

• 十、通过修订公司投资者关系管理和投资者教育工作办法的议案；

• 十一、通过公司内部审计制度的议案；

• 十二、通过关于公司组织机构设置的议案；

• 十三、通过公司高级管理人员薪酬和绩效管理办法的议案；

• 十四、通过关于提议召开 2007 年度股东大会的议案。

• （2）公司于 2008 年 4 月 21 日召开了第五届监事会第五次会议，

会议一致审议通过了以下议案：

• 一、审议通过公司 2008 年第一季度报告；

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二、审议通过关于设立山东分公司的议案；

• 三、审议通过关于制定公司独立董事工作制度的议案；

• 四、审议通过关于修订公司董事会审计委员会工作规则的议案。

• （3）公司于 2008 年 8 月 1 日召开了第五届监事会第六次会议，会

议审议并听取通过了以下议案和报告：

• 一、通过 2008 年度中期报告的议案；

• 二、通过关于公司内部控制自我评估报告的议案；

• 三、通过关于制定公司组织机构管理办法的议案；

• 四、通过关于修改公司章程的议案；

• 五、通过关于公司董事变更的议案；

• 六、通过关于董事会薪酬与考核委员会委员变更的议案；

• 七、通过关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案。

• （4）公司于 2008 年 10 月 17 日召开了第五届监事会第七次会议，

会议审议并一致通过了以下议案：

• 一、审议通过 2008 年度第三季度报告的议案；

• 二、审议通过关于对部分应收账款进行核销的议案；

• 三、审议通过关于对上海宝利计算机集成技术有限公司进行注销清

算的议案；

• 四、审议通过关于增补董事会战略委员会委员的议案；

• 五、审议通过关于公司组织机构调整的议案。

( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

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报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关 规定，列席各次董事会会议，对公司日常依法运作、财务状况、关联交 易等方面开展监督工作，维护了公司和广大股东的利益。 监事会认为， 公司董事会能依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定依 法规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法，公 司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司董事及其他高 级管理人员在执行职务时勤勉尽职、依法经营，无违反法律、法规、《公 司章程》及损害公司利益的行为。

( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司本年度财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，公司 聘请的中瑞岳华会计师事务所对公司 2008 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。

( 四 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易公平合理，未发现有损害公司利益的行 为。

以上报告，请审议。

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三、审议公司 2008 年度报告和摘要的议案

(详见公司年报公告)

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四、审议公司 2008 年度财务决算报告的议案

各位股东：

2008 年公司坚持“扎根宝钢、优化结构、降本增效、提升能级”的 工作总方针，持续推进公司赢利模式的创新，持续优化产品—工程—服 务链环结构，强化总部和分子公司的业务协同，在公司全体员工的共同 努力下，克服金融危机不利影响，继续保持经营业绩和综合竞争力不断 提升的良好发展态势。2008 年度公司完成营业收入21.47 亿元，比上年 同期增长17.40％；实现净利润1.81 亿元，比上年同期增长32.42％； 全年实现经营性净现金流5,759 万元。2008 年度公司会计报表已经中 瑞岳华会计师事务所审计，出具标准无保留意见审计报告。报告期公司 经营财务决算情况如下：

一、主要财务指标完成情况

	2008年	2007年	本年比上 年增减(%)	2006年	2006年
				调整后	调整前
营业收入	2,146,809,996.75	1,828,650,065.08	17.40	1,527,185,748.76	1,527,185,748.76
利润总额	207,458,929.70	166,837,018.82	24.35	95,007,633.02	92,900,574.49
归属于上市公司 股东的净利润	181,287,857.12	136,902,288.92	32.42	87,513,969.93	86,354,096.79
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	169,691,668.79	119,306,753.10	42.23	75,674,305.78	73,406,847.63
基本每股收益 （元／股）	0.691	0.522	32.38	0.334	0.329
稀释每股收益 （元／股）	0.691	0.522	32.38	0.334	0.329
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元／股）	0.647	0.455	42.20	0.289	0.280
全面摊薄净资产	22.63	20.79	增加1.84	16.78	16.69

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收益率（%）			个百分点
加权平均净资产 收益率（%）	25.08	23.21	增加1.87 个百分点	18.37		18.30
扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率（%）	21.19	18.12	增加3.07 个百分点	14.52		14.18
扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%）	23.48	20.22	增加3.26 个百分点	16.06		15.56
经营活动产生的 现金流量净额	57,591,918.79	118,463,662.50	-51.38	36,390,456.38		36,390,456.38
每股经营活动产 生的现金流量净 额（元／股）	0.220	0.452	-51.33	0.139		0.139
	2008年末	2007年末	本年末比 上年末增 减(%)	2006年末
				调整后		调整前
总资产	1,798,639,214.28	1,398,679,710.37	28.60	1,084,162,457.91		1,073,497,00 3.80
所有者权益（或 股东权益）	800,982,943.02	658,365,750.70	21.66	521,400,715.42		517,512,988. 29
归属于上市公司 股东的每股净资 产（元／股）	3.054	2.511	21.62	1.988		1.973

二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率 (%)	营业收入 比上年增 减（％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利润 率比上年 增减（%）
分行业
软件工程 及开发开 发	1,332,872,478.09	1,006,412,871.78	24.49	17.27	17.11	增加0.10 个百分点
服务外包	290,239,446.58	174,544,704.67	39.86	47.54	40.68	增加2.93 个百分点
系统集成	292,422,864.15	246,039,767.66	15.86	-15.69	-17.15	增加1.48

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						个百分点
工程设计	25,007,308.00	15,885,296.89	36.48	-15.25	-3.09	减少7.96 个百分点
智能交通	205,078,508.60	133,401,215.78	34.95	74.15	55.85	增加7.63 个百分点
合计	2,145,620,605.42	1,576,283,856.78	26.53	17.41	14.02	增加2.18 个百分点

2、主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	2,089,611,267.81	18.07
境外	56,009,337.61	-2.65
合计	2,145,620,605.42	17.41

三、报告期公司资产和利润，现金流量构成变动情况

单位:元 币种:人民币

资产负债表类项目	期末数	期初数	增减额	增减幅度（%）
交易性金融资产	0.00	11,623,094.75	-11,623,094.75	-100.00
应收票据	95,613,910.00	61,873,178.70	33,740,731.30	54.53
应收账款	699,854,869.40	509,306,530.12	190,548,339.28	37.41
存货	393,744,322.77	209,105,216.30	184,639,106.47	88.30
在建工程	0.00	18,034,829.67	-18,034,829.67	-100.00
固定资产	126,845,463.85	90,362,229.46	36,483,234.39	40.37
其他非流动资产	0.00	7,218,949.00	-7,218,949.00	-100.00
长期待摊费用	11,558,754.04	5,186,927.70	6,371,826.34	122.84
应付票据	118,706,681.52	56,839,155.23	61,867,526.29	108.85
应付账款	346,268,377.01	206,379,178.26	139,889,198.75	67.78
应付职工薪酬	41,966,035.53	27,452,920.92	14,513,114.61	52.86
应交税费	-12,824,963.36	20,527,788.59	-33,352,751.95
其他应付款	17,196,269.35	43,656,302.51	-26,460,033.16	-60.61

交易性金融资产变化原因：子公司上海宝利计算机集成技术有限公司本

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年度赎回了持有的开放式基金所致

应收票据变化原因：主要系销售规模增加和公司收款政策所致； 应收账款项变化原因：主要系收入规模增加、营业收入内涵变化及受宏 观经济形势影响收款结算收款所致；

存货变化原因：主要系是销售规模增加、总包工程项目增多所致； 在建工程、固定资产变化原因：主要系子公司宝康杨行基地竣工转为固 定资产所致；

其他非流动资产变化原因：主要系子公司宝康杨行基地竣工，土地使用 权购置费转入无形资产所致；

长期待摊费用变化原因：主要系新增宝山友谊路基地装修费所致； 应付票据变化原因：主要系销售规模增加和公司结算政策所致；

应付账款变化原因：主要系销售规模增加和公司结算政策所致； 应付职工薪酬变化原因：主要系本年计提的年金缴费尚未支付及根据本 年绩效状况计提的延期支付增加所致；

应交税费变化原因：主要系期末有较大金额的尚未抵扣增值税及本年多 缴纳了所得税所致；

其他应付款变化原因：主要系报告期内年初余额中暂收宝钢集团项目履 约保证金 3050 万已结算所致

利润表类项目	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度（％）
管理费用	264,631,087.12	185,554,362.82	79,076,724.3	42.62
财务费用	-7,748,499.26	393,207.68	-8,141,706.9
公允价值变动净收 益	-8,623,094.75	5,242,184.08	-13,865,278.8
投资收益	12,974,182.54	4,913,304.38	8,060,878.2	164.06
资产减值损失	1,623,595.64	481,953.04	1,141,642.6	236.88

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管理费用变化原因：主要系研发投入较上年大幅增长所致；

财务费用变化原因：主要系日元升值产生未实现汇兑收益所致； 公允价值变动净收益变化原因：主要系子公司宝利赎回持有的华宝兴业 基金所致；

投资收益变化原因：主要系子公司宝利赎回持有的华宝兴业基金及收到 参股子公司中冶赛迪 900 万红利所致；

资产减值损失变化原因：主要系应收账款上升及账龄变化所致

现金流量表类项目	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度(％)
经营活动产生的现金流量 净额	57,591,918.79	118,463,662.50	-60,871,743.71	-51.38
投资活动产生的现金流量 净额	-13,068,050.62	-33,034,110.00	19,966,059.38	-60.44
筹资活动产生的现金流量 净额	-40,282,684.71	-2,084,560.79	-38,198,123.92	1832.43

经营活动产生的现金流量净额变化原因：主要系受宏观经济影响，资金 回笼减慢所致；

投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系收到参股子公司中冶赛 迪 900 万红利及子公司宝利赎回持有的华宝兴业基金所致； 筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系 2008 年度分配现金股 利所致；

三、指标分析

1、偿债能力指标

1、偿债能力指标
偿债能力指标	2008 年	2007 年
流动比率	1.71	1.76
速动比率	1.29	1.46
现金流动负债比例	0.32	0.41
资产负债率	53.69%	51.28%

从指标分析看，公司具有较强的短期偿债能力，但受宏观经济形势

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影响较上年略有下降

2、营运能力指标

2、营运能力指标
营运能力指标	2008 年	2007 年
存货周转天数	68.83	52.36
应收账款周转天数	101.38	94.07
流动资产周转天数	236.13	212.86
总资产周转天数	268.08	247.79

从指标分析看，报告期本公司各项资产指标周转速度较上年均有不 同程度下降，主要原因是收入结构中工程项目比例增加及项目结算受宏 观经济形势影响；

3、盈利能力指标

3、盈利能力指标
盈利能力指标	2008年	2007年
销售毛利率	26.56%	24.39%
销售净利率	8.44%	7.49%
净资产收益率	22.63%	20.79%

报告期销售毛利率较上年略有上升（如扣除研发费用核算方式变化 影响则基本持平），销售净利率和净资产收益率略有提高。

以上议案，请审议。

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五、审议公司 2008 年度利润分配的预案

各位股东：

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，报告期内合并报表净利润 181,287,857.12 元，加上年初未分配利润307,725,607.32 元，报告期 内公司现金分红39,336,610.50 元，提取法定盈余公积金 15,842,086.66 元，本年度末可供股东分配的利润为433,834,767.28 元。

公司拟以2008 年末总股本262,244,070 为基数,向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），共计分配52,448,814.00 元。本年度 公积金不转增股本。

以上预案，请审议。

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六、审议公司 2009 年度财务预算的议案

各位股东：

2009 年，全球经济受金融危机影响陷入衰退，钢铁行业供大于 求和成本压力将使整个行业面临严峻挑战。同时，国家推出一系列 “扩内需，保增长”政策措施，及相关产业振兴计划的出台，将有效 扩大下游的终端需求。目前钢铁产品价格已出现回稳迹象。

今年公司将在“扎根宝钢、转变观念、练好内功、迎接挑战” 的经营方针指引下，抓好以下环节：在新签合同上，加大对宝钢外 部市场的开拓，特别是要充分利用国家对铁路、城市轨道交通等基 础设施加大投入的市场机会，加大资源投入；在控制风险上，除了 关注项目的盈利能力外，更多关注客户的信用度，加强资金风险控 制；在项目质量管理过程中，控制好项目在重要节点的完成情况， 确保不出现工程拖期；在人才储备上，由专业部门评估，最大限度 地做到经济且优化的人员结构；在软件产品自主研发上，加大投入， 以进一步提升产品复用率。

2009 年公司将在统筹安排好生产经营各项任务，持续提高经营 质量，有效控制经营风险的前提下，努力克服金融危机对公司的影 响，营业收入力争保持有所增长。

以上议案，请审议。

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七、审议公司 2009 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关 要求，为规范上市公司关联交易运作，严格遵守和履行《股票上市规则》 对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2009 年 度经营计划和以前年度关联交易情况，对2009 年度的关联交易进行了 合理预计，现提交公司董事会审议。

一、预计公司2009 年度关联交易的基本情况 1、IT 产品与服务

(单位：万元)

			(单位：万元)
序号	关联人	2008 年实际	2009 年预计
1	宝山钢铁股份有限公司	85,289.93	90,000.00
2	宝钢股份下属子公司	22,300.25	28,000.00
3	宝钢集团有限公司	924.85	2,000.00
4	宝钢集团下属子公司 (宝钢股份及其下属子公司除外)	14,582.21	20,000.00
总 计		123,097.24	140,000.00

2、金融产品与服务

公司及下属控股子公司在宝钢集团财务有限责任公司开立结算账 户，根据日常经营情况收付款项；在华宝信托有限责任公司进行信托产 品买卖业务。相关具体发生额度将根据收付款及资金筹措情况另行决 定。

公司下属控股子公司上海宝康电子控制工程有限公司会在宝钢集 团财务有限责任公司进行贷款业务，贷款余额上限不超过1000 万元。

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二、关联方介绍及关联关系

• （一） 宝钢集团有限公司

• 1、 法定代表人：徐乐江

• 2、 注册资本：494.78571 亿元

• 3、 住所： 浦东新区浦电路370 号

4、 主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资 业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）,电力、码头、仓储、运输 与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询 业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服 务。

• 5、 关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，符合《股票 上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

6、 履约能力分析：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，企业经 营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

• （二） 宝山钢铁股份有限公司

1、 法定代表人：徐乐江

• 2、 注册资本：175.12 亿元

• 3、 住所：上海市牡丹江路1813 号南楼

4、 主营业务：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技 术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及 压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、 钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水运货运装卸联运， 船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸 易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]

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（限分支机构经营）。

• 5、 关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，符合《股票 上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

• 6、 履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有企业，企业经营 状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。 （三）华宝信托有限责任公司

• 1、法定代表人：于业明

• 2、注册资本：10 亿元

• 3、住所：浦东浦电路370 号宝钢国贸大厦

4、主营业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其 他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务 顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、 咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、 贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从 事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业 务。（上述经营范围包括本外币业务）。

• 5、关联关系：华宝信托有限责任公司为本公司实际控制人宝钢集团有 限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项 规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：华宝信托有限责任公司经营正常，具有较好的履约 能力。

（四）宝钢集团财务有限责任公司

• 1、法定代表人：陈缨

• 2、注册资本：5 亿元

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• 3、住所：浦东新区浦电路370 号九楼

4、主营业务：对成员单位办理财务顾问，信用鉴证及相关的咨询，代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办 理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间内部转帐结算及相应的结算，清算方案设计；吸 收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经 批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权 投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及 行政许可的，凭许可证经营）。

5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为本公司控股股东宝山钢铁 股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二） 项规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的 履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、 公正原则，存在市场价的按市场价执行，不存在市场价的以协议价格执 行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司的前身为宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来承担着 为宝钢提供自动化与信息技术解决方案，资产置换后，宝钢由于企业自

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动化与信息化的需要，存在持续经营和服务的需求，与公司存在长期的 持续性的关联交易；关联交易价格公允，合理，符合公司和全体股东利 益，对本公司的独立性没有影响；同时为维护公司和股东利益，公司在 继续服务好宝钢及各子公司的同时，将进一步拓展宝钢外市场。

五、审议程序

• 1、公司于2009 年3 月14 日召开第五届董事会第十次会议，会议审议 了通过关于上述关联交易的议案。关联董事王文海、王力、朱可炳在审 议该议案时予以回避；

• 2、公司3 名独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见；

• 3、本关联交易议案尚须获得股东大会批准，与该项交易有关联关系的 关联股东将回避表决。

以上议案，请审议。

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八、审议公司 2009 年度聘请会计师事务所的议案

各位股东：

报告期内中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构，该所认真履行职

• 责，圆满完成公司审计工作，2008 年度审计费约为60 万元。

• 建议公司续聘中瑞岳华会计师事务所为2009 年度审计机构。

以上议案，请审议。

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附件：

中瑞岳华会计师事务所概况

中瑞岳华会计师事务所系由中瑞华恒信会计师事务所和岳华会计师事务所两大 事务所合并而来，该两所原来分别由隶属于财政部、国家税务总局、电力工业部和 航天工业部的四家大型会计师事务所脱钩改制后组建而成，2007 年 12 月 5 日两所 正式合并，合并后成为国内第一大所，并已加盟全球第七大会计师事务所 RSM 国 际。

中瑞岳华会计师事务所现有员工 3000 余人，其中注册会计师 1000 余人，注册 评估师、注册税务师数百名，入选“中国注册会计师行业领军人才”的员工 10 余名。 总部位于北京金融街，目前在在香港、上海、天津等地设立分支机构 18 家，业务收 入超过 5 亿元，常年审计客户上千家，其中国资委所属中央企业 40 余家，上市公司 审计数量上百家。中瑞岳华会计师事务所通过优秀专业人员组成的精良团队，致力 提供审计、咨询、评估、税务等高品质服务，裨益至尊客户，贡献经济社会。

中瑞岳华会计师事务所业务范围包括审计、评估、管理咨询、税务咨询、造价 咨询、财会（税）培训等六大类，主要执业资格有：证券和期货业务审计资格、金 融相关业务审计资格、国有大型企业审计资格、证券和期货业务评估资格、不动产 评估资格、造价咨询甲级资格、税务代理资格等。

中瑞岳华会计师事务所拥有一批在我国经济发展中具有举足轻重地位的大型、 特大型客户，其中包括国家电网公司、中国南方航空公司、中国南方电网公司、中 国华能集团公司、中国电信集团公司、中国电力投资集团公司、中国兵器工业集团 公司、中国一汽集团公司、中国海洋石油总公司、中信集团公司、鞍山钢铁集团公 司、国家开发投资公司、武汉钢铁（集团）公司等。

联系方式

北京总部地址： 北京市金融街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层 法定代表人： 刘贵彬 邮政编码： 100032 电话： 010-88091188 传真： 010-88091199 中瑞岳华会计师事务所网站： http://www.chncpa.cc

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九、审议关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

根据中国证监会第 57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》的要求，依据《公司法》及《上市公司章程指引》的相关规定， 拟对《公司章程》作出如下修改：

1、原公司章程第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或者股票 方式分配股利。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或者股票方式 分配股利，可以进行中期现金分红。

公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定 性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十 的，董事会应向股东大会作特别说明。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

以上议案，请审议。

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