Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Apr 2, 2007

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

上海宝信软件股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

2007 年4 月20 日

第 1 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

会 议 议 程

• 一、审议公司2006 年度董事会工作报告

• 二、审议公司2006 年度监事会工作报告

• 三、审议公司2006 年度利润分配的预案

• 四、审议公司2007 年度财务预算的议案

• 五、审议公司日常关联交易的议案

• 六、审议公司2007 年度续聘会计师事务所的议案

• 七、审议关于公司第四届董事会届满及推选第五届董事会成员、监

事会成员、包括独立董事的议案

• 八、关于给予公司董事会独立董事津贴的议案

• 九、股东提问发言

• 十、宣布对大会议案投票表决（第五项议案关联方回避表决）

• 十一、宣布投票结果

• 十二、律师宣读法律意见书

• 十三、宣读2006 年度股东大会决议

第 2 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

一、审议公司2006 年度董事会工作报告

（一）报告期内经营情况回顾

报告期内，公司继续坚持“扎根宝钢、优化结构、降本增效、提升 能级”的工作总方针，全面推行具有宝信特色的战略管理模型，不断强 化和提升公司的战略管理能力, 优化业务内涵和资源配置,着力推进从 基于机会到基于战略的增长模式的转变，逐步提炼优化各业务板块的商 业（赢利）模式，实现公司综合变革能力与核心竞争能力的提升。公司 积极开展降本增效活动，积极开拓市场，强化细化基础管理，努力提高 经营质量，全面完成年度经营目标，实现公司持续、稳健、高效、可靠 的发展。2006 年度公司完成销售收入15.22 亿元，比上年同期增长13.84 ％；实现净利润8,635.41 万元，比上年同期增长32.47％；全年实现经 营性净现金流3,639.05 万元。经营状况主要表现在：

<1>、行业地位、资质

报告期内公司获得“国家规划布局内重点软件企业”称号；入选科 学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合公布的首批103 家创新 型企业试点企业名单； 被认定为第13 批国家级企业技术中心(分中 心) ；荣获上海市政府颁发的“上海市质量金奖”企业荣誉称号；被《人 民网》等多家知名媒体和权威网站评定为2006 年度（第四届）中国软 件业用户满意度首选品牌；入选信息产业部、国家发改委、科学技术部 联合评定的“信息产业科技创新先进集体名单” ；评为2006 年度 “中 国最具竞争力IT 服务企业 ” ；国家信产部公布的2006 年度“中国软 件产业最大规模前100 家企业”评比中列第20 位；入选中国企业改革

第 3 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

与发展研究会下属全国企业自主创新审定委员会评选的全国企业自主 创新优秀奖；在2006 年度“中国服务业500 强”评比中位列358，位于 软件和计算机应用服务业第6 位；

<2>、核心能力

1）钢铁板块

报告期内，公司紧紧围绕宝钢建设适应全球化经营的一体化信息系 统、推进两个基地建设的中心任务，进一步集中优势资源，全面优化与 提升服务宝钢集团及所属企业的综合能力，并在宝钢内外多个钢铁市场 也取得了较大进展。

公司成功完成宝钢分公司二炼钢、1580 热轧L3 系统、钢管ERW 工 程MES(生产管理和过程控制)系统、宝钢采购供应链系统、梅钢公司物 料管理系统、特殊钢分公司设备管理系统、本钢浦项冷轧产销系统、通 钢股份UTSP-L3 系统、攀钢统计系统、兴澄特钢信息系统扩容改造项目、 湘钢宽厚板MES 系统等多个系统，标志着宝信产品化软件的成熟度和项 目管理能力取得了新的突破，在更加全面的信息化和自动化集成能力上 迈进了一步，也巩固了宝信在国内钢铁行业信息化解决方案首选供应商 的领先地位。

公司成功完成梅钢炼钢厂RH 装置改造、梅钢炼铁厂一号高炉三电 系统改造、宝钢分公司二焦化三电改造、一连铸及Kip/CAS 三电改造等 项目，表明公司工厂设计、自主开发的能力得到了提升；设备设计和设 备成套能力进一步加强，逐步将三电总承发展为自动化的主要经营模 式。同时，产品化模块的研发及应用使软件复用率得到提高，有效地降

第 4 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

低了项目成本。

在宝钢钢铁主业实现了信息系统运维服务的集中管理，有利于公司 整体信息化专业技术、服务能力的全面提高。截至目前，宝信软件系统 运维服务集中管理平台已累计记录近万条系统故障标准处理信息，形成 了丰富的系统故障处理和技术支持典型案例，为开展信息系统故障诊 断、远程故障处理、技术人员培训等方面的工作积累了宝贵的经验，成 为提供“全流程、全层次、全生命周期”服务的重要平台。

• 2）非钢铁板块

• ①、现代服务业

公司完成了江苏水利局共享与交换系统、上海水务局防汛墙潮拍门 自动监测、顾桥煤矿综合自动化集成系统、刘庄煤矿自动化集成及综合 监控平台、上海市突发公共卫生事件应急信息系统项目系统集成合同、 上海证券交易所新一代交易系统用户验证测试项目、星光树脂项目等多 个领域项目；启动中国第二重型机械集团公司信息化建设、“长江第一 隧”——武汉长江隧道监控系统、福建紫金铜业ERP 等重大项目。

②非钢铁板块业务的拓展标志着公司在业务转型取得进展，钢铁外 市场的核心竞争力有了显著提升。

③海外外包

公司海外业务板块在人民币较大幅度升值压力和激烈市场竞争环 境中，基本实现了海外业务稳步快速增长的目标，形成了一支以本部力 量为基础吸收外协合作伙伴的200 多人的海外业务团队，成功开拓了日 本电气（NEC）、索尼等新的战略大客户，与5 家日本战略大客户建立了

第 5 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

长期稳定的合作关系，项目管理的度量标准、模板和规程得到进一步完 善。

（二）公司未来发展与展望

１、所处行业发展趋势

国务院发展研究中心最新研究报告显示，“十一五”期间（2006 年到2010 年）中国经济将持续保持快速增长，年均经济增长速度将保 持在8％左右，国内市场对信息化的需求潜力很大，国内外市场环境继 续有利于软件产业较快增长。“十一五”期间，我国软件产业将保持30% 以上的增长速度，预期2010 年的软件产业销售收入将达到13000 亿元， 并将形成若干年销售额超过50 亿元的骨干企业。未来五年内，我国软 件产业从业人员要达到250 万左右。公司新一轮规划期内，宝钢股份将 构建一体化信息系统，以支撑钢铁主业的一体化发展战略和与之相适应 的管理体制的有效运作；国内钢铁行业面临重组兼并，信息化应用继续 深入，公司的未来发展充满机遇。

2、新年度的经营计划：

1）经营方针：扎根宝钢、优化结构、降本增效、提升能级；

2）经营目标：在经营环境没有重大变化的情况下，公司管理层有 信心实现总体销售收入突破 16 亿元，经常性净利润持续增长的目标。 为实现上述经营计划，公司2007 年工作重点为：

1) 进一步推进公司增长模式的转型，优化产品—工程—服务链环 结构

从基于机会增长为主的发展模式，转变为主要基于战略增长的发展

第 6 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

模式，这是公司一项长期的任务。2007 年，公司对此的基本指导思想是： 充分结合公司发展战略、公司内外的资源条件、公司特有的差异化能力 结构和公司对未来市场的判断和预期，拓展新的发展空间；

a、产品方面：公司要加大产品研发投入，扩展深化产品领域，特 别是要在相对成熟的解决方案的基础上提炼产品；同时要强化优化产品 营销模式和低成本的实施模式，强势推广公司自有产品，不断扩大市场 占有率。

b、服务方面：公司要扩大成熟服务业务的规模（如运维服务，尤 其是宝钢外市场的运维服务），探索新的服务模式（如数据中心、ASP）， 提升多样化服务的设计能力和远程服务支持的能力，提高服务能力和质 量。

c、工程方面：公司要不断强化工程赢利模式的优化与转型，提高 项目过程管理的规范性和执行的有效性；同时要完善大客户经理制，积 极探索并实施业务群总监制和集群项目经理制，提升市场响应速度和力 度。

2) 探索以企业为主体的技术创新体系

2007 年，公司将结合创新型试点企业方案的实施，通过自主创新， 实现重点领域突破，明确科研开发重点、提升技术企划能力、强化专有 技术的应用能力、持续提升成果转化的产业化能力，不断提升企业的核 心竞争力。

3) 加强分公司管理与内控制度落实

结合公司新一轮规划（2007——2012）的推进落实，公司要进一步

第 7 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

梳理并明确各分公司的业务定位和发展方向。

• 4）加大宝钢外市场的开拓力度

公司将进一步加大宝钢外市场的开拓力度，并选择相对成熟的行 业，结合行业特点和公司的资源条件，对公司的增长、种子业务，从推 进平台、资源倾斜、考核激励、分析评估等方面，探索中长期的机制安 排。

３、资金需求和使用计划

为了完成2007 年经营计划，公司资金来源主要有:

1)自有资金：2006 年度未分配积累的发展资金；

• 2)银行贷款：对于阶段性资金周转需求将通过银行贷款方式解决。 ４、风险和对策：

随着公司经营规模不断扩大，分支经营机构增加，各单元经营质量 和风险控制能力参差不齐，发展不平衡，如果出现经营失误，会影响公 司整体效益。

针对以上的风险以及产生的影响，公司将积极采取以下应对措施： 1）加强公司内控建设，覆盖全公司，提高经营风险识别和控制意 识；

• 2）结合公司发展规划和核心竞争力建设要求，经营重新定位；

• 3）加强管理和协同运作，加强经营监管

第 8 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

（三）、公司投资情况

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况

报告期内公司控股子公司宝康公司投资11,310,188.26 元建设杨行 基地，预算总投资为4,000 万元，资源来源为银行贷款和自有资金。

上海宝信软件股份有限公司于2006 年3 月17 日以通讯表决方式召 开四届三次董事会临时会议，会议审议同意由公司与株式会社日立制作 所、日立(中国)有限公司合计投资1500 万元人民币，设立上海宝立自 动化工程有限公司，其中公司出资765 万元人民币，持股比例为51.0 ％。该合资公司于2006 年5 月11 日取得外商投资企业批准证书（商外 资沪张合资字【2006】1304 号），于2006 年5 月17 日取得营业执照。 经营范围为自动控制系统的研发、设计，钢铁冷轧机及工艺线设备的相 关软件的设计，制作，销售自产产品，系统集成的安装、调试、维护， 并提供相关的技术咨询，技术服务及售后服务（涉及行政许可的，凭许 可证经营）。截至2006 年12 月31 日，投资各方已经完成出资。

上海宝信软件股份有限公司于2006 年3 月8 日召开四届八次董事 会，同意收购宝钢集团梅山有限公司及上海梅山工程技术有限公司分别 持有的上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司5%及90%股权，合计 95%股权；公司控股子公司上海仁维软件股份有限公司收购宝钢集团梅 山有限公司持有的上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司5%股权。 经营范围：冶金工程设计、建造工程设计、工程总承包；机电设备、建

第 9 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

造材料、装潢材料、卫生洁具、五金交电的销售。（涉及行政许可的， 凭许可证经营）。本次股权收购具体价格以评估基准日的资产评估净值 为基准，确定股份转让的最终价格为860 万元。截至2006 年12 月31 日，宝信软件和仁维软件已经全部支付收购款项。该收购事项为关联交 易。

（四）、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）、公司于2006 年3 月8 日召开第四届董事会第八次会议董事

• 会会议，会议审议并一致通过了以下议案:

• 一、听取2005 年度总经理工作报告；

• 二、通过2005 年度董事会工作报告的议案；

• 三、通过2005 年公司年度报告和摘要的议案；

• 四、通过2005 年度公司利润分配的预案；

• 五、通过2006 年度公司财务预算的议案；

• 六、通过公司2006 年度日常关联交易的议案；

• 七、通过公司2006 年度续聘会计师事务所的议案；

• 八、通过关于收购上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司股权

的议案；

九、通过关于转让控股子公司上海仁维软件有限公司部分股权的议 案；

十、通过关于收购优利系统（中国）有限公司持有的上海宝利计算 机集成技术有限公司股权的议案；

第 10 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

十一、通过关于提议召开2005 年年度股东大会的议案。

决议公告刊登在2006 年3 月10 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《香港商报》。

• （2）、公司于2006 年3 月17 日召开第四届董事会第三次临时会议 董事会会议，会议审议并一致通过了关于合资设立上海宝日自动化工程 有限公司的议案。决议公告刊登在2006 年3 月18 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《香港商报》。

• （3）、公司于2006 年4 月14 日召开第四届董事会第九次会议董事 会会议，会议审议并一致通过了公司2006 年第一季度报告全文。决议 公告刊登在2006 年4 月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《香 港商报》。

• （4）、公司于2006 年7 月28 日召开第四届董事会第十次会议董事 会会议，会议听取并审议通过了以下报告和议案：

• 一、通过关于修订上海宝信软件股份有限公司章程及议事规则的议

• 案，并提交2006 年度第一次临时股东大会审议通过；

• 二、听取了总经理上半年度工作报告；

• 三、通过公司2006 年度中期报告全文；

• 四、关于提议召开2006 年度第一次临时股东大会的议案。

决议公告刊登在2006 年8 月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《香港商报》。

• （5）、公司于2006 年9 月18 日召开第四届董事会第十一次会议， 会议审议并通过了关于公司总经理人选变动的议案。决议公告刊登在

第 11 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

2006 年9 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》。 （6）、公司于2006 年10 月20 日召开第四届董事会第十二次会议， 会议审议并通过了公司2006 年度第三季度报告。决议公告刊登在2006 年10 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2006 年6 月2 日，公司召开了A 股市场相关股东会议，审议通过了 《上海宝信软件股份有限公司股权分置改革方案》。

2006 年6 月28 日公司实施了股权分置改革方案，由公司主要非流 通股股东宝山钢铁股份有限公司向股改实施股权登记日即2006 年6 月 26 日登记在册的全体流通A 股股东每10 股送出3.4 股股票对价。 以上报告，请审议。

第 12 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

二、审议公司2006 年度监事会工作报告

(一)监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了四次监事会会议

1、公司于2006 年3 月8 日召开了第四届监事会第八次会议,会议 审议并一致通过了以下议案:

• 一、听取2005 年度总经理工作报告；

• 二、通过2005 年度董事会工作报告的议案；

• 三、通过2005 年公司年度报告和摘要的议案；

• 四、通过2005 年度公司利润分配的预案；

• 五、通过2006 年度公司财务预算的议案；

• 六、通过公司2006 年度日常关联交易的议案；

• 七、通过公司2006 年度续聘会计师事务所的议案；

• 八、通过关于收购上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司股权

• 的议案；

九、通过关于转让控股子公司上海仁维软件有限公司部分股权的议

案；

• 十、通过关于收购优利系统（中国）有限公司持有的上海宝利计算

• 机集成技术有限公司股权的议案；

十一、通过关于提议召开2005 年年度股东大会的议案

第 13 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

• 2、公司于2006 年4 月14 日召开了第四届监事会第九次会议,会议 审议并一致通过了公司2006 年第一季度报告全文

• 3、公司于2006 年7 月28 日召开了第四届监事会第十次会议,会议 听取并审议通过了以下报告和议案：

• 一、通过关于修订上海宝信软件股份有限公司章程及议事规则的议

• 案，并提交2006 年度第一次临时股东大会审议通过；

• 二、听取了总经理上半年度工作报告；

• 三、通过公司2006 年度中期报告全文；

• 四、关于提议召开2006 年度第一次临时股东大会的议案

• 4、公司于2006 年10 月20 日召开了第四届监事会第十一次会议, 会议审议并一致通过了公司2006 年度第三季度报告

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关 规定，列席各次董事会会议，维护公司和广大股东的利益，对公司日常 依法运作、财务状况、关联交易等方面开展监督工作。 监事会认为， 公司董事会能依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定依 法规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法，公 司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司董事及其他高 级管理人员在执行职务时勤勉尽职、依法经营，无违反法律、法规、《公 司章程》及损害公司利益的行为。

第 14 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司本年度财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，公司 聘请的安永大华会计师事务所和安永会计师事务所对公司2006 年度财 务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易公平合理，未发现有损害公司利益的行 为。

以上报告，请审议。

第 15 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

三、审议公司2006 年度利润分配的预案

各位股东：

经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司2006 年合并报表净利润86,354,096.79 元，加上年初未分配利润 95,465,238.24 元，可供分配的利润为181,819,335.03 元，提取法定公 积金 9,874,506.93 元，本年度末可供股东分配的利润为 171,944,828.10 元。经安永会计师事务所按国际会计准则审计确认，本 公司2006 年合并报表净利润 92,436,406.42 元，加上年初未分配利润 107,590,742.78 元，可供分配的利润为200,027,149.20 元，提取法定 公积金9,874,506.93 元，递延收益转资本公积670,443.64,本年度末可 供股东分配的利润为189,482,198.63 元。根据新一轮战略规划，公司 在保持经营规模适当扩张的同时，更加注重了经营质量和盈利能力的提 高，主营业务将进一步向盈利较稳定但结算周期较长的总包工程倾斜， 预计公司营运资金占用将有所上升。为确保公司的稳健经营，维护广大 股东的长远利益，结合公司目前的营运资金状况和资产负债结构，拟对 本次利润不分配、不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请审议。

第 16 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

四、审议公司2007 年度财务预算报告的议案

各位股东：

伴随着中国经济的快速增长，2007 年国内行业信息化应用的继续深 入和市场需求的不断释放、宝钢一体化推进和规模扩张将为公司的业务 增长带来更多的市场机会，但同时公司在制造业和现代服务业领域也面 临着国际主流厂商、国内大型软件企业的强有力竞争，在海外软件出口 领域需要消化人民币升值加速，人工成本不断上升等不利因素。

2007 年，公司将继续围绕“扎根宝钢、优化结构、降本增效、提升 能级”的经营方针，坚持主要基于战略增长的经营策略，进一步优化产 品—工程—服务链环结构，推进市场营销体制和机制的转变，提升 “三 全”服务能力，探索以企业为主体的技术创新体系，加强公司风险管理 与内控制度落实，努力完成以下年度预算目标：营业收入突破 16 亿元， 净利润超过8700 万元，加权平均净资产收益率不低于15%。 以上议案，请审议。

第 17 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

五、审议公司日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的 相关要求，为规范上市公司日常关联交易运作，严格遵守和履行《股票 上市规则》对上市公司日常关联交易预计、披露和审议程序的要求，公 司根据日常关联交易情况，并对公司日常关联交易在充分讨论和与有关 关联方签署协议的基础上，按照《股票上市规则》要求，经董事会审议 后现提交股东大会审议。

一、预计公司日常关联交易的基本情况

序号	交易项目	关联人	定价原则
1	IT 产品与服务	宝钢集团有限公司	协议价或市场价
2		宝山钢铁股份有限公司	协议价或市场价
3		上海梅山钢铁股份有限公司	协议价或市场价
4		宝钢集团上海浦东钢铁有限公司	协议价或市场价
5		上海宝钢工程技术有限公司	协议价或市场价
6		宝钢新日铁汽车板有限公司	协议价或市场价
7		上海宝钢设备检修有限公司	协议价或市场价
8		宁波宝新不锈钢有限公司	协议价或市场价
9		南通宝钢新日制钢有限公司	协议价或市场价
10		上海宝钢钢材贸易有限公司	协议价或市场价
11		上海宝钢商贸有限公司	协议价或市场价
12		华宝信托投资有限责任公司	协议价或市场价
13		宝钢集团财务有限责任公司	协议价或市场价

第 18 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

二、关联方介绍及关联关系

• （一）宝钢集团有限公司

• 1、法定代表人：徐乐江

2、注册资本：494.78571 亿元

• 3、住所： 浦东新区浦电路370 号

4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投 资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）,电力、码头、仓储、运 输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨 询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其 服务。

5、关联关系：宝钢集团有限公司为本公司控股股东宝山钢铁股份 有限公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（一）项 规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，企业

• 经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

• （二）宝山钢铁股份有限公司

• 1、法定代表人：徐乐江

• 2、注册资本：175.12 亿元

• 3、住所：上海市牡丹江路1813 号南楼

4、主营业务：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技 术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及

第 19 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、 钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水运货运装卸联运， 船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸 易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）] （限分支机构经营）。

5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，符合《股 票上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有企业，企业

• 经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

（三）上海梅山钢铁股份有限公司

• 1、法定代表人：李永祥

2、注册资本：62.5657 亿元

• 3、住所：南京市雨花台区中华门外新建

4、主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；电力生产；自主产品、 冷轧产品、矿产品、钢材、五金、建筑材料、机电设备、仪器仪表、金 属制品销售；经济信息咨询；矿石及矿粉、生铁、钢坯、热轧板加工； 自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出 口商品和技术除外）

5、关联关系：上海梅山钢铁股份有限公司与本公司属同一母公司 宝山钢铁股份有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二） 项规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：上海梅山钢铁股份有限公司经营正常，具有较

第 20 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

好的履约能力。

• （四）宝钢集团上海浦东钢铁有限公司

1、法定代表人：蒋立诚

2、注册资本：31.447367 亿元

• 3、住所：浦东新区上南路300 号

4、主营业务：金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资， 国内贸易（除专项规定），对外经贸部批准的进出口业务，工业气体（包 括乙炔），机械，电器，仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调 试、修理。

5、关联关系：宝钢集团上海浦东钢铁有限公司为间接控制本公司 的法人宝钢集团有限公司的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。

6、履约能力分析：宝钢集团上海浦东钢铁有限公司经营正常，具 有较好的履约能力。

（五）上海宝钢工程技术有限公司

1、法定代表人： 张淼

2、注册资本：63425 万元

• 3、住所：宝山区铁力路2510 号

4、主营业务： 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包； 设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审 价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。

5、关联关系：上海宝钢工程技术有限公司为间接控制本公司的法

第 21 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

• 人宝钢集团有限公司的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第 （二）项规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：上海宝钢工程技术有限公司经营正常，具有较

• 好的履约能力。

（六）宝钢新日铁汽车板有限公司

• 1、法定代表人：宗冈正二

• 2、注册资本：30 亿元

3、住所：上海市宝山钢铁股份有限公司厂区内纬五路冷轧综合楼

• 4、主营业务：生产冷轧钢板和热镀锌钢板，销售自产产品并提供

• 相关服务。

5、关联关系：宝钢新日铁汽车板有限公司与本公司属同一母公司 宝山钢铁股份有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二） 项规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：宝钢新日铁汽车板有限公司经营正常，具有较

• 好的履约能力。

（七）上海宝钢设备检修有限公司

1、法定代表人：王建跃

2、注册资本：2.799 亿元

• 3、住所：宝山区丁家桥

4、主营业务：机电、冶金、化工、仪表、传动自动化、计算机、 炉窑土建工程技术、液压气动设备、硫化胶接、吊装运输专业领域内“四 技”服务，机械、电器仪表、锅炉设备安装调试修理，管道防腐保温，

第 22 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

钢结构非标设备制作安装修理，硫化胶接，杂务劳动；城市道路及基础 设施建设、施工；汽车修理；机械设备、备件、工器具、电气设备、备 件制造；结构件加工机零部件热处理、电镀、焊接、喷涂；设备、机床 的安装和维修；机械设备技术检测、冶金设备在线维护；起重机械修理， 以上各项内容的辅助配套服务。

5、关联关系：上海宝钢设备检修有限公司为间接控制本公司的法 人宝钢集团有限公司的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第 （二）项规定的关联法人。

6、履约能力分析：上海宝钢设备检修有限公司经营正常，具有较 好的履约能力。

（八）宁波宝新不锈钢有限公司

1、法定代表人：戴志浩

2、注册资本：28.4838 亿元

3、住所：中国宁波经济技术开发区

• 4、主营业务：不锈钢卷板制造、加工及相关技术指导、咨询、自

• 有房屋出租。

5、关联关系：宁波宝新不锈钢有限公司与本公司属同一母公司宝 山钢铁股份有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项 规定的关联法人。

6、履约能力分析：宁波宝新不锈钢有限公司经营正常，具有较好 的履约能力。

• （九）南通宝钢新日制钢有限公司

第 23 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

• 1、法定代表人：张建国

• 2、注册资本：3.46 亿元

• 3、住所：江苏南通港闸经济开发区城港路68 号

• 4、主营业务：生产销售螺纹钢、园钢、型钢、钢铁半成品以及其

• 它钢铁制品和副产品。

• 5、关联关系：南通宝钢新日制钢有限公司为间接控制本公司的法

• 人宝钢集团有限公司的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第 （二）项规定的关联法人。

履约能力分析：南通宝钢新日制钢有限公司经营正常，具有较好的 履约能力。

• （十）上海宝钢钢材贸易有限公司

• 1、法定代表人：黄兴荣

• 2、注册资本：9300 万元

• 3、住所：浦东浦电路370 号12 楼

4、主营业务：金属材料及制品、化工原料及产品（不含危险品）、 建材、木材、机电产品、仪器仪表、五金交电、计算机及配件的销售， 计算机及软件、电子电器专业领域内科技咨询、技术开发、转让、服务、 培训业务，从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经 营）。

5、关联关系：上海宝钢钢材贸易有限公司与本公司属同一母公司 宝山钢铁股份有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二） 项规定的关联法人。

第 24 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

• 6、履约能力分析：上海宝钢钢材贸易有限公司经营正常，具有较

• 好的履约能力。

• （十一）上海宝钢商贸有限公司

• 1、法定代表人：黄兴荣

• 2、注册资本：1.3278 亿元

• 3、住所：浦东大道2056 号602 室

4、主营业务：国内商业、物资供销业，冶金炉料、汽车、电器、 电子、计算机、汽车（含小轿车）的销售，企业管理专业技术的“四技” 服务，电器（除高压）、计算机的生产、销售、安装，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对 销贸易和转口贸易，附设分支机构。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

5、关联关系：上海宝钢商贸有限公司与本公司属同一母公司宝山 钢铁股份有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规 定的关联法人。

6、履约能力分析：上海宝钢商贸有限公司经营正常，具有较好的 履约能力。

（十二）华宝信托投资有限责任公司

1、法定代表人：张建群

2、注册资本：10 亿元

3、住所：浦东浦电路370 号宝钢国贸大厦

• 4、主营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及

• 其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业

第 25 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托； 经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务； 受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的 管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务； 以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财 产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。 （上述经营范围包括本外币业务）。

5、关联关系：华宝信托投资有限责任公司为间接控制本公司的法 人宝钢集团有限公司的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第 （二）项规定的关联法人。

6、履约能力分析：华宝信托投资有限责任公司经营正常，具有较 好的履约能力。

（十三）宝钢集团财务有限责任公司

1、法定代表人：于业明

2、注册资本：11.4011 亿元

3、住所：浦东新区浦电路370 号九楼

4、主营业务：吸收成员单位3 个月以上定期存款，发行财务公司 债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理集团成员单位 产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑 及贴现，办理成员单位的委托贷款及委托投资，有价证券、金融机构股 权及成员单位股权投资，承销成员单位的企业债券，对成员单位办理财 务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务，对成员单位提供担保，境外外

第 26 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

汇借款，办理成员单位之间内部转账结算业务，经中国人民银行批准的 其他业务。

5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为间接控制本公司的法 人宝钢集团有限公司的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第 （二）项规定的关联法人。

6、履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较 好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、 公正原则，以市场价格和协议价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司的前身为宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来承担着 为宝钢提供自动化与信息技术解决方案，资产置换后，宝钢由于企业自 动化与信息化的需要，存在持续经营和服务的需求，与公司存在长期的 持续性的关联交易；关联交易价格公允，合理，符合公司和全体股东利 益，对本公司的独立性没有影响；同时为维护公司和股东利益，公司在 继续服务好宝钢及各子公司的同时，将进一步拓展宝钢外市场。

五、审议程序

1、公司于2007 年3 月17 日召开第四届董事会第十三次会议，会 议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。关联董事王力、王成然、

第 27 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

盛更红在董事会审议该议案时予以回避。

2、公司3 名独立董事审阅了关联交易的资料，对公司日常关联交 易议案发表了同意的独立意见，他们认为：公司日常关联交易议案由第 四届董事会第十三次会议审议后应予以及时披露，并提交公司股东大会 审议批准；本日常关联交易严格遵循了《股票上市规则》和《公司章程》 的规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的 原则，交易价格公允合理，未损害公司和非关联股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

公司与上述关联人签署的《日常关联交易预计框架协议》，对可能 发生的日常关联交易进行事先预测，日常经营中实际发生的关联交易， 公司将与关联人之间再行签署具体协议。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十三次会议决议

• 2、独立董事意见

• 3、《公司日常关联交易预计框架协议》

以上议案，请审议。

第 28 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

六、审议公司2007 年度续聘会计师事务所的议案

各位股东：

本公司的年报审计工作，近几年均由安永大华会计师事务所和安永 会计师事务所担任，并分别出具了独立的年度审计报告。根据上市公司 规范运作的要求，现提请股东大会在 2007 年度继续聘任安永大华会计 师事务所和安永会计师事务所，分别担任本公司 A 股和 B 股的独立审 计工作。审计费用授权经营层具体洽商。

以上议案，请审议。

第 29 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

七、审议关于公司第四届董事会届满及推选第五届 董事会成员、监事会成员、包括独立董事的议案

各位股东：

公司第四届董事会自2004年4月成立以来，至今已满三年。根据公 司章程第96条和104条之规定，第四届董事会已届满，应该提名公司第 五届董事会成员人选并提交公司2006年度股东大会审议并选举产生。

根据公司章程105、122条之规定：“董事会由9名董事组成，其中设 董事长1名，独立董事3名”。因此第五届董事会成员人选仍由9名董事组 成。

根据公司股东大会议事规则第十四条之规定：“（1）单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会推荐董事候选人；（2）董 事会有权提出董事人选的提案”。第五届董事会成员人选的提名由控股 股东和第四届董事会分别推荐提出。

第五届董事会成员候选人提名情况：

王文海、王力、陈在根、冯国成、朱可炳、黄敏勤及三名独立董事 薛云奎、陈冲、苏勇组成。

根据公司章程第137条之规定，第四届监事会已届满，根据公司章 程第143条的规定，监事会由3名监事组成，其中设监事会主席1名，职 工监事1名。

根据公司股东大会议事规则第十四条：“单独或者合计持有公司3%

第 30 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

以上股份的股东，有权向股东大会推荐监事候选人”之规定，控股股东 推荐沈雁、吴琨宗为第五届监事会监事人选。

职工监事由公司职工代表大会选举产生。

根据公司章程第76、82、96条之规定，第四届董事会、监事会现将 第五届董事会、监事会人选以提案方式提交2006年度股东大会审议，并 选举组成公司第五届董事会、监事会。

以上议案，请审议。

第 31 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

附：第五届董事会董事、监事候选人简介

公司第五届董事会董事候选人简介

王文海 男 1953 年12 月出生，上海工业大学工业自动化专业本 科毕业，高级工程师，中共党员。

曾任宝钢总厂初轧厂机动科副科长、科长、厂长助理、副厂长，宝 钢总厂设备部副部长、部长，宝钢总厂厂长助理，宝山钢铁（集团）公 司战略发展研究会副会长，宝钢技术中心设备研究所所长，宝钢IT 产 业整合小组组长，上海宝信软件股份有限公司总经理，现任上海宝信软 件股份有限公司第四届董事会董事长、宝钢集团专项业务总监。

王 力 男 1956 年6 月出生，东北工学院自动化专业本科毕业， 高级工程师，中共党员。

曾任宝钢钢管厂团委书记、精整车间党支部副书记、精整车间副主 任，宝钢企管处组织管理科副科长、科长、企管处副处长，宝钢系统开 发部部长，宝钢自动化研究所所长兼三电软件管理处处长，宝钢计算机 公司总经理，上海宝钢信息产业公司党委副书记兼纪委书记，上海宝信 软件股份有限公司副总经理、总经理。现任上海宝信软件股份有限公司 董事、宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼系统创新部部长。

陈在根 男 1966 年3 月出生，浙江大学自动控制专业本科毕业, 复旦大学工商管理学院获工商管理硕士学位（EMBA），高级工程师、中 共党员。

曾任宝钢热轧厂机动科助理工程师、工程师、作业长，设备部热轧

第 32 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

地区室副主任，技术中心设备研究所重大科研项目负责人、宝信软件市 场策划部、企划部经理，自动化事业部总经理、公司总经理助理、副总 经理。现任上海宝信软件股份有限公司总经理。

冯国成 男 1951 年4 月出生，江西冶金学院选矿专业大专毕业， 中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位（EMBA），高级工程师，中共 党员。

曾任宝钢总厂物资部调度室副主任、主任，宝钢总厂办公室政策研 究室副主任、总厂办公室副主任，宝钢集团总务部办公室副主任、主任， 上海宝钢集团公司办公室副主任兼秘书处处长。现任上海宝信软件股份 有限公司第四届董事会董事，党委书记、纪委书记、工会主席。

朱可炳 男 1974 年10 月出生，东北大学本科毕业，中共党员。

曾任宝钢（集团）公司计划财务部会计管理处会计管理、资产经营 处资产管理、会计税务管理、资产经营部投资并购、企业投资业务块负 责人。现任宝钢股份财务部副部长。

黄敏勤 男 1962 年2 月出生，华中工学院工业自动化专业本科毕 业，高级工程师，中共党员。

曾任宝钢自动化部、系统开发部工程师，网络中心任副主任，宝钢 计算机公司系统四部主任，上海宝信软件股份有限公司网络通信部副经 理、公司销售总监、成都分公司总经理等职务。现为上海宝信软件股份 有限公司总经理助理、行政监察部部长。

第 33 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

独立董事候选人简介

薛云奎 男 1964 年2 月生，博士，教授，博士生导师，中国注册 会计师，中共党员。

曾任上海国家会计学院创院副院长，财政部国家会计学院教学指导 委员会副主任，上海财经大学会计学院副院长、中国会计教授协会副秘 书长、秘书长。财政部跨世纪学科带头人和上海市“曙光学者”。上海 市司法会计鉴定委员会副主任委员，中国注册会计师后续教育教材编审 委员会委员，中国注册资产评估师后续教育教材编审委员会委员，《会 计研究》杂志特约编审，《中国注册会计师》杂志编委会委员，现任长 江商学院副院长,会计学教授、上海宝信软件股份有限公司第四届董事 会独立董事、重庆太极实业(集团)股份有限公司独立董事、江西长运股 份有限公司独立董事。

陈 冲 男 1944 年4 月出生，北京大学物理系毕业，教授级高工， 中共党员。

曾在电子部第六研究所从事软件研究工作，历任电子工业部计算机 与信息局处长、机械电子工业部计算机司处长、电子工业部计算机与信 息化司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员。现任中国软件 行业协会理事长、广东远光软件股份有限公司独立董事。

苏 勇 男 1955 年出生，复旦大学经济学博士，美国华盛顿大 学（圣路易斯）博士后，专业领域：企业战略与管理文化、企业组织与 人力资源品牌战略与消费者研究。

第 34 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

现任复旦大学企业管理系主任，复旦大学东方管理研究中心副主 任，东方管理专业博士生导师。兼任上海生产力学会副会长、国家自然 科学基金委员会管理科学部评议专家、教育部全国人文社会科学优秀成 果奖终评委成员、中国企业管理研究会常务理事、中国企业文化研究会 常务理事、日本亚东经济国际学会理事、上海投资咨询公司特聘咨询专 家、上海对外服务公司顾问、安徽马鞍山钢铁股份有限公司独立董事、 安徽国风塑业股份有限公司独立董事。

第 35 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

公司第五届监事会监事候选人简介

沈 雁 男 1965 年7 月出生 山东大学法学专业本科毕业，经济 师， 中共党员。

曾任宝钢教委职工大学政校教师、宝钢企管处法务室主办、宝钢法 务室合同法务主管、宝钢集团法务部合同处主管、宝钢集团法务部合同 处副处长，宝钢股份法律事务管理处副处长、处长，宝钢股份公司法律 事务部副部长，现任宝钢股份法律事务部部长。

吴琨宗 男 1971 年2 月出生。华东冶金学院会计学专业本科毕 业，会计师，中共党员。

曾任宝钢计财部、财会处资本科助理会计师，宝钢财会处固定资产 管理业务主办、宝钢财会处固定资产管理、物资采购财务主管，宝钢股 份财会处会计组综合主管、宝钢股份稽核组副组长（副处级）、宝钢股 份审计处副处长、宝钢股份审计部副部长。现任宝钢股份审计部部长。

冯建生 男 1953 年10 出生 西安交通大学无线电技术本科毕 业，硕士、博士研究生，中共党员。

曾任西安交通大学副教授、研究室副主任。上海宝钢软件公司部门 经理，上海宝钢研究院（技术中心）项目负责人、副院长。现任宝信公 司技术总监、专业技术总监，上海宝信软件股份有限公司第四届监事会

第 36 页 共 37 页

2006 年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 25] intentionally omitted <==

监事。

八、关于给予公司董事会独立董事津贴的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的有关规定：“独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责”、“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”的有关精 神，为确保独立董事在董事会决策中更积极、主动地履行职责，体现价 值和承担相应的风险，董事会建议给予第五届董事会每位独立董事每年 12 万元的津贴（含税）；参加公司董事会会议和活动所发生的各项费用 由公司承担。建议从2006 年度股东大会选举产生第五届董事会独立董 事之日起按上述标准执行。

以上议案，请审议。

第 37 页 共 37 页