Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Apr 12, 2006

北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于上海宝信软件股份有限公司 2005 年度股东大会之法律意见书

致：上海宝信软件股份有限公司(贵公司)

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下称“本所”）受贵公司的委托， 指派律师出席了贵公司2005 年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（以下称《规 范意见》）及其他有关法律、法规以及贵公司章程之规定，就贵公司2005 年度股 东大会（以下称本次股东大会）的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决 程序等事宜出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公 司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括（但不限于） 贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事 实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及 基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见 书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东 大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表 的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、贵公司本次股东大会召集、召开的程序

根据2006 年3 月10 日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上刊登 的《上海宝信软件股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告暨召开2005 年度股东大会的通知》的公告，公司董事会作出决议并向全体股东发出公告，贵 公司将于2006 年4 月12 日在上海市浦东新区张江高科园郭守敬路515 号召开 2005 年年度股东大会。经核查，公司召开会议的时间、地点、方式均与上述公 告中所告知的事项一致，符合《公司法》、《规范意见》及贵公司章程关于提前公 告的规定。

贵公司本次股东大会由公司董事长主持，有关本次股东大会的决议资料均已 提交出席会议的全体股东或股东代表。经审核，贵公司本次股东大会的召集与召 开的程序符合《公司法》、《规范意见》及贵公司章程的有关规定。

• 二、出席贵公司本次股东大会会议人员的资格

出席贵公司本次股东大会包括股东及股东代表共140 人，代表贵公司股份 156，708，911 股，占贵公司总股本的59.76%；贵公司部分董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员列席了会议。我们认为，根据《公司法》、《规范意见》和贵 公司章程，上述人员有资格出席或列席贵公司本次股东大会，本次股东大会召开 合法。

• 三、贵公司本次股东大会的表决程序

  • 出席贵公司本次股东大会的股东审议并以逐项表决的方式通过了下列议案：

  • 1、批准公司2005 年度董事会工作报告

  • 2、批准公司2005 年度监事会工作报告

  • 3、批准公司2005 年度利润分配的预案

  • 4、批准公司2006 年度财务预算报告的议案

  • 5、批准公司2006 年度日常关联交易的议案

  • 6、批准公司2006 年度续聘会计师事务所的议案

我们认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及贵公司 章程的规定。

综上所述，我们认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合 法，通过的决议合法有效。

(以下无正文)

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（本页无正文，为上海宝信软件股份有限公司2005 年度股东大会之法律意见 书签署页）

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

经办律师

------------------------陆琛/余娜丹 二〇〇六年四月十二日

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