Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Mar 9, 2006

第四届董事会第八次会议决议公告

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股票代码： A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2006-02

上海宝信软件股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 2005 暨召开 年度股东大会的通知

2006 上海宝信软件股份有限公司第四届董事会第八次会议于 年 3 8 9 8 月 日在本公司会议室举行，应到董事 人，实到 人。董事盛更 红因故缺席，委托董事王成然代为出席并行使表决权。公司监事和高 级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的 要求，会议合法有效。

9 0 0 会议由王文海董事长主持，会议以 票赞成， 票反对， 票弃 权， 会议审议并一致通过了以下议案和报告：

• 2005

• 一、听取 年度总经理工作报告

• 2005

• 二、通过 年度董事会工作报告的议案

2005 三、通过 年公司年度报告和摘要的议案 2005 四、通过 年度公司利润分配的预案

2005 经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司 年合并报表净利润 65,186,083.73 元，加上年初未分配利润 96,604,081.67 元，可供分配的利润为 161,790,165.40 元，提取法 定公积金 7,357,504.79 元，提法定公益金 6,518,608.37 元，2005 年分配 52,448,814.00 元，本年度末可供股东分配的利润为 95,465,238.24 元。经安永会计师事务所按国际会计准则审计确认，

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第四届董事会第八次会议决议公告

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本公司 200５年合并报表净利润 70,454,091.79 元，加上年初未分配 利润 103,812,021.75 元，可供分配的利润为 174,266,113.54 元， 提取法定公积金 7,357,504.79 元，提法定公益金 6,518,608.37 元， 递延收益转增资本公积 350,443.60 元，2005 年分配 52,448,814.00 元，本年度末可供股东分配的利润为 107,590,742.78 元。由于公司 2005 在 年度中期已经实施过红利分配，本次利润不分配、不进行资 本公积金转增股本。

2006 五、通过 年度公司财务预算的议案

公司将从基于机会增长转变为主要基于战略增长的经营策略，以 追求效益的增长为主导，辅以主营业务收入的稳定增长。

2006 年公司将围绕“扎根宝钢、优化结构、降本增效、提升能 级”的经营方针，抓住机遇，克服困难，在努力实现主营业务收入继 5%-10% 续增长的前期下，净利润增加 ，加权平均净资产收益率不低 15% 于 的年度预算奋斗目标。

2006 六、通过公司 年度日常关联交易的议案 （本议案关联董事 回避表决）

2006 七、通过公司 年度续聘会计师事务所的议案

2006 同意 年度公司继续聘任安永大华会计师事务所和安永会计 A B 师事务所分别为公司委托的 股和 股的独立审计单位。

八、通过关于收购上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司 股权的议案

为逐步建立和完善公司产业链的的战略目标，形成公司在自动化

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第四届董事会第八次会议决议公告

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设计、工程总包方面的能力和资质，强化公司核心竞争力，同意收购 95% 上海梅山工业民用工程设计研究院 股权，本次股权收购具体价格 以资产评估报告确定的评估基准日的资产评估净值为基准，同时考虑 评估基准日至转让完成日期间上海梅山工业民用工程设计研究院的 经营损益状况，确定股份转让的最终价格。

5% 本次收购对象分别为：宝钢集团梅山有限公司持有的 、上海 90% 梅山工程技术有限公司持有的 股权，该收购事项为关联交易，本 公司将按关联交易程序并履行信息披露义务。

九、通过关于转让控股子公司上海仁维软件有限公司部分股权的 议案

73.33% 同意将本公司持有的上海仁维软件有限公司 股权中的 32% 通过上海联合产权交易所向投资者挂牌转让。

十、通过关于收购优利系统（中国）有限公司持有的上海宝利计 算机集成技术有限公司股权的议案

217 上海宝利计算机集成技术有限公司注册资本 万美元，本公司 52.9954% 持有 股权，由于本公司业务整合的需要，股东双方同意以 协议方式收购优利系统（中国）有限公司持有的上海宝利计算机集成 47.0046 100% 技术有限公司 股权，收购完成后，本公司将持有该公司 2005 11 30 股权，并对其进行吸收合并。经评估，截至 年 月 日，上 2036.03 海宝利计算机集成技术有限公司的总资产为 万元，负债为 219.17 1816.86 万元，净资产为 万元。

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2005 十一、通过关于提议召开 年年度股东大会的议案

  - 1 2006 4 12 :9:00-11:00 、会议时间： 年 月 日（星期三）上午

• 2 515 、会议地点： 浦东新区张江高科园郭守敬路 号

  • 3 、会议主要议程：

• 1 2005

• （ ）、审议 年度董事会工作报告

• 2 2005

• （ ）、审议 年度监事会工作报告

• 3 2005

• （ ）、审议 年度利润分配的预案

• 4 2006

• （ ）、审议 年度财务预算报告的议案

• 5 2006

• （ ）、审议公司 年度日常关联交易的议案

• 6 2006

• （ ）、审议公司 年度续聘会计师事务所的议案

  • 4 、出席会议对象：

1 2006 3 27 、截止 年 月 日下午收市后在中国证券登记结算有限 A 2006 公司上海分公司登记在册的本公司 股股东及其委托代理人，及 3 31 B 年 月 日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司 股股 B 3 27 东及其委托代理人（ 股最后交易日为 月 日）。

• 2 、本公司董、监事及高级管理人员。

• 3 、公司聘请的律师

• 5 、会议登记办法

符合上述条件的个人股东须持本人身份证，股票帐户卡；委托代 理人须持本人身份证，授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持 营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐 户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信 函方式办理登记，以抵达地时间为准。

• 6 515 、登记地点： 上海张江高科技园郭守敬路 号大厅。

• 7 2006 4 6 9 00-16 00 、登记时间 ： 年 月 日 ： ：

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第四届董事会第八次会议决议公告

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• 8 、 注意事项 ：会期半天，出席会议者食宿交通自理。

9 、联系事项：

515 联系地址：上海市张江高科技园郭守敬路 号 201203 邮政编码：

50801155-1462 1488 50803294 联系电话： 、 传 真：

联 系 人 胡德康 魏 怡

特此公告

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

OO 二 六年三月八日

附：授权委托书

\ 兹委托 先生 女士代表我单位（本人）出席上海宝信软件股份有 2004 限公司 年度股东大会，并对本次会议议案行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 委托人持股数： 委托日期：

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