Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jun 1, 2010

股票简称：友谊股份 友谊 B 股 证券代码： 600827 900923 编号：临 2010-004

上海友谊集团股份有限公司

董事会决议暨召开第十七次股东大会（2009 年年会）的公告

上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会以通讯方式， 审议通过了以下提案：

一、审议通过了公司《关于提名第六届董事会董事候选人的提案》；

根据公司章程的有关规定，由公司股东方董事会推荐，经公司董事会提名委 员会审核，提名黄真诚、浦静波、汪龙生、华国平、吴平、吕颂宪为公司第六届 董事会董事候选人，提请公司第十七次股东大会（2009 年年会）审议。

二、审议通过了公司《关于提名第六届董事会独立董事候选人的提案》；

根据公司章程和中国证监会的有关规定，经协商及与被推荐人确认，提名苏 勇、傅鼎生、潘飞等三位专业人士为公司第六届董事会独立董事候选人，提请公 司第十七次股东大会（2009 年年会）审议。

• 三、审议通过了公司《关于召开第十七次股东大会（2009 年年会）的提案》。

• 1、会议日期：2010 年 6 月 22 日上午 9：00 时

• 2、会议地点：上海锦江小礼堂（上海市茂名南路 59 号）

• 3、会议审议事项：

• ⑴、审议公司《2009 年度业务报告和董事会工作报告》；

• ⑵、审议公司《2009 年度监事会工作报告》；

• ⑶、审议公司《2009 年度财务决算报告和 2010 年度财务预算报告》；

• ⑷、审议公司《2009 年度利润分配预案》；

• ⑸、审议公司《关于修改公司章程的提案》；

• ⑹、审议公司《关于续聘会计师事务所的提案》；

• ⑺、审议公司《关于选举第六届董事会董事的提案》；

• ⑻、审议公司《关于选举第六届董事会独立董事的提案》；

• ⑼、审议公司《关于选举第六届监事会监事的提案》。

• 4、出席会议对象：

⑴、2010 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的本公司 A 股股东及 2010 年 6 月 11 日登记在册的本公司 B 股股东（B 股最 后交易日 6 月 8 日）。

• ⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

• 5、股东登记时间：

2010 年 6 月 17 日上午十时至下午四时

• 6、参加会议登记办法：

• ⑴、社会公众股东持股东帐户卡、本人身份证，法人股股东持营业执照复印

• 件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到本公司证券事务办公室登记。

⑵、股东因故不能出席，可书面委托他人出席股东大会。委托代理人需持本 人身份证、授权委托书和委托人身份证以及股东帐户卡到本公司证券事务办公室 登记。授权委托书格式附后。

• ⑶、异地股东可以信函或传真方式登记。

• 7、其他事项：

本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

• 8、公司办公地址及联系方式：

公司办公地址：上海市商城路 518 号 10 楼

联系电话：（021）-58799358，（021）-58883100 转 3012

传真：（021）-58793834

邮政编码：200120

联系人：鲁洁颖、屠晓民

特此公告。

上海友谊集团股份有限公司

董事会

2010 年 6 月 1 日

附一：

上海友谊集团股份有限公司

第十七次股东大会（ 2009 年年会）

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席上海友谊集团股份有限公司第 十七次股东大会（2009 年年会），并行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数： 委托日期： 委托人签名： 受托人签名：

附二：

第六届董事会董事候选人简历

黄真诚，男，1953 年出生，硕士学历，高级经济师。曾任上海友谊华侨公 司办公室主任，上海友谊商店总经理，上海友谊集团股份有限公司常务副总经理、 总经理、董事，上海友谊（集团）有限公司副董事长，上海百联（集团）有限公 司购物中心事业部总经理、党委书记，上海百联集团股份有限公司董事、总经理、 党委书记；兼任：上海友谊复星（控股）有限公司董事、上海友谊南方商城有限 公司董事长、上海虹桥友谊商城有限公司董事长。

浦静波，男，1961 年出生，硕士学历，高级经济师。现任：百联集团有限 公司副总裁；曾任：上海友谊（集团）有限公司策划部部长、投资部部长、总经 理助理，上海友谊复星（控股）有限公司副总经理，百联集团有限公司总裁助理、 投资发展部部长；兼任：上海友谊复星（控股）有限公司董事，上海百联集团股 份有限公司董事，上海物资贸易股份有限公司董事。

汪龙生，男，1952 年出生，硕士学历，高级经济师。现任：上海友谊集团 股份有限公司董事、总经理；曾任：上海友谊商店古玩分店副经理，上海虹桥友 谊商城有限公司总经理助理，上海友谊华侨股份有限公司副总经理，中华旅游纪

念品总公司常务副总经理，上海装潢总汇副总经理、财务总监，好美家装潢建材 有限公司财务总监，联华超市股份有限公司监事长，上海友谊集团股份有限公司 董事会秘书、副总经理、常务副总经理；兼任：上海友谊复星（控股）有限公司 董事，联华超市股份有限公司监事，好美家装潢建材有限公司董事，上海友谊南 方商城有限公司董事，上海百联西郊购物中心有限公司董事。

华国平，男，1963 年出生，硕士学历，经济师。现任：联华超市股份有限 公司董事、总经理；曾任：香港德信投资咨询公司投资顾问，上海浦东国有资产 投资管理公司部门经理，上海东申经济发展总公司助理总经理，上海实业资产经 营有限公司副总经理，上海实业联合集团股份有限公司副总经理，联华超市股份 有限公司副总经理，百联集团有限公司超商事业部副总经理，百联集团有限公司 超商事业部总经理。

吴平，男，1964 年出生，大学学历。现任：上海复星高科技（集团）有限 公司董事、人事行政总经理，上海豫园旅游商城股份有限公司董事长；曾任：上 海复星实业股份有限公司监事长，上海友谊复星（控股）有限公司监事；兼任： 上海友谊复星（控股）有限公司董事。

吕颂宪，男，1954 年出生，本科学历，高级会计师。现任：上海豫园旅游 商城股份有限公司副总裁。

黄真诚、浦静波、华国平、吴平、吕颂宪五位先生未持有本公司股票，汪龙 生先生持有本公司股票 4,195 股。黄真诚等六位先生均未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六届董事会独立董事候选人简历

苏勇，男，1955 年出生，经济学博士，教授、博士生导师。现任：复旦大 学企业管理系主任，复旦大学东方管理研究中心副主任，上海市生产力学会副会 长。兼任：上工申贝（集团）股份有限公司独立董事，马鞍山钢铁股份有限公司 独立董事，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海国际机场股份有限公司独 立董事。

傅鼎生，男，1953 年出生，法学士，教授，并获仲裁员、律师资格。华政

东政法大学教授，《东方法学》期刊主编，中国法学会民法研究会常务理事，上 海法学会民法研究会副总干事，上海仲裁委员会仲裁员，上海中信正义律师事务 所律师。兼任：光明乳业股份有限公司独立董事、浙江医药股份有限公司独立董 事。

潘飞，1956 年出生，管理学博士，教授、博士生导师。现任：上海财经大 学会计学院副院长，美国会计学会会员，中国会计学会和中国会计教授会理事以 及上海市成本研究会副会长，《新会计》特聘编审。兼任：光明乳业股份有限公 司独立董事、上海汇丽建材股份有限公司独立董事、许继电气股份有限公司独立 董事、山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。

苏勇等三位先生均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

上述独立董事提名人选尚需报中国证监会、上海证监局、上海证券交易进行 任职资格的确定。

附三：

独立董事候选人声明

声明人苏勇、傅鼎生、潘飞，作为上海友谊集团股份有限公司第六届董事会 独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海友谊集团 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海友谊集团股份有限公司 及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海友谊集团股份有限公司已 发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海友谊集团股份有限公司已 发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是上海友谊集团股份有限公司控股股东或实际控 制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海友谊集团股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与上海友谊集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从上海友谊集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合上海友谊集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情 形；

十三、本人保证向拟任职上海友谊集团股份有限公司提供的履历表等相关个 人信息资料的真实、准确、完整。

包括上海友谊集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，本人在上海友谊集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

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附四：

独立董事提名人声明

提名人上海友谊集团股份有限公司现就提名苏勇、傅鼎生、潘飞为上海友谊 集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海 友谊集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如 下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海友谊集团股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合上海友谊集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海友谊集团股份有限公 司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海友谊集团股份有限公司 已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海友谊集团股份有限公司 已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海友谊集团股份有限公司控股股东或实际 控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海友谊集团股份有限公司 及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海友谊集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位 任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。 包括上海友谊集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，被提名人在上海友谊集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海友谊集团股份有限公司 2010 年 5 月 25 日