Shanghai Anoky Group Co., Ltd — Governance Information 2014

Dec 8, 2014

上海安诺其集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

上海安诺其集团股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海安诺其集团股份有限公司（以下简 称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，并根据中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【 2003 】 56 号）及 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【 2005 】 120 号）等的规定和要求， 作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的独 立意见

激励对象邢志奇已于 2014 年退休；纪建成、王廷东 2 人因个人原因辞职已不符合 激励条件；聂红斌人因个人原因放弃认购其获授的全部股票期权，根据《激励计划（草 案修订稿）》的规定，我们同意将邢志奇、纪建成、王廷东、聂红斌 4 人已获授但尚未 行使的股票期权共计 7 万份全部注销。

我们认为：公司本次注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股 票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《股票 期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

二、关于对首次授予及预留的股票期权数量、首次授予股票期行权价格以及预留 部分限制性股票数量进行调整的独立意见

我们认为：公司本次对《上海安诺其集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）涉及的首次授予及预留的 股票期权数量、首次授予股票期行权价格以及预留部分限制性股票数量进行调整，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股票 期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量、股票期权行权价格调 整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为 此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的首次授 予及预留的股票期权数量、首次授予股票期行权价格以及预留部分限制性股票数量进行

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上海安诺其集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

调整。

三、关于授予预留股票期权与限制性股票的相关事项的独立意见

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司股权激励计划 预留股票期权与限制性股票授予激励对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激 励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2014 年 12 月 8 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》以及《股权激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股 权激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

公司本次对股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予数量的确定，符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股权激 励计划》中有关股权数量调整确定的规定。

综上，我们同意《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉及预 留股票期权与限制性股票的授予日为 2014 年 12 月 8 日，并同意 36 名激励对象获授股 票期权 46 万份，限制性股票 92 万股。

四、关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的独

立意见

1 、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》 的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励 计划中规定的不得行权 / 解锁的情形；

2 、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权 / 解锁的激励对象已满足激励 计划规定的行权 / 解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其 作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

3 、公司激励计划对各激励对象股票期权 / 限制性股票的行权 / 解锁安排（包括行权 / 解锁期限、行权 / 解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益；

4 、公司承诺不向本次行权 / 解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资

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助，本次行权 / 解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次行权 / 解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，我们同意首次授予股票期权的 71 名激励对象在第一个行权期可行权股票 期权数量为 111 万份，首次授予限制性股票的 64 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制 性股票数量为 183.96 万股。

五、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见

我们一致认为：在不影响公司正常经营的情况下，对控股子公司提供财务资助，有 利于控股子公司的业务发展和降低公司整体财务费用支出，且公司有能力控制其经营管 理风险和财务风险。资金占用费按同期银行贷款基准利率结算。同时，持有江苏安诺其 20% 的股东上海永庆实业有限公司以其持有的股份向公司提供了必要的担保措施。本次 财务资助定价公允，交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东 利益的情况。

因此，我们同意对江苏安诺其提供 7,000 万元人民币财务资助。 （以下无正文）

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上海安诺其集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司第三届董事会第三次会议独立董 事对相关事项发表的独立意见》之签字页）

独立董事：

朱震宇

顾洪锤

张惠强

日期： 2014 年 12 月 8 日

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