Shanghai Anoky Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Dec 18, 2017

海通证券股份有限公司

关于上海安诺其集团股份有限公司

向关联方提供担保的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海安 诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”） 2016 年非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对公司向关联方提供担保的事项进行了审慎核查，核查 的具体情况如下：

一、关联担保情况概述

上海益弹新材料有限公司（以下简称“益弹新材”）为公司参股子公司，公司 持有其 16.67% 的股权。益弹新材为拓展业务需要，拟向银行申请总额不超过 3,000 万元的信贷业务。为支持公司参股公司做大做强、协助参股公司解决经营发展过程 中的资金需求，公司拟向益弹新材提供总额不超过 3,000 万元人民币、期限为一年 的保证担保。

公司持有益弹新材 16.67% 的股权，同时公司财务总监郑强先生兼任益弹新材 董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，益弹新材为公司关联法人， 故本次担保构成关联担保。本次担保尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）益弹新材基本情况

企业名称：上海益弹新材料有限公司

统一社会信用代码： 91310112350943367J

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

住所：上海市闵行区春中路 28 弄 6 号 42 幢

法定代表人：季平

注册资本：人民币 2,400 万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，热塑性弹性体产品的研究和试验，塑料制品及原料、橡塑制品及原料、化工产 品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 针纺织品、纺织原料的销售，实业投资，机械设备租赁（除金融租赁），从事货物 及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

（二）益弹新材主要股东出资情况

截至本核查意见出具日，益弹新材主要股东出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	季平	415.00	17.29%
2	上海安诺其集团股份有限公司	400.00	16.67%
3	鲍勤飞	360.00	15.00%
4	刘森林	325.00	13.54%
5	卢林放	325.00	13.54%
6	夏卫江等19名自然人股东	575.00	23.96%
合计		2,400.00	100.00%

（三）益弹新材最近一年及一期的财务情况

益弹新材最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	68,875,285.80	32,615,573.57

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

负债总额	17,385,634.51	5,966,670.19
净资产	51,489,651.29	26,648,903.38
项目	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	47,302,554.94	61,825,930.68
净利润	4,840,747.91	6,472,986.56

注： 2016 年度数据已经上海华申会计师事务所有限公司审计， 2017 年三季度数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

（一）本次关联担保情况

上海安诺其集团股份有限公司本次为上海益弹新材料有限公司申请银行信贷 业务提供保证担保，担保的期限和金额依据益弹新材与银行最终协商后签署的合同 确定，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。

（二）本次关联担保涉及反担保情况

公司与益弹新材签订了反担保承诺，益弹新材同意对本次担保事宜提供股权质 押反担保，即益弹新材的其他股东同意提供 600 万股股权质押作为上述信贷业务的 反担保，具体反担保及质押事宜双方同意另行签订《反担保协议》，同时办理股权 质押登记，公司收到相关质押证明后，按照约定提供担保。

四、本次关联担保履行的程序

（一）董事会审议情况

公司董事会认为，益弹新材为公司重要的参股企业，公司持有其 16.67% 的股权， 本次公司为其申请信贷业务提供担保，有利于满足其业务资金发展需求；同时本次 担保由益弹新材的其他股东提供 600 万股股权质押作为反担保，该笔担保风险处于 公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，同意本次担保。

（二）监事会审议情况

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

公司监事会认为：公司为益弹新材提供担保有利于其解决经营发展过程中对资 金的需求，有利于其做大做强和开拓新的市场，益弹新材作为本公司的参股公司， 其快速成长也有利于本公司整体实力的增强。上述担保符合公司的整体利益，不存 在损害公司利益和中小股东权益的情形，监事会同意公司向益弹新材提供担保。

（三）独立董事的事前认可意见及独立董事意见

1 、事前认可意见

公司已在召开本次董事会前就拟向关联方上海益弹新材料有限公司提供担保的 具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认 可。公司为益弹新材提供担保，有利于其扩展业务，不存在损害公司及股东尤其是 中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第四次会议审 议。

2 、独立意见

公司为关联方上海益弹新材料有限公司申请银行贷款提供担保，有利于其正常 经营。此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的 审批程序，益弹新材的其他股东提供 600 万股股权质押作为反担保。本次对外担保 不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。

我们同意公司向关联方益弹新材提供担保，同意将本议案提交公司股东大会审 议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本核查意见出具日，公司累计对外担保为 0 万元人民币（不含本次担保）， 本次公司拟向参股公司益弹新材提供不超过 3,000 万元的保证担保，本次担保实施 完成后，公司实际累计提供担保总额为 3,000 万元，占 2016 年度经审计净资产的 2.81% 。截至本核查意见出具日，公司本年度内未与益弹新材发生其他关联交易； 公司及控股子公司不存在逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

诉而应承担损失的情形。

六、保荐机构核查意见

保荐机构对上述公司向关联方益弹新材提供担保事项的内容、履行的程序等进 行了核查，发表核查意见如下：公司本次向关联方益弹新材提供担保的事项已经公 司董事会、监事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发表独立意见，后续将提 交股东大会审议，其决策程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。海通证券对安诺其本次 向关联方提供担保的事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司 向关联方提供担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

崔 浩 杨 涛

海通证券股份有限公司

2017 年 12 月 14 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==