SHANGHAI ANLOGIC INFOTECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 25, 2021

目录

1 发行保荐书 ................................................................................................................................ 1 2 审计报告及财务报表 .............................................................................................................. 41 3 审阅报告及财务报表 ............................................................................................................ 239 4 内部控制鉴证报告 ................................................................................................................ 350 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ........................................................................ 367 6 法律意见书 ............................................................................................................................ 379 7 律师工作报告 ........................................................................................................................ 499 8 发行人公司章程（草案） .................................................................................................... 872 9 关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 .................... 911

中国国际金融股份有限公司 关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

发行保荐书

保荐人

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

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目录

目录 ........................................................................................................................................... 1 一、本次证券发行的基本情况 ............................................................................................... 3 （一）保荐机构名称 ............................................................................................................ 3 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 ............................................................................ 3 （三）项目协办人及项目组其他成员 ................................................................................ 3 （四）发行人基本情况 ........................................................................................................ 3 （五）本机构与发行人之间的关联关系 ............................................................................ 4 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 ........................................................................ 6 二、保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 7 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 8 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 ........................................................................ 8 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 ................................................................ 8 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................................. 11 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...................................... 11 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 .............................................................................................................................................. 21 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》有关事项的核查意见 ...................................................................................... 21 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 .................................. 21 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 .............................................................................................................................................. 23 （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 24 （十）发行人存在的主要风险 .......................................................................................... 25 （十一）对发行人发展前景的简要评价 .......................................................................... 34

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关于上海安路信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”、“发行人”或“公司”） 拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）， 并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简 称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创 板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代 表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海安路信息科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义）

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一、本次证券发行的基本情况

（一）保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

姚迅：于 2020 年 11 月取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保 荐办法》等相关规定，执业记录良好。

贾义真：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任联泓新材料科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市项目、天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项 目、苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、保定天威保 变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票、中国航发动力股份有限公司非公开发行 A 股股票、中国中铁股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及项目组其他成员

项目协办人：周锴，于 2010 年取得证券从业资格。

项目组其他成员：陈曦、章志皓、秦晴、刘知林、杨芷欣、刘晨晨、缪政钦、曹珺

（四）发行人基本情况

公司名称：	上海安路信息科技股份有限公司
注册地址：	上海市虹口区纪念路500号5幢202室
联系地址：	中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢C座11-12层
注册时间：	2011年11月18日
联系方式：	021-6163 3787
业务范围：	许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售； 集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型：	首次公开发行股票并在科创板上市

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（五）本机构与发行人之间的关联关系

1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人 或其主要股东、重要关联方股份的情况：

截至 2021 年 6 月 30 日，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持 有苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）12.4611%的出资份额，苏 州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人股东苏州厚载成长 投资管理合伙企业（有限合伙）99.9336%的出资份额，中金启融（厦门）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）通过上述持股路径间接持有发行人 0.1465%的股份，中金公司的 全资子公司中金资本运营有限公司为中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）的私募基金管理人。

根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，持有发行人 11.18%股份的国家集成 电路产业投资基金股份有限公司经过逐层追溯后的间接出资人中包含厦门中金启通投 资合伙企业（有限合伙），其间接持有发行人的股份比例极低，中金公司的全资子公司 中金资本运营有限公司为厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、 基金管理人。

截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司的衍生品业务、自营业务、融资融 券等账户合计持有发行人股东杭州士兰微电子股份有限公司 397.79 万股 A 股股份，占 其总股本约 0.29%，间接持有发行人股份约为 0.01%。

除上述情形外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行 人或其主要股东、重要关联方股份的情况。

中金公司作为安路科技本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，严 格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职 业操守和独立性。中金公司建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度， 在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管 理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产 生的违法违规行为。

中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门中金启通投资合伙企

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业（有限合伙）及中金公司及下属子公司的衍生品业务、自营业务、融资融券等业务的 对外投资依据其独立投资研究决策，与本次保荐项目并无关联。

截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司关联方合计持有安路科技股份不足 1%。上述情 形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突；同 时，上述中金公司及其关联方持有发行人股份的情况已在《招股说明书》中充分披露。 中金公司担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独 立性的要求。

中金公司将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上海证券交易所相 关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按照要求进一步明确参与本次发行战略配 售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。

2、发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份 的情况。

3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行 人或其主要股东、重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东、重要关联方任职的情 况。

4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上 级股东单位”），截至 2021 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权， 同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中 国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责 任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资， 以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实 现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的 国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金 公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中 金公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融 资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

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（六）本机构的内部审核程序与内核意见

1 、内部审核程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项 目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实 施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作， 通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对 外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

（1）立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险 角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

（2）辅导阶段的审核

辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国 证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组 和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目 组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的 确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小 组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会 议进行讨论。

（3）申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报 材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展 现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并 进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见， 并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召 开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

（4）申报后的审核

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项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回 复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内 核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（5）发行上市阶段审核

项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/ 资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组， 经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（6）持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质 控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通 过后方可对外报送。

2 、内核意见

经按内部审核程序对上海安路信息科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严 格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

上海安路信息科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条 件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。

二、保荐机构承诺事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发 行人及其发起人、主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

（二）作为上海安路信息科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及上海证券交易所有关证 券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会以及上海证券交易所的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

三、本机构对本次证券发行的推荐意见

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板发行上市审核规则》《证 券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、 上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发 行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海安路信息科技股份有限公司具备首 次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐上海安路信息科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上 海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

1、2021 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于制定〈上海安路信息科技股 份有限公司章程（草案）〉的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议

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案》，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项 作出决议，并提请股东大会批准。

2、2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会会议，就发行人本 次发行上市事宜审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》 《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项 目的议案》等相关议案。

根据该等议案，发行人本次发行上市的主要方案如下：

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；

（2）每股股票面值：人民币 1.00 元；

（3）本次发行股票的数量及拟上市板块：发行人拟公开发行人民币普通股不超过 5,010 万股且发行后总股本不低于 4 亿股。最终具体发行数量授权董事会根据实际情况 确定，并申请在上海证券交易所科创板挂牌上市；

（4）发行对象：符合条件的网下投资者、在上海证券交易所开户的合格投资者（国 家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和上海证券交易所认可的配 售对象；

（5）发行的定价方式：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发 行价格；

（6）发行方式：本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；

（7）募集资金用途：通过公开发行股票募集的资金将用于投资以下项目：

1）新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目；

2）现场可编程系统级芯片研发项目；

• 3）发展与科技储备资金；

在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自有资金先期投入，待募集资金到达募 集资金专项账户后 6 个月内，以募集资金置换先期投入的自有资金；若实际募集资金少 于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需

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资金，超出部分将用于补充流动资金；

（8）发行前滚存未分配利润或累计未弥补亏损的分配和承担方案：本次发行前滚 存的未分配利润或累计未弥补亏损在公司股票公开发行后，由公司发行后新老股东按持 股比例共享或承担；

（9）授权董事会全权办理本次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜，包括 但不限于下列事项：

• 1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求以

• 及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、发行方式、网 下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；

• 2）授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜；

3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权董事会根 据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项 目和金额；

• 4）授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；

• 5）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于回

• 复中国证监会等相关部门的反馈意见等；

• 6）授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变更登记手续；

• 7）根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法

• 规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相 关事项作相应调整；

• 8）授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜；

• 9）本次发行授权行为有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日起计算；

• （10）决议有效期：自股东大会通过之日起 24 个月内有效。

综上所述，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 以及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

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（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎 核查，核查结论如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项

• 的规定；

• 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；

• 3、发行人报告期内财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第

• 十二条第（三）项之规定；

4、报告期内发行人无控股股东、实际控制人，发行人报告期内不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第（四）项之规定；

5、发行人符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件，符合《证券法》第 十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票 并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请 见下文第（四）部分。

（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1 、保荐机构尽职调查情况

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发 行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关 于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监 会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进 行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业 执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商 设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主

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要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发 行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关 政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨 论。

（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东 大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会实施细则、独立董事工作制度、 董事会秘书工作规则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具 的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部控制制度及投资、担保、资金管理 等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见； 向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、财务总监进行了访谈；向发行人律 师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次 公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》 （证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过 程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务 资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、 财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了 报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料 以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审 计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。

针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分 析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判 断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户 和供应商进行了访谈。

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2 、保荐机构核查结论

经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人系由安路有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2020 年 12 月 30 日取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310109585293872N 的《营业执照》。发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在 根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发 行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。发行人自 2011 年 11 月 18 日安路有限设 立至本发行保荐书出具之日，持续经营已超过三年。

发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 董事会审计委员会等专业委员会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《上海安路信 息科技股份有限公司审计报告及财务报表 2018 年度至 2021 年 6 月 30 日止》，审计意见 为：“我们审计了上海安路信息科技股份有限公司（以下简称安路科技）财务报表，包 括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的 合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了安路科技 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度 及 2021 年 1-6 月期间的合并及母公司经营成果和现金流量。”

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《上海安路信息科技股份 有限公司内部控制鉴证报告》，认为安路科技“按照财政部等五部委颁发的《企业内部 控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。”

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

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1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况 ①资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性

发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与发行人主要股东及其控制的其他 企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的研发、 采购和销售系统。

发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下： I.资产完整性

发行人拥有经营所需的办公场所、机器设备、商标、专利的所有权或使用权等。截 至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资产被主要股东及其控制的其他企业控制和占 用的情况。

II.人员独立性

发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度。发行人总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职 或领取薪酬，发行人的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。 III.财务独立性

发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核 算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人独立进行财务决策、独立在 银行开户、独立纳税，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

IV.机构独立性

发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与主要股东及其控制的其他企业完 全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主 权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于主要股东及其控 制的其他企业。

V.业务独立性

发行人的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。发行人具 有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开

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展各项生产经营活动。发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东 及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响 独立性或者显失公平的关联交易。

②同业竞争情况

截至本发行保荐书出具之日，发行人与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。

为有效避免同业竞争，维护公司利益，发行人的第一大股东华大半导体有限公司出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“一、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业组织（以下统称“本公 司及相关企业”）目前未从事与安路科技构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经 济行为，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发 展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，下同）。本公司及相关企业目前与安路科 技不存在同业竞争。

二、本公司及相关企业未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与安路科技 构成同业竞争的业务，也不会生产与安路科技构成竞争的产品；本公司及相关企业不会 直接或间接控股从事与安路科技构成同业竞争的业务的企业（以下简称“竞争企业”）， 或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权或权益。

三、若本公司及相关企业在业务来往中可能利用自身优势获得与安路科技构成同业 竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给安路科技 或者纳入到安路科技进行经营；若安路科技不受让该等项目，本公司及相关企业将在该 等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。

四、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及相关企业不会以任何方式为与 安路科技竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、提供销售渠道、 客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

五、对于本公司通过直接或间接方式所控制的企业，本公司将通过派出机构和人员 （包括但不限于董事、总经理）以及控制关系使该等企业履行在本承诺中的义务。

六、如本公司及相关企业违反上述承诺，本公司将立即停止或安排停止与安路科技

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构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。同时，安路科技有权采取（1）要求 本公司及相关企业立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司及相关企业赔偿相应 损失等措施。

七、以上承诺在本公司作为安路科技第一大股东期间持续有效。” ③关联交易情况

报告期内，公司与关联方的关联交易定价公允，不存在严重影响公司独立性或显失 公平的情形。发行人设立后，通过《公司章程》《关联交易决策制度》等制度性文件完善 和明确了发行人关联交易公允决策的权限和程序，并予以严格履行，确保发行人发生的 关联交易公平、公正、定价公允、合理，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。 发行人已召开董事会和股东大会审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易的议 案》，确认报告期内的该等关联交易事项的公允性、合理性。公司总经理 HUA WEN 已根 据公司章程规定的权限审批 2021 年 1-6 月的关联交易。

发行人独立董事已对最近三年关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表了独立 意见：“公司报告期内发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场 定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交 易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依 赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运 作没有造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性 产生影响。”

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。

• 2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性

• ①发行人的主营业务稳定性

发行人的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，2019 年 1 月 1 日至今发行人的主营业务没有发生重大不利变化。

②发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定性

2019 年 1 月 1 日至今，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定， 没有发生重大不利变化，具体变动情况如下：

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I.董事变动情况

2019 年 1 月 1 日至今，发行人董事的变动情况如下：

时间	成员	董事会 人数	变动情况及原因
于2019年1月1日	李荣信（董事长）、蔡振宇、郑 成、HUA WEN、黄志军、蒋毅 敏、陈向东	7	/
2019年4月17日	马玉川（董事长）、蔡振宇、郑 成、HUA WEN、黄志军、蒋毅 敏、陈向东	7	股东华大半导体变更推荐董事人选，重 新委派马玉川担任公司董事长
2019年8月2日	马玉川（董事长）、郝立超、张 翰雯、HUA WEN、黄志军、蒋 毅敏、陈向东	7	股东华大半导体变更推荐董事人选，重 新委派郝立超担任公司董事；公司引入 新股东产业基金，郑成不再担任公司董 事，增选张翰雯为公司董事
2020年12月30日 至今	马玉川（董事长）、郝立超、HUA WEN、黄志军、刘诗宇、蒋毅 敏、蒋守雷、戴继雄、任超	9	公司整体变更为股份有限公司，根据公 司经营管理需要，并基于完善公司治理 结构，选举董事会成员

II.监事变动情况

2019 年 1 月 1 日至今，发行人监事的变动情况如下：

时间	成员	监事（会） 人数	变动情况及原因
于2019年1月1日	章开和（监事会主席）、 王俊生、周热情	3	/
2020年7月30日	章开和（监事会主席）、 王俊生、熊伟	3	股东上海科创投变更推荐监事人选，重 新委派熊伟担任公司监事
2020年12月30日 至今	熊伟（监事会主席）、马良、 袁智皓（职工代表监事）	3	公司整体变更为股份有限公司，根据公 司经营管理需要，并基于完善公司治理 结构，选举监事会成员

III.高级管理人员变动情况

2019 年 1 月 1 日至今，发行人高级管理人员的变动情况如下：

时间	成员	高管人数	变动情况及原因
于2019年1月1日	HUA WEN（总经理）	1	/
2020年4月8日	HUA WEN（总经理）、黄志军（副总经理）、 徐春华（副总经理）、赵永胜（副总经理）、 陈利光（副总经理）、梁成志（副总经理）、 郑成（财务总监、董事会秘书）	7	根据公司经营管理需 要，并基于完善公司治 理结构，聘任高级管理 人员
2020年12月30日 至今	HUA WEN（总经理）、黄志军（副总经理）、 徐春华（副总经理）、赵永胜（副总经理）、 陈利光（副总经理）、梁成志（副总经理）、	7	公司整体变更为股份有 限公司，高级管理人员 未发生变动

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时间	成员	高管人数	变动情况及原因
	郑成（财务总监、董事会秘书）

IV.核心技术人员变动情况

发行人核心技术人员为赵永胜、陈利光、袁智皓、王元、吴智、谢丁、边立剑，除 吴智于 2019 年 3 月入职外，公司核心技术人员自 2019 年 1 月 1 日至今未发生变动。

V.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的原因及对公司的影响

2019 年 1 月 1 日至今，发行人新增的董事、监事、高级管理人员主要来自原股东 委派以及发行人内部培养产生，系根据公司业务发展及管理需要并基于完善公司治理结 构对经营管理团队的扩充和调整。公司董事、监事、高级管理人员的调整符合法律法规 和规范性文件以及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术 人员自 2019 年 1 月 1 日至今未发生重大不利变化。

③发行人实际控制人及其股权稳定性

I.发行人的实际控制人情况

2019 年 1 月 1 日至今，公司无控股股东、无实际控制人，包括第一大股东华大半 导体在内的任何单一股东均不能控制公司的股东（大）会、董事会。2019 年 1 月 1 日 至今发行人实际控制人的状态未发生变更，根据公司主要股东出具的股东调查表，并经 查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被 执行人信息查询网等公开信息，发行人主要股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致 控制权可能变更的重大权属纠纷。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有 重大影响的事项。

①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷

根据发行人提供的商标注册证及在中国商标核查以及国家商标局出具的查询结果， 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在境内拥有 44 项已注册商标；根据发行人

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提供的专利证书及在国家知识产权局网站核查以及国家知识产权局出具的查询结果，截 至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有已获得授权的专利 57 项；根据发行人及 其子公司提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书，截至 2021 年 6 月 30 日， 发行人及其子公司拥有 17 项计算机软件著作权，1 项作品著作权。

除上述资产外，发行人现在使用的生产经营设备主要包括测试设备、办公设备及其 他设备。根据发行人提供的固定资产清单及部分主要资产的采购合同与支付凭证等资料 并经实地考察，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产经营设备不存在 产权纠纷或潜在纠纷。

②发行人不存在重大偿债风险

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并报表口径资产负债率为 32.90%，流动比率为 3.00，发行人不存在重大偿债风险。

③发行人不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项

根据发行人律师、发行人子公司境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司的 确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全 国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公 司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

④发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化

近几年中国 FPGA 市场持续扩大增长，根据 Frost&Sullivan 数据，中国 FPGA 市场 从 2016 年的约 65.5 亿元增长至 2020 年的约 150.3 亿元，年均复合增长率约为 23.1%。 随着国产替代进程的进一步加速，中国 FPGA 市场需求量有望持续扩大。根据 Frost&Sullivan 数据，预计到 2025 年，中国 FPGA 市场规模将达到约 332.2 亿元。

经过多年不断的攻坚研发，公司已成为国内领先的 FPGA 芯片供应商，以优异的产 品设计和可靠的量产品质赢得了客户的高度信任，是国内极少数通过多家国际领先通信 设备商认证的合格供应商之一。公司的 TangDynasty 软件是应用于多个行业的全流程自 主开发 FPGA 专用 EDA 软件。根据 Frost&Sullivan 数据，以出货量口径统计，2019 年， 公司 FPGA 芯片在中国市场排名第四，在国产品牌中排名第一。2020 年公司产品出货 量突破两千万颗。

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综上，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响 的事项。

综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册 管理办法》第十二条的规定。

（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；报告期内 相关主体合规情况。

1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策

根据发行人的说明和主管机关出具的无违规证明，发行人生产经营符合法律、行政 法规的规定。

发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。根据《战略 性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），发行人所处战略性新兴产业为新型 信息技术服务下的集成电路设计行业。数个国家经济发展及战略发展规划相关政策文件 中，均提出发展集成电路设计，包括《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展 若干政策》等。因此，发行人生产经营符合国家产业政策。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

2）报告期内发行人合规情况

根据发行人出具的说明、承诺，相关部门出具的证明文件，以及公开网站查询结果， 发行人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第 十三条第二款的规定。

• 3）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员合规情况

根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明、承诺，以及在公开网站查询的 结果，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。

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综上所述，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。

（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、持股 5%以上股份的股 东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及 时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求，发行人已召开第一届董事会第二次会议以及 2021 年第一次股东大会，审议通过了 《关于<填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务 消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行 情况相挂钩。5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行 权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见

1 、发行人的股东构成情况

截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	华大半导体	116,691,243	33.34
2	上海安芯	83,280,246	23.79
3	产业基金	39,117,423	11.18

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
4	深圳思齐	33,839,393	9.67
5	上海科创投	21,724,839	6.21
6	士兰创投	11,627,683	3.32
7	士兰微	11,627,683	3.32
8	创维投资	11,627,683	3.32
9	深创投集团	8,234,845	2.35
10	上海芯添	4,735,227	1.35
11	厚载成长	4,117,423	1.18
12	上海安路芯	3,376,312	0.96
总计		350,000,000	100.00

2 、发行人股东中的私募投资基金情况

保荐机构认为，发行人现有的 12 家机构股东中，8 家机构股东不属于私募投资基 金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：

序号	股东	是否属于私募投资基金及其情况说明
1	华大半导体	中国电子有限公司的全资资子公司，并非私募基金规则规范的私募投资基 金
2	上海安芯	发行人员工持股平台，并非私募基金规则规范的私募投资基金
3	上海科投	上海市国资委间接持股的全资子公司，并非私募基金规则规范的私募投资 基金
4	士兰微	A股上市公司，并非私募基金规则规范的私募投资基金
5	士兰创投	杭州士兰控股有限公司控股的子公司，并非私募基金规则规范的私募投资 基金
6	上海芯添	特定自然人（发行人早期外部投资人）出资并控制的持股平台，并非私募 基金规则规范的私募投资基金
7	厚载成长	经苏州厚载书面确认，苏州厚载为已备案基金苏州元禾厚望成长一期股权 投资基金合伙企业（有限合伙）的特殊目的载体，苏州厚载全部资金来源 于苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙），故无需办理 私募投资基金备案。
8	上海安路芯	发行人员工持股平台，并非私募基金规则规范的私募投资基金

据此，上述 8 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私 募投资基金，无需履行相关备案登记程序。

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发行人其余 4 家机构股东产业基金、深圳思齐、深创投集团、创维投资属于《办法》 所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。

3 、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况

保荐机构经核查认为，（1）产业基金的基金管理人为华芯投资管理有限责任公司； （2）深圳思齐的基金管理人为深圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）；（3）创维 投资的基金管理人为深圳创维投资管理企业（有限合伙）；（4）深创投集团的基金管 理人为深创投集团（自我管理）。

经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券 投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，（1） 产业基金及其管理人华芯投资管理有限责任公司已根据《办法》规定，在中国证券投资 基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（2）深圳思齐及其管理人深 圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业 协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（3）创维投资及其管理人深圳创维 投资管理企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私 募基金备案和私募基金管理人登记；（4）深创投集团及其管理人深创投集团（自我管 理）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金 管理人登记.

4 、核查意见

经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基 金产业基金、深圳思齐、深创投集团、创维投资均已根据《办法》及相关规定完成私募 基金备案和私募基金管理人登记手续。

（八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论

根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招 股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截 止日 2021 年 6 月 30 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括 产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变 化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品

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的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼 或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大 变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至 本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大 变化，经营状况未出现重大不利变化。

（九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请 第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

1 、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北 京市海问律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商 律师持有编号为 31110000E00017525U 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券 法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目 中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完 成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出 具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制 该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定， 并由中金公司以自有资金分阶段支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出 具之日，中金公司已实际支付费用 52 万元。

为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行保荐机构的专项会计师。容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）持有编号为 11010032 的《会计师事务所执业证书》，且具备 从事证券、期货相关业务的资格。专项会计师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向 保荐机构/主承销商提供会计、审计、财务咨询等相关服务，服务内容主要包括：协助 保荐机构/主承销商完成本项目的财务调查工作，就财务调查过程中发现的问题和可能 存在的风险及应对措施向保荐机构/主承销商提供建议，协助保荐机构/主承销商收集、 整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双

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方协商确定，并由中金公司以自有资金分阶段支付给专项会计师。截至本发行保荐书出 具之日，中金公司已实际支付费用 75 万元。

2 、发行人有偿聘请第三方行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请上海市锦天 城律师事务所担任本项目的发行人律师、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 本项目的会计师事务所/验资机构/验资复核机构、聘请上海东洲资产评估有限公司担任 本项目的资产评估机构、聘请和诚创新顾问咨询（北京）有限公司担任本项目的募投咨 询顾问、聘请英士律师行为本项目的境外法律顾问。经核查，保荐机构认为上述聘请其 他第三方的行为合法合规。

（十）发行人存在的主要风险

1 、技术风险

（1）技术迭代风险

公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业，产品的升级换代速度较快，相 关技术也在不断推陈出新。当前 FPGA 芯片正向着先进制程、先进封装和高集成化的现 场可编程系统级芯片方向发展，该领域内的技术创新及终端需求日新月异，公司只有持 续不断地推出适应符合技术发展趋势与市场需求的新产品才能保持公司现有的市场地 位。如果未来公司技术和产品升级迭代的进度跟不上行业发展水平或难以满足下游客户 的需要，公司产品的市场竞争力将受到很大程度上的削弱，导致公司错失行业快速增长 的机遇期，对未来业务发展产生不利影响。

（2）产品研发失败或产业化不及预期风险

公司的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，为了适应不 断变化的市场需求，公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的技术优 势。具体而言，公司要对未来的市场需求和自身的研发实力作出精准的把握与判断，同 时与下游客户保持密切沟通，共同确定下一代产品的研发方向。公司目前的募投项目主 要集中在新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目与现场可编程系统级芯片研发 项目上。公司当前的募投项目符合全球技术发展趋势和国家重大产业布局，旨在满足相 关领域对 FPGA 新产品的迫切需求，积极促进相关行业快速发展。虽然公司研发项目综 合考虑了当今的客户需求和市场发展趋势，但由于项目的研发具有很强的不确定性，在

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产品研发过程中公司需要投入大量的人力及资金成本，如果公司对自身研发能力的判断 错误，将会导致公司研发项目失败或成本远高于预期；如果未来公司开发的产品不能契 合市场需求或无法得到客户认同，也会对公司的市场竞争力造成不利影响。

（3）核心技术泄密风险

经过多年的研发投入和技术积累，公司已经拥有了一系列的核心技术，这些技术是 公司市场竞争力的重要保障。如未来因个别员工保管不善或外界窃取等原因导致核心技 术失密，可能会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。此外，公司正处于研发阶 段多项产品和技术尚未获得专利保护，公司的生产模式也需向委托加工商提供具体的芯 片版图、测试电路板，因此不排除存在核心技术泄密导致公司技术优势减弱的风险。

（4）技术和产品被替代风险

发行人主营业务 FPGA 芯片的最大特点是现场可编程性，用户可以根据自己的实际 需要，将自己设计的电路通过 FPGA 芯片公司提供的专用 EDA 软件对 FPGA 芯片进行 功能配置。从目前的技术水平来看，相比于 ASIC 等其他竞品，FPGA 芯片在使用灵活 性、产品开发周期、系统扩展性、并行运算加速等方面更加出色。但其他产品在某些特 定指标上可能对 FPGA 形成优势，如 ASIC 芯片在电路固定并进行大规模生产时具有较 低的单位成本，更适用于需求电路较为固定的应用场景。而且随着半导体技术的不断发 展，其他领域可能率先研发出新的技术，进而生产出性能超越 FPGA 的新产品，对公司 所在的市场容量构成威胁。

（5）研发人员流失的风险

集成电路设计行业属于技术密集型行业，对高质量研发人员的需求较高。高素质的 研发团队是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的基础，也是公司赖以生存和发 展的关键。公司拥有稳定的研发队伍，截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发及技术人 员 249 人，占员工总人数的 83.84%，员工中 156 人拥有硕士及以上学历，占员工总人 数的 52.53%。如果未来公司的考核激励机制在同行业中不再具备吸引力，或由于行业 整体利润下滑导致公司薪酬待遇水平下降，公司将难以引进更多高水平的技术人才，甚 至导致现有研发人员的流失，对公司日常经营将产生不利影响。

（6）技术研发面临较大压力

由于公司 FPGA 芯片和专用 EDA 软件等业务较为复杂且新品的研发难度较大，在

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报告期及未来可预见的期间内，公司将会保持较大的研发支出。未来，公司将持续开展 大容量、先进制程的 FPGA 芯片的研发工作，此外，公司还将进一步拓展汽车电子和人 工智能领域的产品研发。但该等新产品的研发对公司的研发资金投入与研发人员配置等 方面提出了较大挑战，且研发进度与研发结果仍存在较大不确定性。未来若下游应用对 大容量、先进制程与汽车电子、人工智能等应用领域 FPGA 芯片的需求大幅提高，且公 司相应产品的研发进度不及预期，将对公司的经营业绩与市场份额产生不利影响。

2 、经营风险

（1）原材料供应及委外加工风险

公司采用业内典型的 Fabless 经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发和销售， 对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等其他环节采用第三方企业代工的方式完成。 目前晶圆生产制造环节对技术及资金规模要求与行业集中度较高。近期部分晶圆厂和委 外厂商由于产能不足出现晶圆市场价格和委外加工费用上涨的情况，若半导体周期继续 上行，行业产能继续紧缺且公司未能将成本上升向下游客户传导，公司的产品生产及毛 利率可能受到重大不利影响，将可能导致公司的出货能力以及盈利能力达不到市场预期。 （2）公司与行业龙头相比，在技术水平、产品布局、市场规模等方面还存在很大 差距

在技术水平方面，从制程角度来看，行业龙头企业已实现了 7nm 先进制程 FPGA 芯片的量产，而公司量产芯片主要为 55nm 及 28nm 制程工艺，虽然公司 FinFET 工艺 产品的部分关键技术已成功验证，但尚未进入量产阶段。在产品布局方面，公司目前的 量产产品仍以 100K 及以下逻辑规模的芯片为主，中高端产品销售数量与金额占比仍较 小，行业龙头企业的高端产品逻辑规模可达到 3KK 以上。公司目前的高端产品正处于 研发阶段，还需公司投入大量的研发资源且研发进度仍存在一定的不确定性。在市场规 模方面，Frost&Sullivan 数据显示，2019 年中国市场以销售额计，发行人占据 0.9%的市 场份额，经营规模较小，与同行业龙头公司相比具有一定规模劣势，导致生产成本较高。 未来，若公司的新产品研发进度不及预期或新产品技术路线与行业主流存在差异，公司 可能无法缩小与行业龙头企业的差距，从而对公司的竞争力造成不利影响。

（3）市场竞争激烈，市场拓展面临较大压力

目前， FPGA 芯片行业呈现集中度较高的态势，市场竞争较为激烈。根据

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Frost&Sullivan 统计，中国市场以出货量口径统计，2019 年，市场份额排名前三的供应 商合计占据了 85.2%的市场份额。由于公司处于快速发展阶段，在市场开拓中会与国际 知名厂商产生竞争。此外，由于产品布局不同，发行人高毛利率的大逻辑容量的 PHOENIX 系列产品推出时间较短，新产品的市场拓展仍面临较大压力。若未来 FPGA 市场竞争日趋激烈或公司新产品市场拓展不利，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）供应商集中度较高的风险

在全球范围内，符合公司技术、成本和供货能力需求的晶圆制造和封装测试服务供 应商数量较少，公司难以快速地以较低成本更换供应商。目前公司的晶圆制造服务供应 商主要为中芯国际和台积电，封装测试服务供应商主要为华天科技和旻艾半导体等。报 告期各期，公司向前五大供应商支付的晶圆采购及封测服务费等合计占当期采购总额的 比重分别为 94.79%、92.49%、88.72%、87.65%。如果上述晶圆制造和封装测试服务的 厂商因故与公司终止合作，或者由于晶圆厂和封装测试厂商产能不足、生产管理水平欠 佳或出现其他不可抗力的因素导致公司产品的正常生产和交付进度受到影响，将会妨碍 公司完成既定的产品生产计划，进而影响公司的持续盈利能力。

（5）客户集中度较高及客户结构发生重大变化的风险

在报告期各期，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为 83.15%、 98.90%、96.85%、96.19%，客户集中度较高。若公司主要客户在经营上出现较大风险， 大幅降低对公司产品的采购量或者公司不能继续维持与主要客户的合作关系，公司的业 绩可能会产生显著不利的变化。公司 2020 年度第一大客户由于经营环境发生变化，已 暂停向公司下达新订单，且恢复供应的时间无法准确预估。2020 年度公司向该客户实 现的营业收入占当年度营业收入总额的 55.30%。未来，若该客户的订单缺口不能被其 他订单填补，公司可能面临收入大幅下降的风险，且经营模式短期内可能由以直销为主 转变为以经销为主。

（6）境外供应链的稳定性风险

公司主要合作的晶圆代工厂包括中芯国际、台积电等，封装测试厂包括华天科技、 旻艾半导体、伟测等，其中部分企业位于境外。此外，公司在进行产品研发、设计时， 为加快研发速度、缩短设计周期，向 Synopsys、Cadence 等境外 EDA 软件供应商及 IP 授权方购买其 EDA 工具及 IP 授权。鉴于集成电路行业典型的全球化分工合作及各环节

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供应商集中度较高等特点，如国际贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温， 有可能增加公司向境外供应商采购的难度，甚至可能出现无法采购的极端情形，将导致 新产品研发进度放缓，从而可能对公司的经营带来不利影响。

（7）募集资金投资项目的实施风险

发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于新一代现场可编程阵列芯片研发及产 业化项目、现场可编程系统级芯片研发项目和发展与科技储备基金。虽然发行人已经对 上述募投项目进行了市场、技术等方面的可行性论证，但在募投项目实施过程中，仍然 可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、技 术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况，募投项目存在无法正常实施或者无 法实现预期目标的风险。

由于本次募投项目的拟投资金额较大，如果募投项目无法正常实施或无法实现预期 目标等，将对公司的盈利状况和未来发展产生重大不利影响。

（8）与同行业可比公司相比毛利率较低

报告期各期，公司综合毛利率分别为 30.09%、34.42%、34.18%、37.45%。由于公 司的业务规模相对较小，先进制程产品布局仍处于初期阶段且在逻辑容量等其他技术指 标方面也存在一定差距，因此公司在采购成本及产品溢价等方面较国际领先的 FPGA 企 业尚不具备优势。公司产品的毛利率水平与国际领先厂商相比，仍然处于较低水平。报 告期内，公司的综合毛利率均低于 40%。与 Xilinx、Lattice 等国际领先厂商接近 60%的 毛利率相比，公司产品的毛利率水平较低。若公司先进制程产品的研发进度不及预期， 无法进一步缩小与国际领先 FPGA 公司的差距，则可能会削弱公司业绩的成长潜力，对 公司的长期发展产生不利影响。

3 、内控风险

（1）管理风险

报告期各期，公司营业收入分别为 2,852.03 万元、12,232.77 万元、28,102.89 万元、 32,169.44 万元，2018 年至 2020 年营业收入年均复合增长率达 213.91%；报告期各期末， 公司总资产分别为 14,340.08 万元、39,873.73 万元、44,282.51 万元、48,785.92 万元， 2018 年末至 2020 年末总资产年均复合增长率达 75.73%。随着公司的高速成长和本次募 投项目的陆续实施，收入及资产规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高

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要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平， 将对公司生产经营造成不利影响。

（2）内控制度执行不严风险

内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，由于公司股权结构较为分散， 不存在控股股东和实际控制人，不排除未来因无实际控制人或其他管理不到位的因素导 致公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，进而出现公司关联交易或重大事项未 按规定履行审批、重要商业秘密未能按规定进行保密、内部晋升制度未能落实致使核心 技术人员流失等不利情形，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经 营业绩的稳定性。

4 、财务风险

（1）经营业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为 2,852.03 万元、12,232.77 万元、28,102.89 万元、 32,169.44 万元，净利润分别为-889.96 万元、3,589.46 万元、-618.71 万元、-396.19 万元， 报告期内公司净利润的波动主要受研发费用、政府补助以及股份支付费用等影响，报告 期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,799.15 万元、 -6,554.59 万元、-7,811.67 万元、-1,254.59 万元。未来若由于国际政治经济环境恶化、 国内宏观经济形势恶化、行业政策变更、行业竞争加剧、技术迭代更新而发行人未能及 时推出符合市场需求的产品、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场需求波动、重要客 户与发行人暂停或者终止合作等情况导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司 业务开展产生不利影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。

（2）毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 30.09%、34.42%、34.18%、37.45%，公司主 要产品毛利率主要受下游市场需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公 司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，如上游原材料供应紧张或者涨价、 下游市场需求疲软或竞争格局恶化导致产品售价下降、发行人成本管控不力等，可能导 致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

（3）政府补助变动风险

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报告期内，公司获得了较多的政府资金补助。报告期各期，公司计入当期损益的政 府补助金额分别为 3,871.45 万元、9,809.84 万元、6,802.13 万元、618.42 万元。如果公 司未来不能继续获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司利润水平产生不 利影响。

（4）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 2,738.37 万元、6,785.65 万元、2,528.01 万元、10,738.86 万元，占当期末资产总额的比例分别为 19.10%、17.02%、5.71%、22.01%， 占当期营业收入的比例分别为 96.01%、55.47%、9.00%、16.69%（年化）。随着公司业 务规模的扩大，应收账款可能将相应增加，若下游客户财务状况出现恶化或因其他原因 导致回款滞缓，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。

（5）汇率波动风险

公司存在部分境外采购及境外销售的情况，并主要通过美元进行相关采购和销售的 结算，报告期各期，公司汇兑损失分别为 4.16 万元、16.31 万元、326.33 万元、62.97 万元，呈上升趋势。未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的 汇兑损益，引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。

（6）税收优惠政策风险

公司于 2017 年 11 月 23 日、2020 年 11 月 12 日取得《高新技术企业证书》，认定 公司为高新技术企业，认定有效期均为三年，公司可享受企业所得税优惠税率 15%。

根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税 [2018]76 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业 资格的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年 度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。

如果未来国家对上述税收优惠政策作出调整，或公司不再满足享受上述税收优惠的 条件，将对公司未来经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

5 、法律风险

（1）无实际控制人风险

截至本发行保荐书签署日，持有公司 5%以上股份的股东华大半导体、上海安芯及

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其一致行动人（上海安路芯与上海芯添）、产业基金、深圳思齐、控股股东同为杭州士 兰控股有限公司的士兰微与士兰创投、上海科创投的持股比例分别为 33.34%、26.10%、 11.18%、9.67%、6.64%、6.21%。发行人股权结构较为分散，根据公司的决策机制，不 存在任意单一股东及其一致行动人能够对公司股东大会、董事会形成单方面控制的情形， 因此公司不存在控股股东和实际控制人。在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例 预计将进一步稀释，不排除存在未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效 率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司经营业绩波动的风险。

（2）知识产权风险

芯片设计及研发属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中， 涉及到较多专利及集成电路布图专有权等知识产权的授权与许可，因此公司出于长期发 展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保护，并 在需要时购买第三方知识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不能排除竞争对手或第 三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性。同时，也不能排除竞争对手窃 取公司知识产权非法获利的可能性。

6 、本次发行失败的风险

根据相关证券市场相关法规的要求，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明 书中选择的市值与财务指标标准，或网下投资者申购数量不足导致网下初始发行比例低 于法定要求，应当中止发行；若中止发行超过 3 个月仍未恢复，则发行终止。公司本次 发行情况将受到国内证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可 程度等多种因素的综合影响，如出现部分不利因素导致公司不能满足所有发行条件，则 可能导致本次发行失败。

7 、公司经营可能面临持续亏损

报告期内，为保证产品能够紧跟下游应用市场的需求，缩小与国际领先 FPGA 企业 技术差距，公司始终保持着较高的研发投入。报告期各期，公司研发投入占同期营业收 入的比重分别为 120.23%、64.31%、44.67%和 32.36%。在保持较高研发投入的同时， 受制于公司经营规模较小且先进制程产品布局不足，公司的产品毛利率与国际领先企业 相较仍处于低位。报告期各期，公司综合毛利率分别为 30.09%、34.42%、34.18%、37.45%， 与 Xilinx、Lattice 等国际领先厂商接近 60%的毛利率相比，仍然存在较大差距。受上述

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因素的影响，报告期各期，公司扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润分别为 -4,799.15 万元、-6,554.59 万元、-7,811.67 万元和-1,254.59 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计未弥补亏损为 4,656.32 万元。

由于公司 FPGA 芯片和专用 EDA 软件等业务较为复杂且新品的研发难度较大，在 报告期及未来可预见的期间内，公司将会保持较大的研发支出。如公司未能按计划实现 销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，公司的营业收入和营业利润可能 无法达到预计规模。若公司未来一段期间无法盈利，首次公开发行股票并上市后，公司 可能存在短期内无法现金分红的情形，对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。并 有可能会造成公司现金流紧张，对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市 场开发等方面造成负面影响。

8 、重大突发公共卫生事件的风险

2020 年 1 月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，目前海外疫情形势 仍然较为严峻，且存在进一步扩散的可能。总体来看，新冠肺炎疫情的影响短期内难以 消除，未来一段时间仍将深刻影响国内宏观经济形势和企业经营状态。从产品生产的角 度来看，公司的供应商主要包括晶圆制造厂和封装测试厂，如果未来疫情进一步蔓延， 使得物流受阻或产业链某个环节受到不利影响，产品出货可能减缓或出现阶段性停滞， 影响 FPGA 芯片的供应能力，对公司的生产经营造成不利影响。从终端应用角度来看， 公司产品主要应用于工业控制、网络通信和消费电子等领域。如果上述市场的需求受新 冠肺炎疫情影响产生较大波动，将会对公司销售收入产生较大的负面影响，不利于公司 完成既定的增长目标。

9 、公司触发退市风险警示甚至退市条件的风险

报告期内，公司的营业收入分别为 2,852.03 万元、12,232.77 万元 、 28,102.89 万元 和 32,169.44 万元，收入呈逐年递增趋势。公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润分别为-4,799.15 万元、-6,554.59 万元、-7,811.67 万元和-1,254.59 万元， 均为负值。截至 2021 年 6 月 30 日，公司所有者权益为 32,734.88 万元；未分配利润为 -4,656.32 万元，公司可供股东分配的利润为负值。

公司未来一段时间预计将存在持续性大规模的研发投入，如若公司未来主营业务增 速不及预期或者出现业务增长停滞甚至萎缩等情形，则公司主营业务产生的利润将无法

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覆盖研发及运营支出，公司将难以扭亏为盈；如若公司未能做好成本控制，导致毛利率、 费用率恶化或出现生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误等情况， 将导致盈利能力下降，从而造成未盈利状态继续存在或净利润持续恶化的风险，使得公 司出现“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追 溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元” 的情形；或者公司长期持续亏损，导致“最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯 重述）为负值”，公司可能会面临触发退市风险警示甚至退市条件的风险。

（十一）对发行人发展前景的简要评价

1 、发行人的主营产品 FPGA 芯片的市场前景广阔

自成立以来，公司一直致力于 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。 FPGA 芯片具有灵活性高、应用开发成本低、上市时间短等优势，其应用场景覆盖了包 括工业控制、网络通信、消费电子、数据中心、汽车电子、人工智能等广泛的下游市场， 根据 Frost&Sullivan 数据，全球 FPGA 市场从 2016 年的约 43.4 亿美元增长至 2020 年约 60.8 亿美元，年均复合增长率约为 8.8%。FPGA 芯片在芯片领域内素有“万能芯片” 之称，其高度灵活、可扩展的特点，可以以较低成本实现算法的迭代，能够较好地实现 新场景的原型验证功能。当前，随着边缘计算、汽车电子、数据中心、人工智能等技术 的兴起，FPGA 芯片成为验证这些新场景的优先选择，FPGA 芯片的市场前景广阔。

2 、发行人在 FPGA 芯片行业具备较强的竞争力

公司一直以来深耕于 FPGA 芯片行业，经过多年的积累，发行人在 FPGA 芯片行 业已经具备较强的竞争力，具体如下：

技术实力方面，公司拥有国内领先的芯片设计能力及量产能力，公司的 28nm 工艺 产品正式量产，是国内首批实现 28nm FPGA 量产的企业之一。公司的 FinFET 工艺产 品已开展预研，是国内最早成功实现 FinFET 工艺 FPGA 试验样品流片的企业之一。此 外，在 FPGA 专用 EDA 软件方面，公司的 TangDynasty 软件是国内少数全流程自主开 发的 FPGA 专用软件，在 TangDynasty 软件中，公司设计的新型的 FPGA 专用 EDA 软 件架构，采用了最新的学术界算法和科研成果，同时考虑计算机和服务器所需的多 CPU、 多线程运行资源，产品达到了较高的技术水平。

产品布局方面，公司成功构建了 ELF 系列、EAGLE 系列和 PHOENIX 系列 FPGA

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芯片和 TangDynasty 系列 FPGA 专用 EDA 软件，形成了多种逻辑规模 FPGA 芯片和软 件的全产品线覆盖，并持续致力于高容量、高性能的 FPGA 和 FPSoC 芯片的研发与拓 展。同时，凭借着优异的产品设计和可靠的量产品质，公司赢得了客户的高度信任，是 国内极少数通过多家国际领先通信设备商认证的合格供应商之一。

业务规模方面，经过多年的产品累计与市场拓展，公司的业务规模已进入快速增长 阶段。报告期内，公司的营业收入分别为 2,852.03 万元、12,232.77 万元、28,102.89 万 元、32,169.44 万元，2018 年度至 2020 年度的复合增长率为 213.91%。出货量方面，根 据 Frost&Sullivan 数据，以出货量口径统计，2019 年，公司 FPGA 芯片中国市场排名第 四，在国产品牌中排名第一。2020 年公司产品出货量突破两千万颗。

综上，公司已在技术实力、产品布局、业务规模等多个方面具备了较强的竞争实力， 随着未来国内半导体行业的快速发展，公司有望抓住国产替代带来的发展机遇，实现公 司业务规模及盈利水平的提升，发行人发展前景乐观。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页）

法定代表人、董事长签名

___ 沈如军

年 月 日

首席执行官签名

___ 黄朝晖

年 月 日

保荐业务负责人签名

___ 孙 雷

年 月 日

内核负责人签名

___ 杜祎清

年 月 日

保荐业务部门负责人签名

___ 赵沛霖 年 月 日 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司

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• （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页）

保荐代表人签名

__ __

年 月 日

姚 迅 贾义真

项目协办人签名

---

年 月 日

周 锴

保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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附件：

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司姚迅和贾义真作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具 体负责上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐 工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监 管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）姚迅最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字 保荐代表人；贾义真最近 3 年内曾担任过已完成的联泓新材料科技股份有限公司 （003022.SZ）首次公开发行项目、天津捷强动力装备股份有限公司（300875.SZ）首次 公开发行项目、北京华峰测控技术股份有限公司（688200.SH）首次公开发行项目、苏 州泽璟生物制药股份有限公司（688266.SH）首次公开发行项目、保定天威保变电气股 份有限公司（600550.SH）非公开发行股票项目的签字保荐代表人；

（三）姚迅目前不担任其他申报在审项目的保荐代表人，贾义真目前担任湖北中一 科技股份有限公司（在审）首次公开发行项目的保荐代表人。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保 荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目 签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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• （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司保荐代表

人专项授权书》之签署页）

保荐代表人签字： ___ _____

姚 迅 贾义真

法定代表人签字： _______ 沈如军

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中国国际金融股份有限公司（盖章）
----- End of picture text -----

年 月 日

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上海安路信息科技股份有限公司 审计报告及财务报表

2018 年度至 2021 年 6 月 30 日止

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上海安路信息科技股份有限公司

审计报告及财务报表

（2018 年 1 月 1 日 至 2021 年 6 月 30 日止）

一、 二、	目录 审计报告 财务报表 合并资产负债表和母公司资产负债表 合并利润表和母公司利润表 合并现金流量表和母公司现金流量表 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 财务报表附注	页次
		1-5 1-4 5-6 7-8 9-16 1-170

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信会师报字[2021]第 ZA15571 号

审 计 报 告

上海安路信息科技股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了上海安路信息科技股份有限公司（以下简称安路科技） 财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2018 年 度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及 相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了安路科技 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务 状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间的 合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们 在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于安路科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

审计报告 第 1 页

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三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景， 我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度财务报表审计中，就收入确认实施的审 计程序包括： 年度：2021 年2021 年 年 1-6 月、2020 年 月、2020 年2020 年 年 1、了解和评价管理层与收入确认相关的内部 2018 年度。 年度。 控制的设计与执行有效性； “三、重三、重 2、结合对管理层的访谈，对不同销售模式下 ”注释（二十二）所述注释（二十二）所述 销售收入的会计政策进行分析评估； 五、合并财务报表项目注释”” 3、检查销售合同或销售订单，识别与收入确 认相关的合同条款，评价收入确认条件和确 2020 年度、2019 年度和 年度、2019 年度和2019 年度和 年度和 2018 认时点是否符合企业会计准则的要求； 4、选取样本检查与收入确认相关的支持性文 元、 281,028,944.03 元、 件，包括但不限于销售合同或销售订单、销 28,520,326.33 元。由于收 元。由于收 售发票、客户签收单及项目验收单，评价相 关收入确认是否符合公司收入确认的会计政 策； 5、对主要客户进行走访及背景调查，对比同 行业价格及毛利率进行分析； 6、就资产负债表日前后记录的收入交易，选 取样本，核对客户签收单及其他支持性文档， 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（一）收入确认

相关会计期间/年度：2021 年2021 年 年 1-6 月、2020 年 月、2020 年2020 年 年 度、2019 年度和 2018 年度。 年度。 相关信息披露详见合并财务报表附注“三、重三、重 要会计政策及会计估计”注释（二十二）所述注释（二十二）所述 的会计政策、“五、合并财务报表项目注释”” （二十九）。 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度和 年度、2019 年度和2019 年度和 年度和 2018 年度，安路科技营业收入分别为 321,694,375.70 元、 281,028,944.03 元、 122,327,726.36 元、28,520,326.33 元。由于收 元。由于收 入是安路科技关键业绩指标之一，从而存在 管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入 确认时点的固有风险，我们将安路科技收入 确认识别为关键审计事项。

审计报告 第 2 页

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（二）政府补助

相关会计期间/年度：2021 年 1-6 月、2020 年 度、2019 年度和 2018 年度。 相关信息披露详见合并财务报表附注“三、重 要会计政策及会计估计”注释（二十四）所述 的会计政策；“五、合并财务报表项目注释” （二十四）、（三十五）、（四十一）、（五十）。 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年度，安路科技收到政府补助分别为 1,852,500.00 元、 58,235,793.62 元、 80,427,087.00 元、84,601,989.00 元，计入其 他收益的政府补助分别为 6,124,161.90 元、 66,821,334.27 元、 97,848,385.39 元、 38,714,474.20 元，计入营业外收入的政府补 助分别为 60,000.00 元、1,200,000.00 元、 250,000.00 元、0.00 元。由于安路科技报告期 内政府补助的发生额较大且对净利润影响较 大，政府补助的恰当确认和计量对财务报表 编报的准确性、合理性产生较大影响，因此 我们将安路科技政府补助的确认和计量识别 为关键审计事项。

2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度财务报表审计中，就政府补助实施的审 计程序包括：

1、了解和评价管理层与政府补助相关的内部 控制的设计与执行有效性；

2、与公司管理层讨论有关政府补助会计政策 的制定和执行情况；

3、检查公司与政府补助有关的收款单据及相 关政府补助文件；根据相关文件内容，判断 政府补助类型是与资产相关还是与收益相 关，以及是否满足政府补助所附条件； 4、检查政府补助资金的付款单位和资金来源 是否与补助文件一致，评价政府补助资金来 源的适当性；

5、检查与收益相关的政府补助对应支出发 生，以及与资产相关的补助对应的资产购置 与折旧摊销情况；

6、检查与政府补助相关的项目结题与验收情 况，确认政府补助是否计入适当的会计期间， 并与相应的项目匹配。

四、 管理层和治理层对财务报表的责任

安路科技管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规 定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估安路科技的持续经营能力， 披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非 计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督安路科技的财务报告过程。

审计报告 第 3 页

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五、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对安路科技持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非 无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致安路科技不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并 评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就安路科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当 的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督 和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

审计报告 第 4 页

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我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事

项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其 他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、

2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间的财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律 法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审 计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） （项目合伙人）

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中国注册会计师：
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中国 • 上海 二〇二一年九月二十八日

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上海安路信息科技股份有限公司 合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资产	附注五	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产：
货币资金	（一）	101,844,662.58	138,437,639.47	42,537,816.46	29,197,975.96
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	（二）	10,007,643.84	100,120,479.45	150,786,602.74
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	（三）	138,768.72			450,400.00
应收账款	（四）	107,388,602.39	25,280,077.61	67,856,522.44	27,383,691.64
应收款项融资	（五）	1,229,824.84	1,816,411.68	2,678,758.12
预付款项	（六）	34,450,871.78	34,129,526.20	15,087,842.07	3,290,571.83
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	（七）	3,070,516.80	2,931,099.84	1,945,164.10	1,096,563.98
买入返售金融资产
存货	（八）	144,178,578.65	99,537,314.09	91,876,941.97	19,473,996.34
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	（九）	10,014,916.40	7,679,156.69	7,843,441.59	52,306,298.76
流动资产合计		412,324,386.00	409,931,705.03	380,613,089.49	133,199,498.51
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	（十）	24,706,519.01	17,391,419.27	9,075,059.72	2,223,944.45
在建工程	（十一）	271,072.22	7,994,358.42	179,622.64
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	（十二）	15,775,608.72
无形资产	（十三）	17,813,593.66	5,340,942.45	6,215,860.06	7,740,827.84
开发支出
商誉
长期待摊费用	（十四）	14,461,225.02	707,768.72	399,955.40	236,541.45
递延所得税资产	（十五）
其他非流动资产	（十六）	2,506,841.84	1,458,938.00	2,253,703.01
非流动资产合计		75,534,860.47	32,893,426.86	18,124,200.83	10,201,313.74
资产总计		487,859,246.47	442,825,131.89	398,737,290.32	143,400,812.25
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人：				会计机构负责人：

报表 第 1 页 49

上海安路信息科技股份有限公司 合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和所有者权益	附注五	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	（十七）	60,300,000.00	24,350,000.00	12,000,000.00
应付账款	（十八）	34,666,862.62	19,379,050.80	20,030,806.98	10,006,484.11
预收款项	（十九）			11,699,000.00	8,803,700.00
合同负债	（二十）	6,788,792.37	28,892,181.73
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	（二十一）	15,488,514.96	22,022,306.30	16,312,941.93	5,765,777.76
应交税费	（二十二）	1,970,261.64	907,208.48	529,910.85	200,259.70
其他应付款	（二十三）	9,764,146.28	2,302,821.42	1,151,777.33	1,349,048.65
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	（二十四）	8,296,172.94
其他流动负债	（二十五）	392,207.63	2,950,648.18
流动负债合计		137,666,958.44	100,804,216.91	61,724,437.09	26,125,270.22
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	（二十六）	8,744,428.72
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	（二十七）	14,099,013.86	18,430,675.76	28,216,216.41	45,887,514.80
递延所得税负债	（十五）
其他非流动负债
非流动负债合计		22,843,442.58	18,430,675.76	28,216,216.41	45,887,514.80
负债合计		160,510,401.02	119,234,892.67	89,940,653.50	72,012,785.02
所有者权益：
股本	（二十八）	350,000,000.00	350,000,000.00	27,299,800.00	21,054,700.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	（二十九）	23,707,461.30	15,983,957.58	328,905,420.26	133,645,507.12
减：库存股
其他综合收益	（三十）	204,544.97	207,498.87	230,637.61	223,674.20
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	（三十一）	-46,563,160.82	-42,601,217.23	-47,639,221.05	-83,535,854.09
归属于母公司所有者权益合计		327,348,845.45	323,590,239.22	308,796,636.82	71,388,027.23
少数股东权益
所有者权益合计		327,348,845.45	323,590,239.22	308,796,636.82	71,388,027.23
负债和所有者权益总计		487,859,246.47	442,825,131.89	398,737,290.32	143,400,812.25

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

报表 第 2 页

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上海安路信息科技股份有限公司 母公司资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资产	附注十六	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产：
货币资金		101,577,341.64	138,098,025.21	42,169,800.14	28,913,696.45
交易性金融资产		10,007,643.84	100,120,479.45	150,786,602.74
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	（一）	138,768.72			450,400.00
应收账款	（二）	107,398,938.18	25,290,413.40	67,866,858.23	23,517,287.88
应收款项融资	（三）	1,229,824.84	1,816,411.68	2,678,758.12
预付款项		34,450,871.78	34,129,526.20	15,087,842.07	3,290,571.83
其他应收款	（四）	3,070,516.80	2,931,099.84	1,945,164.10	1,096,563.98
存货		144,178,578.65	99,537,314.09	91,876,941.97	19,473,996.34
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		10,013,727.33	7,677,967.62	7,842,252.52	52,306,298.76
流动资产合计		412,066,211.78	409,601,237.49	380,254,219.89	129,048,815.24
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（五）	7,524,596.52	7,524,596.52	7,524,596.52	7,088,589.16
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产		24,706,519.01	17,391,419.27	9,075,059.72	2,223,944.45
在建工程		271,072.22	7,994,358.42	179,622.64
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		15,775,608.72
无形资产		17,813,593.66	5,340,942.45	6,215,860.06	7,740,827.84
开发支出
商誉
长期待摊费用		14,461,225.02	707,768.72	399,955.40	236,541.45
递延所得税资产
其他非流动资产		2,506,841.84	1,458,938.00	2,253,703.01
非流动资产合计		83,059,456.99	40,418,023.38	25,648,797.35	17,289,902.90
资产总计		495,125,668.77	450,019,260.87	405,903,017.24	146,338,718.14
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

报表 第 3 页

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上海安路信息科技股份有限公司 母公司资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和所有者权益	附注十六	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据		60,300,000.00	24,350,000.00	12,000,000.00
应付账款		34,666,862.62	19,379,050.80	20,030,806.98	6,148,551.39
预收款项				11,699,000.00	8,803,700.00
合同负债		6,788,792.37	28,892,181.73
应付职工薪酬		15,488,514.96	22,022,306.30	16,312,941.93	5,327,015.03
应交税费		1,970,261.64	907,208.48	529,910.85	200,259.70
其他应付款		9,764,146.28	2,302,821.42	1,151,777.33	1,213,157.29
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		8,296,172.94
其他流动负债		392,207.63	2,950,648.18
流动负债合计		137,666,958.44	100,804,216.91	61,724,437.09	21,692,683.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		8,744,428.72
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		14,099,013.86	18,430,675.76	28,216,216.41	45,887,514.80
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		22,843,442.58	18,430,675.76	28,216,216.41	45,887,514.80
负债合计		160,510,401.02	119,234,892.67	89,940,653.50	67,580,198.21
所有者权益：
股本		350,000,000.00	350,000,000.00	27,299,800.00	21,054,700.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		23,707,461.30	15,983,957.58	328,905,420.26	133,645,507.12
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润		-39,092,193.55	-35,199,589.38	-40,242,856.52	-75,941,687.19
所有者权益合计		334,615,267.75	330,784,368.20	315,962,363.74	78,758,519.93
负债和所有者权益总计		495,125,668.77	450,019,260.87	405,903,017.24	146,338,718.14
报表 第4页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 52				会计机构负责人：

上海安路信息科技股份有限公司 合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附注五	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入		321,694,375.70	281,028,944.03	122,327,726.36	28,520,326.33
其中：营业收入	（三十二）	321,694,375.70	281,028,944.03	122,327,726.36	28,520,326.33
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		334,680,674.34	352,050,514.73	185,746,319.51	70,895,562.17
其中：营业成本	（三十二）	201,225,895.40	184,969,193.01	80,216,883.83	19,938,082.24
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	（三十三）	250,035.07	610,329.53	147,065.00	113,145.60
销售费用	（三十四）	9,612,959.22	14,763,805.47	11,199,397.14	6,564,767.89
管理费用	（三十五）	18,725,578.52	23,630,942.57	15,928,022.33	10,618,681.83
研发费用	（三十六）	104,084,431.27	125,536,635.09	78,665,445.43	34,291,045.57
财务费用	（三十七）	781,774.86	2,539,609.06	-410,494.22	-630,160.96
其中：利息费用		416,441.28			7,262.08
利息收入		354,101.59	824,505.23	616,492.49	691,921.24
加：其他收益	（三十八）	6,298,644.60	66,945,669.07	97,848,385.39	38,764,952.27
投资收益（损失以“-”号填列）	（三十九）	620,143.39	3,706,778.08	2,546,863.01	420,723.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	（四十）	187,041.11	348,397.26	786,602.74
信用减值损失（损失以“-”号填列）	（四十一）	1,937,571.42	895,493.27	-497,660.53
资产减值损失（损失以“-”号填列）	（四十二）	271,481.83	-8,257,950.54	-1,606,965.20	-5,629,707.96
资产处置收益（损失以“-”号填列）	（四十三）				1,029.99
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-3,671,416.29	-7,383,183.56	35,658,632.26	-8,818,238.25
加：营业外收入	（四十四）	361,362.77	1,213,367.87	250,000.78	3,700.88
减：营业外支出	（四十五）	651,890.07	17,298.06	14,000.00	85,081.86
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-3,961,943.59	-6,187,113.75	35,894,633.04	-8,899,619.23
减：所得税费用	（四十六）
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		-3,961,943.59	-6,187,113.75	35,894,633.04	-8,899,619.23
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）		-3,961,943.59	-6,187,113.75	35,894,633.04	-8,899,619.23
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		-3,961,943.59	-6,187,113.75	35,894,633.04	-8,899,619.23
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额		-2,953.90	-23,138.74	6,963.41	160,705.92
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额		-2,953.90	-23,138.74	6,963.41	160,705.92
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收益
3．其他权益工具投资公允价值变动
4．企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益		-2,953.90	-23,138.74	6,963.41	160,705.92
1．权益法下可转损益的其他综合收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值变动损益
4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8．外币财务报表折算差额		-2,953.90	-23,138.74	6,963.41	160,705.92
9．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		-3,964,897.49	-6,210,252.49	35,901,596.45	-8,738,913.31
归属于母公司所有者的综合收益总额		-3,964,897.49	-6,210,252.49	35,901,596.45	-8,738,913.31
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	（四十七）	-0.0113	-0.0178	0.1186	-0.0333
（二）稀释每股收益（元/股）	（四十七）	-0.0113	-0.0178	0.1186	-0.0333
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人：			会计机构负责人：

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报表 第 5 页
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53

上海安路信息科技股份有限公司 母公司利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附注十六	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	（六）	321,694,375.70	281,028,944.03	121,840,002.84	28,311,361.80
减：营业成本	（六）	201,225,895.40	184,969,193.01	80,216,883.83	19,938,082.24
税金及附加		250,035.07	610,329.53	147,065.00	113,145.60
销售费用		9,612,959.22	14,763,805.47	11,108,631.14	6,482,748.28
管理费用		18,657,537.12	23,627,867.69	15,813,162.23	9,974,536.45
研发费用		104,084,431.27	125,536,635.09	78,665,445.43	31,656,446.86
财务费用		780,476.84	2,537,420.62	-536,103.34	-571,834.64
其中：利息费用		416,441.28			7,262.08
利息收入		354,086.33	824,469.18	616,141.11	691,894.31
加：其他收益		6,298,644.60	66,945,669.07	97,848,385.39	38,764,952.27
投资收益（损失以“-”号填列）	（七）	620,143.39	3,706,778.08	2,546,863.01	420,723.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		187,041.11	348,397.26	786,602.74
信用减值损失（损失以“-”号填列）		1,937,571.42	895,493.27	-538,974.60
资产减值损失（损失以“-”号填列）		271,481.83	-8,257,950.54	-1,606,965.20	-5,589,713.37
资产处置收益（损失以“-”号填列）					1,029.99
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		-3,602,076.87	-7,377,920.24	35,460,829.89	-5,684,770.81
加：营业外收入		361,362.77	1,213,367.87	250,000.78	3,700.88
减：营业外支出		651,890.07	17,298.06	14,000.00	85,081.86
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-3,892,604.17	-6,181,850.43	35,696,830.67	-5,766,151.79
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		-3,892,604.17	-6,181,850.43	35,696,830.67	-5,766,151.79
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）		-3,892,604.17	-6,181,850.43	35,696,830.67	-5,766,151.79
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收益
3．其他权益工具投资公允价值变动
4．企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下可转损益的其他综合收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值变动损益
4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有 效部分）
8．外币财务报表折算差额
9．其他
六、综合收益总额		-3,892,604.17	-6,181,850.43	35,696,830.67	-5,766,151.79
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

报表 第 6 页

54

上海安路信息科技股份有限公司 合并现金流量表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附注五	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		246,879,893.91	361,641,385.28	85,468,944.33	17,172,064.54
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		4,506,196.86	8,869,664.24		1,210,725.00
收到其他与经营活动有关的现金	（四十九）1	3,303,785.49	60,071,658.77	82,384,222.29	86,302,255.03
经营活动现金流入小计		254,689,876.26	430,582,708.29	167,853,166.62	104,685,044.57
购买商品、接受劳务支付的现金		231,136,891.25	227,300,991.66	144,380,858.35	32,454,555.70
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		81,090,989.75	94,231,413.23	60,354,218.77	28,989,938.50
支付的各项税费		1,983,398.16	4,414,047.32	130,189.60	111,198.40
支付其他与经营活动有关的现金	（四十九）2	28,343,939.04	46,146,723.90	31,731,708.80	13,982,324.00
经营活动现金流出小计		342,555,218.20	372,093,176.11	236,596,975.52	75,538,016.60
经营活动产生的现金流量净额		-87,865,341.94	58,489,532.18	-68,743,808.90	29,147,027.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		260,000,000.00	590,000,000.00	495,000,000.00	120,000,000.00
取得投资收益收到的现金		920,020.11	4,721,298.63	2,546,863.01	420,723.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额					20,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		260,920,020.11	594,721,298.63	497,546,863.01	120,441,323.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金		31,420,607.33	22,323,752.49	13,310,040.18	10,243,425.88
投资支付的现金		170,000,000.00	540,000,000.00	595,000,000.00	170,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		201,420,607.33	562,323,752.49	608,310,040.18	180,243,425.88
投资活动产生的现金流量净额		59,499,412.78	32,397,546.14	-110,763,177.17	-59,802,102.59
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金			7,200,000.00	192,798,300.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	（四十九）3	5,328,187.76	8,700,000.00	40,000.00	27,730,000.00
筹资活动现金流入小计		5,328,187.76	15,900,000.00	192,838,300.00	27,730,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金					7,262.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	（四十九）4	20,267,168.05	11,621,992.38	2,400,000.00	27,600,000.00
筹资活动现金流出小计		20,267,168.05	11,621,992.38	2,400,000.00	27,607,262.08
筹资活动产生的现金流量净额		-14,938,980.29	4,278,007.62	190,438,300.00	122,737.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-26,075.06	-2,187,255.31	8,526.57	174,509.10
五、现金及现金等价物净增加额		-43,330,984.51	92,977,830.63	10,939,840.50	-30,357,827.60
加：期初现金及现金等价物余额		133,115,647.09	40,137,816.46	29,197,975.96	59,555,803.56
六、期末现金及现金等价物余额		89,784,662.58	133,115,647.09	40,137,816.46	29,197,975.96
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人：			会计机构负责人：

报表 第 7 页

55

上海安路信息科技股份有限公司 母公司现金流量表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附注	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		246,879,893.91	361,641,385.28	85,034,932.31	16,950,042.10
收到的税费返还		4,506,196.86	8,869,664.24		1,210,725.00
收到其他与经营活动有关的现金		3,303,770.23	60,071,622.72	82,383,870.91	86,169,593.84
经营活动现金流入小计		254,689,861.00	430,582,672.24	167,418,803.22	104,330,360.94
购买商品、接受劳务支付的现金		231,136,891.25	227,300,991.66	144,370,522.56	32,454,555.70
支付给职工以及为职工支付的现金		81,090,989.75	94,231,413.23	59,911,844.01	28,989,938.50
支付的各项税费		1,983,398.16	4,414,047.32	130,189.60	111,198.40
支付其他与经营活动有关的现金		28,274,657.57	46,141,934.38	31,386,097.17	11,046,785.47
经营活动现金流出小计		342,485,936.73	372,088,386.59	235,798,653.34	72,602,478.07
经营活动产生的现金流量净额		-87,796,075.73	58,494,285.65	-68,379,850.12	31,727,882.87
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		260,000,000.00	590,000,000.00	495,000,000.00	120,000,000.00
取得投资收益收到的现金		920,020.11	4,721,298.63	2,546,863.01	420,723.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额					20,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		260,920,020.11	594,721,298.63	497,546,863.01	120,441,323.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金		31,420,607.33	22,323,752.49	13,310,040.18	10,243,425.88
投资支付的现金		170,000,000.00	540,000,000.00	595,436,007.36	172,681,665.15
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		201,420,607.33	562,323,752.49	608,746,047.54	182,925,091.03
投资活动产生的现金流量净额		59,499,412.78	32,397,546.14	-111,199,184.53	-62,483,767.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金			7,200,000.00	192,798,300.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		5,328,187.76	8,700,000.00	40,000.00	27,730,000.00
筹资活动现金流入小计		5,328,187.76	15,900,000.00	192,838,300.00	27,730,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金					7,262.08
支付其他与筹资活动有关的现金		20,267,168.05	11,621,992.38	2,400,000.00	27,600,000.00
筹资活动现金流出小计		20,267,168.05	11,621,992.38	2,400,000.00	27,607,262.08
筹资活动产生的现金流量净额		-14,938,980.29	4,278,007.62	190,438,300.00	122,737.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-23,047.95	-2,163,606.72	-3,161.66	-1,362.06
五、现金及现金等价物净增加额		-43,258,691.19	93,006,232.69	10,856,103.69	-30,634,509.01
加：期初现金及现金等价物余额		132,776,032.83	39,769,800.14	28,913,696.45	59,548,205.46
六、期末现金及现金等价物余额		89,517,341.64	132,776,032.83	39,769,800.14	28,913,696.45
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上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

2021 年 1-6 月

	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
	2021年1-6月
项目						归属于母公司所有者权益							少数股东 权益	所有者权益 合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存 股	其他综合 收益	专项储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	350,000,000.00				15,983,957.58		207,498.87				-42,601,217.23	323,590,239.22		323,590,239.22
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额	350,000,000.00				15,983,957.58		207,498.87				-42,601,217.23	323,590,239.22		323,590,239.22
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）					7,723,503.72		-2,953.90				-3,961,943.59	3,758,606.23		3,758,606.23
（一）综合收益总额							-2,953.90				-3,961,943.59	-3,964,897.49		-3,964,897.49
（二）所有者投入和减少资本					7,723,503.72							7,723,503.72		7,723,503.72
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					7,723,503.72							7,723,503.72		7,723,503.72
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	350,000,000.00				23,707,461.30		204,544.97				-46,563,160.82	327,348,845.45		327,348,845.45

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上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

2020 年度

	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
	2020年度
项目						归属于母公司所有者权益							少数股 东权益	所有者权益 合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库 存股	其他综合 收益	专项储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	27,299,800.00				328,905,420.26		230,637.61				-47,639,221.05	308,796,636.82		308,796,636.82
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额	27,299,800.00				328,905,420.26		230,637.61				-47,639,221.05	308,796,636.82		308,796,636.82
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	322,700,200.00				-312,921,462.68		-23,138.74				5,038,003.82	14,793,602.40		14,793,602.40
（一）综合收益总额							-23,138.74				-6,187,113.75	-6,210,252.49		-6,210,252.49
（二）所有者投入和减少资本	233,200.00				20,770,654.89							21,003,854.89		21,003,854.89
1．所有者投入的普通股	233,200.00				6,966,800.00							7,200,000.00		7,200,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					12,156,912.13							12,156,912.13		12,156,912.13
4．其他					1,646,942.76							1,646,942.76		1,646,942.76
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他	322,467,000.00				-333,692,117.57						11,225,117.57
四、本期期末余额	350,000,000.00				15,983,957.58		207,498.87				-42,601,217.23	323,590,239.22		323,590,239.22

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上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

2019 年度

	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
	2019年度
项目						归属于母公司所有者权益							少数股 东权益	所有者权益 合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存 股	其他综合 收益	专项储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	21,054,700.00				133,645,507.12		223,674.20				-83,535,854.09	71,388,027.23		71,388,027.23
加：会计政策变更											2,000.00	2,000.00		2,000.00
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额	21,054,700.00				133,645,507.12		223,674.20				-83,533,854.09	71,390,027.23		71,390,027.23
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	6,245,100.00				195,259,913.14		6,963.41				35,894,633.04	237,406,609.59		237,406,609.59
（一）综合收益总额							6,963.41				35,894,633.04	35,901,596.45		35,901,596.45
（二）所有者投入和减少资本	6,245,100.00				195,259,913.14							201,505,013.14		201,505,013.14
1．所有者投入的普通股	6,245,100.00				186,553,200.00							192,798,300.00		192,798,300.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					8,666,713.14							8,666,713.14		8,666,713.14
4．其他					40,000.00							40,000.00		40,000.00
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	27,299,800.00				328,905,420.26		230,637.61				-47,639,221.05	308,796,636.82		308,796,636.82

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上海安路信息科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

2018 年度

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	2018年度
项目						归属于母公司所有者权益							少数股 东权益	所有者权益 合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合 收益	专项储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	21,054,700.00				129,300,950.18		62,968.28				-74,636,234.86	75,782,383.60		75,782,383.60
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额	21,054,700.00				129,300,950.18		62,968.28				-74,636,234.86	75,782,383.60		75,782,383.60
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）					4,344,556.94		160,705.92				-8,899,619.23	-4,394,356.37		-4,394,356.37
（一）综合收益总额							160,705.92				-8,899,619.23	-8,738,913.31		-8,738,913.31
（二）所有者投入和减少资本					4,344,556.94							4,344,556.94		4,344,556.94
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					4,344,556.94							4,344,556.94		4,344,556.94
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	21,054,700.00				133,645,507.12		223,674.20				-83,535,854.09	71,388,027.23		71,388,027.23
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人：					主管会计工作负责人：						会计机构负责人：

报表 第 12 页

60

上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

2021 年 1-6 月

	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
	2021 年1-6 月
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	350,000,000.00				15,983,957.58					-35,199,589.38	330,784,368.20
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	350,000,000.00				15,983,957.58					-35,199,589.38	330,784,368.20
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）					7,723,503.72					-3,892,604.17	3,830,899.55
（一）综合收益总额										-3,892,604.17	-3,892,604.17
（二）所有者投入和减少资本					7,723,503.72						7,723,503.72
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					7,723,503.72						7,723,503.72
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	350,000,000.00				23,707,461.30					-39,092,193.55	334,615,267.75
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人：				主管会计工作负责人：					会计机构负责人：

报表 第 13 页

61

上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

2020 年度

	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
	2020 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	27,299,800.00				328,905,420.26					-40,242,856.52	315,962,363.74
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	27,299,800.00				328,905,420.26					-40,242,856.52	315,962,363.74
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	322,700,200.00				-312,921,462.68					5,043,267.14	14,822,004.46
（一）综合收益总额										-6,181,850.43	-6,181,850.43
（二）所有者投入和减少资本	233,200.00				20,770,654.89						21,003,854.89
1．所有者投入的普通股	233,200.00				6,966,800.00						7,200,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					12,156,912.13						12,156,912.13
4．其他					1,646,942.76						1,646,942.76
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他	322,467,000.00				-333,692,117.57					11,225,117.57
四、本期期末余额	350,000,000.00				15,983,957.58					-35,199,589.38	330,784,368.20

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

报表 第 14 页

62

上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

2019 年度

	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
	2019 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	21,054,700.00				133,645,507.12					-75,941,687.19	78,758,519.93
加：会计政策变更										2,000.00	2,000.00
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	21,054,700.00				133,645,507.12					-75,939,687.19	78,760,519.93
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	6,245,100.00				195,259,913.14					35,696,830.67	237,201,843.81
（一）综合收益总额										35,696,830.67	35,696,830.67
（二）所有者投入和减少资本	6,245,100.00				195,259,913.14						201,505,013.14
1．所有者投入的普通股	6,245,100.00				186,553,200.00						192,798,300.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					8,666,713.14						8,666,713.14
4．其他					40,000.00						40,000.00
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	27,299,800.00				328,905,420.26					-40,242,856.52	315,962,363.74

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

报表 第 15 页

63

上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

2018 年度

	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）	上海安路信息科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
	2018 年度
项目	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	21,054,700.00				129,300,950.18					-70,175,535.40	80,180,114.78
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	21,054,700.00				129,300,950.18					-70,175,535.40	80,180,114.78
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）					4,344,556.94					-5,766,151.79	-1,421,594.85
（一）综合收益总额										-5,766,151.79	-5,766,151.79
（二）所有者投入和减少资本					4,344,556.94						4,344,556.94
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					4,344,556.94						4,344,556.94
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	21,054,700.00				133,645,507.12					-75,941,687.19	78,758,519.93
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人：				主管会计工作负责人：					会计机构负责人：

报表 第 16 页

64

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

上海安路信息科技股份有限公司 财务报表附注

（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）

一、 公司基本情况

一 ( ) 公司概况

上海安路信息科技有限公司（以下简称：安路有限）系由自然人俞岚、刘凯、章开 和共同出资组建的有限责任公司，于 2011 年 11 月 18 日取得上海市工商行政管理局 虹口分局核发的注册号为 310109000574432 号营业执照，注册资本为人民币 30,000.00 元。上述出资业经上海国亿会计师事务所有限公司验证并出具国亿会验 （2011）第 211173 号验资报告。安路有限成立时股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
俞岚	24,000.00	80.00
章开和	3,000.00	10.00
刘凯	3,000.00	10.00
合 计	30,000.00	100.00

2012 年 1 月，经安路有限股东会决议，俞岚以货币出资方式增加安路有限注册资本 人民币 7,976,000.00 元，章开和以货币出资方式增加安路有限注册资本人民币 997,000.00 元，刘凯以货币出资方式增加安路有限注册资本人民币 997,000.00 元。 上述出资业经上海君开会计师事务所有限公司验证并出具沪君会验（2012）YN1-201 号验资报告。本次增资完成后，安路有限注册资本增加至人民币 10,000,000.00 元， 股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
俞岚	8,000,000.00	80.00
章开和	1,000,000.00	10.00
刘凯	1,000,000.00	10.00
合 计	10,000,000.00	100.00

2014 年 10 月，经安路有限股东会决议，俞岚将其持有安路有限 80.00%股权人民币 8,000,000.00 元转让给上海安芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海安芯）； 章开和将其持有安路有限 9.00%股权人民币 900,000.00 元转让给上海安芯；刘凯将 其持有安路有限 10.00%股权人民币 1,000,000.00 元转让给上海安芯。本次股权转让 完成后，安路有限股权结构如下：

财务报表附注 第 1 页

3-2-1-25 65

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	9,900,000.00	99.00
章开和	100,000.00	1.00
合 计	10,000,000.00	100.00

2015 年 2 月，经安路有限股东会决议，章开和将其持有安路有限 1.00%股权人民币 100,000.00 元转让给上海安芯，同时中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业 （有限合伙）（以下简称：中信资本）以货币方式增加安路有限注册资本人民币 2,500,000.00 元。上述出资业经上海君禾会计师事务所有限公司验证并出具君禾会师 报字（2015）NY008 号验资报告。本次股权转让及增资完成后，安路有限注册资本 增加至人民币 12,500,000.00 元，股权结构如下：

增加至人民币12,500,000.00元，股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	80.00
中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业 （有限合伙）	2,500,000.00	20.00
合 计	12,500,000.00	100.00

2015 年 7 月，经安路有限股东会决议，杭州士兰创业投资有限公司以货币方式增加 安路有限注册资本人民币 914,700.00 元，杭州士兰微电子股份有限公司以货币方式 增加安路有限注册资本人民币 914,700.00 元，深圳创维创业投资有限公司以货币方 式增加安路有限注册资本人民币 914,700.00 元。上述出资业经上海君禾会计师事务 所有限公司验证并出具君禾会师报字（2015）NY010 号验资报告。本次增资完成后， 安路有限注册资本增加至人民币 15,244,100.00 元，股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	65.60
中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业 （有限合伙）	2,500,000.00	16.40
杭州士兰创业投资有限公司	914,700.00	6.00
杭州士兰微电子股份有限公司	914,700.00	6.00
深圳创维创业投资有限公司	914,700.00	6.00
合 计	15,244,100.00	100.00

2017 年 6 月，经安路有限股东会决议，华大半导体有限公司（以下简称：华大半导 体）以货币方式增加安路有限注册资本人民币 4,101,600.00 元，上海科技创业投资 有限公司以货币方式增加安路有限注册资本人民币 1,709,000.00 元，同时上海安芯 将其持有安路有限 14.61%股权人民币 3,076,200.00 元转让给华大半导体。上述出资

财务报表附注 第 2 页

3-2-1-26 66

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

业经上海君禾会计师事务所有限公司验证并出具君禾会师报字（2017）NY014 号验 资报告。本次增资及股权转让完成后，安路有限注册资本增加至人民币 21,054,700.00

元，股权结构如下：

元，股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
华大半导体有限公司	7,177,800.00	34.10
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	6,923,800.00	32.89
中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业 （有限合伙）	2,500,000.00	11.87
上海科技创业投资有限公司	1,709,000.00	8.12
杭州士兰创业投资有限公司	914,700.00	4.34
杭州士兰微电子股份有限公司	914,700.00	4.34
深圳创维创业投资有限公司	914,700.00	4.34
合 计	21,054,700.00	100.00

2019 年 8 月，经安路有限股东会决议，国家集成电路产业投资基金股份有限公司以 货币方式增加安路有限注册资本人民币 3,077,200.00 元，华大半导体以货币方式增 加安路有限注册资本人民币 2,001,800.00 元，中信资本以货币方式增加安路有限注 册资本人民币 162,000.00 元，深圳市创新投资集团有限公司以货币方式增加安路有 限注册资本人民币 647,800.00 元，苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）以 货币方式增加安路有限注册资本人民币 323,900.00 元，上海安路芯半导体技术合伙 企业（有限合伙）以货币方式增加安路有限注册资本人民币 32,400.00 元。上述出资 业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2020] ZA15992 号 验资报告。本次增资完成后，安路有限注册资本增加至人民币 27,299,800.00 元，股 权结构如下：

权结构如下：
股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
华大半导体有限公司	9,179,600.00	33.62
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	6,923,800.00	25.36
国家集成电路产业投资基金股份有限公司	3,077,200.00	11.27
中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业 （有限合伙）	2,662,000.00	9.75
上海科技创业投资有限公司	1,709,000.00	6.26
杭州士兰创业投资有限公司	914,700.00	3.35
杭州士兰微电子股份有限公司	914,700.00	3.35
深圳创维创业投资有限公司	914,700.00	3.35

财务报表附注 第 3 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
深圳市创新投资集团有限公司	647,800.00	2.37
苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）	323,900.00	1.19
上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）	32,400.00	0.12
合 计	27,299,800.00	100.00

2020 年 7 月，经安路有限股东会决议，上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙） 以货币方式增加安路有限注册资本人民币 233,200.00 元。上述出资业经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2020] ZA15992 号验资报告。本次 增资完成后，安路有限注册资本增加至人民币 27,533,000.00 元，股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
华大半导体有限公司	9,179,600.00	33.34
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	6,923,800.00	25.15
国家集成电路产业投资基金股份有限公司	3,077,200.00	11.18
中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业 （有限合伙）	2,662,000.00	9.67
上海科技创业投资有限公司	1,709,000.00	6.21
杭州士兰创业投资有限公司	914,700.00	3.32
杭州士兰微电子股份有限公司	914,700.00	3.32
深圳创维创业投资有限公司	914,700.00	3.32
深圳市创新投资集团有限公司	647,800.00	2.35
苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）	323,900.00	1.18
上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）	265,600.00	0.96
合 计	27,533,000.00	100.00

2020 年 10 月，经安路科技股东会决议，上海安芯将其持有安路科技 1.35%股权人民 币 372,500.00 元转让给上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成 后，安路科技股权结构如下：

后，安路科技股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
华大半导体有限公司	9,179,600.00	33.34
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	6,551,300.00	23.79
国家集成电路产业投资基金股份有限公司	3,077,200.00	11.18
中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业 （有限合伙）	2,662,000.00	9.67
上海科技创业投资有限公司	1,709,000.00	6.21

财务报表附注 第 4 页

3-2-1-28 68

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
杭州士兰创业投资有限公司	914,700.00	3.32
杭州士兰微电子股份有限公司	914,700.00	3.32
深圳创维创业投资有限公司	914,700.00	3.32
深圳市创新投资集团有限公司	647,800.00	2.35
上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙）	372,500.00	1.35
苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）	323,900.00	1.18
上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）	265,600.00	0.96
合 计	27,533,000.00	100.00

2020 年 12 月 8 日，经安路有限董事会决议通过，同意安路有限依法整体变更为股 份有限公司。2020 年 12 月 23 日，安路有限股东审议通过《上海安路信息科技股份 有限公司创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会决议》，同意安路有限 12 名股东将 其持有的安路有限股权所对应的安路有限净资产折为股份公司的股本，以发起方式 设立股份公司，即依法整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA15993 号审计报告，安路有限截至 2020 年 10 月 31 日止经审计后净资产为人民币 363,799,991.10 元，本次具体折股方案为：以 2020 年 10 月 31 日为有限公司整体变更设立为股份公司的基准日，将有限公司截至 2020 年 10 月 31 日经审计的净资产按约 1:0.962 的比例折合成股本，即有限公司经 审计的净资产人民币 363,799,991.10 元中的人民币 350,000,000.00 元折合为 350,000,000 股股本，其余人民币 13,799,991.10 元计入股份公司的资本公积。股份公 司总股本为 350,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，注册资本为人民币 350,000,000.00 元。公司于 2020 年 12 月 30 日经上海市市场监督管理局以 00000003202012240008 号准予变更登记通知书核准安路有限变更为股份有限公司。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对安路有限整体变更为股份有限公司的注册资 本实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA10158 号验资报告。 截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
华大半导体有限公司	116,691,243.00	33.34
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	83,280,246.00	23.79
国家集成电路产业投资基金股份有限公司	39,117,423.00	11.18
中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业 （有限合伙）	33,839,393.00	9.67
上海科技创业投资有限公司	21,724,839.00	6.21

财务报表附注 第 5 页

3-2-1-29 69

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

股东名称	出资额（元）	股权比例（%）
杭州士兰微电子股份有限公司	11,627,683.00	3.32
杭州士兰创业投资有限公司	11,627,683.00	3.32
深圳创维创业投资有限公司	11,627,683.00	3.32
深圳市创新投资集团有限公司	8,234,845.00	2.35
上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙）	4,735,227.00	1.35
苏州厚载成长投资管理合伙企业(有限合伙)	4,117,423.00	1.18
上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）	3,376,312.00	0.96
合 计	350,000,000.00	100.00

上述历次股权变更及增资均进行了工商登记备案。

公司统一社会信用代码：91310109585293872N。

公司所处行业：集成电路行业。

公司经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服 务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司法定代表人：马玉川。

公司注册地址：上海市虹口区纪念路 500 号 5 幢 202 室。

公司无实际控制人。

本财务报表业经公司董事会于 2021 年 9 月 28 日批准报出。

( 二 ) 合并财务报表范围

“ ” 本公司子公司的相关信息详见本附注 七、在其他主体中的权益 。 “ ” 本报告期合并范围变化情况详见本附注 六、合并范围的变更 。

二、 财务报表的编制基础

一 ( ) 编制基础

—— 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准 则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 —— 号 财务报告的一般规定》的相关规定编制。

财务报表附注 第 6 页

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( 二 ) 持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

本公司自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大 事项。

三、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 “ ” 计。详见本附注 三、（二十二）收入 。

一 ( ) 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并 及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及 母公司经营成果和现金流量。

( 二 ) 会计期间

自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

( 三 ) 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

( 四 ) 记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环 境确定其记账本位币，子公司 H&H Brother Semiconductor Co., Limited 的记账本位币 为美元。本财务报表以人民币列示。

( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收 购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务 报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

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非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合 并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按 公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

( 六 ) 合并财务报表的编制方法

1 、 合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公 司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2 、 合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务 报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、 子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生 减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本 公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合 并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并 财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。

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因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务 报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的 股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者 权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其 他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期 投资收益。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

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各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司 一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负 债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的 投资。

( 八 ) 外币业务和外币报表折算

1 、 外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2 、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用报告期平均汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。

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( 九 ) 金融工具

• 本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

• 1 、 金融工具的分类

• 自 2019 年 1 月 1 日起的会计政策

• 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资 产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

• － 业务模式是以收取合同现金流量为目标；

• － 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

• 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产（债务工具）：

• － 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

• － 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

• 对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定 在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公 司可以将本应分类为摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债：

• 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

• 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对 金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部 以此为基础向关键管理人员报告。

• 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

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2019 年 1 月 1 日前的会计政策

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2 、 金融工具的确认依据和计量方法

自 2019 年 1 月 1 日起的会计政策

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收 款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额； 不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成 分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收 款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初 始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际 利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他 权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得 的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入留存收益。

• （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生 金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用 计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期 损益。

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（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生 金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融 负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、 长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用 计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

2019 年 1 月 1 日前的会计政策

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

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（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。

• 3 、 金融资产终止确认和金融资产转移

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

• － 收取金融资产现金流量的合同权利终止；

• － 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给

• 转入方；

• － 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几

• 乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移 满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

• （涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

• （1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。

4 、 金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。

5 、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

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6 、 金融资产减值的测试方法及会计处理方法

自 2019 年 1 月 1 日起的会计政策

本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信 用损失进行估计。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依 据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到 的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融 工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个 存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自 初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期 信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作 为减值损失或利得计入当期损益。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发 生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评 估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日， 本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融 工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上 对该金融资产计提减值准备。

对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项 和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期 内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金 额计量其损失准备。

本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记 该金融资产的账面余额。

2019 年 1 月 1 日前的会计政策

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。

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（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）应收款项坏账准备：

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法	按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法	按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合名称	依据	计提方法
账龄组合	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合	账龄分析法
合并关联方组合	公司合并范围内的应收款项具有类似的信用风 险特征	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
3 个月以内（含3 个月）	0	5
3 个月至1 年	5	5
1至2 年	15	15
2至3 年	30	30
3年以上	100	100

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③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单独计提坏账准备的理由：

除单项金额重大已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以往经验结合实 际情况判断，以上述组合方式计提的坏账准备不足以完全覆盖其预计损失额的 应收款项，将单独计提坏账准备。

坏账准备的计提方法：

根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。

（3）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

( 十 ) 存货

1 、 存货的分类和成本

存货分类为：原材料、半成品、产成品、合同履约成本/在产品。 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达 到目前场所和状态所发生的支出。

2 、 发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3 、 不同类别存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其 可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存 货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

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计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货 的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。

4 、 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5 、 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

( 十一 ) 合同资产

自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策

1 、 合同资产的确认方法及标准

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资 产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利 （且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的 合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝） 向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

2 、 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（九）6、金 融资产减值的测试方法及会计处理方法”中新金融工具准则下有关应收账款的 会计处理。

( 十二 ) 长期股权投资

1 、 共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。

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重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2 、 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取 得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价 值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减 时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控 制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股 权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差 额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非 同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新 增投资成本之和作为初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。

3 、 后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条 件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投 资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

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公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额 时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的 会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确 认。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售 的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产 减值损失的，全额确认。

公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长 期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的 长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益 分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益 法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。 因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权 投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者 权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投 资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动 按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大

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影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额 计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所 有者权益变动全部结转。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的， 各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在 丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价 值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时 再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别 进行会计处理。

( 十三 ) 固定资产

1 、 固定资产的确认和初始计量

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够 可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

2 、 折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣 除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成 部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率 或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
办公家具	年限平均法	5	0	20.00
器具、工具	年限平均法	5	0	20.00
电子设备	年限平均法	3	0	33.33

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3 、 固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

( 十四 ) 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化 条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

( 十五 ) 借款费用

1 、 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2 、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。

3 、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合

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资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加 权平均实际利率计算确定。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利 息所产生的汇兑差额计入当期损益。

( 十六 ) 无形资产

1 、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不 予摊销。

2 、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

2、 使用寿命有限的	无形资产的使用寿	命估计情况
项目	预计使用寿命	摊销方法	残值率（%）
软件、IP授权	3-5	直线法摊销	0

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

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3 、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司无使用寿命不确定的无形资产。

4 、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

5 、 开发阶段支出资本化的具体条件

• 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件 的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

• (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性；

• (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

• (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损 益。

( 十七 ) 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权 资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值 迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单 项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

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对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的 无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金 额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

( 十八 ) 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。

各项费用的摊销期限及摊销方法为：

项目	摊销方法	摊销年限
装修费	直线法摊销	3 年
其他长期待摊费用	直线法摊销	合同约定年限

( 十九 ) 合同负债

自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合 同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为 合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

( 二十 ) 职工薪酬

1 、 短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。

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本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关 资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。

2 、 离职后福利的会计处理方法

设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3 、 辞退福利的会计处理方法

• 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建 议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费 用时。

( 二十一 ) 股份支付

• 本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和 以现金结算的股份支付。

1 、 以权益结算的股份支付及权益工具

• 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表 日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取 得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。

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在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时 确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所 授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条 款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

2 、 以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司在授 予日按照承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予 后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待 期内的每个资产负债表日，本公司以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计 入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价 值重新计量，其变动计入当期损益。

3 、 公司股份支付等待期判断依据

• 对未明确约定服务期或行权条件的相关激励文件，如果员工须满足约定的潜在 条件才能在某特定时点获取完整收益，相关条件将被视为服务期限条件，公司 将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计 可行权数量作出最佳估计，确认相应的股份支付费用。

( 二十二 ) 收入

自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策

1 、 收入确认和计量所采用的会计政策

• 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确 认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从 中获得几乎全部的经济利益。

• 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义 务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义 务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不 包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款， 结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、

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合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公 司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回 的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按 照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价 格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时 点履行履约义务：

• 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

• 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

• 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同

• 期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收 入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采 用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成 本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约 进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时 点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹 象：

• 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现

• 时付款义务。

• 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定

• 所有权。

• 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

• 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得

• 该商品所有权上的主要风险和报酬。

• 客户已接受该商品或服务等。

2 、 公司收入确认具体原则

（1）产品销售收入

公司根据与客户或经销商签订的销售合同或订单将相关产品交付给客户或经 销商，经客户或经销商到货签收，取得客户或经销商确认作为控制权的转移时 点，确认销售收入；对于以代销模式通过代销商销售，公司在代销商将产品销 售给最终客户时确认控制权的转移并确认销售收入。

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（2）技术授权、服务及支持收入

公司向客户授予技术许可或提供技术服务，若满足下列之一的，公司根据已完 成的进度在一段时间内确认收入：

①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；

• ②客户能够控制公司履约过程中在建的产品；

• ③公司履约过程中所产出的产品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内 有权累计至今已完成的履约部分收取款项。

否则，公司于客户取得技术授权、技术服务控制权时点确认收入。

公司技术授权、服务及支持收入具体确认政策如下：

技术授权及服务收入：公司根据与客户签订的合同向客户授予技术许可或提供 技术服务，于授予技术交付或服务提供完毕并由对方验收后确认收入。

技术支持收入：公司根据与客户签订的合同在一段时间内为客户提供技术支持， 公司在提供技术支持期间内采用直线法确认收入。

2020 年 1 月 1 日前的会计政策

1 、 销售商品收入确认的一般原则

• （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；

• （3）收入的金额能够可靠地计量；

• （4）相关的经济利益很可能流入本公司；

• （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2 、 让渡资产使用权收入确认的一般原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3 、 提供劳务收入确认的一般原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

财务报表附注 第 30 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

4 、 具体原则

（1）产品销售收入

公司根据与客户或经销商签订的销售合同或订单将相关产品交付给客户或经 销商，经客户或经销商到货签收，取得客户或经销商确认作为风险报酬的转移 时点，确认销售收入；对于以代销模式通过代销商销售，公司在代销商将产品 销售给最终客户时确认风险报酬的转移并确认销售收入。

（2）技术授权、技术服务收入

公司向客户授予技术许可或提供技术服务，于授予技术交付或服务提供完毕并 由对方验收后确认。

( 二十三 ) 合同成本

自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策

合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规 范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

• 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。

• 该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

• 该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项 资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊 销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期 损益。

财务报表附注 第 31 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计 提减值准备，并确认为资产减值损失：

• 1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

• 2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司 转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

( 二十四 ) 政府补助

1 、 类型

• 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于购建 或以其他方式形成长期资产的政府补助。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助 之外的政府补助。

• 2 、 确认时点

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

3 、 会计处理

• 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递 延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与 本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业 外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本 公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外 收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或 损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本 公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

财务报表附注 第 32 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公 司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款 本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借 款费用。

( 二十五 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其 他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计 入当期损益。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：

• 商誉的初始确认；

• 既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交

• 易或事项。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税 负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

财务报表附注 第 33 页

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资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后 的净额列示：

• 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

• 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的

• 所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税 资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债。

( 二十六 ) 租赁

自 2021 年 1 月 1 日起的会计政策

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了 在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁 或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进 行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租 赁部分进行分拆。

• 1 、 本公司作为承租人 （1）使用权资产

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用 权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

• 租赁负债的初始计量金额；

• 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受 的租赁激励相关金额；

• 本公司发生的初始直接费用；

• 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复 至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生 的成本。

本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时 取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则， 租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照本附注“三、（十七）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是 否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

财务报表附注 第 34 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

（2）租赁负债

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁 负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额 包括：

• 固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相 关金额；

• 取决于指数或比率的可变租赁付款额；

• 根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；

• 购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；

• 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止 租赁选择权。

本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的， 则采用本公司的增量借款利率作为折现率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并 计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资 产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应 的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步 调减的，将差额计入当期损益：

• 当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选 择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额 和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

• 当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确 定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和 原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮 动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

（3）短期租赁和低价值资产租赁

本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将 相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产 成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买 选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的 租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

财务报表附注 第 35 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

（4）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进 行会计处理：

• 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

• 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额 相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新 分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后 的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账 面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他 租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

2 、 本公司作为出租人

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论 所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险 和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租 出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。 （1）经营租赁会计处理

经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公 司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租 金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款 额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将 其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额 视为新租赁的收款额。

（2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁 资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融 资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的 租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收 融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“三、（九）金融工具”进行会计处理。 未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

财务报表附注 第 36 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁 进行会计处理：

• 该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

• 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额 相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对 变更后的租赁进行处理：

• 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租 赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效 日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

• 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照 本附注“三、（九）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处 理。

• 3 、 售后租回交易

公司按照本附注“三、（二十二）收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资 产转让是否属于销售。

（1）作为承租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值中 与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就 转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属于 销售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额 “ ” 的金融负债。金融负债的会计处理详见本附注 三、（九）金融工具 。 （2）作为出租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会计 处理，并根据前述“2、本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理； 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为出租人不确认被转让资产， 但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见本附注“三、 ” （九）金融工具 。

2021 年 1 月 1 日前的会计政策

租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全 部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

财务报表附注 第 37 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

1 、 经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接 费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照 与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2 、 融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

( 二十七 ) 其他重要会计政策和会计估计

公司根据各类存货库龄、参考实际耗用、销售及滞销情况，综合分析判断并计算各 类存货可变现净值，对可变现净值低于成本部分计提存货跌价准备。

1 、 各类存货不同库龄存货跌价准备的计提方法如下：

（1）原材料

对于库龄在 1 年以内的原材料一般不计提存货跌价准备；对于库龄在 1-2 年的 原材料，如本期存在生产领用则不计提存货跌价准备，如本期未发生生产领用 则计提 50%存货跌价准备；对于库龄在 2 年以上的原材料计提 100%存货跌价 准备。

财务报表附注 第 38 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

（2）半成品

对于库龄在 1 年以内的半成品一般不计提存货跌价准备；对于库龄在 1-2 年的 半成品，如本期存在生产领用则不计提存货跌价准备，如本期未发生生产领用 则计提 50%存货跌价准备；对于库龄在 2 年以上的半成品计提 100%存货跌价 准备。

（3）产成品

对于库龄在 1 年以内的产成品一般不计提存货跌价准备；对于库龄在 1-2 年的 产成品，如本期存在销售出库则不计提存货跌价准备，如本期未发生销售出库 则计提 50%存货跌价准备；对于库龄在 2 年以上的产成品计提 100%存货跌价 准备。

2 、 存货特别跌价准备的计提方法

除考虑库龄因素以外，各类存货如存在明显的滞销迹象，公司将综合判断分析 相应计提特别跌价准备。

( 二十八 ) 重要会计政策和会计估计的变更

1 、 重要会计政策变更

• （1）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则 第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业 会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（以下合称“新金融工具 准则”）

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期 会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对 于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要 求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求 不一致的，无需调整。

本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，因追溯调整产生的累积影 响数调整 2019 年年初留存收益和其他综合收益，2018 年度的财务报表未做调 整。执行新金融工具准则的主要影响如下：

	会计政策变更的内容和原因	受影响的报表 项目	2019 年1 月1日	2019 年1 月1日
			合并	母公司

财务报表附注 第 39 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表 项目	2019 年1 月1 日	2019 年1 月1 日
		合并	母公司
（1）其他流动资产中理财产品重分类 为“以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产”，重分类至“交易性金 融资产”。	其他流动资产	-50,000,000.00	-50,000,000.00
	交易性金融资产	50,000,000.00	50,000,000.00
（2）将部分“应收款项”重分类至“以公 允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产（债务工具）”。	应收票据	-450,400.00	-450,400.00
	应收款项融资	450,400.00	450,400.00
（3）对“以摊余成本计量的金融资产” 和“以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产（债务工具）”计 提预期信用损失准备。	其他应收款	2,000.00	2,000.00
	留存收益	2,000.00	2,000.00

财务报表附注 第 40 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 2018 年 12 月 31 日余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融 工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下： 合并

合并
	原金融工具准则		新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	29,197,975.96	货币资金	摊余成本	29,197,975.96
其他流动资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	50,000,000.00	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	50,000,000.00
应收票据	摊余成本	450,400.00	应收票据	摊余成本
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	450,400.00
应收账款	摊余成本	27,383,691.64	应收账款	摊余成本	27,383,691.64
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	1,096,563.98	其他应收款	摊余成本	1,098,563.98

母公司

母公司
	原金融工具准则		新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	28,913,696.45	货币资金	摊余成本	28,913,696.45
其他流动资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	50,000,000.00	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	50,000,000.00
应收票据	摊余成本	450,400.00	应收票据	摊余成本
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	450,400.00
应收账款	摊余成本	23,517,287.88	应收账款	摊余成本	23,517,287.88
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	1,096,563.98	其他应收款	摊余成本	1,098,563.98

财务报表附注 第 41 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

• （2）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新收 入准则”）

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准则 规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表 其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

• 本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对 在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财 务报表其他相关项目金额，2019 年度、2018 年度的财务报表不做调整。执行 该准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	2020 年1 月1 日	2020 年1 月1 日
		合并	母公司
与商品销售等相关的预收款项重分 类至合同负债	预收款项	-11,699,000.00	-11,699,000.00
	合同负债	11,036,792.35	11,036,792.35
	其他流动负债	662,207.65	662,207.65

与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如 下（增加/（减少））：

下（增加/（减少））：
受影响的资产负债表项目	对2020 年12 月31 日余额的影响金额
	合并	母公司
预收款项	-31,842,829.91	-31,842,829.91
合同负债	28,892,181.73	28,892,181.73
其他流动负债	2,950,648.18	2,950,648.18

（3）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订） 财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租赁准 则”）。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对 于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租 赁或者包含租赁。

 本公司作为承租人

本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则 当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

财务报表附注 第 42 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款 额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据以下 方法计量使用权资产：

与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选 择采用下列一项或多项简化处理：

• 1）将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

• 2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

• 3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；

• 4）存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行 使及其他最新情况确定租赁期；

• 5）作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第 13 号——或有事 项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日 前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

• 6）首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终 安排，按照新租赁准则进行会计处理。

在计量租赁负债时，本公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率（加 权平均值：4.65%）来对租赁付款额进行折现。

权平均值：4.65%）来对租赁付款额进行折现。
2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低 租赁付款额	21,127,973.51
按2021 年1 月1 日本公司增量借款利率折现的现值	17,862,001.86
2021 年1 月1 日新租赁准则下的租赁负债	17,862,001.86
上述折现的现值与租赁负债之间的差额

对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产 和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

 本公司作为出租人

对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司 在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按 照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新 的融资租赁进行会计处理。

除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本 公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

财务报表附注 第 43 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

 本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	对2021 年1 月1 日余额的影响金额	对2021 年1 月1 日余额的影响金额
		合并	母公司
（1）公司作为承租人对于首 次执行日前已存在的经营租 赁的调整	使用权资产	17,419,169.19	17,419,169.19
	其他应收款	-7,917.03	-7,917.03
	其他流动资产	550.92	550.92
	其他应付款	-450,198.78	-450,198.78
	一年到期的非流动负债	6,326,569.13	6,326,569.13
	租赁负债	11,535,432.73	11,535,432.73

• 2 、 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初 财务报表相关项目情况

• （1）2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则调整 2019 年年初财务报表相 关项目情况

合并资产负债表

项目	2018 年12 月 31 日余额	2019 年1 月1 日余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新计量	合计
交易性金融资产		50,000,000.00	50,000,000.00		50,000,000.00
应收票据	450,400.00		-450,400.00		-450,400.00
应收款项融资		450,400.00	450,400.00		450,400.00
其他应收款	1,096,563.98	1,098,563.98		2,000.00	2,000.00
其他流动资产	52,306,298.76	2,306,298.76	-50,000,000.00		-50,000,000.00
未分配利润	-83,535,854.09	-83,533,854.09		2,000.00	2,000.00

母公司资产负债表

	2018 年12 月 31 日余额	2019 年1 月1 日余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新计量	合计
交易性金融资产		50,000,000.00	50,000,000.00		50,000,000.00
应收票据	450,400.00		-450,400.00		-450,400.00
应收款项融资		450,400.00	450,400.00		450,400.00
其他应收款	1,096,563.98	1,098,563.98		2,000.00	2,000.00
其他流动资产	52,306,298.76	2,306,298.76	-50,000,000.00		-50,000,000.00
未分配利润	-75,941,687.19	-75,939,687.19		2,000.00	2,000.00

财务报表附注 第 44 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

（2）2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2020 年年初财务报表相关项 目情况

合并资产负债表

项目	2019 年12 月 31 日余额	2020 年1 月1 日余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新计量	合计
预收账款	11,699,000.00		-11,699,000.00		-11,699,000.00
合同负债		11,036,792.35	11,036,792.35		11,036,792.35
其他流动负债		662,207.65	662,207.65		662,207.65

母公司资产负债表

项目	2019 年12 月 31 日余额	2020 年1 月1 日余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新计量	合计
预收账款	11,699,000.00		-11,699,000.00		-11,699,000.00
合同负债		11,036,792.35	11,036,792.35		11,036,792.35
其他流动负债		662,207.65	662,207.65		662,207.65

（3）2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则调整 2021 年年初财务报表相关项 目情况

合并资产负债表

项目	2020年12月 31日余额	2021年1月1 日余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新计量	合计
使用权资产		17,419,169.19		17,419,169.19	17,419,169.19
其他应收款	2,931,099.84	2,923,182.81		-7,917.03	-7,917.03
其他流动资产	7,679,156.69	7,679,707.61		550.92	550.92
其他应付款	2,302,821.42	1,852,622.64		-450,198.78	-450,198.78
一年到期的非 流动负债		6,326,569.13		6,326,569.13	6,326,569.13
租赁负债		11,535,432.73		11,535,432.73	11,535,432.73

财务报表附注 第 45 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

母公司资产负债表

项目	2020年12月 31日余额	2021年1月1 日余额	调整数	调整数	调整数
			重分类	重新计量	合计
使用权资产		17,419,169.19		17,419,169.19	17,419,169.19
其他应收款	2,931,099.84	2,923,182.81		-7,917.03	-7,917.03
其他流动 资产	7,677,967.62	7,678,518.54		550.92	550.92
其他应付款	2,302,821.42	1,852,622.64		-450,198.78	-450,198.78
一年到期的非 流动负债		6,326,569.13		6,326,569.13	6,326,569.13
租赁负债		11,535,432.73		11,535,432.73	11,535,432.73

3 、 其他重要会计政策和会计估计变更情况

• （1）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订） 财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交 换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起 施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应 根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不 需要按照本准则的规定进行追溯调整。

本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，2018 年度的财务报表 不做调整，执行该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）

财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调 整。

本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，债务重组损益计入其 他收益和投资收益；2018 年度的财务报表不做调整，债务重组损益仍计入营 业外收入和营业外支出。

财务报表附注 第 46 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

（3）执行《企业会计准则解释第 13 号》

财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕 21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调 整。

①关联方的认定

解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员 单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业 的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大 影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营 企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

②业务的定义

解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时 引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成 业务的判断等问题。

本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，2019 年度、2018 年度的财务 报表不做调整，执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影 响。

（4）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》 （财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定 开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企 业）。该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应 用该规定。

本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，2019 年度、2018 年度的财务报表不 做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（5）执行一般企业财务报表格式的修订

财政部分别 2018 年度和 2019 年度发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）、《关于修订印发 2019 年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务 报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格 式进行了修订。

财务报表附注 第 47 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

本公司已按修订后的格式编制本报告期间的财务报表：

资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和 “应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工 程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示； 利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置 损益重分类至“资产处置收益”项目；新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中 的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；财务费用项下新增“其中：利息费 用”和“利息收入”项目；增加列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”； 所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；

（6）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》 （财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于 满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让， 企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计 处理，并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该 规定进行相应调整。

（7）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的 通知》

财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会 计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），自 2021 年 5 月 26 日起 施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新 冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应 付租赁付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”， 其他适用条件不变。

本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行 会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进 行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进 行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2021 年 1 月 1 日至该通知 施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通 知进行调整。

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

（8）执行《企业会计准则解释第 14 号》

财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕 1 号，以下简称“解释第 14 号”），自公布之日起施行。2021 年 1 月 1 日至施行 日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。

①政府和社会资本合作（PPP）项目合同

解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合同， 对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项目合同 应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始 应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目， 对可比期间信息不予调整。

②基准利率改革

解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确 定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。

根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，应 当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数 据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的 差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。 执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、 税项

一 ( ) 主要税种和税率

税种	计税依据	税率（%）	税率（%）	税率（%）	税率（%）
		2021年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
增值税	按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交 增值税	13、6、0	13、6、0	16、13、6 0	17、16、6 0
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税及消费税 计缴	7	7	7	7
企业所得税	按应纳税所得额计缴	16.5、15、 8.25	16.5、15、 8.25	16.5、15、 8.25	16.5、15、 8.25

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增值税说明：

根据国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）的相关规定， 自 2018 年 5 月 1 日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%；原适用 17%税率且出口退税率为 17%的 出口货物，出口退税率调整至 16%。原适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货 物、跨境应税行为，出口退税率调整至 10%。

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财 政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）的相关规定，自 2019 年 4 月 1 日 起增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的， 税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。原适用 16%税率且出口退 税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%；原适用 10%税率且出口退税 率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率（%）	所得税税率（%）	所得税税率（%）	所得税税率（%）
	2021年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
上海安路信息科技股份有限公司	15	15	15	15
H&H Brother Semiconductor Co., Limited [注]	16.5、8.25	16.5、8.25	16.5、8.25	16.5、8.25

注：根据香港税务局规定，2018/19 及其后的课税年度适用两级制税率，即不超过 2,000,000 港币的应评税利润按 8.25%计算利得税，应评税利润中超过 2,000,000 港币 的部分按 16.5%计算利得税。

( 二 ) 税收优惠

• 1、公司于 2017 年 11 月 23 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市 国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201731001233），认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享受企 业所得税优惠税率 15%。

• 2、公司于 2020 年 11 月 12 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税 务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202031000061）， 认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税率 15%。

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• 3、根据财政部、税务总局于 2018 年 7 月 11 日颁布的《关于延长高新技术企业和科 技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税[2018]76 号）规定自 2018 年 1 月 1 日起， 当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资 格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转 年限由 5 年延长至 10 年。

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

五、 合并财务报表项目注释

一 ( ) 货币资金

货币资金
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
库存现金	716.50	716.50	10,016.50	1,716.50
银行存款	89,783,946.08	133,114,930.59	40,123,376.47	29,196,259.46
其他货币资金	12,060,000.00	5,321,992.38	2,404,423.49
合计	101,844,662.58	138,437,639.47	42,537,816.46	29,197,975.96

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货 币资金明细如下：

币资金明细如下：
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
银行承兑汇票保证金	12,060,000.00	5,321,992.38	2,400,000.00

( 二 ) 交易性金融资产

交易性金融资产
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	10,007,643.84	100,120,479.45	150,786,602.74
其中：债务工具投资	10,007,643.84	100,120,479.45	150,786,602.74

( 三 ) 应收票据

1 、 应收票据分类列示

1、 应收票据分类列示
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
银行承兑汇票				450,400.00
商业承兑汇票	138,768.72
合计	138,768.72			450,400.00

2 、 期末公司已质押的应收票据

本报告期各期末公司无已质押的应收票据。

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

3 、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

3、 期末公司	已背书或贴现且在资产负债表日	已背书或贴现且在资产负债表日	尚未到期的应收票据	尚未到期的应收票据
项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	期末终止 确认金额	期末未终止 确认金额	期末终止 确认金额	期末未终止 确认金额	期末终止 确认金额	期末未终止 确认金额	期末终止 确认金额	期末未终止 确认金额
银行承兑汇票	2,427,083.61	100,000.00	2,418,302.36	1,150,864.74	4,765,407.58	2,178,758.12	500,000.00	450,400.00

财务报表附注 第 53 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

4 、 期末公司因出票人未履约而将其转为应收账款的票据

本报告期各期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。

( 四 ) 应收账款

1 、 应收账款按账龄披露

1、 应收账款按账	龄披露
账龄	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
3个月以内 （含3 个月）	102,719,218.26	25,056,219.07	61,025,807.89	19,069,639.91
3个月至1年 (含1 年）	6,013,649.32	2,904,888.62	6,835,049.53	10,794,301.10
1至2 年（含2 年）	941,760.22	1,041,011.68	4,552,067.99	2,250,284.00
2至3 年（含3 年）		225,730.00	599,444.00
3 年以上	142,730.00	224,600.00
小计	109,817,357.80	29,452,449.37	73,012,369.41	32,114,225.01
减：坏账准备	2,428,755.41	4,172,371.76	5,155,846.97	4,730,533.37
合计	107,388,602.39	25,280,077.61	67,856,522.44	27,383,691.64

2 、 应收账款按坏账计提方法分类披露

2021 年 6 月 30 日

2021年6月3	0日	0日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备	2,334,931.99	2.13	2,190,595.03	93.82	144,336.96
按组合计提坏账准备	107,482,425.81	97.87	238,160.38	0.22	107,244,265.43
其中：
账龄组合	107,482,425.81		238,160.38		107,244,265.43
合计	109,817,357.80	100.00	2,428,755.41		107,388,602.39

2020 年 12 月 31 日

2020年12月	31日	31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备	4,716,493.76	16.01	4,131,894.99	87.61	584,598.77

财务报表附注 第 54 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按组合计提坏账准备	24,735,955.61	83.99	40,476.77	0.16	24,695,478.84
其中：
账龄组合	24,735,955.61		40,476.77		24,695,478.84
合计	29,452,449.37	100.00	4,172,371.76		25,280,077.61

2019 年 12 月 31 日

2019年12月	31日	31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备	12,529,079.03	17.16	5,064,123.97	40.42	7,464,955.06
按组合计提坏账准备	60,483,290.38	82.84	91,723.00	0.15	60,391,567.38
其中：
账龄组合	60,483,290.38		91,723.00		60,391,567.38
合计	73,012,369.41	100.00	5,155,846.97		67,856,522.44

按单项计提坏账准备：

按单项计提坏账准备：
名称	2021.6.30
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
上海灵信视觉技术股份有限公司	1,250,218.80	1,187,707.86	95.00
上海恩太克物流有限公司	694,760.22	625,284.20	90.00
南京高思科技有限公司	247,000.00	234,650.00	95.00
深圳市云智科技有限公司	142,730.00	142,730.00	100.00
深圳市赛博联电子有限公司	222.97	222.97	100.00
合计	2,334,931.99	2,190,595.03

名称	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
深圳市赛博联电子有限公司	2,020,833.28	1,616,666.62	80.00
上海灵信视觉技术股份有限公司	1,250,218.80	1,187,707.86	95.00
上海恩太克物流有限公司	794,011.68	714,610.51	90.00

财务报表附注 第 55 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

名称	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
苏州日月成科技有限公司	261,700.00	235,530.00	90.00
南京高思科技有限公司	247,000.00	234,650.00	95.00
深圳市云智科技有限公司	142,730.00	142,730.00	100.00
合计	4,716,493.76	4,131,894.99

名称	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
深圳市赛博联电子有限公司	8,779,805.16	2,633,941.55	30.00
上海恩太克物流有限公司	2,109,842.27	1,054,921.14	50.00
上海灵信视觉技术股份有限公司	860,157.60	688,126.08	80.00
苏州日月成科技有限公司	351,700.00	316,530.00	90.00
深圳市视显光电技术有限公司	284,844.00	227,875.20	80.00
深圳市云智科技有限公司	142,730.00	142,730.00	100.00
合计	12,529,079.03	5,064,123.97

财务报表附注 第 56 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

按账龄组合计提坏账准备：

名称	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	应收账款	坏账准备	计提比例 （%）	应收账款	坏账准备	计提比例 （%）	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
3 个月内（含3 个月）	102,719,218.26			24,155,920.27			58,875,790.38
3 个月至1 年（含1 年）	4,763,207.55	238,160.38	5.00	534,135.34	26,706.77	5.00	1,494,020.00	74,701.00	5.00
1至2 年（含2 年）							113,480.00	17,022.00	15.00
2至3 年（含3 年）				45,900.00	13,770.00	30.00
合计	107,482,425.81	238,160.38		24,735,955.61	40,476.77		60,483,290.38	91,723.00

财务报表附注 第 57 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2018 年 12 月 31 日

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提 比例（%）
单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款	13,582,772.67	42.30	2,716,554.53	20.00	10,866,218.14
按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款	15,884,660.74	49.46	422,254.04	2.66	15,462,406.70
单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款	2,646,791.60	8.24	1,591,724.80	60.14	1,055,066.80
合计	32,114,225.01	100.00	4,730,533.37		27,383,691.64

期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：

应收账款（按单位）	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
深圳市赛博联电子有限公司	13,582,772.67	2,716,554.53	20.00

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
3 个月内（含3 个月）	9,272,699.94
3 个月至1 年（含1 年）	5,695,400.80	284,770.04	5.00
1至2 年（含2 年）	916,560.00	137,484.00	15.00
合计	15,884,660.74	422,254.04

财务报表附注 第 58 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

3 、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况

3、 本报告期	计提	、转回或收回的坏账	、转回或收回的坏账	准备情况	准备情况	准备情况	准备情况	准备情况	准备情况	准备情况	准备情况
类别		2017.12.31		本期变动金额								2018.12.31
				计提		收回或转回		转销或核销		其他
计提坏账准备		592,244.00		4,137,307.22						982.15		4,730,533.37
类别	2018.12.31		会计政策变更 调整		2019.1.1	本期变动金额						2019.12.31
						计提	收回或转回		转销或核销		其他
计提坏账准备	4,730,533.37				4,730,533.37	424,976.27					337.33	5,155,846.97
类别	2019.12.31		会计政策变更 调整		2020.1.1	本期变动金额						2020.12.31
						计提	收回或转回		转销或核销		其他
计提坏账准备		5,155,846.97			5,155,846.97		983,475.21					4,172,371.76
类别		2020.12.31		本期变动金额								2021.6.30
				计提		收回或转回		转销或核销		其他
计提坏账准备		4,172,371.76		197,728.21		1,941,344.56						2,428,755.41

其他变动系外币折算引起的其他变动。

财务报表附注 第 59 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

4 、 本报告期实际核销的应收账款情况

本报告期无应收账款核销情况。

5 、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

5、 按欠款方归集的期末余	额前五名的应收账款情况	额前五名的应收账款情况	额前五名的应收账款情况
单位名称	2021.6.30
	应收账款	占应收账款合计数 的比例(%)	坏账准备
得天时及其关联方	86,065,094.04	78.37
C公司	4,763,207.55	4.34	238,160.38
上海润欣科技股份有限公司	3,745,959.58	3.41
深圳市思之宏电子科技有限公司	3,696,709.57	3.37
G客户及其关联方	3,328,618.59	3.03
合计	101,599,589.33	92.52	238,160.38

单位名称	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31
	应收账款	占应收账款合计数 的比例(%)	坏账准备
深圳市得天时及其关联方	14,477,071.18	49.15
深圳市中兴康讯电子有限公司	2,463,887.78	8.37
世健国际及其关联方	2,121,516.43	7.20
深圳赛博联及其关联方	2,020,833.28	6.86	1,616,666.62
A公司及其关联方	1,866,464.06	6.34
合计	22,949,772.73	77.92	1,616,666.62

单位名称	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	应收账款	占应收账款合计数 的比例(%)	坏账准备
A公司及其关联方	48,113,871.85	65.90
深圳市得天时及其关联方	9,700,306.30	13.29
深圳赛博联及其关联方	8,779,805.16	12.03	2,633,941.55
上海恩太克物流有限公司	2,109,842.27	2.89	1,054,921.14
B公司及其关联方	1,510,356.00	2.07	72,971.00
合计	70,214,181.58	96.18	3,761,833.69

财务报表附注 第 60 页

1243-2-1-84

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

单位名称	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	应收账款	占应收账款合计数 的比例(%)	坏账准备
深圳赛博联及其关联方	13,582,772.67	42.30	2,716,554.53
深圳市得天时及其关联方	6,212,396.50	19.34	40,976.74
上海恩太克物流有限公司	4,888,286.16	15.22	161,357.80
B公司及其关联方	2,813,984.00	8.76	140,000.00
上海灵信视觉技术股份有限公司	1,467,517.60	4.57	733,758.80
合计	28,964,956.93	90.19	3,792,647.87

6 、 因金融资产转移而终止确认的应收账款

本报告期各期末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

7 、 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

本报告期各期末无因转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。

( 五 ) 应收款项融资

1 、 应收款项融资情况

1、 应收款项融资	情况
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
应收票据	1,229,824.84	1,816,411.68	2,678,758.12

2 、 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

2、 应	收款项融资本	期增减变动及公允	价值变动情况
项目	2019.1.1	本期新增	本期终止确认	其他变动	2019.12.31
应收票据		10,844,165.70	8,165,407.58		2,678,758.12
项目	2019.12.31	本期新增	本期终止确认	其他变动	2020.12.31
应收票据	2,678,758.12	11,255,810.71	12,118,157.15		1,816,411.68
项目	2020.12.31	本期新增	本期终止确认	其他变动	2021.6.30
应收票据	1,816,411.68	6,168,498.92	6,755,085.76		1,229,824.84

财务报表附注 第 61 页

1253-2-1-85

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 六 ) 预付款项

1 、 预付款项按账龄列示

1、 预付款项按账	龄列示	龄列示
账龄	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内（含1 年）	34,305,240.71	99.58	33,068,800.79	96.89	14,172,747.69	93.93	3,290,571.83	100.00
1至2 年（含2 年）	145,631.07	0.42	145,631.07	0.43	915,094.38	6.07
2至3 年（含3 年）			915,094.34	2.68
合计	34,450,871.78	100.00	34,129,526.20	100.00	15,087,842.07	100.00	3,290,571.83	100.00

财务报表附注 第 62 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2 、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预	付款情况
预付对象	2021.6.30	占预付款项期末余 额合计数的比例(%)
灿芯半导体（上海）股份有限公司	18,436,554.01	53.52
Taiwan Semiconductor ManufacturingCo.,LTD.	8,939,353.24	25.95
中芯国际集成电路制造（北京）有限公司	3,887,200.00	11.28
星科金朋半导体（江阴）有限公司	1,180,076.23	3.43
北京佳瑞欣科技发展有限公司	551,765.42	1.60
合计	32,994,948.90	95.78
预付对象	2020.12.31	占预付款项期末余 额合计数的比例(%)
灿芯半导体（上海）有限公司	19,951,749.27	58.46
Taiwan Semiconductor ManufacturingCo.,LTD.	7,975,528.09	23.37
星科金朋半导体（江阴）有限公司	4,398,600.00	12.89
北京智德空间信息科技有限公司	915,094.34	2.68
Mentor Graphics(Ireland)Ltd.	492,819.01	1.44
合计	33,733,790.71	98.84

预付对象	2019.12.31	占预付款项期末余 额合计数的比例(%)
Taiwan Semiconductor ManufacturingCo.,LTD.	8,605,844.48	57.04
灿芯半导体（上海）有限公司	4,696,987.69	31.13
北京智德空间信息科技有限公司	915,094.34	6.07
Synopsys,Inc.	582,775.00	3.86
交通大学	145,631.07	0.97
合计	14,946,332.58	99.07
预付对象	2018.12.31	占预付款项期末余 额合计数的比例(%)
灿芯半导体（上海）有限公司	2,174,048.00	66.07
北京智德空间信息科技有限公司	936,037.72	28.45

财务报表附注 第 63 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

预付对象	2018.12.31	占预付款项期末余 额合计数的比例(%)
上海恒锐知识产权服务有限公司	165,094.34	5.02
深圳市普林电路科技股份有限公司	12,315.10	0.37
北京兆易创新科技股份有限公司	3,076.63	0.09
合计	3,290,571.79	100.00

( 七 ) 其他应收款

其他应收款
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款项	3,070,516.80	2,931,099.84	1,945,164.10	1,096,563.98
合计	3,070,516.80	2,931,099.84	1,945,164.10	1,096,563.98

其他应收款项

（1）按账龄披露

账龄	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
1 年以内（含1 年）	3,117,293.67	2,460,335.84	1,835,381.87	635,059.54
1至2 年（含2 年）	63,111.06	619,517.04	69,700.05	551,333.68
2至3 年（含3 年）	53,000.00	8,732.70	200,595.68	35,176.84
3 年以上	3,000.00	202,357.26	111,347.56	76,170.72
小计	3,236,404.73	3,290,942.84	2,217,025.16	1,297,740.78
减：坏账准备	165,887.93	359,843.00	271,861.06	201,176.80
合计	3,070,516.80	2,931,099.84	1,945,164.10	1,096,563.98

（2）按坏账计提方法分类披露

2021 年 6 月 30 日

类别 账面余额 坏账准备 账面价值

财务报表附注 第 64 页

1283-2-1-88

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	3,236,404.73	100.00	165,887.93	5.13	3,070,516.80
其中：
其他往来款组合	1,161,278.20	35.88	62,131.61	5.35	1,099,146.59
员工备用金	88,553.00	2.74	4,427.65	5.00	84,125.35
押金	1,986,573.53	61.38	99,328.67	5.00	1,887,244.86
合计	3,236,404.73	100.00	165,887.93		3,070,516.80

2020 年 12 月 31 日

2020年12月	31日	31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	3,290,942.84	100.00	359,843.00	10.93	2,931,099.84
其中：
其他往来款组合	533,521.95	16.21	26,676.10	5.00	506,845.85
押金	2,528,865.53	76.84	126,443.28	5.00	2,402,422.25
个人借款	228,555.36	6.95	206,723.62	90.45	21,831.74
合计	3,290,942.84	100.00	359,843.00		2,931,099.84

2019 年 12 月 31 日

2019年12月	31日	31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	2,217,025.16	100.00	271,861.06	12.26	1,945,164.10
其中：
其他往来款组合	1,023,692.36	46.17	51,535.16	5.03	972,157.20
员工备用金	19,647.06	0.89	2,547.06	12.96	17,100.00
押金	709,506.85	32.00	35,475.34	5.00	674,031.51

财务报表附注 第 65 页

1293-2-1-89

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
个人借款	464,178.89	20.94	182,303.50	39.27	281,875.39
合计	2,217,025.16	100.00	271,861.06		1,945,164.10

财务报表附注 第 66 页

1303-2-1-90

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

组合计提项目：

名称	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	其他应收款项	坏账准备	计提比例 （%）	其他应收款项	坏账准备	计提比例 （%）	其他应收款项	坏账准备	计提比例 （%）
其他往来款组合	1,161,278.20	62,131.61	5.35	533,521.95	26,676.10	5.00	1,023,692.36	51,535.16	5.03
员工备用金	88,553.00	4,427.65	5.00				19,647.06	2,547.06	12.96
押金	1,986,573.53	99,328.67	5.00	2,528,865.53	126,443.28	5.00	709,506.85	35,475.34	5.00
个人借款				228,555.36	206,723.62	90.45	464,178.89	182,303.50	39.27
合计	3,236,404.73	165,887.93		3,290,942.84	359,843.00		2,217,025.16	271,861.06

财务报表附注 第 67 页

3-2-1-91

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2018 年 12 月 31 日

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款项
按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款项	1,297,740.78	100.00	201,176.80	15.50	1,096,563.98
单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款项
合计	1,297,740.78	100.00	201,176.80		1,096,563.98

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款项：

账龄	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	其他应收款项	坏账准备	计提比例（%）
1 年以内（含1 年）	635,059.54	31,752.98	5.00
1至2 年（含2 年）	551,333.68	82,700.05	15.00
2至3 年（含3 年）	35,176.84	10,553.05	30.00
3 年以上	76,170.72	76,170.72	100.00
合计	1,297,740.78	201,176.80

（3）坏账准备计提情况

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.1.1 余额	201,176.80			201,176.80
2019.1.1 余额在本期	199,176.80			199,176.80
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段

财务报表附注 第 68 页

1323-2-1-92

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
本期计提	72,684.26			72,684.26
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2019.12.31余额	271,861.06			271,861.06

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.12.31 余额	271,861.06			271,861.06
2019.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	87,981.94			87,981.94
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2020.12.31余额	359,843.00			359,843.00
坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)

财务报表附注 第 69 页

1333-2-1-93

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2020.12.31 余额	359,843.00			359,843.00
2020.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回	193,955.07			193,955.07
本期转销
本期核销
其他变动
2021.6.30余额	165,887.93			165,887.93

其他应收款项账面余额变动如下：

账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.1.1 余额	1,297,740.78			1,297,740.78
2019.1.1 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期变动	919,284.38			919,284.38
2019.12.31余额	2,217,025.16			2,217,025.16

财务报表附注 第 70 页

1343-2-1-94

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.12.31 余额	2,217,025.16			2,217,025.16
2019.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期变动	1,073,917.68			1,073,917.68
2020.12.31余额	3,290,942.84			3,290,942.84

账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2020.12.31 余额	3,290,942.84			3,290,942.84
2020.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期变动	-54,538.11			-54,538.11
2021.6.30余额	3,236,404.73			3,236,404.73

（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况	（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况
类别		2017.12.31		本期变动金额					2018.12.31
				计提		收回或转回		转销或核销
计提坏账准备		93,308.85		107,867.95					201,176.80
类别	2018.12.31		会计政策变		2019.1.1		本期变动金额			2019.12.31

财务报表附注 第 71 页

1353-2-1-95

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

		更调整		计提	收回或 转回	转销或 核销
计提坏账准备	201,176.80	-2,000.00	199,176.80	72,684.26			271,861.06

类别	2019.12.31	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2020.12.31
		计提	收回或转回	转销或核销
计提坏账准备	271,861.06	87,981.94			359,843.00
类别	2020.12.31	本期变动金额			2021.6.30
		计提	收回或转回	转销或核销
计提坏账准备	359,843.00		193,955.07		165,887.93

（5）本报告期实际核销的其他应收款项情况

本报告期无实际核销的其他应收款项情况。

（6）按款项性质分类情况

款项性质	账面余额	账面余额	账面余额	账面余额
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
押金	1,986,573.53	2,528,865.53	709,506.85	376,988.00
其他往来款	1,161,278.20	533,521.95	1,023,692.36	229,742.62
员工备用金	88,553.00		19,647.06	21,043.20
借款		228,555.36	464,178.89	669,966.96
合计	3,236,404.73	3,290,942.84	2,217,025.16	1,297,740.78

（7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况

单位名称	款项性质	2021.6.30	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备 期末余额
华大半导体有限公司	电费及租房押 金	1,679,968.03	1年以内	51.91	83,998.40
联发芯软件设计（成	房租及租房押	695,756.16	1年以内	21.50	34,787.81

财务报表附注 第 72 页

1363-2-1-96

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

单位名称	款项性质	2021.6.30	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备 期末余额
都）有限公司	金
上海智联易才人力资 源顾问有限公司	代收代付款项	186,104.88	1年以内	5.75	9,305.24
上海中侨国际旅行社 有限公司	预付费用	128,000.00	1年以内	3.96	6,400.00
陈世忠	租房押金	77,866.00	1 年以内	2.41	3,893.30
合计		2,767,695.07		85.53	138,384.75

单位名称	款项性质	2020.12.31	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备 期末余额
华大半导体有限公司	租房押金	1,580,646.43	1 年以内	48.03	79,032.33
上海浦东软件园股份 有限公司	租房押金	621,771.00	2年以内	18.89	31,088.55
上海智联易才人力资 源顾问有限公司	代收代付款项	238,447.86	1年以内	7.25	11,922.39
童家榕	借款	228,555.36	1 年以上	6.94	206,723.62
联发芯软件设计（成 都）有限公司	租房押金	173,940.04	1年以内	5.29	8,697.00
合计		2,843,360.69		86.40	337,463.89

单位名称	款项性质	2019.12.31	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备期 末余额
上海浦东软件园股份 有限公司	租房押金	504,332.85	1年以内	22.75	25,216.64
上海智联易才人力资	代收代付款项	297,186.81	1年以内	13.40	14,859.34

财务报表附注 第 73 页

1373-2-1-97

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

单位名称	款项性质	2019.12.31	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备期 末余额
源顾问有限公司
童家榕	借款及备用金	221,547.66	1年以上	9.99	140,655.77
魏征	房租及租房 押金	180,000.00	1年以内	8.12	9,000.00
赵永胜	借款	142,103.76	3年以内	6.41	35,793.27
合计		1,345,171.08		60.67	225,525.02

单位名称	款项性质	2018.12.31	账龄	占其他应收 款项期末余 额合计数的 比例(%)	坏账准备 期末余额
赵永胜	借款	458,877.00	2年以内	35.36	66,976.23
上海浦东软件园股份 有限公司	租房押金	292,914.00	1年以内	22.57	14,645.70
童家榕	借款及备用金	212,814.96	3年以内	16.40	100,898.12
杜大鸣	房租及租房 押金	84,000.00	2年以内	6.47	5,600.00
魏捷	房租及租房 押金	81,111.00	1年以内	6.25	4,055.55
合计		1,129,716.96		87.05	192,175.60

• （8）涉及政府补助的其他应收款项

本报告期各期末无涉及政府补助的其他应收款项。

• （9）因金融资产转移而终止确认的其他应收款项

• 本报告期各期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项。

• （10）转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额

本报告期各期末无因转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债。

财务报表附注 第 74 页

1383-2-1-98

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 八 ) 存货

1 、 存货分类

1、	存货分类	存货分类	存货分类
项目	2021.6.30			2020.12.31			2019.12.31			2018.12.31
	账面余额	存货跌价准 备/合同履 约成本减值 准备	账面价值	账面余额	存货跌价准 备/合同履 约成本减值 准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	77,804,855.30	1,150,210.25	76,654,645.05	39,676,310.45	1,877,680.04	37,798,630.41	29,797,006.59	6,266.46	29,790,740.13	7,658,884.05		7,658,884.05
半成品	43,310,088.58	58,486.33	43,251,602.25	10,794,744.48	35,653.06	10,759,091.42	26,811,833.23	15,235.42	26,796,597.81	3,703,917.63	23,837.96	3,680,079.67
产成品	24,931,219.01	1,585,960.21	23,345,258.80	57,427,116.87	8,167,908.18	49,259,208.69	36,885,828.05	2,734,293.78	34,151,534.27	8,964,520.89	1,360,694.83	7,603,826.06
合同履约 成本/在 产品	927,072.55		927,072.55	1,720,383.57		1,720,383.57	1,138,069.76		1,138,069.76	531,206.56		531,206.56
合计	146,973,235.44	2,794,656.79	144,178,578.65	109,618,555.37	10,081,241.28	99,537,314.09	94,632,737.63	2,755,795.66	91,876,941.97	20,858,529.13	1,384,532.79	19,473,996.34

财务报表附注 第 75 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2 、 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

2、 存货跌	价准备及合同履	约成本减值准备	约成本减值准备
项目	2017.12.31	本期增加金额		本期减少金额		2018.12.31
		计提	其他	转回或转销	其他
半成品		23,837.96				23,837.96
产成品		1,360,694.83				1,360,694.83
合计		1,384,532.79				1,384,532.79

项目	2018.12.31	本期增加金额 计提 其他	本期增加金额 计提 其他	本期减少金额	本期减少金额	2019.12.31
			其他	转回或转销	其他
原材料		6,266.46				6,266.46
半成品	23,837.96	15,235.42		23,837.96		15,235.42
产成品	1,360,694.83	1,596,535.26		222,936.31		2,734,293.78
合计	1,384,532.79	1,618,037.14		246,774.27		2,755,795.66

项目	2019.12.31	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	2020.12.31
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	6,266.46	1,871,413.58				1,877,680.04
半成品	15,235.42	35,653.06		15,235.42		35,653.06
产成品	2,734,293.78	6,378,636.92		945,022.52		8,167,908.18
合计	2,755,795.66	8,285,703.56		960,257.94		10,081,241.28

项目	2020.12.31	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	2021.6.30
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	1,877,680.04	12,977.21		740,447.00		1,150,210.25
半成品	35,653.06	22,833.27				58,486.33
产成品	8,167,908.18	415,786.09		6,997,734.06		1,585,960.21
合计	10,081,241.28	451,596.57		7,738,181.06		2,794,656.79

( 九 ) 其他流动资产

其他流动资产
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
待摊费用	5,606,814.26	2,199,614.58
预付中介机构费	3,811,924.49

财务报表附注 第 76 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
待抵扣进项税	596,177.65	5,479,542.11	7,691,543.88	2,306,298.76
应收出口退税			151,897.71
理财产品				50,000,000.00
合计	10,014,916.40	7,679,156.69	7,843,441.59	52,306,298.76

( 十 ) 固定资产

1 、 固定资产及固定资产清理

1、 固定资产及固定	资产清理
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
固定资产	24,706,519.01	17,391,419.27	9,075,059.72	2,223,944.45
固定资产清理
合计	24,706,519.01	17,391,419.27	9,075,059.72	2,223,944.45

2 、 固定资产情况

2、 固定资产情况
项目	电子设备	器具、工具	办公家具	合计
1．账面原值
（1）2017.12.31	900,956.56	1,093,661.93	252,034.62	2,246,653.11
（2）本期增加金额	814,571.75	776,255.94	124,868.30	1,715,695.99
—购置	814,571.75	776,255.94	124,868.30	1,715,695.99
（3）本期减少金额		187,576.38	1,835.77	189,412.15
—处置或报废		187,576.38	1,835.77	189,412.15
（4）2018.12.31	1,715,528.31	1,682,341.49	375,067.15	3,772,936.95
2．累计折旧
（1）2017.12.31	352,859.24	547,243.61	83,273.82	983,376.67
（2）本期增加金额	339,221.64	268,669.55	62,484.92	670,376.11
—计提	339,221.64	268,669.55	62,484.92	670,376.11
（3）本期减少金额		104,398.94	361.34	104,760.28
—处置或报废		104,398.94	361.34	104,760.28
（4）2018.12.31	692,080.88	711,514.22	145,397.40	1,548,992.50
3．减值准备
（1）2017.12.31
（2）本期增加金额

财务报表附注 第 77 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	电子设备	器具、工具	办公家具	合计
—计提
（3）本期减少金额
—处置或报废
（4）2018.12.31
4．账面价值
（1）2018.12.31 账面价值	1,023,447.43	970,827.27	229,669.75	2,223,944.45
（2）2017.12.31 账面价值	548,097.32	546,418.32	168,760.80	1,263,276.44

项目	电子设备	器具、工具	办公家具	合计
1．账面原值
（1）2018.12.31	1,715,528.31	1,682,341.49	375,067.15	3,772,936.95
（2）本期增加金额	3,355,362.41	4,843,695.47	144,092.75	8,343,150.63
—购置	3,355,362.41	4,843,695.47	144,092.75	8,343,150.63
（3）本期减少金额	416.38			416.38
—处置或报废	416.38			416.38
（4）2019.12.31	5,070,474.34	6,526,036.96	519,159.90	12,115,671.20
2．累计折旧
（1）2018.12.31	692,080.88	711,514.22	145,397.40	1,548,992.50
（2）本期增加金额	819,182.12	594,287.86	78,159.99	1,491,629.97
—计提	819,182.12	594,287.86	78,159.99	1,491,629.97
（3）本期减少金额	10.99			10.99
—处置或报废	10.99			10.99
（4）2019.12.31	1,511,252.01	1,305,802.08	223,557.39	3,040,611.48
3．减值准备
（1）2018.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置或报废
（4）2019.12.31
4．账面价值

财务报表附注 第 78 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	电子设备	器具、工具	办公家具	合计
（1）2019.12.31 账面价值	3,559,222.33	5,220,234.88	295,602.51	9,075,059.72
（2）2018.12.31 账面价值	1,023,447.43	970,827.27	229,669.75	2,223,944.45

项目	电子设备	器具、工具	办公家具	合计
1．账面原值
（1）2019.12.31	5,070,474.34	6,526,036.96	519,159.90	12,115,671.20
（2）本期增加金额	4,385,963.07	7,745,078.60	144,990.10	12,276,031.77
—购置	4,385,963.07	7,745,078.60	144,990.10	12,276,031.77
（3）本期减少金额			1,315.46	1,315.46
—处置或报废			1,315.46	1,315.46
（4）2020.12.31	9,456,437.41	14,271,115.56	662,834.54	24,390,387.51
2．累计折旧
（1）2019.12.31	1,511,252.01	1,305,802.08	223,557.39	3,040,611.48
（2）本期增加金额	1,974,173.67	1,872,814.90	111,921.50	3,958,910.07
—计提	1,974,173.67	1,872,814.90	111,921.50	3,958,910.07
（3）本期减少金额			553.31	553.31
—处置或报废			553.31	553.31
（4）2020.12.31	3,485,425.68	3,178,616.98	334,925.58	6,998,968.24
3．减值准备
（1）2019.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置或报废
（4）2020.12.31
4．账面价值
（1）2020.12.31 账面价值	5,971,011.73	11,092,498.58	327,908.96	17,391,419.27
（2）2019.12.31 账面价值	3,559,222.33	5,220,234.88	295,602.51	9,075,059.72

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	电子设备	器具、工具	办公家具	合计
1．账面原值
（1）2020.12.31	9,456,437.41	14,271,115.56	662,834.54	24,390,387.51
（2）本期增加金额	3,717,274.78	6,579,939.61	342,521.93	10,639,736.32
—购置	3,717,274.78	6,579,939.61	342,521.93	10,639,736.32
（3）本期减少金额			594,867.73	594,867.73
—处置或报废			594,867.73	594,867.73
（4）2021.6.30	13,173,712.19	20,851,055.17	410,488.74	34,435,256.10
2．累计折旧
（1）2020.12.31	3,485,425.68	3,178,616.98	334,925.58	6,998,968.24
（2）本期增加金额	1,600,177.01	1,412,910.02	44,006.77	3,057,093.80
—计提	1,600,177.01	1,412,910.02	44,006.77	3,057,093.80
（3）本期减少金额			327,324.95	327,324.95
—处置或报废			327,324.95	327,324.95
（4）2021.6.30	5,085,602.69	4,591,527.00	51,607.40	9,728,737.09
3．减值准备
（1）2020.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置或报废
（4）2021.6.30
4．账面价值
（1）2021.6.30账面价值	8,088,109.50	16,259,528.17	358,881.34	24,706,519.01
（2）2020.12.31账面价值	5,971,011.73	11,092,498.58	327,908.96	17,391,419.27

( 十一 ) 在建工程

1 、 在建工程及工程物资

1、 在建工程及工程物	资
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
在建工程	271,072.22	7,994,358.42	179,622.64
工程物资
合计	271,072.22	7,994,358.42	179,622.64

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2 、 在建工程情况

2、 在建工程情	况	况	况
项目	2021.6.30			2020.12.31			2019.12.31			2018.12.31
	账面余额	减值 准备	账面价值	账面余额	减值 准备	账面价值	账面余额	减值 准备	账面价值	账面余额	减值 准备	账面价值
装修工程	271,072.22		271,072.22	7,927,986.74		7,927,986.74
系统升级及开发				66,371.68		66,371.68	179,622.64		179,622.64
合计	271,072.22		271,072.22	7,994,358.42		7,994,358.42	179,622.64		179,622.64

3 、 重要在建工程项目变动情况

3、 重	要在建工程	项目变动情	况
项目名称	预算数	2019.12.31	本期增加金额	本期转入固 定资产金额	本期其他减少 金额	2020.12.31	工程累计投 入占预算比 例(%)	工程 进度	利息资本化 累计金额	其中：本期利息 资本化金额	本期利息资 本化率(%)	资金来源
总部设计 装修工程	15,000,000.00		7,927,986.74			7,927,986.74	52.85	工程实施中				自筹

项目名称	预算数	2020.12.31	本期增加金额	本期转入固 定资产金额	本期其他减少 金额	2021.6.30	工程累计投 入占预算比 例(%)	工程 进度	利息资本化 累计金额	其中：本期利 息资本化金额	本期利息资 本化率(%)	资金来源
总部设计 装修工程	18,000,000.00	7,927,986.74	7,373,261.73		15,301,248.47		85.01	已完工				自筹

财务报表附注 第 81 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 十二 ) 使用权资产

使用权资产
项目	房屋及建筑物
1．账面原值
（1）2021.1.1 余额	17,419,169.19
（2）本期增加金额	2,147,004.28
—新增租赁	2,147,004.28
（3）本期减少金额
（4）2021.6.30 余额	19,566,173.47
2．累计折旧
（1）2021.1.1 余额
（2）本期增加金额	3,790,564.75
—计提	3,790,564.75
（3）本期减少金额
（4）2021.6.30 余额	3,790,564.75
3．减值准备
（1）2021.1.1 余额
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
（4）2021.6.30 余额
4．账面价值
（1）2021.6.30账面价值	15,775,608.72
（2）2021.1.1账面价值	17,419,169.19

( 十三 ) 无形资产

无形资产情况

无形资产情况
项目	软件、IP 授权
1．账面原值
（1）2017.12.31	6,741.88
（2）本期增加金额	8,886,460.51
—购置	8,886,460.51
（3）本期减少金额

财务报表附注 第 82 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	软件、IP 授权
—处置
（4）2018.12.31	8,893,202.39
2．累计摊销
（1）2017.12.31	2,359.66
（2）本期增加金额	1,150,014.89
—计提	1,150,014.89
（3）本期减少金额
—处置
（4）2018.12.31	1,152,374.55
3．减值准备
（1）2017.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置
（4）2018.12.31
4．账面价值
（1）2018.12.31账面价值	7,740,827.84
（2）2017.12.31账面价值	4,382.22
项目	软件、IP 授权
1．账面原值
（1）2018.12.31	8,893,202.39
（2）本期增加金额	1,486,698.15
—购置	1,486,698.15
（3）本期减少金额
—处置
（4）2019.12.31	10,379,900.54
2．累计摊销
（1）2018.12.31	1,152,374.55
（2）本期增加金额	3,011,665.93

财务报表附注 第 83 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	软件、IP 授权
—计提	3,011,665.93
（3）本期减少金额
—处置
（4）2019.12.31	4,164,040.48
3．减值准备
（1）2018.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置
（4）2019.12.31
4．账面价值
（1）2019.12.31账面价值	6,215,860.06
（2）2018.12.31账面价值	7,740,827.84

项目	软件、IP 授权
1．账面原值
（1）2019.12.31	10,379,900.54
（2）本期增加金额	2,715,509.54
—购置	2,715,509.54
（3）本期减少金额
—处置
（4）2020.12.31	13,095,410.08
2．累计摊销
（1）2019.12.31	4,164,040.48
（2）本期增加金额	3,590,427.15
—计提	3,590,427.15
（3）本期减少金额
—处置
（4）2020.12.31	7,754,467.63
3．减值准备

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	软件、IP 授权
（1）2019.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置
（4）2020.12.31
4．账面价值
（1）2020.12.31账面价值	5,340,942.45
（2）2019.12.31账面价值	6,215,860.06
项目	软件、IP 授权
1．账面原值
（1）2020.12.31	13,095,410.08
（2）本期增加金额	16,237,142.47
—购置	16,237,142.47
（3）本期减少金额
—处置
（4）2021.6.30	29,332,552.55
2．累计摊销
（1）2020.12.31	7,754,467.63
（2）本期增加金额	3,764,491.26
—计提	3,764,491.26
（3）本期减少金额
—处置
（4）2021.6.30	11,518,958.89
3．减值准备
（1）2020.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置

财务报表附注 第 85 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	软件、IP 授权
（4）2021.6.30
4．账面价值
（1）2021.6.30账面价值	17,813,593.66
（2）2020.12.31账面价值	5,340,942.45

( 十四 ) 长期待摊费用

项目	2017.12.31	本期增加金额	本期摊销金额	本期摊销金额	其他减少金额	其他减少金额	2018.12.31
办公室装修费	183,915.28	193,806.89	141,180.72				236,541.45
项目 2018.12.31 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 2019.12.31 办公室装修费 236,541.45 324,369.81 160,955.86 399,955.40 项目 2019.12.31 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 2020.12.31 办公室装修费 399,955.40 149,195.52 244,684.08 304,466.84 技术服务费 424,528.29 21,226.41 403,301.88 合计 399,955.40 573,723.81 265,910.49 707,768.72 项目 2020.12.31 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 2021.6.30 办公室装修费 304,466.84 15,799,015.75 2,175,637.22 285,802.74 13,642,042.63 技术服务费 403,301.88 500,000.00 84,119.49 819,182.39 合计 707,768.72 16,299,015.75 2,259,756.71 285,802.74 14,461,225.02
项目	2020.12.31	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额		2021.6.30
办公室装修费	304,466.84	15,799,015.75	2,175,637.22	285,802.74		13,642,042.63
技术服务费	403,301.88	500,000.00	84,119.49			819,182.39
合计	707,768.72	16,299,015.75	2,259,756.71	285,802.74		14,461,225.02

( 十五 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

1 、 未确认递延所得税资产明细

1、 未确认递延所	得税资产明细
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
可抵扣暂时性差异	19,488,313.99	33,044,131.80	36,399,720.10	52,162,781.02
可抵扣亏损	132,501,429.80	132,542,286.04	61,153,791.77	42,568,639.60
合计	151,989,743.79	165,586,417.84	97,553,511.87	94,731,420.62

财务报表附注 第 86 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2 、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

2、 未确认	递延所得税资产的	可抵扣亏损将于以	下年度到期
年份	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
2026 年度	11,854,471.49	11,895,327.73	11,895,327.73	11,895,327.73
2027 年度	30,673,311.87	30,673,311.87	30,673,311.87	30,673,311.87
2029 年度	18,585,152.17	18,585,152.17	18,585,152.17
2030 年度	71,388,494.27	71,388,494.27
合计	132,501,429.80	132,542,286.04	61,153,791.77	42,568,639.60

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 十六 ) 其他非流动资产

其他非流动资产
项目	2021.6.30			2020.12.31			2019.12.31			2018.12.31
	账面余额	减值 准备	账面价值	账面余额	减值 准备	账面价值	账面余额	减值 准备	账面价值	账面 余额	减值 准备	账面 价值
预付长期资产购置款	2,506,841.84		2,506,841.84	1,458,938.00		1,458,938.00	2,253,703.01		2,253,703.01

财务报表附注 第 88 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 十七 ) 应付票据

应付票据
种类	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
银行承兑汇票	60,300,000.00	24,350,000.00	12,000,000.00
商业承兑汇票
合计	60,300,000.00	24,350,000.00	12,000,000.00

( 十八 ) 应付账款

应付账款列示

应付账款列示
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
1 年以内（含1 年）	34,666,862.62	18,717,550.80	20,030,806.98	10,006,484.11
1－2 年（含2 年）		661,500.00
合计	34,666,862.62	19,379,050.80	20,030,806.98	10,006,484.11

( 十九 ) 预收款项

预收款项列示

预收款项列示
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
1 年以内（含1 年）			2,900,000.00	8,803,700.00
1－2 年（含2 年）			8,799,000.00
合计			11,699,000.00	8,803,700.00

( 二十 ) 合同负债

合同负债情况

合同负债情况
项目	2021.6.30	2020.12.31
1 年以内（含1 年）	846,339.62	17,855,389.38
1－2 年（含2 年）	2,735,849.06	2,735,849.06
2－3 年（含3 年）	3,206,603.69	8,300,943.29
合计	6,788,792.37	28,892,181.73

( 二十一 ) 应付职工薪酬

1 、 应付职工薪酬列示

1、 应付职工薪酬列示
项目	2017.12.31	本期增加	本期减少	2018.12.31
短期薪酬	1,318,874.82	30,507,005.50	26,060,102.56	5,765,777.76

财务报表附注 第 89 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2017.12.31	本期增加	本期减少	2018.12.31
离职后福利-设定提存计划		2,755,291.85	2,755,291.85
辞退福利		43,500.00	43,500.00
合计	1,318,874.82	33,305,797.35	28,858,894.41	5,765,777.76
项目	2018.12.31	本期增加	本期减少	2019.12.31
短期薪酬	5,765,777.76	65,342,296.57	54,835,096.94	16,272,977.39
离职后福利-设定提存计划		5,020,039.07	5,020,039.07
辞退福利		235,601.83	195,637.29	39,964.54
合计	5,765,777.76	70,597,937.47	60,050,773.30	16,312,941.93
项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31
短期薪酬	16,272,977.39	101,300,655.96	95,662,519.36	21,911,113.99
离职后福利-设定提存计划		530,383.75	530,383.75
辞退福利	39,964.54	304,776.80	233,549.03	111,192.31
合计	16,312,941.93	102,135,816.51	96,426,452.14	22,022,306.30

项目	2020.12.31	本期增加	本期减少	2021.6.30
短期薪酬	21,911,113.99	70,365,865.84	76,852,594.31	15,424,385.52
离职后福利-设定提存计划		5,674,042.39	5,609,912.95	64,129.44
辞退福利	111,192.31	54,060.00	165,252.31
合计	22,022,306.30	76,093,968.23	82,627,759.57	15,488,514.96

2 、 短期薪酬列示

2、 短期薪酬列示
项目	2017.12.31	本期增加	本期减少	2018.12.31
（1）工资、奖金、津贴 和补贴	1,318,874.82	27,004,436.99	23,154,178.95	5,169,132.86
（2）职工福利费		877,301.50	844,632.55	32,668.95
（3）社会保险费		1,570,829.55	1,094,021.60	476,807.95
其中：医疗保险费		1,319,061.10	943,176.70	375,884.40
工伤保险费		18,450.91	18,450.91
生育保险费		132,393.99	132,393.99

财务报表附注 第 90 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2017.12.31	本期增加	本期减少	2018.12.31
其他		100,923.55		100,923.55
（4）住房公积金		1,045,821.60	958,653.60	87,168.00
（5）工会经费和职工教 育经费		8,615.86	8,615.86
合计	1,318,874.82	30,507,005.50	26,060,102.56	5,765,777.76

项目	2018.12.31	本期增加	本期减少	2019.12.31
（1）工资、奖金、津贴 和补贴	5,169,132.86	58,532,065.08	48,589,783.33	15,111,414.61
（2）职工福利费	32,668.95	1,355,088.54	1,331,141.48	56,616.01
（3）社会保险费	476,807.95	3,185,958.84	2,793,872.89	868,893.90
其中：医疗保险费	375,884.40	2,630,645.34	2,197,270.13	809,259.61
工伤保险费		47,675.98	47,675.98
生育保险费		270,678.96	270,678.96
其他	100,923.55	236,958.56	278,247.82	59,634.29
（4）住房公积金	87,168.00	2,243,330.52	2,094,445.65	236,052.87
（5）工会经费和职工教 育经费		25,853.59	25,853.59
合计	5,765,777.76	65,342,296.57	54,835,096.94	16,272,977.39

项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31
（1）工资、奖金、津贴 和补贴	15,111,414.61	90,437,410.66	84,489,249.33	21,059,575.94
（2）职工福利费	56,616.01	3,119,931.17	3,154,680.39	21,866.79
（3）社会保险费	868,893.90	3,992,855.33	4,426,256.76	435,492.47
其中：医疗保险费	809,259.61	3,396,810.09	3,770,577.23	435,492.47
工伤保险费		5,097.51	5,097.51
生育保险费		444,447.77	444,447.77
其他	59,634.29	146,499.96	206,134.25
（4）住房公积金	236,052.87	3,740,257.15	3,582,131.23	394,178.79
（5）工会经费和职工教		10,201.65	10,201.65

财务报表附注 第 91 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31
育经费
合计	16,272,977.39	101,300,655.96	95,662,519.36	21,911,113.99
项目	2020.12.31	本期增加	本期减少	2021.6.30
（1）工资、奖金、津贴 和补贴	21,059,575.94	61,827,901.69	67,614,077.35	15,273,400.28
（2）职工福利费	21,866.79	2,336,293.34	2,358,160.13
（3）社会保险费	435,492.47	3,535,071.11	3,931,599.92	38,963.66
其中：医疗保险费	435,492.47	2,902,069.13	3,302,440.17	35,121.43
工伤保险费		56,048.94	54,902.73	1,146.21
生育保险费		576,953.04	574,257.02	2,696.02
其他
（4）住房公积金	394,178.79	2,666,599.70	2,948,756.91	112,021.58
合计	21,911,113.99	70,365,865.84	76,852,594.31	15,424,385.52

3 、 设定提存计划列示

3、 设定提存计划列	示
项目	2017.12.31	本期增加	本期减少		2018.12.31
基本养老保险		2,687,091.03	2,687,091.03
失业保险费		68,200.82	68,200.82
合计		2,755,291.85	2,755,291.85
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31 基本养老保险 4,874,535.15 4,874,535.15 失业保险费 145,503.92 145,503.92 合计 5,020,039.07 5,020,039.07 项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.12.31 基本养老保险 515,040.58 515,040.58 失业保险费 15,343.17 15,343.17 合计 530,383.75 530,383.75
项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31
基本养老保险		515,040.58	515,040.58
失业保险费		15,343.17	15,343.17
合计		530,383.75	530,383.75

财务报表附注 第 92 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2020.12.31	本期增加	本期减少	2021.6.30
基本养老保险		5,500,346.39	5,437,768.80	62,577.59
失业保险费		173,696.00	172,144.15	1,551.85
合计		5,674,042.39	5,609,912.95	64,129.44

( 二十二 ) 应交税费

二) 应交税费
税费项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
印花税	32,796.00	11,438.40	18,822.60	1,947.20
个人所得税	1,937,465.64	895,770.08	511,088.25	198,312.50
合计	1,970,261.64	907,208.48	529,910.85	200,259.70

( 二十三 ) 其他应付款

三) 其他应付款
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应付利息
应付股利
其他应付款项	9,764,146.28	2,302,821.42	1,151,777.33	1,349,048.65
合计	9,764,146.28	2,302,821.42	1,151,777.33	1,349,048.65

其他应付款项

按款项性质列示

按款项性质列示
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应付费用及长期资产采 购款等	9,058,594.41	1,649,521.42	860,777.33	999,076.79
代缴社保费	441,772.87			214,080.50
其他往来款	263,779.00	653,300.00	291,000.00	135,891.36
合计	9,764,146.28	2,302,821.42	1,151,777.33	1,349,048.65

( 二十四 ) 一年内到期的非流动负债

四) 一年内到期的非流动	负债
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
一年内到期的租赁负债	8,296,172.94

( 二十五 ) 其他流动负债

财务报表附注 第 93 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
待转销项税额	392,207.63	2,950,648.18

( 二十六 ) 租赁负债

六) 租赁负债
项目	2021.6.30
租赁负债	17,040,601.66
其中：1 年内到期的租赁负债	-8,296,172.94
合计	8,744,428.72

( 二十七 ) 递延收益

七) 递延收益
项目	2017.12.31	本期增加	本期减少	2018.12.31
政府补助		84,350,000.00	38,462,485.20	45,887,514.80
项目	2018.12.31	本期增加	本期减少	2019.12.31
政府补助	45,887,514.80	79,800,000.00	97,471,298.39	28,216,216.41
项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31
政府补助	28,216,216.41	10,547,398.02	20,332,938.67	18,430,675.76
项目	2020.12.31	本期增加	本期减少	2021.6.30
政府补助	18,430,675.76	1,292,500.00	5,624,161.90	14,099,013.86

财务报表附注 第 94 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

涉及政府补助的项目：

涉及政府补助的项目：
负债项目	2017.12.31	本期新增补助 金额	本期计入当期损益 金额	其他变动	2018.12.31	与资产相关/与收益 相关
芯片研发项目资金		10,300,000.00	1,322,973.13		8,977,026.87	与资产相关
芯片研发项目资金		56,200,000.00	31,033,966.17		25,166,033.83	与收益相关
2018 年上海市产业转型升级发展专项资金		8,000,000.00	6,105,545.90		1,894,454.10	与收益相关
2018 年上海市人工智能创新发展专项资金		9,850,000.00			9,850,000.00	与收益相关
合计		84,350,000.00	38,462,485.20		45,887,514.80

负债项目	2018.12.31	本期新增补助 金额	本期计入当期损益 金额	其他变动	2019.12.31	与资产相关/与收益 相关
芯片研发项目资金	8,977,026.87	9,713,769.63	4,007,472.79		14,683,323.71	与资产相关
芯片研发项目资金	25,166,033.83	70,086,230.37	82,979,994.11		12,272,270.09	与收益相关
2018 年上海市产业转型升级发展专项资金	1,894,454.10		633,831.49		1,260,622.61	与收益相关
2018 年上海市人工智能创新发展专项资金	9,850,000.00		9,850,000.00			与收益相关
合计	45,887,514.80	79,800,000.00	97,471,298.39		28,216,216.41

负债项目	2019.12.31	本期新增补助 金额	本期计入当期损益 金额	其他变动	2020.12.31	与资产相关/与收益 相关
芯片研发项目资金	14,683,323.71	8,172,898.02	6,800,045.97		16,056,175.76	与资产相关

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

负债项目	2019.12.31	本期新增补助 金额	本期计入当期损益 金额	其他变动	2020.12.31	与资产相关/与收益 相关
芯片研发项目资金	12,272,270.09		12,272,270.09			与收益相关
2018 年上海市产业转型升级发展专项资金	1,260,622.61		1,260,622.61			与收益相关
“科技创新2030-新一代人工智能”专项资金		1,974,500.00			1,974,500.00	与收益相关
面向大规模FPGA的可扩展新型硬件架构关 键技术研究		400,000.00			400,000.00	与收益相关
合计	28,216,216.41	10,547,398.02	20,332,938.67		18,430,675.76

负债项目	2020.12.31	本期新增补助金额	本期计入当期损 益金额	其他变动	2021.6.30	与资产相关/与收益 相关
芯片研发项目资金	16,056,175.76		3,950,784.13		12,105,391.63	与资产相关
“科技创新2030-新一代人工智能”重大专项	1,214,070.80		337,241.90		876,828.90	与资产相关
“科技创新2030-新一代人工智能”重大专项	760,429.20	372,500.00	1,132,929.20			与收益相关
面向大规模FPGA的可扩展新型硬件架构关 键技术研究	400,000.00		203,206.67		196,793.33	与收益相关
领军人才专项资金		800,000.00			800,000.00	与收益相关
青年拔尖人才开发计划		120,000.00			120,000.00	与收益相关
合计	18,430,675.76	1,292,500.00	5,624,161.90		14,099,013.86

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 二十八 ) 股本

八) 股本
项目	2017.12.31	本期变动增（+）减（－）					2018.12.31
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
华大半导体有限公司	7,177,800.00						7,177,800.00
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	6,923,800.00						6,923,800.00
中信资本（深圳）信息技术创业投资基 金企业（有限合伙）	2,500,000.00						2,500,000.00
上海科技创业投资有限公司	1,709,000.00						1,709,000.00
杭州士兰创业投资有限公司	914,700.00						914,700.00
杭州士兰微电子股份有限公司	914,700.00						914,700.00
深圳创维创业投资有限公司	914,700.00						914,700.00
合计	21,054,700.00						21,054,700.00

项目	2018.12.31	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	2019.12.31
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
华大半导体有限公司	7,177,800.00	2,001,800.00				2,001,800.00	9,179,600.00
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	6,923,800.00						6,923,800.00
国家集成电路产业投资基金股份有限公 司		3,077,200.00				3,077,200.00	3,077,200.00
中信资本（深圳）信息技术创业投资基	2,500,000.00	162,000.00				162,000.00	2,662,000.00

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2018.12.31	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	2019.12.31
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
金企业（有限合伙）
上海科技创业投资有限公司	1,709,000.00						1,709,000.00
杭州士兰创业投资有限公司	914,700.00						914,700.00
杭州士兰微电子股份有限公司	914,700.00						914,700.00
深圳创维创业投资有限公司	914,700.00						914,700.00
深圳市创新投资集团有限公司		647,800.00				647,800.00	647,800.00
苏州厚载成长投资管理合伙企业 （有限合伙）		323,900.00				323,900.00	323,900.00
上海安路芯半导体技术合伙企业 （有限合伙）		32,400.00				32,400.00	32,400.00
合计	21,054,700.00	6,245,100.00				6,245,100.00	27,299,800.00

项目	2019.12.31	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	2020.12.31
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
华大半导体有限公司	9,179,600.00			107,511,643.00		107,511,643.00	116,691,243.00
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	6,923,800.00			76,728,946.00	-372,500.00	76,356,446.00	83,280,246.00
国家集成电路产业投资基金股份有限公 司	3,077,200.00			36,040,223.00		36,040,223.00	39,117,423.00

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2019.12.31	2019.12.31	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	2020.12.31	2020.12.31
			发行新股		送股	公积金转股	其他	小计
中信资本（深圳）信息技术创业投资基 金企业（有限合伙）	2,662,000.00					31,177,393.00		31,177,393.00	33,839,393.00
上海科技创业投资有限公司	1,709,000.00					20,015,839.00		20,015,839.00	21,724,839.00
杭州士兰创业投资有限公司	914,700.00					10,712,983.00		10,712,983.00	11,627,683.00
杭州士兰微电子股份有限公司	914,700.00					10,712,983.00		10,712,983.00	11,627,683.00
深圳创维创业投资有限公司	914,700.00					10,712,983.00		10,712,983.00	11,627,683.00
深圳市创新投资集团有限公司	647,800.00					7,587,045.00		7,587,045.00	8,234,845.00
上海芯添企业管理合伙企业 （有限合伙）						4,362,727.00	372,500.00	4,735,227.00	4,735,227.00
苏州厚载成长投资管理合伙企业 （有限合伙）	323,900.00					3,793,523.00		3,793,523.00	4,117,423.00
上海安路芯半导体技术合伙企业 （有限合伙）	32,400.00		233,200.00			3,110,712.00		3,343,912.00	3,376,312.00
合计	27,299,800.00		233,200.00			322,467,000.00		322,700,200.00	350,000,000.00
项目		2020.12.31		本期变动增（+）减（－）						2021.6.30

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
华大半导体有限公司	116,691,243.00						116,691,243.00
上海安芯投资合伙企业（有限合伙）	83,280,246.00						83,280,246.00
国家集成电路产业投资基金股份有限公司	39,117,423.00						39,117,423.00
中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业 （有限合伙）	33,839,393.00						33,839,393.00
上海科技创业投资有限公司	21,724,839.00						21,724,839.00
杭州士兰创业投资有限公司	11,627,683.00						11,627,683.00
杭州士兰微电子股份有限公司	11,627,683.00						11,627,683.00
深圳创维创业投资有限公司	11,627,683.00						11,627,683.00
深圳市创新投资集团有限公司	8,234,845.00						8,234,845.00
上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙）	4,735,227.00						4,735,227.00
苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）	4,117,423.00						4,117,423.00
上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）	3,376,312.00						3,376,312.00
合计	350,000,000.00						350,000,000.00

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 二十九 ) 资本公积

九) 资本公积
项目	2017.12.31	本期增加	本期减少	2018.12.31
资本溢价（股本溢价）	120,563,411.10			120,563,411.10
其他资本公积	8,737,539.08	4,344,556.94		13,082,096.02
合计	129,300,950.18	4,344,556.94		133,645,507.12

• 1、因公司员工间转让员工持股平台份额、公司员工向员工持股平台增资及员工持股 平台向公司员工授予合伙份额期权等事项按服务期分期确认 2018 年度股份支付费 用，增加“其他资本公积”4,344,556.94 元。

项目	2018.12.31	本期增加	本期减少	2019.12.31
资本溢价（股本溢价）	120,563,411.10	186,553,200.00		307,116,611.10
其他资本公积	13,082,096.02	8,706,713.14		21,788,809.16
合计	133,645,507.12	195,259,913.14		328,905,420.26

• 1、2019 年 6 月至 2019 年 8 月，公司收到华大半导体有限公司等股东缴入的投资款， 超过实收资本的部分增加“资本溢价（股本溢价）”186,553,200.00 元；

• 2、因公司员工间转让员工持股平台份额、公司员工向员工持股平台增资及员工持股 平台向公司员工授予合伙份额期权等事项按服务期分期确认 2019 年度股份支付费 用，增加“其他资本公积”8,666,713.14 元；

• 3、因公司收到股东奖励款，增加“其他资本公积”40,000.00 元。

项目	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31
资本溢价（股本溢价）	307,116,611.10	7,471,675.00	300,788,295.00	13,799,991.10
其他资本公积	21,788,809.16	13,650,469.06	33,255,311.74	2,183,966.48
合计	328,905,420.26	21,122,144.06	334,043,606.74	15,983,957.58

• 1、2020 年 7 月，公司收到股东上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）缴入 的投资款，超过实收资本的部分增加“资本溢价（股本溢价）”6,966,800.00 元；

• 2、因公司员工间转让员工持股平台份额、公司员工向员工持股平台增资及员工持股 平台向公司员工授予合伙份额期权等事项按服务期分期确认 2020 年度股份支付费 用，增加“其他资本公积”12,003,526.30 元；

• 3、2020 年 3 月，因调减激励对象期权授予份额，减少部分作为已授予的权益工具 取消处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，减少“其他资本公积” 351,489.17 元，增加“资本溢价（股本溢价）”504,875.00 元。

财务报表附注 第 101 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

4、2020 年 5 月，上海安芯将股权转让收益通过童家榕向部分公司员工进行分配， 共计 1,646,942.76 元，属于股东权益性交易，增加“其他资本公积”1,646,942.76 元； 5、2020 年 12 月，根据安路有限董事会决议，以 2020 年 10 月 31 日为审计基准日， 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA15993 号所 确认的安路有限净资产 363,799,991.10 元，按 1:0.962 的比例折合股份总额，共计 35,000 万股，每股面值 1.00 元，股本总额为 350,000,000.00 元。经本次净资产折股， 公司“股本”增加 322,467,000.00 元，“资本溢价（股本溢价）”减少 300,788,295.00 元， “其他资本公积”减少 32,903,822.57 元，“未分配利润”增加 11,225,117.57 元。

项目	2020.12.31	本期增加	本期减少	2021.6.30
资本溢价（股本溢价）	13,799,991.10			13,799,991.10
其他资本公积	2,183,966.48	7,723,503.72		9,907,470.20
合计	15,983,957.58	7,723,503.72		23,707,461.30

1、因公司员工间转让员工持股平台份额、公司员工向员工持股平台增资、员工持股 平台向公司员工授予合伙份额期权及 2021 年度员工持股平台合伙份额期权行权等 股权激励事项按服务期分期确认 2021 年 1-6 月股份支付费用，增加“其他资本公积 7,723,503.72 元。

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 三十 ) 其他综合收益

其他综合收益
项目	2017.12.31	本期发生额						2018.12.31
		本期所得税前发 生额	减：前期计入其 他综合收益当期 转入损益	减：前期计入其他 综合收益当期转入 留存收益	减：所得税 费用	税后归属于 母公司	税后归属于少数 股东
1．不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
2．将重分类进损益的其他综合收益	62,968.28	160,705.92				160,705.92		223,674.20
其中：权益法下可转损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益
持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额	62,968.28	160,705.92				160,705.92		223,674.20
其他综合收益合计	62,968.28	160,705.92				160,705.92		223,674.20

财务报表附注 第 103 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2018.12.31	会计政策 变更调整	2019.1.1	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	2019.12.31
				本期所得 税前 发生额	减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益	减：前期计入 其他综合收益 当期转入留存 收益	减：所 得税 费用	税后归属 于母公司	税后归属 于少数 股东
1．不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益	223,674.20		223,674.20	6,963.41				6,963.41		230,637.61
其中：权益法下可转损益的其他综合收益
其他债权投资公允价值变动
可供出售金融资产公允价值变动损益
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
外币财务报表折算差额	223,674.20		223,674.20	6,963.41				6,963.41		230,637.61
其他综合收益合计	223,674.20		223,674.20	6,963.41				6,963.41		230,637.61

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2019.12.31	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	2020.12.31
		本期所得税前 发生额	减：前期计入其 他综合收益当 期转入损益	减：前期计入其他 综合收益当期转 入留存收益	减：所得税 费用	税后归属于 母公司	税后归属于少 数股东
1．不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益	230,637.61	-23,138.74				-23,138.74		207,498.87
其中：权益法下可转损益的其他综合收益
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期储备
外币财务报表折算差额	230,637.61	-23,138.74				-23,138.74		207,498.87
其他综合收益合计	230,637.61	-23,138.74				-23,138.74		207,498.87

财务报表附注 第 105 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2020.12.31	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	2021.6.30
		本期所得税前 发生额	减：前期计入其 他综合收益当 期转入损益	减：前期计入其他 综合收益当期转 入留存收益	减：所得税 费用	税后归属于 母公司	税后归属于少 数股东
1．不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益	207,498.87	-2,953.90				-2,953.90		204,544.97
其中：权益法下可转损益的其他综合收益
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期储备
外币财务报表折算差额	207,498.87	-2,953.90				-2,953.90		204,544.97
其他综合收益合计	207,498.87	-2,953.90				-2,953.90		204,544.97

财务报表附注 第 106 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 三十一 ) 未分配利润

一) 未分配利润
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
调整前上年年末未分配利润	-42,601,217.23	-47,639,221.05	-83,535,854.09	-74,636,234.86
调整年初未分配利润合计数 （调增+，调减－）			2,000.00
调整后年初未分配利润	-42,601,217.23	-47,639,221.05	-83,533,854.09	-74,636,234.86
加：本期归属于母公司所有者 的净利润	-3,961,943.59	-6,187,113.75	35,894,633.04	-8,899,619.23
减：其他		-11,225,117.57
期末未分配利润	-46,563,160.82	-42,601,217.23	-47,639,221.05	-83,535,854.09

调整年初未分配利润明细：

项目	影响年初未分配利润	影响年初未分配利润	影响年初未分配利润	影响年初未分配利润
	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
由于《企业会计准则》及其相 关新规定进行追溯调整			2,000.00

财务报表附注 第 107 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 三十二 ) 营业收入和营业成本

1 、 营业收入和营业成本情况

1、 营业收入和	营业成本情况	营业成本情况
项目	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	321,362,737.77	201,087,135.31	280,153,000.71	184,752,119.19	121,171,867.09	79,870,486.79	28,385,585.38	19,895,742.12
其他业务	331,637.93	138,760.09	875,943.32	217,073.82	1,155,859.27	346,397.04	134,740.95	42,340.12
合计	321,694,375.70	201,225,895.40	281,028,944.03	184,969,193.01	122,327,726.36	80,216,883.83	28,520,326.33	19,938,082.24

财务报表附注 第 108 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

营业收入明细：

营业收入明细：
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
客户合同产生的收入	321,694,375.70	281,028,944.03	122,327,726.36	28,520,326.33

2 、 合同产生的收入情况

2021 年 1-6 月的收入分解信息如下：

2021年1-6月的收入分解信息如下：
合同分类	2021 年1-6 月
商品类型：
芯片销售收入	305,018,398.22
技术服务收入	16,344,339.55
其他业务收入	331,637.93
合计	321,694,375.70
按经营地区分类：
境内收入	271,194,316.35
境外收入	50,500,059.35
合计	321,694,375.70
按商品转让的时间分类：
在某一时点确认	321,482,111.55
在某一时段内确认	212,264.15
合计	321,694,375.70
按销售渠道分类：
直销收入	28,604,977.70
经销收入	293,089,398.00
合计	321,694,375.70

2020 年度的收入分解信息如下：

2020年度的收入分解信息如下：
合同分类	2020 年度
商品类型：
芯片销售收入	280,153,000.71
其他业务收入	875,943.32
合计	281,028,944.03
按经营地区分类：

财务报表附注 第 109 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

合同分类	2020 年度
境内收入	208,262,069.48
境外收入	72,766,874.55
合计	281,028,944.03
按商品转让的时间分类：
在某一时点确认	281,028,944.03
在某一时段内确认
合计	281,028,944.03
按销售渠道分类：
直销收入	165,375,083.01
经销收入	115,653,861.02
合计	281,028,944.03

3 、 履约义务的说明

公司芯片销售收入、技术服务收入及其他业务收入，属于某一时点的履约义务； 公司技术支持收入属于某一时段内的履约义务。

( 三十三 ) 税金及附加

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
城市维护建设税	38,079.70	265,743.35
教育费附加	27,199.77	189,816.68
印花税	184,755.60	154,769.50	147,065.00	113,145.60
合计	250,035.07	610,329.53	147,065.00	113,145.60

( 三十四 ) 销售费用

四) 销售费用
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
职工薪酬	5,670,488.68	8,695,704.53	6,220,854.45	3,940,506.04
业务费用	1,231,861.54	1,286,388.68	1,814,719.67	1,439,539.95
股份支付	1,172,134.09	1,992,722.71	1,501,190.13	35,244.07
运输费用	633,805.83	805,211.16	363,212.97	88,654.92
推广宣传费	400,656.73	1,289,264.55	691,643.72	615,136.91
长期资产折旧及摊销	343,280.81	88,435.97	57,743.37	35,005.16

财务报表附注 第 110 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
租赁物业费	160,731.54	606,077.87	550,032.83	410,680.84
合计	9,612,959.22	14,763,805.47	11,199,397.14	6,564,767.89

( 三十五 ) 管理费用

五) 管理费用
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
职工薪酬	9,820,083.66	14,723,470.20	11,074,238.97	7,029,856.84
长期资产折旧及摊销	3,137,565.11	860,981.44	426,656.52	307,280.96
股份支付	2,135,145.72	3,420,732.42	2,078,227.54	1,831,178.23
咨询服务费	1,906,211.12	2,069,107.38	1,113,290.77	711,673.20
办公费用	1,602,644.20	1,749,941.50	1,032,649.38	573,497.81
租赁及物业费	123,928.71	806,709.63	202,959.15	165,194.79
合计	18,725,578.52	23,630,942.57	15,928,022.33	10,618,681.83

( 三十六 ) 研发费用

六) 研发费用
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
职工薪酬	59,982,067.37	78,134,327.97	52,695,980.85	21,873,871.09
研发工程费	28,094,695.35	28,781,146.75	13,292,636.18	6,708,654.08
长期资产折旧及摊销	9,391,060.60	6,865,830.30	4,179,851.87	1,610,263.72
股份支付	4,416,223.91	6,743,457.00	5,087,295.47	2,478,134.64
办公费用	1,538,245.88	1,937,156.04	1,570,711.98	671,468.66
租赁物业费	662,138.16	3,074,717.03	1,838,969.08	948,653.38
合计	104,084,431.27	125,536,635.09	78,665,445.43	34,291,045.57

( 三十七 ) 财务费用

七) 财务费用
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
利息费用	416,441.28			7,262.08
其中：租赁负债利息 费用	416,441.28
减：利息收入	354,101.59	824,505.23	616,492.49	691,921.24
汇兑损益	629,714.02	3,263,258.19	163,129.69	41,573.32
其他	89,721.15	100,856.10	42,868.58	12,924.88
合计	781,774.86	2,539,609.06	-410,494.22	-630,160.96

财务报表附注 第 111 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 三十八 ) 其他收益

八) 其他收益
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
政府补助	6,124,161.90	66,821,334.27	97,848,385.39	38,714,474.20
个税手续费返还	174,482.70	124,334.80		50,478.07
合计	6,298,644.60	66,945,669.07	97,848,385.39	38,764,952.27

财务报表附注 第 112 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

计入其他收益的政府补助

计入其他收益的政府补助
补助项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	与资产相关/ 与收益相关
芯片研发项目资金		57,799,372.07	82,979,994.11	31,033,966.17	与收益相关
芯片研发项目资金	3,950,784.13	6,800,045.97	4,007,472.79	1,322,973.13	与资产相关
2018 年上海市人工智能创新发展专项资金			9,850,000.00		与收益相关
2018 年度上海市产业转型升级发展专项资金		1,260,622.61	633,831.49	6,105,545.90	与收益相关
“科技创新2030-新一代人工智能”重大专项	1,132,929.20				与收益相关
“科技创新2030 新一代人工智能”重大专项	337,241.90				与资产相关
2020 年张江专项发展资金高增长资助项目	500,000.00				与收益相关
2017 年虹口区高新技术企业专项补贴				200,000.00	与收益相关
2019 年度上海市科技进步奖奖励金		100,000.00			与收益相关
2019 年上海市创新产品推荐目录奖励		50,000.00			与收益相关
2020 年虹口区企业技术中心奖励金		200,000.00			与收益相关
2020 年上海市企事业专利工作试点示范单位奖励金		200,000.00			与收益相关
虹口区‘四新’示范企业补贴			200,000.00		与收益相关
虹口区调结构转方式专项资金		90,000.00			与收益相关
虹口区知识产权资助		4,000.00			与收益相关
虹口区专利授权资助		10,000.00			与收益相关
面向大规模FPGA的可扩展新型硬件架构关键技术研究	203,206.67				与收益相关

财务报表附注 第 113 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

补助项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	与资产相关/ 与收益相关
上海市科技创新券		184,505.62	100,000.00	20,000.00	与收益相关
上海市商委知识产权补贴		9,500.00			与收益相关
上海知识产权局专利资助		3,000.00	7,527.00	7,948.00	与收益相关
稳岗补贴		110,288.00	54,560.00	24,041.00	与收益相关
中小企业国际市场开拓支持资金			15,000.00		与收益相关
合计	6,124,161.90	66,821,334.27	97,848,385.39	38,714,474.20

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 三十九 ) 投资收益

九) 投资收益
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
结构性存款及理财产品在持 有期间的投资收益	620,143.39	3,706,778.08	2,546,863.01	420,723.29

( 四十 ) 公允价值变动收益

公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的 来源	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
交易性金融资产	187,041.11	348,397.26	786,602.74

( 四十一 ) 信用减值损失

一) 信用减值损失
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
应收账款坏账损失	1,743,616.35	983,475.21	-424,976.27
其他应收款坏账损失	193,955.07	-87,981.94	-72,684.26
合计	1,937,571.42	895,493.27	-497,660.53

( 四十二 ) 资产减值损失

二) 资产减值损失
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
坏账损失				-4,245,175.17
存货跌价损失及合同履约成 本减值损失	271,481.83	-8,257,950.54	-1,606,965.20	-1,384,532.79
合计	271,481.83	-8,257,950.54	-1,606,965.20	-5,629,707.96

( 四十三 ) 资产处置收益

三) 资产处置收益
项目	发生额
	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
处置固定资产				1,029.99

( 四十四 ) 营业外收入

四) 营业外收入
项目	发生额
	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
赔款收入	301,061.93
政府补助	60,000.00	1,200,000.00	250,000.00

财务报表附注 第 115 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	发生额	发生额	发生额	发生额
	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
其他	300.84	13,367.87	0.78	3,700.88
合计	361,362.77	1,213,367.87	250,000.78	3,700.88

计入营业外收入的政府补助

补助项目	2021年 1-6 月	2020年度	2019年度	2018 年度	与资产相关/ 与收益相关
上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金		1,200,000.00	250,000.00		与收益相关
虹口区重点企业贡献奖励	60,000.00				与收益相关
合计	60,000.00	1,200,000.00	250,000.00

( 四十五 ) 营业外支出

五) 营业外支出
项目	发生额
	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
对外捐赠				20,000.00
非流动资产毁损报废损失	553,345.52	762.15		65,081.86
其他	98,544.55	16,535.91	14,000.00
合计	651,890.07	17,298.06	14,000.00	85,081.86

( 四十六 ) 所得税费用

1 、 所得税费用表

1、 所得税费用表
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
当期所得税费用
递延所得税费用
合计

2 、 会计利润与所得税费用调整过程

2、 会计利润与所得税费	用调整过程
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
利润总额	-3,961,943.59	-6,187,113.75	35,894,633.04	-8,899,619.23
按法定[或适用]税率计算的 所得税费用	-594,291.54	-928,067.06	5,384,194.96	-1,334,942.89

财务报表附注 第 116 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
子公司适用不同税率的影响	-1,038.99	-71.30	2,986.02	-47,002.01
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失 的影响	1,571,137.31	3,178,781.93	1,869,848.50	862,671.22
使用前期未确认递延所得税 资产的可抵扣亏损的影响	-6,128.44		-32,846.19	-4,707,266.95
本期未确认递延所得税资产 的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响	-969,678.34	10,205,720.21	423,613.69	8,238,606.36
税法规定的额外可扣除费用		-12,456,363.78	-7,647,796.98	-3,012,065.73
所得税费用

( 四十七 ) 每股收益

1 、 基本每股收益

基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外 普通股的加权平均数计算：

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于母公司普通股股东的合并净 利润	-3,961,943.59	-6,187,113.75	35,894,633.04	-8,899,619.23
本公司发行在外普通股的加权平均 数	350,000,000.00	348,270,741.78	302,675,062.65	267,647,731.81
基本每股收益	-0.0113	-0.0178	0.1186	-0.0333
其中：持续经营基本每股收益	-0.0113	-0.0178	0.1186	-0.0333
终止经营基本每股收益

2 、 稀释每股收益

稀释每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润（稀释）除以本公司发 行在外普通股的加权平均数（稀释）计算：

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于母公司普通股股东的合并净 利润（稀释）	-3,961,943.59	-6,187,113.75	35,894,633.04	-8,899,619.23

财务报表附注 第 117 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
本公司发行在外普通股的加权平均 数（稀释）	350,000,000.00	348,270,741.78	302,675,062.65	267,647,731.81
稀释每股收益	-0.0113	-0.0178	0.1186	-0.0333
其中：持续经营稀释每股收益	-0.0113	-0.0178	0.1186	-0.0333
终止经营稀释每股收益

( 四十八 ) 费用按性质分类的利润表补充资料

利润表中的营业成本、销售费用、管理费用、研发费用和财务费用按照性质分类， 列示如下：

列示如下：
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
耗用的原材料	208,243,075.70	190,425,898.00	131,469,042.90	25,210,286.57
产成品及在产品存货 变动	-7,017,180.30	-5,456,704.99	-51,252,159.07	-5,272,204.33
职工薪酬费用	75,472,639.71	101,553,502.70	69,991,074.27	32,844,233.97
折旧费和摊销费用	12,871,906.52	7,815,247.71	4,664,251.76	1,952,549.84
支付的租金及物业费	946,798.41	4,487,504.53	2,591,961.06	1,524,529.01
股份支付	7,723,503.72	12,156,912.13	8,666,713.14	4,344,556.94
财务费用	781,774.86	2,539,609.06	-410,494.22	-630,160.96
其他费用	35,408,120.65	37,918,216.06	19,878,864.67	10,808,625.53
合计	334,430,639.27	351,440,185.20	185,599,254.51	70,782,416.57

( 四十九 ) 现金流量表项目

1 、 收到的其他与经营活动有关的现金

项目	2021年 1-6 月	2020年度	2019年度	2018年度
收到利息收入	354,101.59	824,505.23	616,492.49	691,921.24
收到政府补助	1,852,500.00	58,235,793.62	80,427,087.00	84,601,989.00
收到其他往来款项	1,097,183.90	1,011,359.92	1,340,642.80	1,008,344.79
合计	3,303,785.49	60,071,658.77	82,384,222.29	86,302,255.03

财务报表附注 第 118 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2 、 支付的其他与经营活动有关的现金

2、 支付的其他与经营	活动有关的现金
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
支付研发工程费、广告费、 差旅费等经营费用	28,027,589.70	44,240,702.05	30,452,880.94	13,311,504.64
支付其他往来款项	316,349.34	1,906,021.85	1,278,827.86	670,819.36
合计	28,343,939.04	46,146,723.90	31,731,708.80	13,982,324.00

3 、 收到的其他与筹资活动有关的现金

3、 收到的其他与筹资	活动有关的现金
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
收回各项受限保证金	5,328,187.76	8,700,000.00		130,000.00
收到拆借资金				27,600,000.00
股东奖励款			40,000.00
合计	5,328,187.76	8,700,000.00	40,000.00	27,730,000.00

4 、 支付的其他与筹资活动有关的现金

4、 支付的其他与筹资	活动有关的现金
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
支付各项受限保证金	12,066,195.38	11,621,992.38	2,400,000.00
支付租赁款项	4,160,332.67
支付IPO 中介机构费用	4,040,640.00
归还拆借资金				27,600,000.00
合计	20,267,168.05	11,621,992.38	2,400,000.00	27,600,000.00

( 五十 ) 现金流量表补充资料

1 、 现金流量表补充资料

1、 现金流量表补充资	料
补充资料	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1、将净利润调节为经营活 动现金流量
净利润	-3,961,943.59	-6,187,113.75	35,894,633.04	-8,899,619.23
加：信用减值损失	-1,937,571.42	-895,493.27	497,660.53
资产减值准备	-271,481.83	8,257,950.54	1,606,965.20	5,629,707.96
固定资产折旧	3,057,093.80	3,958,910.07	1,491,629.97	670,376.11
油气资产折耗
使用权资产折旧	3,790,564.75

财务报表附注 第 119 页

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补充资料	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
无形资产摊销	3,764,491.26	3,590,427.15	3,011,665.93	1,150,014.89
长期待摊费用摊销	2,259,756.71	265,910.49	160,955.86	141,180.72
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）				-1,029.99
固定资产报废损失（收 益以“－”号填列）	553,345.52	762.15		65,081.86
公允价值变动损失（收 益以“－”号填列）	-187,041.11	-348,397.26	-786,602.74
财务费用（收益以“－” 号填列）	439,562.44	2,164,116.57	39.60	-5,558.95
投资损失（收益以“－” 号填列）	-620,143.39	-3,706,778.08	-2,546,863.01	-420,723.29
递延所得税资产减少 （增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加 （减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以 “－”号填列）	-44,369,782.73	-15,918,322.66	-74,009,910.83	-9,945,972.96
经营性应收项目的减 少（增加以“－”号填列）	-81,883,341.57	34,751,894.69	-41,302,384.61	-17,665,754.79
经营性应付项目的增 加（减少以“－”号填列）	23,777,645.50	18,751,810.65	-1,428,310.98	54,084,768.70
其他	7,723,503.72	13,803,854.89	8,666,713.14	4,344,556.94
经营活动产生的现金流量 净额	-87,865,341.94	58,489,532.18	-68,743,808.90	29,147,027.97
2、不涉及现金收支的重大 投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司 债券
融资租入固定资产

财务报表附注 第 120 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

补充资料	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
3、现金及现金等价物净变 动情况
现金的期末余额	89,784,662.58	133,115,647.09	40,137,816.46	29,197,975.96
减：现金的期初余额	133,115,647.09	40,137,816.46	29,197,975.96	59,555,803.56
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-43,330,984.51	92,977,830.63	10,939,840.50	-30,357,827.60

2 、 现金和现金等价物的构成

2、 现金和现金等价物	的构成
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
一、现金	89,784,662.58	133,115,647.09	40,137,816.46	29,197,975.96
其中：库存现金	716.50	716.50	10,016.50	1,716.50
可随时用于支付的 银行存款	89,783,946.08	133,114,930.59	40,123,376.47	29,196,259.46
可随时用于支付的 其他货币资金			4,423.49
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券 投资
三、期末现金及现金等价物 余额	89,784,662.58	133,115,647.09	40,137,816.46	29,197,975.96
其中：母公司或集团内子公 司使用受限制的现金和现 金等价物

( 五十一 ) 所有权或使用权受到限制的资产

一) 所有权或使	用权受到限制的资产	用权受到限制的资产	用权受到限制的资产	用权受到限制的资产
项目	账面价值				受限原因
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
货币资金	12,060,000.00	5,321,992.38	2,400,000.00		银行承兑汇 票保证金

财务报表附注 第 121 页

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( 五十二 ) 外币货币性项目

1 、 外币货币性项目

2021 年 6 月 30 日

2021年6月30日
项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额
货币资金			17,681,046.41
其中：美元	2,736,961.72	6.4601	17,681,046.41
应收款项			12,347,856.07
其中：美元	1,911,403.24	6.4601	12,347,856.07
应付款项			4,099,484.56
其中：美元	634,585.31	6.4601	4,099,484.56

2020 年 12 月 31 日

2020年12月31日
项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额
货币资金			33,704,252.33
其中：美元	5,165,481.82	6.5249	33,704,252.33
应收款项			15,032,906.85
其中：美元	2,303,929.08	6.5249	15,032,906.85
应付款项			326,004.17
其中：美元	49,963.09	6.5249	326,004.17

2019 年 12 月 31 日

2019年12月31日
项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额
货币资金			3,161,042.07
其中：美元	453,118.04	6.9762	3,161,042.07
应收款项			5,140,384.93
其中：美元	736,845.98	6.9762	5,140,384.93

2018 年 12 月 31 日

2018年12月31日
项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额
货币资金			413,226.61
其中：美元	60,209.03	6.8632	413,226.61
应收款项			3,907,380.50
其中：美元	569,323.42	6.8632	3,907,380.50

财务报表附注 第 122 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额
应付款项			3,857,932.72
其中：美元	562,118.65	6.8632	3,857,932.72

2 、 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营 地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

公司名称	主要经营地	记账本位币
H&H Brother Semiconductor Co.,Limited	香港	美元

财务报表附注 第 123 页

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( 五十三 ) 政府补助

1 、 与资产相关的政府补助

1、 与资产相关的政府补助
种类	金额	资产负债表列 报项目	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额				计入当期损益或 冲减相关成本费 用损失的项目
			2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
芯片研发项目资金	28,186,667.65	递延收益	3,950,784.13	6,800,045.97	4,007,472.79	1,322,973.13	其他收益
“科技创新2030新一代人工智能”重大专项	1,214,070.80	递延收益	337,241.90				其他收益
合计	29,400,738.45		4,288,026.03	6,800,045.97	4,007,472.79	1,322,973.13

2 、 与收益相关的政府补助

种类	金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额	计入当期损益或冲 减相关成本费用损 失的项目
		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
芯片研发项目资金	171,813,332.35		57,799,372.07	82,979,994.11	31,033,966.17	其他收益
2018年上海市人工智能创新发展专项资金	9,850,000.00			9,850,000.00		其他收益
2018年度上海市产业转型升级发展专项资金	8,000,000.00		1,260,622.61	633,831.49	6,105,545.90	其他收益
上海张江国家自主创新示范区专项发展资金	1,450,000.00		1,200,000.00	250,000.00		营业外收入
“科技创新2030-新一代人工智能”重大专项	1,132,929.20	1,132,929.20				其他收益
2020年张江专项发展资金高增长资助项目	500,000.00	500,000.00				其他收益
面向大规模FPGA的可扩展新型硬件架构关键技术研究	400,000.00	203,206.67				其他收益
上海市科技创新券	304,505.62		184,505.62	100,000.00	20,000.00	其他收益

财务报表附注 第 124 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

种类	金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额	计入当期损益或冲 减相关成本费用损 失的项目
		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
2020年上海市企事业专利工作试点示范单位奖励金	200,000.00		200,000.00			其他收益
2020年虹口区企业技术中心奖励金	200,000.00		200,000.00			其他收益
虹口区‘四新’示范企业补贴	200,000.00			200,000.00		其他收益
2017年虹口区高新技术企业专项补贴	200,000.00				200,000.00	其他收益
稳岗补贴	188,889.00		110,288.00	54,560.00	24,041.00	其他收益
2019年度上海市科技进步奖奖励金	100,000.00		100,000.00			其他收益
虹口区调结构转方式专项资金	90,000.00		90,000.00			其他收益
虹口区重点企业贡献奖励	60,000.00	60,000.00				营业外收入
2019年上海市创新产品推荐目录奖励	50,000.00		50,000.00			其他收益
上海知识产权局专利资助	18,475.00		3,000.00	7,527.00	7,948.00	其他收益
中小企业国际市场开拓支持资金	15,000.00			15,000.00		其他收益
虹口区专利授权资助	10,000.00		10,000.00			其他收益
上海市商委知识产权补贴	9,500.00		9,500.00			其他收益
虹口区知识产权资助	4,000.00		4,000.00			其他收益
合计	194,796,631.17	1,896,135.87	61,221,288.30	94,090,912.60	37,391,501.07

财务报表附注 第 125 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 五十四 ) 租赁

作为承租人

作为承租人
项目	2021 年1-6 月
租赁负债的利息费用	416,441.28
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用	359,447.86
与租赁相关的总现金流出	4,506,466.21

六、 合并范围的变更

本公司报告期内合并范围未发生变更。

财务报表附注 第 126 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

七、 在其他主体中的权益 在子公司中的权益

企业集团的构成

企业集团的构成
子公司名称	主要 经营地	注册地	业务性质	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31		取得 方式
				持股比例（%）		持股比例（%）		持股比例（%）		持股比例（%）
				直接	间接	直接	间接	直接	间接	直接	间接
H&H Brother Semiconductor Co.,Limited	香港	香港	集成 电路业	100.00		100.00		100.00		100.00		设立

财务报表附注 第 127 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

八、 与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险（包括 汇率风险、利率风险和其他价格风险）。上述金融风险以及本公司为降低这些风险所 采取的风险管理政策如下所述 ：

公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最 终责任。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下， 制定尽可能降低风险的风险管理政策。

一 ( ) 信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。 本公司信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他 应收款等。于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞 口。

本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中 型上市银行的银行存款，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银 行违约而导致的重大损失。

本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在客户开发阶段，公司通过多种手段了 解并评估客户情况，包括但不限于通过公众信息、媒体等获取客户信息，同时对客 户业务模式进行判断，以此确认其授信情况。

公司财务部门在销售部门的配合下对客户的账期及应收账款进行管理，确保公司的 整体信用风险在可控的范围内。根据客户授信情况，公司提前与客户沟通付款事宜。 对到期未付款的客户，销售部门持续追缴货款，必要时采取进一步措施。

( 二 ) 流动性风险

流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。

本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务 部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还 债务。

本公司各项金融资产和金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

	项目	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计

财务报表附注 第 128 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计
金融资产
货币资金	101,844,662.58				101,844,662.58
交易性金融资产	10,007,643.84				10,007,643.84
应收款项	111,827,712.75				111,827,712.75
合计	223,680,019.17				223,680,019.17
金融负债
应付款项	104,731,008.90				104,731,008.90
一年内到期的非 流动负债	8,296,172.94				8,296,172.94
租赁负债		7,950,203.29	794,225.43		8,744,428.72
合计	113,027,181.84	7,950,203.29	794,225.43		121,771,610.56

项目	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计
金融资产
货币资金	138,437,639.47				138,437,639.47
交易性金融资产	100,120,479.45				100,120,479.45
应收款项	30,027,589.13				30,027,589.13
合计	268,585,708.05				268,585,708.05
金融负债
应付款项	46,031,872.22				46,031,872.22
合计	46,031,872.22				46,031,872.22

项目	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计
金融资产
货币资金	42,537,816.46				42,537,816.46
交易性金融资产	150,786,602.74				150,786,602.74
应收款项	72,480,444.66				72,480,444.66
合计	265,804,863.86				265,804,863.86

财务报表附注 第 129 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2019.12.31 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计	2019.12.31 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计	2019.12.31 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计	2019.12.31 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计	2019.12.31 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
		1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计
金融负债
应付款项	33,182,584.31				33,182,584.31
合计	33,182,584.31				33,182,584.31

项目	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计
金融资产
货币资金	29,197,975.96				29,197,975.96
应收款项	28,930,655.62				28,930,655.62
合计	58,128,631.58				58,128,631.58
金融负债
应付款项	11,355,532.76				11,355,532.76
合计	11,355,532.76				11,355,532.76

( 三 ) 市场风险

• 金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发 生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

• 1 、 利率风险

• 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波 动的风险。本公司报告期内无以浮动利率计算的借款，不存在利率风险。

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2 、 汇率风险

汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司持续监控外币交易和外币资产及负债的规模，尽可能将外币收入与外币支出相匹配，以最大程度降低面临的外汇风险。此外，公司 还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于本报告期间，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

项目	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	美元	其他外币	合计	美元	其他外币	合计	美元	其他外币	合计	美元	其他外币	合计
外币金融资产
货币资金	17,681,046.41		17,681,046.41	33,704,252.33		33,704,252.33	3,161,042.07		3,161,042.07	413,226.61		413,226.61
应收款项	12,347,856.07		12,347,856.07	15,032,906.85		15,032,906.85	5,140,384.93		5,140,384.93	3,907,380.50		3,907,380.50
合计	30,028,902.48		30,028,902.48	48,737,159.18		48,737,159.18	8,301,427.00		8,301,427.00	4,320,607.11		4,320,607.11
外币金融负债
应付款项	4,099,484.56		4,099,484.56	326,004.17		326,004.17				3,857,932.72		3,857,932.72
合计	4,099,484.56		4,099,484.56	326,004.17		326,004.17				3,857,932.72		3,857,932.72

财务报表附注 第 131 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值 5%，对本公司净 利润的影响如下。管理层认为 5%合理反映了人民币对美元可能发生变动的合理范围。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
汇率变化	对净利润的影响
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
上升5%	128.14	240.35	40.17	-7.38
下降5%	-128.14	-240.35	-40.17	7.38

3 、 其他价格风险

本公司报告期内无其他价格风险。

九、 公允价值的披露

公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值 所属的最低层次决定。

一 ( ) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

项目	2021.6.30 公允价值	2021.6.30 公允价值	2021.6.30 公允价值	2021.6.30 公允价值
	第一层次公 允价值计量	第二层次公 允价值计量	第三层次公 允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
◆交易性金融资产		10,007,643.84		10,007,643.84
1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产		10,007,643.84		10,007,643.84
（1）债务工具投资		10,007,643.84		10,007,643.84
◆应收款项融资		1,229,824.84		1,229,824.84
持续以公允价值计量的资产总额		11,237,468.68		11,237,468.68

项目 2020.12.31 公允价值

财务报表附注 第 132 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

	第一层次公 允价值计量	第二层次公允 价值计量	第三层次公 允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
◆交易性金融资产		100,120,479.45		100,120,479.45
1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产		100,120,479.45		100,120,479.45
（1）债务工具投资		100,120,479.45		100,120,479.45
◆应收款项融资		1,816,411.68		1,816,411.68
持续以公允价值计量的资产总额		101,936,891.13		101,936,891.13

项目	2019.12.31 公允价值	2019.12.31 公允价值	2019.12.31 公允价值	2019.12.31 公允价值
	第一层次公 允价值计量	第二层次公允 价值计量	第三层次公 允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
◆交易性金融资产		150,786,602.74		150,786,602.74
1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产		150,786,602.74		150,786,602.74
（1）债务工具投资		150,786,602.74		150,786,602.74
◆应收款项融资		2,678,758.12		2,678,758.12
持续以公允价值计量的资产总额		153,465,360.86		153,465,360.86

项目	2018.12.31 公允价值	2018.12.31 公允价值	2018.12.31 公允价值	2018.12.31 公允价值
	第一层次公 允价值计量	第二层次公 允价值计量	第三层次公 允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
◆以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产		50,000,000.00		50,000,000.00
1.其他流动资产		50,000,000.00		50,000,000.00
（1）理财产品		50,000,000.00		50,000,000.00
持续以公允价值计量的资产总额		50,000,000.00		50,000,000.00

( 二 ) 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定

财务报表附注 第 133 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

量信息

债务工具投资期末公允价值按照预期回报估算未来现金流予以确定。

应收款项融资系由较高信用等级商业银行承兑的银行承兑汇票，在活跃市场中没有 报价，成本代表了对公允价值的最佳估计。

十、 关联方及关联交易

一 ( ) 本公司的母公司情况

公司无母公司，无实际控制人。

( 二 ) 本公司的子公司情况

“ ” 本公司子公司的情况详见本附注 七、在其他主体中的权益 。

( 三 ) 其他关联方情况

其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
华大半导体有限公司	持有公司5%以上股权的股东
中国电子信息产业集团有限公司	间接持有公司5%以上股权的股东
CEC Capital Management LLC	同受一方控制和重大影响
杭州士兰微电子股份有限公司	合计持有公司5%以上股权的股东
杭州视芯科技有限公司	同受合计持有公司5%以上股权的股东实控人控制
C 公司	同受一方控制和重大影响
上海超丰科技有限公司	同受合计持有公司5%以上股权的股东控制
童家榕	持有员工持股平台执行事务合伙人50%的股权
HUA WEN	董事
黄志军	董事
章开和	报告期内曾担任公司监事
袁智皓	监事
梁成志	高级管理人员
赵永胜	高级管理人员
陈利光	高级管理人员
徐春华	高级管理人员

( 四 ) 关联交易情况

财务报表附注 第 134 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

1 、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

关联方	关联交易 内容	2021年 1-6 月	2020年度	2019年度	2018年度
华大半导体有限公司	电费	145,597.16	881.40
华大半导体有限公司	装修扩容费		2,293,577.98
华大半导体有限公司	利息支出				2,416.67
章开和	利息支出				302.08
HUA WEN	利息支出				1,631.25
黄志军	利息支出				302.08
童家榕	利息支出				435.00
梁成志	利息支出				2,175.00

出售商品/提供劳务情况表

关联方	关联交易 内容	2021年 1-6 月	2020年度	2019年度	2018年度
C 公司	技术服务收入	16,344,339.55			622,813.97
杭州士兰微电子股份有 限公司	其他业务收入			176.99
杭州视芯科技有限公司	产品销售收入			1,323.01	2,223.10
赵永胜	利息收入		238.36	11,708.76	26,071.02
黄志军	利息收入				2,252.47
童家榕	利息收入	1,765.63	8,732.70	8,732.70	8,732.70

2 、 关联租赁情况

本公司作为承租方（旧租赁准则适用）：

出租方名称	租赁资产种类	确认的租赁费	确认的租赁费	确认的租赁费
		2020 年度	2019 年度	2018 年度
华大半导体有限公司	房屋租赁费	450,198.78

本公司作为承租方（新租赁准则适用）：

财务报表附注 第 135 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

出租方名称	租赁资产种类	支付的租金
		2021 年1-6 月
华大半导体有限公司	房屋	2,142,654.04
出租方名称	租赁资产种类	增加的使用权资产
		2021 年1-6 月
华大半导体有限公司	房屋	12,054,490.50
出租方名称	租赁资产种类	承担的租赁负债利息支出
		2021 年1-6 月
华大半导体有限公司	房屋	274,385.17

3 、 关联方资金拆借

3、 关联方资金拆借
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
华大半导体有限公司	20,000,000.00	2018 年3 月12 日	2018 年3 月13 日
章开和	500,000.00	2018 年3 月8日	2018 年3 月13日
HUA WEN	2,700,000.00	2018 年3 月8 日	2018 年3 月13 日
黄志军	500,000.00	2018 年3 月8 日	2018 年3 月13 日
童家榕	900,000.00	2018 年3 月9日	2018 年3 月13日
梁成志	3,000,000.00	2018 年3 月7 日	2018 年3 月13 日
拆出
赵永胜	800,000.00	2017 年11 月14日	2020 年1 月20日
黄志军	300,000.00	2018 年9 月21 日	2018 年11 月22 日
童家榕	48,705.00	2015 年4 月15 日	2021 年3 月17 日
童家榕	5,177.65	2015 年4 月28日	2021 年3 月17日
童家榕	20,000.00	2015 年9 月25 日	2021 年3 月17 日
童家榕	15,000.00	2016 年2 月4 日	2021 年3 月17 日
童家榕	15,532.95	2016 年8 月17日	2021 年3 月17日
童家榕	82,800.00	2017年2月22日	2021年3月17日

4 、 关键管理人员薪酬

财务报表附注 第 136 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关键管理人员薪酬	5,225,077.33	11,716,719.69	9,953,573.35	6,877,199.08

财务报表附注 第 137 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 五 ) 关联方应收应付款项

1 、 应收项目

1、 应收项	目
项目名称	关联方	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
	C 公司	4,763,207.55	238,160.38
其他应收款
	华大半导体有限公司	1,679,968.03	83,998.40	1,580,980.63	79,049.03
	童家榕			228,555.36	206,723.62	219,822.66	140,397.02	211,089.96	100,811.87
	赵永胜					142,103.76	35,793.29	466,395.00	67,352.15
	黄志军					2,252.47	337.87	2,252.47	112.62

财务报表附注 第 138 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2 、 应付项目

2、 应付	项目
项目名称	关联方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
其他应付款
	华大半导体有限公司		450,199.38
	陈利光	243,779.00	299,500.00	291,000.00
	黄志军		34,000.00
	徐春华		12,000.00
	HUA WEN		11,000.00
	袁智皓		10,000.00
	赵永胜		10,000.00
预收款项
	C 公司			6,300,000.00	5,400,000.00
	杭州士兰微电子股份 有限公司				200.00
合同负债
	C 公司	849,056.60	5,943,396.20
	华大半导体有限公司	252,000.00	252,000.00
	上海超丰科技有限公 司	594,339.62
租赁负债
	华大半导体有限公司	5,295,111.51
一年内到期 的非流动负 债
	华大半导体有限公司	5,518,225.28

( 六 ) 关联方承诺

1、2019 年 11 月，C 客户与公司签订《技术开发合同》，合同总额 300.00 万元。截 至 2021 年 6 月 30 日止，公司已收到 C 客户支付的进度款 90.00 万元，本项目尚未 验收完成。

2、2020 年 6 月，华大半导体有限公司与公司签订委托开发协议，协议总额 63.00 万 元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司已收到华大半导体有限公司支付的进度款 25.20 万元，本项目尚未验收完成。

财务报表附注 第 139 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

• 3、2021 年 6 月，华大半导体有限公司与公司签订委托开发协议补充协议，协议总 额 63.00 万元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司尚未收到华大半导体有限公司支付 的款项，本项目尚未验收完成。

• 4、2021 年 1 月，上海超丰科技有限公司与公司签订技术服务合同，协议总额 200.00 万元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司已收到上海超丰科技有限公司支付的进度款 63.00 万元，本项目尚未验收完成。

( 七 ) 其他

• 1、2019 年 3 月，公司收到中国电子信息产业集团有限公司发放的 2018 年度及 2019 年度中国电子（民品）科技创新奖励资金 4 万元，计入资本公积-其他资本公积。 2、公司分别于 2018 年 12 月、2019 年 8 月、2020 年 9 月收到由 F 公司代收代付的 芯片研发项目资金 6,650.00 万元、7,980.00 万元、5,370.00 万元，共计 20,000.00 万 元。

• 3、2020 年 5 月，上海安芯将股权转让收益通过童家榕向部分公司员工进行分配， -

• 共计 1,646,942.76 元，属于股东权益性交易，计入费用及资本公积 其他资本公积。 4、公司 2019 年度、2020 年度分别向 CEC Capital Management LLC 支付 164,011.16 美元、129,882.43 美元用于代发员工薪酬。

十一、 股份支付

一 ( ) 股份支付总体情况

股份支付总体情况	股份支付总体情况	股份支付总体情况	股份支付总体情况	股份支付总体情况
单位：份 项目 2021年 1-6 月 2020年度 2019年度 2018年度 公司本期授予的各项权益工具总额 1,388,451.00 7,588,500.00 963,500.00 450,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 4,876,560.00 5,040,000.00 450,000.00 公司本期失效的各项权益工具总额 137,381.00 195,000.00 112,000.00 公司期末发行在外的股份期权行权 价格的范围和合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的 范围和合同剩余期限
项目	2021年 1-6 月	2020年度	2019年度	2018年度
公司本期授予的各项权益工具总额	1,388,451.00	7,588,500.00	963,500.00	450,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额	4,876,560.00	5,040,000.00		450,000.00
公司本期失效的各项权益工具总额	137,381.00	195,000.00	112,000.00
公司期末发行在外的股份期权行权 价格的范围和合同剩余期限
公司期末其他权益工具行权价格的 范围和合同剩余期限

• 1、2018 年 3 月，上海安芯合伙人以 2.00 元/份额向上海安芯其他合伙人（公司员工） 转让上海安芯份额 44 万元；2018 年 11 月，上海安芯合伙人以 2.00 元/份额向上海 安芯其他合伙人（公司员工）转让上海安芯份额 1 万元。因转让价格低于同期安路

财务报表附注 第 140 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

有限股权价值，上述合伙份额转让涉及股份支付。因合伙协议约定退伙费用不公允， 导致本次股份支付存在服务期，管理层预期本次股份支付服务期至 2021 年 12 月 31 日止。

2、根据公司 2018 年 12 月制定的《上海安路信息科技有限公司员工股权激励计划说 明书》，公司于 2019 年 1 月授予公司员工上海安芯股票期权 963,500 份。根据股权 激励计划说明书相关约定，在满足特定条件下激励对象可根据普通合伙人向各激励 对象出具的《激励股权行权通知书》行权。公司管理层预期 2021 年 12 月 31 日将满 足上述特定条件，因此该股票期权等待期截至 2021 年 12 月 31 日止。股票期权行权 价格为人民币 8.25 元/期权份额。

3、根据公司 2020 年 3 月制定的《上海安路信息科技有限公司员工股权激励计划说 明书》，公司于 2020 年 3 月授予公司员工上海安芯股票期权 458,500 份。根据股权 激励计划说明书相关约定，激励对象每工作满一年，公司授予其总激励份额的 25%， 同时在满足特定条件下激励对象可根据普通合伙人向各激励对象出具的《激励股权 行权通知书》行权。公司管理层预期 2021 年 12 月 31 日将满足上述特定条件，因此 该股票期权等待期以截至 2021 年 12 月 31 日止与激励对象满足工作年限约定孰长确 认。股票期权行权价格为人民币 8.25 元/期权份额。

4、根据公司 2020 年 3 月制定的《上海安路信息科技有限公司员工股权激励计划说 明书》，公司于 2020 年 3 月授予公司员工上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合 伙）（以下简称：上海安路芯）股票期权 2,090,000 份。根据股权激励计划说明书相 关约定，激励对象每工作满一年，公司授予其总激励份额的 25%，同时在满足特定 条件下激励对象可根据普通合伙人向各激励对象出具的《激励股权行权通知书》行 权。公司管理层预期 2021 年 12 月 31 日将满足上述特定条件，因此该股票期权等待 期以截至 2021 年 12 月 31 日止与激励对象满足工作年限约定孰长确认。股票期权行 权价格为人民币 1.00 元/期权份额。

5、2020 年 6 月，公司员工向上海安路芯增资 504.00 万元。2020 年 7 月，经安路有 限股东会决议通过，上海安路芯向安路有限增资 23.32 万元，上述事项导致公司员 工间接增加持有安路有限股权，因增资价格低于同期安路有限股权价值，导致上述 上海安路芯增资事项涉及股份支付。因合伙协议约定退伙费用不公允，导致本次股 份支付存在服务期，管理层预期本次股份支付服务期至 2021 年 12 月 31 日止。

6、公司于 2021 年 1 月 5 日向公司员工出具《上海安路信息科技股份有限公司 2021 年度股权激励计划股权授予书》，并分别于 2021 年 1 月 5 日、2021 年 3 月 1 日与公 司员工签订《上海安路信息科技有限公司激励股权之行权确认函》。公司分别于上海 安芯、宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展、宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、宁波芯

财务报表附注 第 141 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

坦员工持股平台（以下合称：员工持股平台）授予股权期权并实施行权，激励期权 行权后转为限制性股票，激励员工每工作满一年（自入职起算），解锁总激励股权数 的四分之一。由于员工持股平台合伙协议对安路科技完成首发上市前退伙费用约定 不公允，公司管理层预期 2021 年 12 月 31 日完成首发上市，因此该限制性股票等待 期以截至 2021 年 12 月 31 日止与激励对象满足工作年限约定孰长确认。

7、2021 年 4 月至 6 月，部分激励对象因离职向公司员工转让员工持股平台份额共 计 72,381 份。根据合伙协议的相关约定，公司员工所受让的员工持股平台份额为限 制性股票，激励员工每工作满一年（自入职起算），解锁总激励股权数的四分之一。 由于员工持股平台合伙协议对安路科技完成首发上市前退伙费用约定不公允，公司 管理层预期 2021 年 12 月 31 日完成首发上市，因此该限制性股票等待期以截至 2021 年 12 月 31 日止与激励对象满足工作年限约定孰长确认。

( 二 ) 以权益结算的股份支付情况

以权益结算的股份支付情况
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
授予日权益工具公允价值的确定方法	注
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法	公司管理层最 佳估计	公司管理层最 佳估计	公司管理层 最佳估计	公司管理层 最佳估计
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无	无	无	无
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	7,723,503.72	12,156,912.13	8,666,713.14	4,344,556.94
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	40,414,425.21	32,690,921.49	20,534,009.36	11,867,296.22

• 注：

• 1、根据 2019 年 8 月华大半导体有限公司等股东认购安路有限新增股权价格，确认 2018 年 3 月、11 月上海安芯份额转让所形成的股份支付公允价值。

2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海安路信息科技有限公司以财务报告 为目的涉及授予员工的期权价值估值报告》（东洲咨报字【2020】第 1878 号），确认 公司各期向公司员工授予上海安芯、上海安路芯股票期权的公允价值，确认公司员 工向上海安路芯增资所形成的股份支付公允价值。

• 3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海安路信息科技有限公司以财务报告 为目的涉及授予员工的期权价值估值报告》（东洲咨报字【2021】第 0505 号），确认 公司向员工授予及员工间转让的员工持股平台限制性股票的公允价值。

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 三 ) 股份支付的修改、终止情况

1、根据公司 2018 年 12 月制定的《上海安路信息科技有限公司员工股权激励计划说 明书》，公司于 2019 年 1 月授予公司员工上海安芯股票期权共计 1,433,990 份（以下 简称：2019 年 1 月股权激励）。2019 年 1 月股权激励系公司对 2016 年 3 月股权激励 的修改， 其中 2016 年 3 月授予公司员工上海安芯股票期权共计 719,840 份，因员 工离职导致 2016 年 3 月授予的股票期权失效共计 249,350 份，本次新增授予公司员 工上海安芯股票期权共计 963,500 份。公司 2019 年 1 月股权激励存在对 2016 年 3 月激励对象调增行权价格，该调整系对激励对象不利修改，因此对 2016 年 3 月已授 予的股票期权不考虑修改后的可行权条件，不调整已确认的股份支付费用。

2、根据公司 2020 年 3 月制定的《上海安路信息科技有限公司员工股权激励计划说 明书》，公司于 2020 年 3 月授予公司员工上海安芯股票期权 1,725,490 份（以下简称： 2020 年 3 月股权激励）。2020 年 3 月股权激励系公司对 2019 年 1 月股权激励的修改， 其中 2019 年 1 月授予公司员工上海安芯股票期权共计 1,433,990 份，因员工离职导 致 2019 年 1 月授予的股票期权失效共计 117,000 份，本次新增授予公司员工上海安 芯股票期权共计 458,500 份，本次减少 2019 年已授予公司员工上海安芯股票期权共 计 50,000 份。2020 年 3 月股权激励存在对 2019 年 1 月激励对象调减期权授予份额， 减少部分作为已授予的权益工具取消处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的 金额。2019 年 1 月股权激励约定在满足特定条件下激励对象可根据普通合伙人向各 激励对象出具的《激励股权行权通知书》行权，2020 年 3 月股权激励在 2019 年 1 月股权激励的基础上新增约定激励对象每工作满一年，公司授予其总激励份额的 25%，2020 年 3 月股票期权等待期以满足特定条件与激励对象满足工作年限约定孰 长确认，本次工作年限条款延长股权激励等待期，系对激励对象不利修改，因此对 2019 年 1 月已授予的股权期权不考虑修改后的可行权条件，不调整已确认的股份支 付费用。对 2020 年 3 月新增授予的股票期权按修改后的可行权条件确认等待期并分 摊确认股份支付费用。

3、公司于 2021 年 1 月 5 日向公司员工出具《上海安路信息科技股份有限公司 2021 年度股权激励计划股权授予书》，并分别于 2021 年 1 月 5 日、2021 年 3 月 1 日与公 司员工签订《上海安路信息科技有限公司激励股权之行权确认函》。公司分别于上海 安芯、宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展、宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、宁波芯 坦员工持股平台授予股权期权并实施行权，激励期权行权后转为限制性股票（以下 简称：2021 年 1 月股权激励）。本次股权激励计划及期权行权系公司对 2020 年 3 月 上海安芯及上海安路芯股权激励计划（以下简称：2020 年 3 月股权激励）的修改。

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2020 年 3 月公司分别授予公司员工上海安芯股票期权 1,725,490 份、上海安路芯股 票期权 2,090,000 份，因员工离职或放弃导致 2020 年 3 月授予的股票期权失效共计 255,000 份。公司对 2020 年 3 月股权激励计划进行修改，向公司员工分别授予上海 安芯、宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展、宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、宁波芯 坦员工持股平台股权期权共计 4,876,560 份并实施行权，激励期权行权后转为限制性 股票，激励员工每工作满一年（自入职起算），解锁总激励股权数的四分之一。 上述期权授予及行权转为限制性股票系取消原授予的权益工具，并在替换日授予新 的用于替代被取消的权益工具。替换日新权益工具及原权益工具的公允价值根据上 海东洲资产评估有限公司出具的《上海安路信息科技有限公司以财务报告为目的涉 及授予员工的期权价值估值报告》（东洲咨报字【2021】第 0505 号）确认。对 2021 年 1 月股权激励计划中延长股权激励等待期等对激励对象的不利修改，不考虑修改 后的可行权条件，不调整已确认的股份支付费用。对替换日新权益工具的公允价值 高于替换日原权益工具的公允价值部分，在等待期内进行分摊确认。

十二、 承诺及或有事项

一 ( ) 重要承诺事项

与关联方相关的未确认承诺事项详见本附注“十、关联方及关联交易”部分相应内容； “ ” 与租赁相关的承诺详见本附注 五、（五十四）租赁 。

( 二 ) 或有事项

本公司无需披露的重大或有事项。

十三、 资产负债表日后事项

本公司无需披露的资产负债表日后事项。

十四、 资本管理

本公司资本管理的主要目标是：

确保本公司持续经营的能力，以持续向股东和其他利益相关者提供回报；

本公司于资产负债表日经调整的负债/资本比率如下：

	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
总负债	160,510,401.02	119,234,892.67	89,940,653.50	72,012,785.02
减：现金及现金等价物	89,784,662.58	133,115,647.09	40,137,816.46	29,197,975.96
经调整的净负债	70,725,738.44	-13,880,754.42	49,802,837.04	42,814,809.06

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
所有者权益	327,348,845.45	323,590,239.22	308,796,636.82	71,388,027.23
经调整的资本	327,348,845.45	323,590,239.22	308,796,636.82	71,388,027.23
经调整的负债/资本比率	21.61%	-4.29%	16.13%	59.97%

十五、 其他重要事项

本公司无需要披露的其他重要事项。

十六、 母公司财务报表主要项目注释

一 ( ) 应收票据

1 、 应收票据分类列示

1、 应收票据分类列示
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
银行承兑汇票				450,400.00
商业承兑汇票	138,768.72
合计	138,768.72			450,400.00

2 、 期末公司已质押的应收票据

本报告期各期末公司无已质押的应收票据。

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

3 、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

3、 期末公司	已背书或贴现且在资产负债表日	已背书或贴现且在资产负债表日	尚未到期的应收票据	尚未到期的应收票据
项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	期末终止 确认金额	期末未终止 确认金额	期末终止 确认金额	期末未终止 确认金额	期末终止 确认金额	期末未终止 确认金额	期末终止 确认金额	期末未终止 确认金额
银行承兑汇票	2,427,083.61	100,000.00	2,418,302.36	1,150,864.74	4,765,407.58	2,178,758.12	500,000.00	450,400.00

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

4 、 期末公司因出票人未履约而将其转为应收账款的票据

本报告期各期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。

( 二 ) 应收账款

1 、 应收账款按账龄披露

1、 应收账款按账龄	披露
账龄	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
3个月以内（含3个月）	102,719,218.26	25,056,219.07	61,025,807.89	15,981,794.13
3个月至1年（含1年）	6,013,649.32	2,904,888.62	6,845,385.32	9,974,766.38
1至2年（含2年）	941,760.22	1,051,347.47	4,552,067.99	2,250,284.00
2至3年（含3年）	10,335.79	225,730.00	599,444.00
3年以上	142,730.00	224,600.00
小计	109,827,693.59	29,462,785.16	73,022,705.20	28,206,844.51
减：坏账准备	2,428,755.41	4,172,371.76	5,155,846.97	4,689,556.63
合计	107,398,938.18	25,290,413.40	67,866,858.23	23,517,287.88

2 、 应收账款按坏账计提方法分类披露

2021 年 6 月 30 日

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备	2,334,931.99	2.13	2,190,595.03	93.82	144,336.96
按组合计提坏账准备	107,492,761.60	97.87	238,160.38	0.22	107,254,601.22
其中：
账龄组合	107,482,425.81	97.86	238,160.38	0.22	107,244,265.43
关联方组合	10,335.79	0.01			10,335.79
合计	109,827,693.59	100.00	2,428,755.41		107,398,938.18

2020 年 12 月 31 日

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提 比例 （%）
按单项计提坏账准备	4,716,493.76	16.01	4,131,894.99	87.61	584,598.77
按组合计提坏账准备	24,746,291.40	83.99	40,476.77	0.16	24,705,814.63

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提 比例 （%）
其中：
账龄组合	24,735,955.61	83.96	40,476.77	0.16	24,695,478.84
关联方组合	10,335.79	0.03			10,335.79
合计	29,462,785.16	100.00	4,172,371.76		25,290,413.40

2019 年 12 月 31 日

2019年12月31	日	日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提 比例 （%）
按单项计提坏账准备	12,529,079.03	17.16	5,064,123.97	40.42	7,464,955.06
按组合计提坏账准备	60,493,626.17	82.84	91,723.00	0.15	60,401,903.17
其中：
账龄组合	60,483,290.38	82.83	91,723.00	0.15	60,391,567.38
关联方组合	10,335.79	0.01			10,335.79
合计	73,022,705.20	100.00	5,155,846.97		67,866,858.23

按单项计提坏账准备：

按单项计提坏账准备：
名称	2021.6.30
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
上海灵信视觉技术股份有限公司	1,250,218.80	1,187,707.86	95.00
上海恩太克物流有限公司	694,760.22	625,284.20	90.00
南京高思科技有限公司	247,000.00	234,650.00	95.00
深圳市云智科技有限公司	142,730.00	142,730.00	100.00
深圳市赛博联电子有限公司	222.97	222.97	100.00
合计	2,334,931.99	2,190,595.03

	名称	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31
		账面余额	坏账准备	计提比例（%）

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

名称	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
深圳市赛博联电子有限公司	2,020,833.28	1,616,666.62	80.00
上海灵信视觉技术股份有限公司	1,250,218.80	1,187,707.86	95.00
上海恩太克物流有限公司	794,011.68	714,610.51	90.00
苏州日月成科技有限公司	261,700.00	235,530.00	90.00
南京高思科技有限公司	247,000.00	234,650.00	95.00
深圳市云智科技有限公司	142,730.00	142,730.00	100.00
合计	4,716,493.76	4,131,894.99

名称	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
深圳市赛博联电子有限公司	8,779,805.16	2,633,941.55	30.00
上海恩太克物流有限公司	2,109,842.27	1,054,921.14	50.00
上海灵信视觉技术股份有限公司	860,157.60	688,126.08	80.00
苏州日月成科技有限公司	351,700.00	316,530.00	90.00
深圳市视显光电技术有限公司	284,844.00	227,875.20	80.00
深圳市云智科技有限公司	142,730.00	142,730.00	100.00
合计	12,529,079.03	5,064,123.97

财务报表附注 第 149 页

3-2-1-173 213

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

按账龄组合计提坏账准备：

名称	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	应收账款	坏账准备	计提比例 （%）	应收账款	坏账准备	计提比例 （%）	应收账款	坏账准备	计提比例 （%）
3 个月内（含3 个月）	102,719,218.26			24,155,920.27			58,875,790.38
3 个月至1 年（含1 年）	4,763,207.55	238,160.38	5.00	534,135.34	26,706.77	5.00	1,494,020.00	74,701.00	5.00
1至2 年（含2 年）							113,480.00	17,022.00	15.00
2至3 年（含3 年）				45,900.00	13,770.00	30.00
3 年以上
合计	107,482,425.81	238,160.38		24,735,955.61	40,476.77		60,483,290.38	91,723.00

财务报表附注 第 150 页

3-2-1-174

214

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2018 年 12 月 31 日

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提 比例 （%）
单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款	13,582,772.67	48.15	2,716,554.53	20.00	10,866,218.14
按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款	11,977,280.24	42.46	381,277.30	3.18	11,596,002.94
单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款	2,646,791.60	9.38	1,591,724.80	60.14	1,055,066.80
合计	28,206,844.51	99.99	4,689,556.63		23,517,287.88

期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：

应收账款（按单位）	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
深圳市赛博联电子有限公司	13,582,772.67	2,716,554.53	20.00

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
3 个月内（含3 个月）	6,184,854.16
3 个月至1 年（含1 年）	4,875,866.08	243,793.30	5.00
1至2 年（含2 年）	916,560.00	137,484.00	15.00
合计	11,977,280.24	381,277.30

3 、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况

3、 本报告	3、 本报告	期计提、转回	期计提、转回	或收回的坏账准备情况	或收回的坏账准备情况	或收回的坏账准备情况	或收回的坏账准备情况	或收回的坏账准备情况
类别		2017.12.31		本期变动金额					2018.12.31
				计提		收回或转回		转销或核销
计提坏账准备		592,244.00		4,097,312.63					4,689,556.63
类别		2018.12.31	会计政策		2019.1.1		本期变动金额			2019.12.31

财务报表附注 第 151 页

3-2-1-175 215

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

		变更调整		计提	计提	收回或 转回	转销或 核销
计提坏账准备	4,689,556.63		4,689,556.63	466,290.34				5,155,846.97
类别	2019.12.31	会计政策 变更调整	2020.1.1	本期变动金额				2020.12.31
				计提	收回或转回		转销或 核销
计提坏账准备	5,155,846.97		5,155,846.97		983,475.21			4,172,371.76

类别	2020.12.31	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2021.6.30
		计提	收回或转回	转销或核销
计提坏账准备	4,172,371.76	197,728.21	1,941,344.56		2,428,755.41

4 、 本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期无应收账款核销情况。

5 、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30
	应收账款	占应收账款合计数 的比例(%)	坏账准备
得天时及其关联方	86,065,094.04	78.36
C 公司	4,763,207.55	4.34	238,160.38
上海润欣科技股份有限公司	3,745,959.58	3.41
深圳市思之宏电子科技有限公司	3,696,709.57	3.37
G 客户及其关联方	3,328,618.59	3.03
合计	101,599,589.33	92.51	238,160.38

单位名称	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31
	应收账款	占应收账款合计数 的比例(%)	坏账准备
深圳市得天时及其关联方	14,477,071.18	49.14
深圳市中兴康讯电子有限公司	2,463,887.78	8.36
世健国际及其关联方	2,121,516.43	7.20

财务报表附注 第 152 页

3-2-1-176 216

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

单位名称	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31
	应收账款	占应收账款合计数 的比例(%)	坏账准备
深圳赛博联及其关联方	2,020,833.28	6.86	1,616,666.62
A 公司及其关联方	1,866,464.06	6.33
合计	22,949,772.73	77.89	1,616,666.62

单位名称	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	应收账款	占应收账款合计数 的比例(%)	坏账准备
A 公司及其关联方	48,113,871.85	65.89
深圳市得天时及其关联方	9,700,306.30	13.28
深圳赛博联及其关联方	8,779,805.16	12.02	2,633,941.55
上海恩太克物流有限公司	2,109,842.27	2.89	1,054,921.14
B 公司及其关联方	1,510,356.00	2.07	72,971.00
合计	70,214,181.58	96.15	3,761,833.69

2018.12.31

	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
单位名称	应收账款	占应收账款合计数 的比例(%)	坏账准备
深圳赛博联及其关联方	13,582,772.67	48.15	2,716,554.53
上海恩太克物流有限公司	4,888,286.16	17.33	161,357.80
B 公司及其关联方	2,813,984.00	9.98	140,000.00
深圳市得天时及其关联方	2,305,016.00	8.17
上海灵信视觉技术股份有限公司	1,467,517.60	5.20	733,758.80
合计	25,057,576.43	88.83	3,751,671.13

6 、 因金融资产转移而终止确认的应收账款

本报告期各期末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

7 、 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

• 本报告期各期末无因转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。

• ( 三 ) 应收款项融资

财务报表附注 第 153 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

1 、 应收款项融资情况

1、 应收款项融资	情况
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
应收票据	1,229,824.84	1,816,411.68	2,678,758.12

2 、 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

2、 应收款	项融资本期增	减变动及公允	价值变动情况
项目	2019.1.1	本期新增	本期终止确认	其他变动	2019.12.31
应收票据		10,844,165.70	8,165,407.58		2,678,758.12
项目	2019.12.31	本期新增	本期终止确认	其他变动	2020.12.31
应收票据	2,678,758.12	11,255,810.71	12,118,157.15		1,816,411.68
项目	2020.12.31	本期新增	本期终止确认	其他变动	2021.6.30
应收票据	1,816,411.68	6,168,498.92	6,755,085.76		1,229,824.84

( 四 ) 其他应收款

其他应收款
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款项	3,070,516.80	2,931,099.84	1,945,164.10	1,096,563.98
合计	3,070,516.80	2,931,099.84	1,945,164.10	1,096,563.98

其他应收款项

（1）按账龄披露

（1）按账龄披露
账龄	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
1 年以内（含1 年）	3,117,293.67	2,460,335.84	1,835,381.87	635,059.54
1至2 年（含2 年）	63,111.06	619,517.04	69,700.05	551,333.68
2至3 年（含3 年）	53,000.00	8,732.70	200,595.68	35,176.84
3 年以上	3,000.00	202,357.26	111,347.56	76,170.72
小计	3,236,404.73	3,290,942.84	2,217,025.16	1,297,740.78
减：坏账准备	165,887.93	359,843.00	271,861.06	201,176.80
合计	3,070,516.80	2,931,099.84	1,945,164.10	1,096,563.98

（2）按坏账计提方法分类披露

财务报表附注 第 154 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2021 年 6 月 30 日

2021年6月3	0日	0日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	3,236,404.73	100.00	165,887.93	5.13	3,070,516.80
其中：
其他往来款组合	1,161,278.20	35.88	62,131.61	5.35	1,099,146.59
员工备用金	88,553.00	2.74	4,427.65	5.00	84,125.35
押金	1,986,573.53	61.38	99,328.67	5.00	1,887,244.86
合计	3,236,404.73	100.00	165,887.93		3,070,516.80

2020 年 12 月 31 日

2020年12月	31日	31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	3,290,942.84	100.00	359,843.00	10.93	2,931,099.84
其中：
其他往来款组合	533,521.95	16.21	26,676.10	5.00	506,845.85
押金	2,528,865.53	76.84	126,443.28	5.00	2,402,422.25
个人借款	228,555.36	6.95	206,723.62	90.45	21,831.74
合计	3,290,942.84	100.00	359,843.00		2,931,099.84

2019 年 12 月 31 日

2019年12月	31日	31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	2,217,025.16	100.00	271,861.06	12.26	1,945,164.10
其中：
其他往来款组合	1,023,692.36	46.17	51,535.16	5.03	972,157.20
员工备用金	19,647.06	0.89	2,547.06	12.96	17,100.00

财务报表附注 第 155 页

3-2-1-179 219

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
押金	709,506.85	32.00	35,475.34	5.00	674,031.51
个人借款	464,178.89	20.94	182,303.50	39.27	281,875.39
合计	2,217,025.16	100.00	271,861.06		1,945,164.10

财务报表附注 第 156 页

3-2-1-180 220

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

按组合计提坏账准备：

组合计提项目：

名称	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	其他应收款项	坏账准备	计提比例（%）	其他应收款项	坏账准备	计提比例 （%）	其他应收款项	坏账准备	计提比例 （%）
其他往来款组合	1,161,278.20	62,131.61	5.35	533,521.95	26,676.10	5.00	1,023,692.36	51,535.16	5.03
员工备用金	88,553.00	4,427.65	5.00				19,647.06	2,547.06	12.96
押金	1,986,573.53	99,328.67	5.00	2,528,865.53	126,443.28	5.00	709,506.85	35,475.34	5.00
个人借款				228,555.36	206,723.62	90.45	464,178.89	182,303.50	39.27
合计	3,236,404.73	165,887.93		3,290,942.84	359,843.00		2,217,025.16	271,861.06

财务报表附注 第 157 页

3-2-1-181

221

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

2018 年 12 月 31 日

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提 比例 （%）
单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款项
按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款项	1,297,740.78	100.00	201,176.80	15.50	1,096,563.98
单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款项
合计	1,297,740.78	100.00	201,176.80		1,096,563.98

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款项：

账龄	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	其他应收款项	坏账准备	计提比例（%）
1 年以内（含1 年）	635,059.54	31,752.98	5.00
1至2 年（含2 年）	551,333.68	82,700.05	15.00
2至3 年（含3 年）	35,176.84	10,553.05	30.00
3 年以上	76,170.72	76,170.72	100.00
合计	1,297,740.78	201,176.80

（3）坏账准备计提情况

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.1.1 余额	201,176.80			201,176.80
2019.1.1 余额在本期	199,176.80			199,176.80
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段

财务报表附注 第 158 页

3-2-1-182 222

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
--转回第一阶段
本期计提	72,684.26			72,684.26
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2019.12.31余额	271,861.06			271,861.06

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.12.31 余额	271,861.06			271,861.06
2019.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	87,981.94			87,981.94
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2020.12.31余额	359,843.00			359,843.00
坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计

财务报表附注 第 159 页

3-2-1-183 223

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

	未来12个月预 期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2020.12.31 余额	359,843.00			359,843.00
2020.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回	193,955.07			193,955.07
本期转销
本期核销
其他变动
2021.6.30余额	165,887.93			165,887.93

其他应收款项账面余额变动如下：

账面余额	第一阶段	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预 期信用损失		整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.1.1 余额	1,297,740.78				1,297,740.78
2019.1.1 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期变动	919,284.38				919,284.38
2019.12.31余额	2,217,025.16				2,217,025.16
账面余额		第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计

财务报表附注 第 160 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

	未来12个月 预期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2019.12.31 余额	2,217,025.16			2,217,025.16
2019.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期变动	1,073,917.68			1,073,917.68
2020.12.31余额	3,290,942.84			3,290,942.84

账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月 预期信用损失	整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
2020.12.31 余额	3,290,942.84			3,290,942.84
2020.12.31 余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期变动	-54,538.11			-54,538.11
2021.6.30余额	3,236,404.73			3,236,404.73

（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况

类别	类别	2017.12.31	2017.12.31	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2018.12.31	2018.12.31
				计提	收回或转回	转销或核销
计提坏账准备		93,308.85		107,867.95			201,176.80
类别	2018.12.31		会计政策	2019.1.1	本期变动金额			2019.12.31

财务报表附注 第 161 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

		变更调整		计提	收回或 转回	转销或 核销
计提坏账 准备	201,176.80	-2,000.00	199,176.80	72,684.26			271,861.06

类别	2019.12.31	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	2020.12.31
		计提	收回或转回	转销或核销
计提坏账准备	271,861.06	87,981.94			359,843.00
类别	2020.12.31	本期变动金额			2021.6.30
		计提	收回或转回	转销或核销
计提坏账准备	359,843.00		193,955.07		165,887.93

（5）本报告期实际核销的其他应收款项情况

本报告期无实际核销的其他应收款项情况。

（6）按款项性质分类情况

款项性质	账面余额	账面余额	账面余额	账面余额
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
押金	1,986,573.53	2,528,865.53	709,506.85	376,988.00
其他往来款	1,161,278.20	533,521.95	1,023,692.36	229,742.62
员工备用金	88,553.00		19,647.06	21,043.20
借款		228,555.36	464,178.89	669,966.96
合计	3,236,404.73	3,290,942.84	2,217,025.16	1,297,740.78

（7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况

单位名称	款项性质	2021.6.30	账龄	占其他应收款项 期末余额合计数 的比例(%)	坏账准备 期末余额
华大半导体有限公司	电费及租 房押金	1,679,968.03	1年以内	51.91	83,998.40
联发芯软件设计（成都）	房租及租	695,756.16	1年以内	21.50	34,787.81

财务报表附注 第 162 页

3-2-1-186 226

上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

单位名称	款项性质	2021.6.30	2021.6.30	账龄	账龄	占其他应收款项 期末余额合计数 的比例(%)	占其他应收款项 期末余额合计数 的比例(%)	坏账准备 期末余额
有限公司	房押金
上海智联易才人力资源 顾问有限公司	代收代付 款项	186,104.88		1年以内		5.75		9,305.24
上海中侨国际旅行社有 限公司	预付费用	128,000.00		1年以内		3.96		6,400.00
陈世忠	租房押金	77,866.00		1 年以内		2.41		3,893.30
合计		2,767,695.07				85.53		138,384.75
单位名称 款项性质 2020.12.31 账龄 占其他应收款 项期末余额合 计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 华大半导体有限公司 租房押金 1,580,646.43 1 年以内 48.03 79,032.33 上海浦东软件园股份 有限公司 租房押金 621,771.00 2年以内 18.89 31,088.55 上海智联易才人力资 源顾问有限公司 代收代付 款项 238,447.86 1年以内 7.25 11,922.39 童家榕 借款 228,555.36 1 年以上 6.94 206,723.62 联发芯软件设计（成 都）有限公司 租房押金 173,940.04 1年以内 5.29 8,697.00 合计 2,843,360.69 86.40 337,463.89
单位名称	款项性质	2020.12.31	账龄		占其他应收款 项期末余额合 计数的比例(%)		坏账准备 期末余额
华大半导体有限公司	租房押金	1,580,646.43	1 年以内		48.03		79,032.33
上海浦东软件园股份 有限公司	租房押金	621,771.00	2年以内		18.89		31,088.55
上海智联易才人力资 源顾问有限公司	代收代付 款项	238,447.86	1年以内		7.25		11,922.39
童家榕	借款	228,555.36	1 年以上		6.94		206,723.62
联发芯软件设计（成 都）有限公司	租房押金	173,940.04	1年以内		5.29		8,697.00
合计		2,843,360.69			86.40		337,463.89

单位名称	款项性质	2019.12.31	账龄	占其他应收款 项期末余额合 计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
上海浦东软件园股份 有限公司	租房押金	504,332.85	1年以内	22.75	25,216.64
上海智联易才人力资 源顾问有限公司	代收代付 款项	297,186.81	1年以内	13.40	14,859.34
童家榕	借款及备 用金	221,547.66	1年以上	9.99	140,655.77

财务报表附注 第 163 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

单位名称	款项性质	2019.12.31	账龄	占其他应收款 项期末余额合 计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
魏征	房租及租 房押金	180,000.00	1年以内	8.12	9,000.00
赵永胜	借款	142,103.76	3 年以内	6.41	35,793.27
合计		1,345,171.08		60.67	225,525.02

单位名称	款项性质	2018.12.31	账龄	占其他应收款 项期末余额合 计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
赵永胜	借款	458,877.00	2 年以内	35.36	66,976.23
上海浦东软件园股份 有限公司	租房押金	292,914.00	1年以内	22.57	14,645.70
童家榕	借款及备 用金	212,814.96	3年以内	16.40	100,898.12
杜大鸣	房租及租 房押金	84,000.00	2年以内	6.47	5,600.00
魏捷	房租及租 房押金	81,111.00	1年以内	6.25	4,055.55
合计		1,129,716.96		87.05	192,175.60

• （8）涉及政府补助的其他应收款项

本报告期各期末无涉及政府补助的其他应收款项。

• （9）因金融资产转移而终止确认的其他应收款项

本报告期各期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项。

• （10）转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额

本报告期各期末无因转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债。

财务报表附注 第 164 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 五 ) 长期股权投资

项目	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	账面余额	减值 准备	账面价值	账面余额	减值 准备	账面价值	账面余额	减值 准备	账面价值	账面余额	减值 准备	账面价值
对子公司投资	7,524,596.52		7,524,596.52	7,524,596.52		7,524,596.52	7,524,596.52		7,524,596.52	7,088,589.16		7,088,589.16

财务报表附注 第 165 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

1 、 对子公司投资

1、 对子公司投	资
被投资单位	2017.12.31	本期增加	本期减少	2018.12.31	本期计 提减值 准备	减值准 备期末 余额
H&H Brother Semiconductor Co., Limited	4,405,329.28	2,683,259.88		7,088,589.16

被投资单位	2018.12.31	本期增加	本期减少	2019.12.31	本期计 提减值 准备	减值准 备期末 余额
H&H Brother Semiconductor Co., Limited	7,088,589.16	436,007.36		7,524,596.52

被投资单位	2019.12.31	本期增加	本期减少	2020.12.31	本期计 提减值 准备	减值准备 期末余额
H&H Brother Semiconductor Co., Limited	7,524,596.52			7,524,596.52

被投资单位	2020.12.31	本期增加	本期减少	2021.6.30	本期计 提减值 准备	减值准 备期末 余额
H&H Brother Semiconductor Co., Limited	7,524,596.52			7,524,596.52

财务报表附注 第 166 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 六 ) 营业收入和营业成本

1 、 营业收入和营业成本情况

1、 营业收入和营业	成本情况	成本情况
项目	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	321,362,737.77	201,087,135.31	280,153,000.71	184,752,119.19	120,684,143.57	79,870,486.79	28,176,620.85	19,895,742.12
其他业务	331,637.93	138,760.09	875,943.32	217,073.82	1,155,859.27	346,397.04	134,740.95	42,340.12
合计	321,694,375.70	201,225,895.40	281,028,944.03	184,969,193.01	121,840,002.84	80,216,883.83	28,311,361.80	19,938,082.24

财务报表附注 第 167 页

3-2-1-191

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

营业收入明细：

营业收入明细：
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
客户合同产生的收入	321,694,375.70	281,028,944.03	121,840,002.84	28,311,361.80

2 、 合同产生的收入情况

2、 合同产生的收入情况
合同分类	2021 年1-6 月	2020 年度
商品类型：
芯片销售收入	305,018,398.22	280,153,000.71
技术服务收入	16,344,339.55
其他业务收入	331,637.93	875,943.32
合计	321,694,375.70	281,028,944.03
按经营地区分类：
境内收入	271,194,316.35	208,262,069.48
境外收入	50,500,059.35	72,766,874.55
合计	321,694,375.70	281,028,944.03
按商品转让的时间分类：
在某一时点确认	321,482,111.55	281,028,944.03
在某一时段内确认	212,264.15
合计	321,694,375.70	281,028,944.03
按销售渠道分类：
直销收入	28,604,977.70	165,375,083.01
经销收入	293,089,398.00	115,653,861.02
合计	321,694,375.70	281,028,944.03

3 、 履约义务的说明

公司芯片销售收入、技术服务收入及其他业务收入，属于某一时点的履约义务； 公司技术支持收入属于某一时段内的履约义务。

财务报表附注 第 168 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

( 七 ) 投资收益

投资收益
项目	2021年 1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
结构性存款及理财产品在持有期 间的投资收益	620,143.39	3,706,778.08	2,546,863.01	420,723.29

十七、 补充资料

一 ( ) 非经常性损益明细表

非经常性损益明细表
项目	2021年 1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
非流动资产处置损益	-553,345.52	-762.15		-64,051.87
计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外）	6,184,161.90	68,021,334.27	98,098,385.39	38,714,474.20
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	1,765.63	10,433.28	22,693.93	37,056.19
委托他人投资或管理资产的损益	620,143.39	3,706,778.08	2,546,863.01	420,723.29
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债 和其他债权投资取得的投资收益	187,041.11	348,397.26	786,602.74
单独进行减值测试的应收款项、 合同资产减值准备转回	1,941,344.56
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	202,818.22	-3,168.04	-13,999.22	-16,299.12
其他符合非经常性损益定义的损 益项目		-153,385.83
合计	8,583,929.29	71,929,626.87	101,440,545.85	39,091,902.69

财务报表附注 第 169 页

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上海安路信息科技股份有限公司

2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

其他符合非经常性损益定义的损益项目的说明：

项目	涉及金额	涉及金额	涉及金额	涉及金额	涉及金额	涉及金额	涉及金额	涉及金额
	2021 年1-6 月		2020 年度			2019 年度		2018 年度
股权支付费用			-153,385.83
净资产收益率及每股收益
2021年1-6月		加权平均净资产收 益率（%）			每股收益（元）
					基本每股收益			稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润		-1.22			-0.0113			-0.0113
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润		-3.85			-0.0358			-0.0358
2020年度		加权平均净资产收益 率（%）			每股收益（元）
					基本每股收益			稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润		-1.96			-0.0178			-0.0178
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润		-24.75			-0.2243			-0.2243
2019年度		加权平均净资产收 益率（%）			每股收益（元）
					基本每股收益			稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润		20.08			0.1186			0.1186
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润		-36.66			-0.2166			-0.2166
		加权平均净资产收 益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 -12.09 -0.0333 -0.0333 -65.22 -0.1793 -0.1793 上海安路信息科技股份有限公司 二〇二一年九月二十八日
2018年度		加权平均净资产收 益率（%）		每股收益（元）
				基本每股收益			稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润		-12.09		-0.0333			-0.0333
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润		-65.22		-0.1793			-0.1793

( 二 ) 净资产收益率及每股收益

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

财务报表附注 第 171 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月

财务报表附注

财务报表附注 第 172 页

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上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度 至 2021 年 6 月 财务报表附注

财务报表附注 第 173 页

3-2-1-197 237

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上海安路信息科技股份有限公司
2018 年度 至 2021 年 6 月
财务报表附注
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财务报表附注 第 174 页
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3-2-1-198 238

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239

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240

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241

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上海安路信息科技股份有限公司 内部控制鉴证报告

2021 年 6 月 30 日

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内部控制鉴证报告

信会师报字[2021]第 ZA15572 号

上海安路信息科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的上海安路信息科技股份有限公司 (以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关 规定对 2021 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认 定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文 件，随同其他申报文件一起上报。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2021 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有 效性作出认定，并对上述认定负责。

鉴证报告 第 1 页

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四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财 务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中国 上海 二〇二一年九月二十八日

鉴证报告 第 2 页

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上海安路信息科技股份有限公司 内部控制评价报告

上海安路信息科技股份有限公司 内部控制评价报告

上海安路信息科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内 部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021 年6 月30 日的内部控制有效性进行 了评价。

一、 公司重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内 部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内 部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、 内部控制评价结论

1. 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不 存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2. 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

3. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。

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上海安路信息科技股份有限公司 内部控制评价报告

三、 内部控制评价工作情况

董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围 的高风险领域和单位进行评价。评价过程中，采用了个别访谈、问卷调查、穿行测 试等适当方法，广泛收集公司内部控制设计及运行是否有效的证据，如实填写评价 工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，发现不足，落实整改。覆盖股份公司及下属 子公司的内部控制规范基本建立，内部审计机构依据该规范持续对公司各部门进行 日常监督和专项检查。同时内部审计机构定期根据审计结果、《企业内部控制基本 规范》及相关法规要求梳理并完善公司内控体系，保持了内控体系的有效性。 公司内部控制的总体目标是：及时发现风险，有效控制风险，提前采取预控措施， 规避风险，减少损失。在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司 参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定，已经建立 起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均 建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息的真实完整、提高经营效率和效果,促进企业实现 发展战略提供了合理保障。

(一) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领 域。

1、 纳入评价范围的主要单位

• 包括：上海安路信息科技股份有限公司及1 家子公司恒海兄弟半导体有限公 司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入 合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

2、 纳入评价范围的主要业务和事项

纳入评价范围的主要业务和事项包括：资金活动、采购业务、资产管理、销 售业务、成本与费用、人力资源管理、财务报告、投资活动、合同管理及知 识产权管理等。

3、 内部控制评价方法和结果

内审部门从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方 面对公司内部控制的设计及运行的总体情况进行了独立评价，具体评价结果 阐述如下：

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(1)控制环境

① 治理结构

公司己按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求，建立了由股东大会、 董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，分别履行权力、决策、监督 与管理职能，按各自的《议事规则》开展工作。股东大会按照国家法律法规 和公司章程的规定，依法对公司筹资、投资及利润分配等重大事项行使表决 权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，董事会下设提名 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，按照各自工作细则 的要求开展工作，提高了董事会运作效率。公司建立了独立董事工作制度， 为独立董事更好的发挥作用提供了保障。监事会对股东大会负责，依法对董 事会建立和实施内部控制进行监督，对公司财务和高管履职情况进行检查。 公司管理层负责组织实施股东大会和董事会决议事项，主持公司日常经营管 理工作。

② 机构设置与权责分配

为实现公司组织管理的规范化，公司根据自身业务特点和内部控制的要求， 设置了产品研发部、工程运营部、产品应用部、市场销售部、财务部、人力 行政部、法务合规部、审计部、信息技术部等部门。明确规定了各部门的职 责权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部 控制体系，从而达到优化公司资源配置、简化管理流程、提高公司工作效率 的目的。

③ 对胜任能力的重视

公司严格按照部门职责、岗位要求和公司招聘制度的规定，坚持公开公平、 全面考核的原则，招聘德才兼备人才。同时公司建立基于岗位胜任能力的人 力资源管理体系，高度重视工作人员知识与专业技能的考核，不断提高员工 业务水平，为企业持续、健康发展提供人才保障。

④ 人力资源政策

公司已建立和实施了招聘、离职、考核、薪酬等人事管理制度，在人力资源 管理中引入竞争和选择机制，各级管理人员均通过外部聘用和内部选拔方式 产生。公司针对全体人员，制定了明确的绩效管理体系，将考核结果与薪酬 及内部选拔挂钩，充分调动了广大员工的工作积极性，为公司的持续发展奠 定了良好的基础。

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上海安路信息科技股份有限公司 内部控制评价报告

⑤ 企业文化

公司非常重视企业文化建设工作。坚守“诚信创造价值，创新实现发展”的 价值观，鼓励员工发挥自身潜力与主观能动性，同时提倡员工相互合作，紧 密沟通，使公司形成一支开拓创新、合作敬业的高素质人才队伍。公司通过 各种方式增强员工对公司的归属感，使企业文化深入人心，为企业发展营造 良好的文化氛围。

(2) 风险评估

公司的内部控制制度对公司在实际执行业务过程中各个环节可能出现的经营 风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行了持续有效的 识别、计量、评估和监控，对己识别可接受的风险，公司要求量化风险，制 定控制和减少风险的方法，并进行持续监测；对于已识别不可接受的风险， 公司要求必须制定风险处理计划，落实处理。

公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操 守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设 计、与财务报告编制等管理因素；财务状况、经营成果与现金流量等基础实 力因素；研发投入与信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康与环保 安全等环保因素。

公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业 政策、利率与汇率波动等经济因素；法律法规与监管要求等法律因素；技术 进步与工艺改进等科技因素；自然灾害与环境状况等自然因素。

(3) 控制活动

公司对各项主要经营活动都设置了控制管理政策，建立了不相容职务相分离 控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制，独立稽查控制、关联 交易业务控制等，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 ① 不相容职务分离控制

公司在岗位设置前通过对各业务流程中所涉及的不相容岗位进行分析和梳 理，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，每一 个人工作能自动检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。不相容 的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与 财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

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② 交易授权审批控制

通过规章制度建设，公司各项需审批的业务有明确的审批授权和流程，清晰 地划分了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和管理责任。单位内 部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权 范围内办理各项业务。

③ 会计系统控制

公司严格按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行，努力加强会计基 础工作，制定了《财务报告管理制度》、《税务管理制度》、《财务票据管理制 度》等，在公司和子公司全面实行，明确了各项业务的会计处理方法以及会 计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程。同时，公司不断加强会计信 息系统的建设和完善，财务核算工作己基本实现信息化，有效保证了公司会 计信息及资料的真实完整。

④ 财务保护控制

公司建立了货币资金、固定资产、存货等各项管理制度，严格限制未经授权 的人员对财产的直接接触，并对各项资产建立了定期清查盘点制度，各项实 物资产建立台账进行记录和管理，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险等措施，以保障公司财产安全。

⑤ 独立稽查控制

公司专门设立审计部对日常发生的经济业务和会计信息数据进行稽查，包括 对货币资金、固定资产及存货的盘点，对凭证和账簿记录的核对，对合同约 定的交易条款与实际交易情况的比对，对物资采购、付款、工资管理、委托 加工、研发经费等业务流程执行情况等进行审查。

⑥ 关联交易业务控制

公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联 交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立 财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《关联交易决策制 度》，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。

(4)信息系统与沟通

公司己经建立起较为完善的内部信息传递和沟通渠道，确保治理层与管理层、 管理层与员工的及时互动沟通、保证了经营目标的下达、主要业务流程信息 的及时传递。同时，公司建立了与外部咨询机构和外部审计师的沟通渠道，

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接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通 渠道保证了公司经营活动的高效、健康和顺利的进行。 公司建立了与财务会计相关的会计处理信息系统，包括用以生成、记录、处 理和报告交易、事项和情况。公司ERP 系统的运用，基本满足公司及时准确 制定生产计划的实际需求，成功实现计划、采购、生产、销售、财务各业务 环节的有效集成，加强公司运营对于销售、生产、采购全流程的实时监控和 管理，最大程度避免盲目采购，库存增加，占用公司营运资金。

(5)内部监督

公司董事会下设审计委员会，并设立审计部，建立了《内部审计管理规范》， 配备了专门的内部审计人员，负责对公司及下属子公司、各职能部门的业务 管理、内部控制的建设与执行、财务收支及与其相关的经济活动和董事会交 办的其他内部审计事项进行内部审计监督，独立开展审计工作。审计部对审 计委员会负责，定期向董事会、审计委员会报告工作。

4、 纳入评价范围中重点关注的髙风险领域主要包括：

(1)资金管理

公司制定了《资金管理制度》、《备用金管理制度》、《应收账款管理制度》、《费 用报销管理办法》等一系列与资金管理有关的制度，对公司资金活动进行严 格控制，财务部设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办 理货币资金业务。通过出纳与会计工作职责分离、资金定期盘点核对、银行 账户审批和印鉴分离管理等措施，有效地保证了公司货币资金的安全。货币 资金支付实行授权管理，规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支 付等各个环节的权限与责任。资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批 的最高资金限额。

(2)采购、付款与存货管理

公司制定了《采购控制程序》、《采购规章流程规范》、《供应商质量管理要求》、 《库存管理控制程序》等相关采购管理制度，规范采购业务操作，规定了请 购与审批、询价与确定供应商、采购价格的确认与审核、采购合同的谈判与 核准、采购、验收与付款、保管与记录、退货、供应商评价与管理、存货出 入库管理、盘点等环节的相关程序，并建立了采购业务循环授权体系，以保 证釆购业务管理人员和操作人员在其职责范围内，根据明确的授权执行采购 及库存管理的各项业务。

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公司生产所需原辅料的采购由工程运营部负责，通过ERP 系统实现请购、供 应商管理和下单操作。所有采购的原辅料均需通过严格检验后完成入库，从 而确保产品的质量符合行业和公司的要求。工程运营部每月与供应商对账后， 通过ERP 系统提交付款申请单并按付款审核流程报经各级领导审批，财务接 收审核流程完结后的付款申请单方可按财务计划及合同履约安排付款。

(3)长期资产采购与日常管理

公司长期资产购置主要分固定资产及无形资产等采购。公司已制定了《固定 资产管理办法》规章制度，规范公司长期资产的申购、盘点、维修、报废等 程序。公司长期资产购置需经严格的申请和审批。公司对于固定资产进行分 类管理，分别由不同部门负责日常管理工作，明确职责权限，并规定了固定 资产的编码、台账登记管理、维修保养、转移处置、清查盘点等各项流程， 使固定资产管理日益规范化。对于无形资产，公司财务部负责编制无形资产 清单，由相关使用部门负责日常管理工作，明确职责权限，规范无形资产管 理。

(4)销售与收款管理

公司制定了《销售合同与订单管理规范》、《客户和经销商管理规范》、《应收 账款管理制度》等内部控制制度，对销售过程中客户订单的接收、客户信用 的核准、销售合同的审批与签订、商品的发运、退换货流程的管理、发票开 具、销售货款的确认、回收与核对、会计记录以及坏账准备的计提与审批等 一系列流程作了明确规定，确保销售业务得到有效的控制。市场销售部、工 程运营部、法务合规部、财务部分别依据其业务范围记录及保管销售合同、 销售订单、出库单、运单及销售发票等文件，并定期进行相互核对。

(5)成本与费用管理

公司为核算成本与费用而制定了《库存管理控制程序》、《采购规章流程规范》、 《费用报销管理办法》、《研发项目管理办法》等内部控制制度，规定由财务 部专职人员核算成本费用，审核和控制成本费用支出，正确核算成本费用金 额，做好成本费用管理的各项工作。财务人员按期编制成本费用内部报表， 及时向公司管理层和各部门通报成本费用控制情况，定期对成本费用报告进 行分析，对于成本异常及时查明原因并采取相应措施。

公司历史年度存在部分费用未严格按照费用报销管理制度实施审批，公司梳 理各类费用报销流程，合理授权各级审批岗位及人员，严格按照相关制度实 施费用报销流程，杜绝发生未经合理授权审批支付费用的情形。

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上海安路信息科技股份有限公司 内部控制评价报告

(6)人力资源管理

公司制定了《招聘面试及入职流程》、《员工手册》等与人力资源管理相关的 内控制度，由人力资源部负责对公司员工的聘用、培训、考核、晋升、淘汰、 工资及社会保险核算等实施统一管理。公司人力资源部根据相关制度规定， 对公司人力资源等各方面进行全面规划，不断为公司注入新的活力，保证公 司快速、健康发展。

(7)财务报告管理

公司制定了《财务报告管理制度》等与财务报告管理相关的内部控制制度， 由财务部负责会计核算，编制月度、季度、半年度及年度公司财务报表。 公司财务部按规定配备必要的财务人员负责财务管理和会计核算工作，财务 部各岗位相互配合，统一协调配合，有效运行，为真实、完整、及时地提供 公司财务报告提供了保障。

(8)合同管理

为了加强合同的管理，以规范公司的经营行为，减少和避免合同风险，预防 合同纠纷，公司制定了《公司合同管理制度》、《印章管理及使用办法》、《公 司档案管理制度》并设置有关部门和人员负责与合同管理有关的工作。制度 中明确了各业务部门在合同管理中的职责权限，合同内容的审核要求并详细 规定了合同的分类管理、合同金额的审批权限、会签流程、合同对应的印章 使用范围、合同的履行和异常处理、合同的保管和存档等各环节的工作流程 和管理要求。

(9)投资管理

公司制定了《对外投资管理制度》和《重大投资和交易决策制度》，明确了公 司进行对外投资类型、对外投资决策权限、投后管理、对外投资转让与回收 投资、重大事项报告与信息披露等内容，并在授权批准，决策与执行等各环 节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施。公司股东大会、董事会为公 司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出 决策。

(10)知识产权管理

公司按照《企业知识产权管理规范》国家标准，构建了知识产权管理体系， 并与质量管理体系制度形成有机融合并实施，制定了《知识产权管理工作手

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上海安路信息科技股份有限公司

内部控制评价报告

册》 、《专利管理制度》、 《商业秘密管理制度》、 《知识产权应急方案》

等制度，将公司研发项目及时形成知识产权成果进行保护，并对专利、集成 电路布图设计、著作权等知识产权形成有效管理与维护。同时公司设置了知 识产权工作小组，规范研发、工程经营、销售市场、人力行政各个环节的知 识产权管理，明确规定研究与开发活动、原辅材料采购、生产、销售等重要 环节的知识产权管理规范要求，以确保研发、生产经营各主要环节的知识产 权管理活动处于受控状态，避免自主知识产权权利流失，降低知识产权风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

(二) 内部控制缺陷整改情况

• 针对内部控制的实施情况，公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制工作，提 高公司管理水平，降低公司经营风险。

(1)根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，结 合公司执行内部控制过程中发现的一般缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及 相关配套制度。

• (2)进一步加强公司信息化建设，使公司内部工作流程标准化，降低各类风险。

• (3)加大内部审计力度，加强风险导向型审计工作实践，同时在常规财务审计以外， 强化对公司重点业务流程进行内控审计。

四、 其他内部控制相关重大事项说明：

无

董事长：

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二〇二一年九月二十八日
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上海安路信息科技股份有限公司 非经常性损益及净资产收益率和 每股收益专项审核报告 2018 年度至 2021 年 1-6 月

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关于上海安路信息科技股份有限公司 非经常性损益及净资产收益率和每股收益的 专项审核报告

信会师报字[2021]第 ZA15575 号

上海安路信息科技股份有限公司全体股东：

我们在审计了上海安路信息科技股份有限公司（以下简称贵公司） 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 的财务报表以及财务 报表附注的基础上，对后附贵公司编制的：《上海安路信息科技股份 有限公司非经常性损益表》及附注、《上海安路信息科技股份有限公 司净资产收益率和每股收益表》（以下简称两张报表）实施了专项审 核。

一、管理层对两张报表的责任

管理层负责按照企业会计准则、中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 — 非经常性损益 （2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净 资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定编制 和公允列报两张报表，并负责设计、实施和维护必要的内部控制，以 使两张报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行专项审核工作的基础上对两张报表发表专 项审核意见。

专项审核报告 第 1 页

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中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和实施审核工作以对两张报表是否不存在重大错报获取 合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关两张报表金额和披露的 审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的两张报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与两张报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审核程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审核工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价两张报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表专项审 核意见提供了基础。

三、审核意见

我们认为，

（一）贵公司编制的《上海安路信息科技股份有限公司非经常性 损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第 1 号 — 非经常性损益（2008）》的 规定，公允反映了上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的非经常性损益情况；

（二）贵公司编制的《上海安路信息科技股份有限公司净资产收 益率和每股收益表》在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净 资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公 允反映了上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净资产收益率与每股收益情况。

专项审核报告 第 2 页

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四、其他说明

本专项报告仅供贵公司为本次申请向境内社会公众公开发行人 民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用 途。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国 • 上海 二〇二一年九月二十八日

专项审核报告 第 3 页

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上海安路信息科技股份有限公司非经常性损益表及附注

一、 非经常性损益表

编制单位：上海安路信息科技股份有限公司 单位：人民币元

明细项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分；	-553,345.52	-762.15		-64,051.87
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外；	6,184,161.90	68,021,334.27	98,098,385.39	38,714,474.20
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；	1,765.63	10,433.28	22,693.93	37,056.19
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；
（七）委托他人投资或管理资产的损益；	620,143.39	3,706,778.08	2,546,863.01	420,723.29
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备；
（九）债务重组损益；
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益；	187,041.11	348,397.26	786,602.74

报表及附注 第 1 页

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明细项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；	1,941,344.56
（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入；
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	202,818.22	-3,168.04	-13,999.22	-16,299.12
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目；		-153,385.83
（二十二）少数股东损益的影响数；
（二十三）所得税的影响数；
合 计	8,583,929.29	71,929,626.87	101,440,545.85	39,091,902.69

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

二、 附注 一 ( ) 重大非经常性损益项目说明 无重大非经常性损益项目需要说明。

( 二 ) 其他符合非经常性损益定义的损益项目说明

项目	涉及金额	涉及金额	涉及金额	涉及金额
	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
股权支付费用		-153,385.83

上海安路信息科技股份有限公司

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二〇二一年九月二十八日
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报表及附注 第 2 页

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上海安路信息科技股份有限公司净资产收益率和每股收益表

填表人：上海安路信息科技股份有限公司

填表人：上海安路信息科技股份有限公司
2021年1-6月	加权平均净资产 收益率(%)	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	-1.22	-0.0113	-0.0113
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润	-3.85	-0.0358	-0.0358
2020年度	加权平均净资产 收益率(%)	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	-1.96	-0.0178	-0.0178
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润	-24.75	-0.2243	-0.2243
2019年度	加权平均净资产 收益率(%)	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	20.08	0.1186	0.1186
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润	-36.66	-0.2166	-0.2166
2018年度	加权平均净资产 收益率(%)	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	-12.09	-0.0333	-0.0333
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润	-65.22	-0.1793	-0.1793

单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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上海市锦天城律师事务所

关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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目 录

声明事项 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3 释 义 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5 正 文 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1 一、 本次发行上市的批准和授权 ------------------------------------------------------------------------ 1 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ------------------------------------------------------------------ 1 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ------------------------------------------------------------------ 2 四、 发行人的设立 ------------------------------------------------------------------------------------------ 7 五、 发行人的独立性 --------------------------------------------------------------------------------------- 7 六、 发起人、股东及实际控制人 ------------------------------------------------------------------------ 9 七、 发行人的股本及演变 --------------------------------------------------------------------------------- 10 八、 发行人的业务 ------------------------------------------------------------------------------------------ 10 九、 关联交易及同业竞争 --------------------------------------------------------------------------------- 11 十、 发行人的主要财产 ------------------------------------------------------------------------------------ 13 十一、 发行人的重大债权债务 --------------------------------------------------------------------------- 13 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ----------------------------------------------------------- 14 十三、 发行人章程的制定与修改 ------------------------------------------------------------------------ 14 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 -------------------------------- 14 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ----------------------------------------------- 15 十六、 发行人的税务 --------------------------------------------------------------------------------------- 16 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ----------------------------------------------- 16 十八、 发行人募集资金的运用 --------------------------------------------------------------------------- 16 十九、 发行人的业务发展目标 --------------------------------------------------------------------------- 17 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 --------------------------------------------------------------------------- 17 二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ----------------------------------------------- 18 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 -------------------------------------------------------- 18 二十三、 律师认为需要说明的其它问题 --------------------------------------------------------------- 18 二十四、 结论意见 ------------------------------------------------------------------------------------------ 19

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上海市锦天城律师事务所

关于上海安路信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

案号：01F20203266

致：上海安路信息科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安路科技”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板 上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》（以下简称《注册办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文 件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意 见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对

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有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保 证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或 按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意 见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

锦天城、本所	指	上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、安 路科技	指	上海安路信息科技股份有限公司
安路有限、有限公 司	指	上海安路信息科技有限公司，系发行人前身
本次发行	指	发行人首次公开发行不超过5,010万股人民币普通股的行为
本次发行上市	指	发行人本次申请首次公开发行A股并在科创板上市
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中基协	指	中国证券投资基金业协会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
保荐机构、主承销 商、中金	指	中国国际金融股份有限公司
立信会计师、发行 人会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司章程》	指	发行人现行有效的《上海安路信息科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）	》指	发行人为本次发行而修订并在上市后适用的《上海安路信息科技 股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议书》	指	《关于设立上海安路信息科技股份有限公司之发起人协议书》
《审计报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZA10557号”《审计报 告》
《内控报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZA10600号”《内部控 制鉴证报告》
《验资复核报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA15921号《关于上海安 路信息科技有限公司验资复核报告》
《股改审计报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA15993号《上海安路信 息科技有限公司专项审计报告》
《股改评估报告》	指	东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1939号《上海安路信息科技

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		有限公司拟改制所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》
《股改验资报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZA10158号《验资报告》
《招股说明书（申 报稿）》	指	发行人为本次发行上市编制的《上海安路信息科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
北京分公司	指	上海安路信息科技股份有限公司北京分公司
深圳分公司	指	上海安路信息科技股份有限公司深圳分公司
成都分公司	指	上海安路信息科技股份有限公司成都分公司
恒海兄弟	指	恒海兄弟半导体有限公司 H&H Brother Semiconductor Co., Limited
上海安芯	指	上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平 台，曾用名为“上海安芯投资合伙企业（有限合伙）”
深圳思齐	指	深圳思齐资本信息技术私募创业投资基金企业（有限合伙），曾 用名为“ 中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业（有限合 伙）”
士兰微	指	杭州士兰微电子股份有限公司
士兰创投	指	杭州士兰创业投资有限公司
创维投资	指	深圳创维创业投资有限公司
华大半导体	指	华大半导体有限公司
上海科创投	指	上海科技创业投资有限公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
深创投集团	指	深圳市创新投资集团有限公司
厚载成长	指	苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）
上海安路芯	指	上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙），发行人的员工持 股平台
上海芯添	指	上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的外部个人投 资人持股平台
上海导贤	指	上海导贤半导体科技有限公司
宁波芯翱	指	宁波芯翱企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平 台
宁波芯翔	指	宁波芯翔企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平 台
宁波芯展	指	宁波芯展企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平 台

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宁波芯骋	指	宁波芯骋企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平 台
宁波芯隆	指	宁波芯隆企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平 台
宁波芯擎	指	宁波芯擎企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平 台
宁波芯坦	指	宁波芯坦企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平 台
中国电子集团	指	中国电子信息产业集团有限公司
主要股东	指	持有发行人5%以上股份的股东
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核问答》	指	《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2019年修订）》
《适用意见1号》	指	证监会颁布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适 用意见第1号》
A股	指	获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明 面值、以人民币认购和进行交易的股票
中国、境内	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区
香港	指	中国香港特别行政区
报告期、近三年、 最近三年	指	2018年、2019年、2020年
近两年、最近两年	指	2019年、2020年
元	指	人民币元

特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差 异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。

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法律意见书

正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

(一) 经核查，发行人 2021 年 4 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会 审议通过了本次发行上市有关的议案，同意发行人申请首次公开发行股票并在科 创板上市，截至本法律意见书出具之日，该等决议未被修改且仍在有效期内。

(二) 经核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行上市 的决议合法有效，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述 授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获 得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发 行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册 办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股 票并在科创板上市的申请尚待上海证券交易所的审核及中国证监会履行发行注 册程序。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

一 ( ) 发行人基本情况

根据发行人取得的上海市市场监督管理局颁发之《营业执照》（统一社会信 用代码：91310109585293872N）以及本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，发行人的基本情况如下：

企业名称	上海安路信息科技股份有限公司
统一社会信用代码	91310109585293872N
住所	上海市虹口区纪念路500号5幢202室
法定代表人	马玉川
注册资本	35,000万元人民币
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

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法律意见书

经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） 一般项目：集成电路芯片及产品销售； 集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2011-11-18
营业期限	2011-11-18至不约定期限
登记机关	上海市市场监督管理局

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有三家境内分 支机构，即成都分公司、深圳分公司、北京分公司。

( 二 ) 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由其前身安路有限以截至 2020年10月31日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，已建立公 司股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，制定了完备的公司治理制度，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据 有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。 ( 三 ) 发行人持续经营三年以上

发行人前身安路有限于2011年11月18日成立，于2020年12月30日整体变更设 立为股份有限公司。发行人自安路有限成立以来持续经营，持续经营时间自安路 有限成立之日起计算已超过三年。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规、规章及规 范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、

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法律意见书

规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、发行人已就本次发行上市，与保荐机构签署了《保荐协议》，符合《公 司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。

2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本 次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同 股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票 的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的 规定。

4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

5、根据《审计报告》，发行人业务在报告期内有包括现金流量、营业收入、 交易客户、管理费用支出等内容的持续营运记录；发行人不存在《中国注册会计 师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项； 也不存在依据《公司法》及《公司章程》规定需要解散的情形，或法院依法受理 重整、和解或者破产申请的情形；经本所律师访谈发行人相关高级管理人员，发 行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告已由立信会计 师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

7、根据发行人及其主要股东的声明或确认、有关行政主管部门出具的证明 文件并经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站， 发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

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法律意见书

社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项 之规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发行 上市的如下实质条件：

1 、《注册办法》第十条的规定

经本所律师核查，发行人系由其前身安路有限整体变更设立的股份有限公司， 是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格， 符合《注册办法》第十条的规定。

2 、《注册办法》第十一条的规定

根据《审计报告》、发行人的说明、并经本所律师访谈发行人财务总监，发 行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册 办法》第十一条第一款的规定。

根据《内控报告》和发行人提供的相关管理制度，并经本所律师访谈发行人 相关主要业务部门负责人，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《注册办法》第十一条 第二款的规定。

3 、《注册办法》第十二条的规定

（1）《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定

①根据立信会计师出具的《股改验资报告》、发行人的说明并经本所律师查 验，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；

②发行人与主要股东及其他关联方之间独立运作，在业务、人员、财务、机 构等方面具有独立性，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成

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法律意见书

重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，发行人符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定

①根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人自成立以来从事 的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。发行人主营业 务稳定，近两年未发生变化；

②经本所律师核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；

③经发行人说明、并经本所律师访谈发行人部分董事与高级管理人员，发行 人最近两年内无实际控制人，发行人无实际控制人的状态亦未发生变化；

④根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的主要股东所持有发行 人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。

综上，发行人符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定

①根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 的主要生产经营设备包括电子设备、办公设备、器具、工具，上述主要生产经营 设备置放于相应的生产经营场所内，发行人依法享有该等财产的所有权和使用权， 无权属争议；

②根据本所律师查验，发行人合法拥有商标注册证、专利证书、集成电路布 图设计登记证书、计算机软件著作权登记证书等相关权属证书，发行人的主要资 产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；

③根据发行人的说明、本所律师访谈发行人相关高级管理人员，并经本所律 师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4 、《注册办法》第十三条的规定

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法律意见书

根据发行人说明，发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、 设计和销售。根据本所律师访谈发行人相关高级管理人员，以及查验发行人持有 的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营 符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第 一款的规定。

根据相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师查验， 最近三年内发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 根据主要股东的确认及网络查询，发行人主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的记录，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为的记录，符合《注册办法》第十三条第二款的 规定。

根据发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、上述人员分别作 出的声明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》 第十三条第三款的规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收 入分别为 28,520,326.33 元、122,327,726.36 元、281,028,944.03 元；研发费用分 别为 34,291,045.57 元、78,665,445.43 元、125,536,635.09 元；研发费用占营业收 入比例分别约为 120.23%、64.31%、44.67%，根据中金出具的《关于上海安路信 息科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 15 亿元。上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一 款第（二）项的规定。

2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《招股说明书（申报稿）》，

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法律意见书

并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 35,000 万元，本次拟发行不超过 5,010 万股，发行后股本总额不低于 40,000 万元，本次拟公开发行的股份比例超 过本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二） 项、第（三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》 《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备本次发行上市的 实质条件，本次发行上市尚待上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。

四、 发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

经本所律师核查，发行人系由其前身安路有限以审计确认的账面净资产折股 整体变更设立，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规章 和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。

（二） 发起人协议

经本所律师核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、 法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评 估及验资

经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已履行 了审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 发行人创立大会的程序及所议事项

经本所律师核查，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规 和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人业务的独立性

根据发行人的说明，发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、 设计和销售。经访谈发行人的高级管理人员，并经本所律师查验发行人的重大采

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法律意见书

购、销售等业务合同，发行人系通过其自身及下属子企业开展业务，具有完整的 业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动， 发行人业务独立于主要股东及其他关联方。发行人主要股东及其控制的其他企业 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易。本所律师 认为，发行人的业务独立。

（二） 发行人资产的完整性

根据发行人《审计报告》《股改验资报告》，并经本所律师查验发行人提供 的租赁合同、商标注册证、专利证书、集成电路布图设计登记证书、计算机软件 著作权登记证书等有关文件资料，发行人合法拥有与经营相关的租赁房屋使用权， 具备与生产经营有关的设施设备，合法拥有注册商标权、专利权、集成电路布图 设计专有权、计算机软件著作权，截至本法律意见书出具日，不存在主要股东及 其控制的其他企业违规占用发行人资产的情况。本所律师认为，发行人的资产完 整。

（三） 发行人人员的独立性

根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、高级管理人员的调查问卷、 经本所律师访谈相关人员，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行 人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与发行人签订 劳动合同，发行人不存在控股股东或实际控制人，不存在前述人员在发行人第一 大股东或其控制的其他关联方中兼职或领薪的情形；也不存在发行人的财务人员 在发行人第一大股东或其控制的其他关联方中兼职或领薪的情形。本所律师认为， 发行人的人员独立。

（四） 发行人机构的独立性

根据发行人提供的组织结构图并经本所律师实地调查，发行人已建立了独立、 健全的内部经营管理机构，该等机构能够独立行使经营管理职权。发行人的内部 机构独立于主要股东，不存在与主要股东或其控制的其他企业混合经营、合署办 公的情况，也不存在主要股东干预发行人机构设置的情况，不存在与主要股东或 其控制的其他企业机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。

（五） 发行人财务的独立性

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法律意见书

经发行人说明、本所律师访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已 设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行 账户，不存在与股东或关联企业共用银行账户的情况。本所律师认为，发行人的 财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册办法》 独立性的有关要求。

六、 发起人、股东及实际控制人

（一） 发行人的发起人

发行人设立时共有 12 名发起人股东，共持有发行人股份 35,000 万股，占发 行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：华大半导体、上海安芯、产业 基金、深圳思齐、上海科创投、士兰微、士兰创投、创维投资、深创投集团、上 海芯添、厚载成长、上海安路芯，均为非自然人股东，该 12 名股东以各自在安 路有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人的全部股份。

经本所律师核查，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关 法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人的发起人股东均依法具有相应的 民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的 规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。发行人是由有限责任公司整 体变更为股份有限公司，安路有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障 碍和风险。

（二） 发行人的现有股东

截至本法律意见书出具之日，发行人共有 12 名股东，均为发起人股东，均 具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格 ， 不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形。

（三） 发行人的实际控制人

经本所律师核查，发行人无控股股东和实际控制人，最近两年公司控制权情

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法律意见书

况未发生变更。

七、 发行人的股本及演变

（一） 发行人前身安路有限设立与历次股权变更

经核查，发行人前身安路有限设立及历次股权变更均已依法履行公司内部决 策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，设立及历次股权变更 合法有效；安路有限历史上曾存在出资瑕疵情形，但已被纠正，安路有限实收资 本已经缴足且规范运行超过 3 年，该事项不构成本次发行上市的法律障碍；安路 有限历史中曾存在股权代持情形，鉴于股权代持已经解除，且股东予以确认不存 在任何股权争议及纠纷，因此该事项不构成本次发行上市的法律障碍；改制为股 份公司前，安路有限注册资本已经缴足，安路有限股东所持安路有限股权真实、 合法、有效，不存在股权代持等其他情形，以各自所持安路有限股权对应的净资 产将安路有限整体变更设立为股份有限公司不存在法律障碍。

（二） 发行人的设立及设立后的股份变动

发行人设立后未有股本变化情况。经本所律师核查，发行人设立已依法履行 公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有 效。

（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人 的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在 重大权属纠纷。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文 件和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一 致。

（二） 发行人的境内经营许可

经本所律师核查，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并

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法律意见书

且该等生产经营许可均在有效期限内。

（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

截至本法律意见书出具之日，发行人在香港设立子公司恒海兄弟。经核查， 发行人设立恒海兄弟履行了必要的投资审批程序。根据香港法律意见书，恒海兄 弟依法成立并合法存续，未涉及任何法律程序，亦无清盘呈请。除此之外，发行 人不存在其他在中国大陆地区以外经营投资的情况。

（四） 发行人业务的变更情况

经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软 件的研发、设计和销售，发行人主营业务未发生变更。

（五） 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入占比分别为 99.53%（2018 年度）、99.06%（2019 年度）、99.69%（2020 年度），主营业务突出。

（六） 发行人的持续经营能力

经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在 其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生 产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影 响其持续经营的法律障碍。

（七） 发行人的业务符合科创板定位

经核查，发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销 售，属于“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业， 是国家重点发展的战略性新兴产业之一。

发行人在研发投入、研发人员占比、发明创造数量、营业收入、增长率等指 标上符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市 申报及推荐暂行规定》相关指标要求。

因此，发行人的业务符合科创板定位。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方与关联交易

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经本所律师核查，发行人已经按规定在《招股说明书（申报稿）》中完整披 露了关联方、关联关系及报告期内发生的关联交易，不存在故意隐瞒和重大遗漏。

（二） 关联交易的公允性

本所律师认为，发行人报告期内的关联交易业经发行人权力机构审议和确认， 发行人报告期内关联交易定价公允，不存在通过关联交易故意进行利益输送的情 形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。报告期内发行人对关联方及关联交 易不存在依赖性，发行人报告期内存在的关联交易对发行人独立性不构成重大不 利影响。

（三） 关联交易决策程序

发行人根据有关法律法规的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东 大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其 他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本 所律师认为，发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的 程序。

（四） 关联交易承诺

经本所律师核查，为规范关联交易，发行人主要股东、董事、监事、高级管 理人员分别出具了《关于关联交易问题的承诺函》，该等承诺合法有效。 （五）同业竞争

经本所律师核查，发行人的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、 设计和销售。发行人无控股股东、实际控制人。发行人第一大股东华大半导体及 其控制的企业与发行人均不存在同业竞争情形。且就避免同业竞争事项，发行人 第一大股东华大半导体出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股 东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度 中规定了关联交易的公允决策程序；发行人无控股股东或实际控制人，与第一 大股东及其控制的企业不存在同业竞争的情形，且其第一大股东已出具关于避 免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关

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法律意见书

联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或故意隐瞒，符合 中国证监会、上交所的相关规定。

十、 发行人的主要财产

（一） 自有土地使用权和房产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有任 何自有土地使用权及房屋所有权。

（二） 发行人租赁房产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁房产用于办公场 所等用途，该等租赁合同合法有效。

（三） 知识产权

经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 33 项专利、41 项 注册商标、2 项域名、12 项集成电路布图设计专有权、17 项计算机软件著作权 以及 1 项作品著作权。

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通 过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利 受到限制的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已履行或正在履行的 重大销售合同、重大采购合同、技术开发/转让合同、知识产权许可使用合同、 授信合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营 及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

（二） 侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权 之债。

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（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发 行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发 行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的 其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人（包括其前身安路有限）报告期内重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，发行人在报告期内的历次增资均已依法履行公司内部决策 程序，取得有权部门的批复（如涉及），并办理了相关工商变更登记，合法、有 效。报告期内发行人未进行合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等 行为。

（二） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行上市外，发行人未有其他 拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规 范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程 序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》 均按照《公司法》《章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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（一）经本所律师核查，发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和 监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。

（二）经本所律师核查，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责 完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法 律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、 召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人股东大会对公司董事会 的历次授权或重大决策行为符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定， 合法、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

根据本所律师对有关董事、监事、高级管理人员的访谈及对相关公开信息的 查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资 格符合《公司法》等适用的法律法规及《公司章程》的规定。

（二） 发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化

经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变 更，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变更符合法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。

（三） 发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格及职权范 围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

（四） 发行人核心技术人员

发行人核心技术人员共 7 名，根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内 除边立剑于 2018 年入职、吴智于 2019 年入职外，其余公司核心技术人员在报告

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期内未发生变更，该等核心技术人员任职稳定，未发生重大不利变化。

十六、 发行人的税务

（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人目前执行的主要税种、税率符 合法律、法规的规定。

（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、 法规的规定。

（三）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法 有效。

（四）根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管 机关出具的证明文件、香港法律意见书，并经本所律师查验，发行人（包括前身 安路有限）及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规 的行为。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师核查后确认，发行人在报告期内的主营业务为 FPGA 芯片 和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，不涉及生产制造，未受到有关环保方面 的行政处罚。

（二）根据相关市场监督管理部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的 查询及发行人的确认，发行人在报告期内不存在因违反质量技术监督的法律法规 而被处罚的情形。

（三）根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内分 支机构已根据法律、法规相关规定与员工签订及履行劳动合同或聘用合同，为员 工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公 积金，报告期内没有发生违反国家劳动保障法律法规的行为，不存在因违反国家 劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金投资项目均已按照

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有关法律法规的规定取得必要的备案，不涉及环境污染、违反土地管理以及其他 相关法律法规规定的情况。

（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策， 不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，本次募集资金投资项目的 实施不会对发行人的独立性产生不利影响，并已经有权政府部门核准和发行人内 部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理 制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

十九、 发行人的业务发展目标

（一）根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经本所律师核查，发行 人业务发展目标与主营业务一致。

（二）根据本所律师核查，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人出具的确认文件并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法 院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示 系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

根据香港法律意见书，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人境外子公司恒海兄 弟不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据主要股东出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、 “全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国” 等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东不存在尚 未了结的或可预见的影响本次发行上市的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

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根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本 所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业 信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出 具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚事项。

二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

经本所律师核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的股份限售 安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向；稳定股价的措施； 股份回购和股份购回的措施；对欺诈发行上市的股份购回；填补被摊薄即期回报 的措施；利润分配政策；依法承担赔偿或赔偿责任等一系列承诺及相关约束措施 符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定；上述承诺系发行人及 相关责任主体真实意思表示，合法有效。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书（申报稿）》， 特别对发行人引用法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人 《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引 致的法律风险。

二十三、 律师认为需要说明的其它问题

（一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人曾存在股权代持情形、发 行人持股平台上海安芯与上海安路芯层面亦存在股权代持情形，但截至本法律意 见书出具之日，发行人层面、发行人持股平台层面代持情形均已解除。本所律师 认为，发行人、发行人持股平台曾存在的代持情形未违反相关法律、法规强制性 规定，相关代持关系均已解除，代持期间无任何违反法律法规的情形及损害第三 方权益的情形，该代持情形不影响发行人股权的清晰稳定性，对发行人上市不构 成实质障碍。

（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人员工持股情况详见《律师

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法律意见书

工作报告》“二十三/（四）发行人员工持股计划”。

（三）发行人股东中产业基金、深圳思齐、创维投资、深创投集团为私募基 金规则所规范的私募投资基金，均已完成基金管理人登记及基金备案的手续。

二十四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格；发行人 符合《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规、规 章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发 行人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得上交所的 审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得上 交所的同意。

（本页以下无正文）

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法律意见书

( 本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页 )

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----- Start of picture text -----

上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
顾功耘
周越人
----- End of picture text -----

年 月 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐

• 地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于上海安路信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

案号：01F20203266

致：上海安路信息科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安路科技”）的委托，并根 据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在 科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行 人本次发行上市出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“原法 律意见书”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作 报告”）。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文 件于2021 年5 月19 日向发行人及其所聘请的保荐机构中国国际金融股份有限 公司出具了上证科审（审核）[2021]281 号《关于上海安路信息科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称 《审核问询函》），本所律师根据《审核问询函》的要求，在对发行人本次发 行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见 书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

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除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书 和律师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律 意见书、律师工作报告披露的情况一致。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任 何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的 法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规 范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》第1.1 题“无控股股东、实际控制人”的回复

根据申报材料：（1）公司无控股股东、实际控制人。第一大股东华大半 导体持股33.34%，并承诺自公司上市之日起五年内且作为第一大股东期间不谋 求控制权；第二大股东上海安芯及一致行动人（为创始人及核心管理层等持股 平台）合计持26.10%，并承诺不谋取控制权；（2）发行人C 轮、D 轮融资引 入华大半导体等股东，同时华大半导体从上海安芯受让股份并约定业绩承诺。 上述股东曾签署股东协议，约定了与公司治理和股东相关的特殊权利；（3） 2020 年12 月整体变更后，董事（不含独立董事）人数由7 名变为6 名，华大 半导体、上海安芯分别委派2 名，士兰微不再委派董事；公开信息显示2014 年5 月至2019 年3 月，章开和历任公司董事长、监事会主席；（4）公司的日 常实际经营、业务开展均由HUAWEN、黄志军等公司管理层负责决策并实施；华 大半导体推荐的董事长并不参与日常经营，无法控制管理层。

请发行人说明：（1）结合创始人及核心管理层对发行人核心技术开发、 生产经营的具体影响，说明发行人是否实际受上述人员控制或者受管理层控制； （2）华大半导体入股后董事成员构成变化、士兰微在持股比例未变化的情况 下不再委派董事的原因；结合业绩承诺完成情况，说明华大半导体和上海安芯

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之间是否还存在其他利益安排，是否对发行人构成共同控制；（3）华大半导 体入股至今，从特殊权利条款执行、公司章程条款、董事高管任免等方面，说 明发行人控制权状态及认定依据，是否符合公司的实际情况。

请保荐机构、发行人律师结合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第12 条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合创始人及核心管理层对发行人核心技术开发、生产经营的具体 影响，说明发行人是否实际受上述人员控制或者受管理层控制

1、核查过程

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1） 查阅发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

（2） 查阅发行人全体股东的营业执照及填写的调查问卷；

（3） 查阅发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理办法等公司治理制度；

（4）查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议；

• （5）查阅立信会计师出具的《内控报告》；

（6）查阅发行人历轮融资过程中与该轮投资人签署的增资协议、股东协议；

（7） 查阅发行人创始人及核心管理层填写的调查问卷以及出具的相关确认 说明；

（8）查阅发行人核心管理层的名单及简历，对创始人及核心管理层进行访 谈。

2、核查内容

（1）创始人及核心管理层对发行人核心技术开发、生产经营的具体影响

经本所律师核查，发行人创始人为童家榕与章开和，核心管理层包括公司 高级管理人员与核心技术人员；高级管理人员为HUA WEN、黄志军、徐春华、 陈利光、赵永胜、梁成志、郑成，其中陈利光与赵永胜同时为发行人核心技术

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

人员，除该两人外，发行人核心技术人员还包括王元、吴智、谢丁、边立剑、 袁智皓。前述人员持有发行人股份及在发行人任职情况如下：

姓名	持股情况（通过持股平 台持有）	任职情况
童家榕	2.4142%	顾问
章开和	2.4142%	顾问
HUA WEN	3.4234%	董事、总经理
黄志军	3.2222%	董事、副总经理
徐春华	1.4691%	副总经理
陈利光	1.4691%	副总经理、核心技术人员
赵永胜	1.4691%	副总经理、核心技术人员
梁成志	0.5512%	副总经理
郑成	0.3018%	财务总监、董事会秘书
王元	1.4691%	核心技术人员、硬件部高级总监
吴智	0.2012%	核心技术人员、硬件部高级总监
谢丁	0.3790%	核心技术人员、软件部高级总监
边立剑	0.1257%	核心技术人员、人工智能部总监
袁智皓	0.3492%	职工代表监事、核心技术人员、产品测试总监
合计	19.2585%	--

创始人童家榕、章开和目前不参与公司的实际经营管理，仅作为公司的顾 问向公司提供发展战略及研发方面的建议；

在生产经营方面，HUA WEN、黄志军等作为公司高级管理人员，长期主持公 司日常生产经营和管理工作，对公司的生产经营具有重要影响；

在核心技术开发方面，核心技术人员均为具有集成电路设计领域丰富经验 的专业人才，对公司的核心技术开发具有重要影响。

因此，核心管理层因其所任职务、职责对公司生产经营及核心技术研发具 有重要影响。

（2）发行人公司法人治理完善、组织机构规范运作，创始人及核心管理 层无法控制股东大会、董事会

发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力机构与执行 机构，董事会设9 名董事，其中包括3 名独立董事，均由股东大会选举产生， 董事会下设战略、审计、薪酬、提名四个专业委员会，高级管理人员均由董事 会决定聘任或者解聘，发行人已形成健全的组织体系，同时，发行人已制订 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》

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《重大投资和交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》 等各项内部管理制度，公司章程及相关制度明确了公司股东大会、董事会及高 级管理人员的职责权限，以及公司相关重要事项的决策程序，发行人就其重要 事项的经营决策均须由发行人股东大会、董事会审议作出。

在发行人股东大会层面，创始人及核心管理层均最终通过员工持股平台上 海安芯、上海安路芯间接持有发行人股份，合计持股比例约19.2585%，比例较 低。上海安芯、上海安路芯持有的发行人股份的表决权均由上海安芯、上海安 路芯的执行事务合伙人上海导贤统一行使。上海导贤由创始人童家榕与章开和 共同设立，童家榕、章开和各持有上海导贤50%的股权。上海导贤合计控制发 行人表决权比例仅为26.10%，不足30%且低于发行人第一大股东华大半导体拥 有的表决权比例，因此，创始人及核心管理层无法对发行人的股东大会形成单 方面控制。在发行人董事会层面，创始人及核心管理层仅占9 名董事会席位中 的2 席，其无法对发行人董事会形成单方面控制。因此，创始人及核心管理层 无法对发行人的股东大会或董事会决策产生决定性影响，无法单方面决定高级 管理人员的选任，亦无法对发行人形成单方面控制。

2019 年6 月，根据发行人当时各股东签署的《上海安路信息科技有限公司 股东协议》，公司设总经理（CEO）一名，由创始人股东（即上海安芯）推荐的 人员担任。虽存在该等推荐条款，但总经理须按照股东大会、董事会的决策和 授权范围内具体负责公司日常经营与管理，该等推荐无法使创始人对发行人形 成单方面控制。根据《上海安路信息科技股份有限公司特殊权利条款之终止协 议书》，前述条款已经终止。目前，发行人高级管理人员均由董事会聘任或解 聘，而非由创始人及核心管理层决定；相关高级管理人员均须按照股东大会、 董事会的决策和授权范围内具体负责公司日常经营与管理。

根据发行人报告期内的历次股东（大）会和董事会的会议文件，发行人的 重大事项决策在报告期内均按照公司章程及各项内部管理制度作出。除因关联 事项等回避表决外，发行人历次股东（大）会全体股东均出席，且对审议事项 均投票赞成并决议通过；发行人历次董事会均得以有效召开，参会董事对审议 事项均投票赞成并决议通过，因此，发行人从未发生僵局情形，发行人的股东

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

（大）会、董事会运行良好有效，发行人总经理及其他高级管理人员组成的管 理层根据公司章程在发行人股东（大）会、董事会授权范围内有效执行各项决 议，负责发行人日常经营管理工作。根据发行人会计师出具的《内控报告》， 发行人内部控制制度健全且被有效执行。

综上，发行人已通过建立健全公司治理架构、制定各项内部制度从而确保 发行人规范运行、经营决策具有稳定性、避免内部人控制或管理层控制。发行 人核心管理层在公司股东大会、董事会授权范围内执行各项决议并负责公司日 常经营管理工作，其对发行人核心技术研发及生产经营具有重要影响，但创始 人及核心管理层无法控制发行人。

3、核查意见

经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，各项重 大经营决策均根据公司章程及相关内部管理制度作出，结合创始人及核心管理 层的持股情况及委派董事情况，虽然创始人及核心管理层对发行人的核心技术 开发及生产经营运行具有重要影响，但创始人及核心管理层均不能对发行人股 东大会、董事会决议产生决定性影响，均不能对发行人实施控制。

（二）华大半导体入股后董事成员构成变化、士兰微在持股比例未变化的 情况下不再委派董事的原因；结合业绩承诺完成情况，说明华大半导体和上海 安芯之间是否还存在其他利益安排，是否对发行人构成共同控制

• 1、核查过程

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

• （1）查阅发行人工商档案；

• （2） 查阅发行人全体股东的营业执照及填写的调查问卷；

• （3）查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议；

• （4）查阅发行人历轮融资过程中与该轮投资人签署的股权转让协议、增资

• 协议、股东协议；

• （5）查阅发行人股东士兰微关于董事席位事宜的说明函；

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

（6）查阅华大半导体与上海安芯分别出具的《关于不构成实际控制及不谋 求控制权的承诺函》；

• （7）查阅华大半导体与上海安芯分别出具的关于不存在共同控制的声明函。 2、核查内容

• （1）华大半导体入股后董事成员构成变化、士兰微在持股比例未变化的

• 情况下不再委派董事的原因

经本所律师核查，自华大半导体于2017 年8 月4 日完成入股后，发行人董 事会成员构成、变化情况详见本补充法律意见书“一/（三）/2/（3）公司董事、 高级管理人员的任免情况”，根据发行人前身安路有限当时适用的公司章程， 安路有限董事会设7 名董事，其中华大半导体作为安路有限第一大股东委派3 人，上海安芯作为安路有限第二大股东委派2 人，深圳思齐作为安路有限第三 大股东委派1 人，士兰微与士兰创投（控股股东均为杭州士兰控股有限公司， 下同）合并计算持股份额后作为安路有限第四大股东由士兰微委派1 人；2019 年11 月增资后至2020 年12 月整体变更为股份公司前，安路有限引入产业基金 等D 轮投资人，根据安路有限当时适用的公司章程，安路有限董事会设7 名董 事，其中华大半导体作为安路有限第一大股东委派2 人，上海安芯作为安路有 限第二大股东委派2 人，产业基金、深圳思齐以及士兰微（与士兰创投合并计 算持股份额后）分别依次作为第三、第四、第五大股东各委派1 人。

2020 年12 月30 日，安路有限整体变更为股份公司，为进一步规范公司治 理，根据创立大会暨2020 年第一次临时股东大会审议决议，安路科技董事会成 员由7 人变更为9 人，其中增设独立董事3 人，故原安路科技由股东委派/推荐 的董事减少一席。经发行人各股东根据各自持股比例情况协商一致，士兰微与 士兰创投作为原拥有董事席位的股东中持有股份数最少的股东不再向发行人委 派、提名董事，改为向发行人提名监事，因此，士兰微在持股比例未变化的情 况下不再委派、提名董事。士兰微已出具说明函，对上述事项予以确认。

（2）结合业绩承诺完成情况，说明华大半导体和上海安芯之间是否还存 在其他利益安排，是否对发行人构成共同控制

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

经本所律师核查，华大半导体与上海安芯于2017 年4 月30 日签署《关于 上海安路信息科技有限公司（作为标的公司）的股权转让协议》，约定上海安 芯向华大半导体转让其持有的安路有限14.61%的股权（对应307.62 万元注册 资本），在满足相关业绩承诺（安路有限2019 年度应完成不低于1.1 亿元的营 业收入且净利润为正）的前提下，本次股权转让的对价为4,500 万元。华大半 导体应自交割之日起5 个工作日内向上海安芯支付2,200 万元，并应当于相关 业绩承诺完成之日起5 个工作日内向上海安芯支付剩余对价。若安路有限无法 完成前述业绩承诺，则剩余对价应根据实际完成的业绩和承诺业绩的比例进行 计算调整。2017 年9 月11 日，华大半导体向上海安芯支付了2,200 万元款项； 安路有限完成相关业绩承诺后，华大半导体于2020 年4 月10 日向上海安芯支 付了剩余2,300 万元款项，至此，华大半导体与上海安芯关于股权转让相关事 宜全部履行完毕。该协议除约定前述相关业绩承诺内容外，不存在华大半导体 与上海安芯关于安路科技治理结构的约定，也不存在华大半导体与上海安芯一 致行动安排或其他利益安排。除该股权转让协议外，华大半导体作为股东与安 路科技其他全体股东共同签署安路科技的股东协议（回购权自始无效，优先购 买权、共同出售权、公司治理中的特殊权利等其他特殊权利已终止）与公司章 程，除此之外，华大半导体与上海安芯之间未签署其他的合同和协议；在华大 半导体与上海安芯作为发行人股东共同签署的股东协议与公司章程中，不存在 华大半导体与上海安芯一致行动安排，亦不存在其他任何利益安排。

华大半导体是国务院直属企业中国电子集团100%控股的子企业，华大半导 体与上海安芯不存在任何股权关系、关联关系、利益关系或其他特殊安排，其 与上海安芯未签署关于一致行动或共同控制的协议文件。在安路科技股东会层 面，自2017 年8 月入股安路科技至今，华大半导体由于发行人历次增资导致变 动后的持股比例分别为34.1%、33.63%、33.34%，同期上海安芯及其一致行动 人相应持股比例分别为32.89%、25.48%、26.10%，自华大半导体入股至今，虽 然双方持有的股权比例合计均超过50%，但两者均各自行使其各自享有的表决 权，独立作出决策，不存在双方通过相互委托表决等方式实现共同控制安路科 技的意图、行为或事实，不存在共同控制的安排；在安路科技董事会层面，华

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

大半导体自入股以来至2019 年11 月，华大半导体委派董事人数为3 名，自 2019 年11 月至今，华大半导体委派/提名董事人数为2 名，上海安芯委派/提 名董事会成员人数自华大半导体入股至今均为2 名。在华大半导体入股以来至 安路科技股改前，安路科技董事会成员人数为7 名，故该期间内华大半导体与 上海安芯合计拥有的董事会席位超过董事会总席位的半数，但其委派的董事均 系各自行使表决权，不存在共同控制的安排。除此之外，华大半导体与上海安 芯关于业绩承诺的股权转让协议已履行完毕，与全体股东共同签署的股东协议 特殊条款也均已终止，华大半导体与上海安芯不存在其他任何利益安排。

根据华大半导体与上海安芯各自出具的声明，均确认与对方不存在一致行 动关系，不存在对安路科技共同控制的情形，同时也不谋求对安路科技的控制 权。

综上，本所律师认为，华大半导体与上海安芯未对发行人构成共同控制。 3、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）华大半导体入股后，发行人董事会构成变化系发行人各股东根据各自 持股比例情况协商一致的结果。安路科技整体变更为股份公司时，士兰微在持 股比例未变化的情况下不再委派董事系根据发行人董事会人数变化情况经与各 股东协商一致后做出的决定，具有合理性。

（2）上海安芯已经完成其与华大半导体签署的《关于上海安路信息科技有 限公司（作为标的公司）的股权转让协议》中约定的业绩承诺事项。上述协议 中不涉及关于安路科技公司治理结构的约定，也不存在华大半导体与上海安芯 一致行动的安排。根据华大半导体与上海安芯出具的声明，其不存在关于一致 行动或共同控制安路科技的安排，不存在其他利益安排，华大半导体与上海安 芯对发行人不构成共同控制。

（三）华大半导体入股至今，从特殊权利条款执行、公司章程条款、董事 高管任免等方面，说明发行人控制权状态及认定依据，是否符合公司的实际情 况

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

1、核查过程

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

• （1）查阅发行人工商档案；

• （2） 查阅发行人全体股东填写的调查问卷；

• （3）查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议；

• （4）查阅发行人历轮融资过程中与该轮投资人签署的股权转让协议、增资

• 协议、股东协议；

• （5）查阅华大半导体与上海安芯分别出具的《关于不构成实际控制及不谋

• 求控制权的承诺函》；

• （6）查阅华大半导体与上海安芯分别出具的关于不存在共同控制的声明函；

• （7）查阅华大半导体2017 年至2020 年的审计报告；

• （8）访谈第一大股东华大半导体的相关人员，了解发行人的控制权归属情

况。

2、核查内容

经本所律师核查，华大半导体入股至今，股东特殊权利条款约定与执行、 公司各时期的章程条款及董事高管任免情况如下：

（1）股东特殊权利条款的约定和执行情况

期间	文件	特殊权利	主要内容
2017 年 8 月至 2019 年 11 月	华大半导 体、深圳思 齐、士兰创 投、士兰 微、创维投 资、上海科 创投与上海 安芯于2017 年4 月签署 的《股东协 议》	处分限制	未经投资人书面同意，创始人股东不得处分其直接 或间接持有的目标公司的任何股权/股份。
		优先认缴 出资权	未经投资人事先书面同意，目标公司不得增加注册 资本。经投资人同意后目标公司新增注册资本的， 同等条件下，投资人均享有优先于目标公司其他任 何股东的权利按照其届时所持目标公司股权的比例 认缴新增注册资本的优先认缴出资权，且后一轮优 先于前一轮享有该优先权利。
		优先购买 权	在目标公司完成上市前，投资人或创始人股东欲将 其已经持有的目标公司全部或部分的股权向任何第 三方转让、出售或进行质押时，投资人按照其届时 所持目标公司股权的比例享有优先购买权，且后一

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			轮优先于前一轮投资人享有该优先权利。
		共同出售 权	若创始人股东拟直接或间接将其在目标公司的标的 权益转让给任何拟受让方时，若目标公司其他股东 未行使优先购买权，则投资人应有权依照约定转让 条件，与转让方共同向拟受让方转让投资人在目标 公司中的全部或部分权益。
		反稀释权	按照本次增资协议完成本次增资后，若目标公司再 次增加注册资本，未经投资人事先书面同意，其后 轮增资价格不得低于本轮投资人认购本次增资的价 格，并且投资人在同等条件下享有第4.1 条约定的 优先认缴出资权和/或第4.2 条约定的优先购买权。
		回购权	出现符合协议约定的任一情形，投资人之任何一方 有权要求目标公司或目标公司指定的第三方按照约 定的回购价格回购或者购买投资人届时所持有的部 分或全部股权。
		优先清算 权	在目标公司进行清算时，目标公司经变卖所得可供 清算的资金应当按照法定程序进行分配。若届时目 标公司任何股东拥有任何优先权或特别权利的，则 投资人同样有权利选择适用该等优先权或特别权 利。
		知情权	投资人有权审阅目标公司证照资料；讨论目标公司 经营情况；获得相应三会会议记录；取得年度经营 计划、取得月度、季度、年度的财务报表、年度审 计报告；取得目标公司向证监会、交易所或政府机 构呈递的文件副本。
2019 年 11 月至 2021 年 3 月	深圳思齐、 士兰创投、 士兰微、创 维投资、华 大半导体、 上海科创 投、产业基 金、厚载成 长、深创投 集团、上海 安路芯与上 海安芯于 2019 年6 月 签署的《股 东协议》	处分限制	未经投资人书面同意，创始人股东不得处分其直接 或间接持有的目标公司的任何股权/股份。
		优先认缴 出资权	未经投资人事先书面同意，目标公司不得增加注册 资本。经投资人同意后目标公司新增注册资本的， 同等条件下，投资人均享有优先于目标公司其他任 何股东的权利按照其届时所持目标公司实缴出资的 比例认缴新增注册资本的优先认缴出资权，且后一 轮优先于前一轮享有该优先权利。
		优先购买 权	在目标公司完成上市前，投资人或创始人股东欲将 其已经持有的目标公司全部或部分的股权向任何第 三方转让、出售或进行质押时，投资人按照其届时 所持目标公司股权的比例享有优先购买权，且后一 轮优先于前一轮投资人享有该优先权利。
		共同出售 权	若创始人股东或目标公司核心经营成员拟直接或间 接将其在目标公司的标的权益转让给任何拟受让方 时，若目标公司其他股东未行使优先购买权以购买 全部的要约权益，则投资人应有权依照约定转让条 件，与转让方共同向拟受让方转让投资人在目标公

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			司中的全部或部分权益。
		反稀释权	按照本次增资协议完成本次增资后，若目标公司再 次增加注册资本，未经投资人事先书面同意，其后 轮增资价格不得低于本协议第3.3 条约定的历轮投 资人认购目标公司增资的价格，并且投资人在同等 条件下享有第4.1 条约定的优先认缴出资权和/或第 4.2 条约定的优先购买权。
		回购权	出现符合协议约定的任一情形，投资人之任何一方 有权要求目标公司或目标公司指定的第三方按照约 定的回购价格回购或者购买投资人届时所持有的部 分或全部股权。
		优先清算 权	在目标公司进行清算时，目标公司经变卖所得可供 清算的资金应当按照法定程序进行分配。若届时目 标公司任何股东拥有任何优先权或特别权利的，则 投资人同样有权利选择适用该等优先权或特别权 利。
		查阅权	投资人有权审阅目标公司证照资料；讨论目标公司 经营情况；获得相应三会会议记录；取得年度经营 计划、取得月度、季度、年度的财务报表、年度审 计报告；取得目标公司向证监会、交易所或政府机 构呈递的文件副本。
		知情权	投资人享有目标公司经营管理的知情权和进行监督 的权利，投资人有权取得公司财务、管理、经营、 市场或其它方面的信息和资料。

除上述特殊权利外，上述股东协议及公司章程亦对公司治理中的部分事项 进行了特殊约定，包括股东会与董事会的审议规则以及董事会召开程序，具体 详见本补充法律意见书“一/（三）/2/（2）公司各时期章程条款”。上述特殊 权利及公司治理特殊约定系对公司投资人股东的保护性条款，公司各股东均无 法凭借上述特殊权利及约定事项单方面控制公司股东大会、董事会，上述特殊 权利及约定对公司治理结构及公司控制权的认定不构成实质影响。

截至目前，除查阅权、知情权及公司治理中的特殊约定外，其他特殊权利 （回购权、优先清算权等）从未实际触发。

2021 年3 月，发行人全体股东签署了《上海安路信息科技股份有限公司股 东特殊权利条款之终止协议书》，确认全体股东于2019 年6 月18 日签署的 《股东协议》（以下简称“D 轮股东协议”）已取代公司之前历轮融资过程中 的协议文件，D 轮股东协议中除知情权以及查阅权外的投资方其他特殊权利

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

（包括回购权、优先认缴出资权、优先购买权、共同出售权、处分限制、公司 治理中的特殊权利、反稀释权、特殊清算条款等）在公司首次公开发行股票并 上市的申请被中国证监会、证券交易所或其他有权主管机关正式受理之日终止， 且各方确认特殊权利中的“回购权”自始无效，股东协议中知情权以及查阅权 条款在公司实现合格上市之日（指在境内证券市场上市）终止。

综上，自华大半导体入股后，上述相关特殊权利及约定不影响公司控制权 的认定以及公司治理结构的有效性。

（2）公司各时期章程条款

自华大半导体入股至今，发行人公司章程规定的发行人股东（大）会、董 事会、经理的审议事项及相关决策权限如下：

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期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
2017 年8 月至2019 年11 月	行使的职 权	公司股东会由全体股东构成，是公司的权力机构，行 使下列职权： （一）决定公司（及其子公司）的经营方针和投资计 划； （二）选举、委派和更换公司（及其子公司）董事 会、监事，决定有关董事会成员、监事的报酬事项； （三）审议批准公司（及其子公司）董事会的报告； （四）审议批准公司（及其子公司）监事的报告； （五）审议批准公司（及其子公司）的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司（及其子公司）的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司（及其子公司）增加或减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司（及其子公司）债券作出决议； （九）对公司（及其子公司）合并、分立、解散、清 算或变更公司形式作出决议； （十）修改公司（及其子公司）章程； （十一）为公司（及其子公司）股东或者实际控制人	董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司 债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （十）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财 务负责人及其报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度。	经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
		提供担保作出决议； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可 以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东 在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股 东盖章）。
	审议事项	关于公司及其控股子公司的以下重大事项，应经代表 三分之二以上（含三分之二）表决权的股东表决通过 方为有效： （一）审议批准公司（及其子公司）的年度财务预算 方案、决算方案； （二）审议批准公司（及其子公司）的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）对公司（及其子公司）增加或减少注册资本作 出决议； （四）对公司（及其子公司）发行债券作出决议； （五）对公司（及其子公司）的融资方案作出决议； （六）除日常经营需求外，对于公司（及其子公司） 的资产进行处分（包括但不限于，出售、设置抵押质 押权、作为投资与第三方合作、委托第三方管理、由 第三方进行承包等）； （七）对公司（及其子公司）对外投资和对外担保事	由全体董事过半数通过方有效的决议（其中第（三） 项至第（十一）项以及第（十三）、（十四）项事项 应经董事会过半数董事决议提出后提交公司股东会， 经公司全体股东所持表决权的三分之二以上（含三分 之二）表决批准）： （一）公司（及其子公司）总体经营方针和投资计 划； （二）审议批准公司（及其子公司）的年度生产计 划、销售计划、发展计划； （三）审议批准公司（及其子公司）的年度财务预算 方案、决算方案； （四）审议批准公司（及其子公司）的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司（及其子公司）增加或减少注册资本作 出决议； （六）对公司（及其子公司）发行债券作出决议；	/

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
		项作出决议； （八）对公司（及其子公司）的分立、合并、重组、 解散、清算或者变更公司形式、股权变化作出决议； （九）修改公司（及其子公司）章程； （十）经批准的年度预算之外的支出；或者该笔支出 超出已批准年度预算中任一项目的20%以上（包括 20%）； （十一）批准公司（及其子公司）期权计划、职工股 权激励计划； 股东会会议作出上述以外事项的决议，须经代表全体 股东二分之一以上表决权的股东通过。	（七）对公司（及其子公司）的融资方案作出决议； （八）除日常经营需求外，对于公司（及其子公司） 的资产进行处分（包括但不限于，出售、设置抵押质 押权、作为投资与第三方合作、委托第三方管理、由 第三方进行承包等）； （九）对公司（及其子公司）对外投资和对外担保事 项作出决议； （十）对公司（及其子公司）的分立、合并、重组、 解散、清算或者变更公司形式、股权变化作出决议； （十一）修改公司（及其子公司）章程； （十二）涉及公司（及其子公司）的单笔交易金额超 过人民币1,000 万元，或一年内累计超过1,000 万元 的关联交易； （十三）经批准的年度预算之外的支出；或者该笔支 出超出已批准年度预算中任一项目的20%以上（包括 20%）； （十四）批准公司（及其子公司）期权计划、职工股 权激励计划； （十五）公司首次公开发行股票，包括其上市地点、 时间、上市估值等的确认等； （十六）任免公司（及其子公司）的直接向公司经理 汇报工作的高级管理人员；

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期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
			（十七）变更增资协议等交易文件中约定的公司融资 资金的用途； （十八）对于公司（及其子公司）专利、专有技术、 商标、商号等无形资产进行处分（包括但不限于，对 外转让、许可他人使用、为质押物或抵押物第三方提 供担保）。
	会议召开	/	董事会会议至少每半年召开一次，包括华大半导体、 上海安芯、中信资本和士兰股份委派董事（或书面委 托代表）在内的三分之二以上董事（或董事书面委托 代表）出席方构成董事会法定人数，未构成法定人数 召开的董事会所通过的决议无效。
2019 年11 月至2020 年12 月	行使的职 权	股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司或其下属控股公司的经营方针和投资 计划； （二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司或其下属控股公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司或其下属控股公司的利润分配方	董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司 债券的方案； （七）制订公司或其下属控股公司合并、分立、解散	总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度；

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期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
		案和弥补亏损方案； （七）对发行公司或其下属控股公司债券作出决议； （八）对公司或其下属控股公司的融资方案作出决 议； （九）对公司或其下属控股公司增加或者减少注册资 本作出决议； （十）除日常经营需求外，对于公司或下属的资产进 行处分（包括但不限于，出售、设置抵押或质押权、 作为投资与第三方合资合作、委托第三方管理、由第 三方进行承包等）； （十一）对公司或其下属控股公司对外投资和对外担 保事项作出决议； （十二）对公司或其下属控股公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决议； （十三）修改公司或其下属控股公司章程； （十四）经批准的年度预算之外的支出；或者该笔支 出超出已批准年度预算中任一项目的20%以上（含本 数）； （十五）批准公司或其下属控股公司的期权计划、职 工股权激励计划； （十六）对公司提取任意公积金作出决议；	或者变更公司形式的方案； （八）签署贷款合同的决定； （九）任免公司或其下属控股公司的总经理（CEO）以 及直接向公司总经理（CEO）汇报工作的高级管理人员 （包括但不限于公司的董事会秘书、副总经理、财务 负责人等），并决定公司的高级管理人员的报酬事项 及奖惩事项； （十）推荐公司派往控股子公司担任董事、监事、高 级管理人员的候选人选； （十一）向总经理（CEO）授权； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）决定公司内部管理机构的设置、人员编制及 员工工资总额； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）听取公司总经理（CEO）的工作汇报并检查总 经理（CEO）的工作； （十六）审议涉及公司（及其子公司）的单笔交易金 额超过人民币1000 万元，或一年内累计超过1000 万 元的关联交易（正常采购、销售等日常经营业务除 外）； （十七）审议公司或其下属控股公司对外投资以及对	（五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 总经理（CEO）列席董事会会议。

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期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
		（十七）对公司的业务范围和/或业务活动重大改变、 从事主营业务以外的业务作出决议； （十八）对公司的股权投资、知识产权、专有技术、 商标、土地使用权等重大资产的处置作出决定（包括 但不限于对外转让、许可他人使用、为质押物或抵押 物第三方提供担保）； （十九）对公司的上市计划，包括中介机构(券商、保 荐代表、会计师事务所、律师事务所)的聘用、上市主 体、上市时间、地点、价格等做出决定； （二十）对公司的重大资产重组、重大会计政策、会 计估计变更作出决定; （二十一）变更本次增资的资金用途； （二十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （二十三）为公司和其下属控股公司股东或者实际控 制人提供担保作出决议。	外担保； （十八）审议公司的业务范围和/或业务活动重大改 变、从事主营业务以外的业务； （十九）审议股权投资、知识产权、专有技术、商 标、土地使用权等重大资产的处置（包括但不限于， 对外转让、许可他人使用、为质押物或抵押物第三方 提供担保）； （二十）审议公司的上市计划，包括中介机构(券商、 保荐代表、会计师事务所、律师事务所)的聘用、上市 主体、上市时间、地点、价格等； （二十一）决定公司委托理财、委托贷款事项； （二十二）审议公司的重大资产重组； （二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （二十四）决定董事会下设置专门委员会，批准专门 委员会的人员组成，并制定或修改专门委员会的组织 规则和议事制度； （二十五）制定公司的员工激励方案、核心经营成员 薪酬以及绩效激励方案； （二十六）股东会赋予的其他权利。

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期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
	审议事项	1、普通决议（由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2 以上通过）通过的审议事项： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告。 2、特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3 以上通过）通过的审议事项： （一）决定公司或其下属控股公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司或其下属控股公司的年度财务预 算方案、决算方案； （四）审议批准公司或其下属控股公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）对发行公司或其下属控股公司债券作出决议； （六）对公司或其下属控股公司的融资方案作出决 议； （七）对公司或其下属控股公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）除日常经营需求外，对于公司或下属的资产进	1、由全体董事三分之二通过方有效的决议： （一）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司 债券的方案； （三）制订公司或其下属控股公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的方案； （四）任免公司或其下属控股公司的总经理（CEO）以 及直接向公司总经理（CEO）汇报工作的高级管理人员 （包括但不限于公司的董事会秘书、副总经理、财务 负责人等），并决定公司的高级管理人员的报酬事项 及奖惩事项； （五）制订公司章程修改方案； （六）审议涉及公司（及其子公司）的单笔交易金额 超过人民币1,000 万元，或一年内累计超过1,000 万 元的关联交易（正常采购、销售等日常经营业务除 外）； （七）审议公司或其下属控股公司对外投资以及对外 担保； （八）审议公司的业务范围和/或业务活动重大改变、 从事主营业务以外的业务； （九）审议股权投资、知识产权、专有技术、商标、

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期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
		行处分（包括但不限于，出售、设置抵押或质押权、 作为投资与第三方合资合作、委托第三方管理、由第 三方进行承包等）； （九）对公司或其下属控股公司对外投资和对外担保 事项作出决议； （十）对公司或其下属控股公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司或其下属控股公司章程； （十二）经批准的年度预算之外的支出；或者该笔支 出超出已批准年度预算中任一项目的20%以上（含本 数）； （十三）批准公司或其下属控股公司的期权计划、职 工股权激励计划； （十四）对公司提取任意公积金作出决议； （十五）对公司的业务范围和/或业务活动重大改变、 从事主营业务以外的业务作出决议； （十六）对公司的股权投资、知识产权、专有技术、 商标、土地使用权等重大资产的处置作出决定（包括 但不限于对外转让、许可他人使用、为质押物或抵押 物第三方提供担保）； （十七）对公司的上市计划，包括中介机构(券商、保 荐代表、会计师事务所、律师事务所)的聘用、上市主	土地使用权等重大资产的处置（包括但不限于，对外 转让、许可他人使用、为质押物或抵押物第三方提供 担保）； （十）审议公司的上市计划，包括中介机构(券商、保 荐代表、会计师事务所、律师事务所)的聘用、上市主 体、上市时间、地点、价格等； （十一）审议公司的重大资产重组； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十三）决定董事会下设置专门委员会，批准专门委 员会的人员组成，并制定或修改专门委员会的组织规 则和议事制度； （十四）制定公司的员工激励方案、核心经营成员薪 酬以及绩效激励方案。 2、由全体董事过半数以上通过方有效的决议： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）签署贷款合同的决定； （六）推荐公司派往控股子公司担任董事、监事、高

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期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
		体、上市时间、地点、价格等做出决定； （十八）对公司的重大资产重组、重大会计政策、会 计估计变更作出决定; （十九）变更本次增资的资金用途； （二十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （二十一）为公司和其下属控股公司股东或者实际控 制人提供担保作出决议。	级管理人员的候选人选； （七）向总经理（CEO）授权； （八）制定公司的基本管理制度 （九）决定公司内部管理机构的设置、人员编制及员 工工资总额； （十）听取公司总经理（CEO）的工作汇报并检查总经 理（CEO）的工作； （十一）决定公司委托理财、委托贷款事项； （十二）股东会赋予的其他权利。
	会议召开	/	董事会会议至少每半年召开一次，包括华大半导体、 上海安芯、中信资本、士兰股份和大基金委派董事 （或书面委托代表）在内的三分之二以上董事（或董 事书面委托代表）出席方构成董事会法定人数，未构 成法定人数召开的董事会所通过的决议无效。
2020 年12 月至今	行使的职 权	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划

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期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
		（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议第四十二条规定的交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规	（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作；	和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）决定公司无需提交董事会决 定的风险投资、项目投资、资产处 置、重大借款等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议，未兼任董 事的总经理在董事会上没有表决 权。

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期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
		定应当由股东大会决定的其他事项。	（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。
	审议事项	1、普通决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2 以上通过）通过的审议事项： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 2、特别决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3 以上通过）通过的审议事项： （一）公司或其下属控股公司增加或者减少注册资 本； （二）公司或其下属控股公司的分立、合并、解散和	公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且超过100 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100 万元。	/

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期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
		清算或者变更公司形式； （三）本章程或公司下属控股公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司或其下属控股公司的股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到 下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元 以上的关联交易； （二）公司与关联法人拟发生的交易金额超过300 万 元且占公司最近一期经审计总资产0.1%以上的关联交 易。
	对外担保	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；	应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。	/

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期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
		（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保 情形。
	公司发生 的交易	公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东 大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 净额占上市公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且超过5000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且超过500 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500 万元。 若公司未盈利，可豁免适用上述净利润指标。	参见上述“审议事项”。	/

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

期间	事项	股东（大）会	董事会	经理
	关联交易	公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公 司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超 过3,000 万元，公司应聘请具有执业证券、期货相关 业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标 的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大 会审议。与日常经营相关的关联交易，可以不进行审 计或者评估。	参见上述“审议事项”。	/

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根据上述公司各时期章程中决策权限的条款约定，自华大半导体入股至今， 发行人各时期需要股东（大）会或董事会审议的事项均至少需要出席股东所持 表决权的二分之一以上或二分之一以上董事表决通过，部分重要事项需要出席 股东所持表决权的三分之二以上或三分之二以上董事表决通过；而在前述各阶 段，发行人任一股东（及其一致行动人）所持表决权均未达到50%，且任一股 东委派的董事亦不超过董事会席位的1/2，因此，发行人任何单一股东均无法 单方面控制公司股东（大）会或董事会。

（3）公司董事、高级管理人员的任免情况

①自华大半导体入股至今，发行人董事任免情况如下：

期间	董事席位	姓名	在发行人任职	委派人/提名人
2017 年8 月至2019 年4 月	7	李荣信	董事长	华大半导体
		蔡振宇	董事	华大半导体
		郑成	董事	华大半导体
		HUA WEN	董事、总经理	上海安芯
		黄志军	董事	上海安芯
		蒋毅敏	董事	深圳思齐
		陈向东	董事	士兰微
2019 年4 月至2019 年8 月	7	马玉川	董事长	华大半导体
		蔡振宇	董事	华大半导体
		郑成	董事	华大半导体
		HUA WEN	董事、总经理	上海安芯
		黄志军	董事	上海安芯
		蒋毅敏	董事	深圳思齐
		陈向东	董事	士兰微
2019 年8 月至2020 年12 月	7	马玉川	董事长	华大半导体
		郝立超	董事	华大半导体
		HUA WEN	董事、总经理	上海安芯
		黄志军	董事	上海安芯
		张翰雯	董事	产业基金
		蒋毅敏	董事	深圳思齐
		陈向东	董事	士兰微
2020 年12 月至今	9	马玉川	董事长	华大半导体
		郝立超	董事	华大半导体
		HUA WEN	董事、总经理	上海安芯
		黄志军	董事、副总经理	上海安芯
		刘诗宇	董事	产业基金
		蒋毅敏	董事	深圳思齐
		蒋守雷	独立董事	筹备委员会
		戴继雄	独立董事	筹备委员会

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			任超	任超	独立董事	独立董事	筹备委员会
②自华大半导体入股至今，发行人高级管理人员任免情况如下：
期间		姓名		所任职务		产生程序
2017 年8 月至 2020 年4 月		HUA WEN		总经理		董事会聘任
2020 年4 月至 2020 年12 月		HUA WEN		总经理		董事会聘任
		黄志军		副总经理
		徐春华		副总经理
		陈利光		副总经理
		梁成志		副总经理
		赵永胜		副总经理
		郑成		财务总监兼董事会秘书
2020 年12 月至今		HUA WEN		总经理		董事会聘任
		黄志军		副总经理
		徐春华		副总经理
		陈利光		副总经理
		赵永胜		副总经理
		梁成志		副总经理
		郑成		财务总监兼董事会秘书

基于上述，自华大半导体入股至今，发行人任何单一股东委派董事未超过 半数。发行人高级管理人员均由发行人董事会聘任并在股东（大）会与董事会 授权范围内行使职权。发行人任何单一股东及其拥有的董事会席位均无法单方 面决定高级管理人员的任命。

（4）发行人自华大半导体入股以来控制权未发生变更

经本所律师核查，自华大半导体入股至今，发行人控制权情况未发生变更， 具体表现为：

①发行人自华大半导体入股以来股权结构未发生重大变更，根据之前所述， 华大半导体自入股以来一直为发行人第一大股东，上海安芯一直为发行人第二 大股东，除产业基金于2019 年11 月通过增资形式入股发行人成为发行人第三 大股东外，其余股东持股比例、控制的表决权比例等自华大半导体入股以来均 未发生实质性变化。

②发行人自华大半导体入股以来治理结构未发生重大变更，根据之前所述， 自华大半导体入股至今，发行人董事会构成与成员变动主要系其他股东增资入

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股和规范公司治理导致，均未发生重大变化；公司章程规定的股东（大）会、 董事会的议事规则，均未发生重大变化；经营管理层根据公司章程等内部制度 规定在股东（大）会、董事会授权范围内行使职权，发行人日常经营、业务开 展均由公司总经理领导的公司管理层负责决策并实施。

③发行人自华大半导体入股以来核心管理层未发生重大变化，发行人自华 大半导体入股至今，HUA WEN 一直担任公司总经理，其余高级管理人员除梁成 志于2017 年10 月入职、郑成于2019 年7 月入职外均已在发行人处任职；发行 人核心技术人员除边立剑于2018 年7 月入职、吴智于2019 年3 月入职外均未 发生变更。发行人核心管理层任职稳定，自华大半导体入股以来未发生重大不 利变化。

④发行人自华大半导体入股以来主营业务未发生重大变化，根据《审计报 告》并经发行人说明，报告期内，发行人的主营业务为FPGA 芯片和专用EDA 软 件的研发、设计和销售，且自华大半导体入股以来未发生重大变化，未发生过 重大资产、业务重组。

⑤发行人股权及控制结构不影响公司的治理有效性，经本所律师核查发行 人自华大半导体入股以来的历次股东（大）会、董事会、监事会的相关会议文 件，包括但不限于会议通知、会议记录、会议决议等，发行人股东与出席会议 董事均按照各自的意愿发表意见并行使表决权。发行人的股东（大）会、董事 会、监事会未曾出现反对票，公司的内部决策程序均能正常履行并作出有效决 议，发行人自华大半导体入股以来公司治理有效，发行人的股权与控制结构不 影响公司治理的有效性。

据此，发行人自华大半导体入股以来主营业务、控制权、管理团队和核心 技术人员稳定，主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重 大不利变化；无控股股东及实际控制人情形未发生变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条（二）项之规定。

综上，发行人自华大半导体入股至今，股权比例分散，不存在持股50%以 上的股东；第一大股东华大半导体与第二大股东上海安芯及其一致行动人在报

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

告期内均确认其未对发行人控制，亦不存在对发行人共同控制的情形，且各自 均无法单方面形成对发行人股东（大）会、董事会的控制；发行人董事、高级 管理人员的任免均由公司章程予以明确规定，不存在某一名或数名股东可以实 际支配或者决定发行人董事、高级管理人员的任免的安排或情形。

因此，本所律师认为发行人无控股股东、无实际控制人。同时，发行人无 控股股东、无实际控制人情形自华大半导体入股以来未发生变更，且主营业务、 董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；公司的内部决 策程序均能正常履行并作出有效决议，因此，发行人无控股股东、无实际控制 人状态符合公司的实际情况，且不影响公司治理的有效性。

3、核查意见

经核查，本所律师认为，根据相关法律、法规及规范性文件关于实际控制 人认定的相关规定，结合发行人报告期内的章程规定的治理结构、特殊权利条 款的执行情况、董事与高级管理人员的任免情况、发行人经营管理的实际运作 情况，发行人无控股股东、无实际控制人，且无控股股东、无实际控制人情形 自华大半导体入股至今未发生变更，符合公司实际情况。

自华大半导体入股至今，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术 人员稳定，主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不 利变化；无控股股东、无实际控制人情形未发生变更，不存在导致控制权可能 变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》的相关规定。

二、《审核问询函》第1.2 题“关于相同或相似业务”的回复

根据申报材料：（1）华大半导体的主要产品除模拟芯片外，其余均是针 对特定领域，应用面相对较窄。FPGA 芯片为通用芯片，可在多个领域应用，还 需开发专用EDA 软件。两者在功能形态、客户使用模式方面均存在显著差异。 申报材料未充分论证华大半导体控制企业、华大半导体上层股东及控制企业与 发行人的产品差异情况；（2）招股说明书显示当前FPGA 的价格和性能已能和 专用集成电路竞争，公司将部分可用于计算领域的逻辑芯片企业列为可比公司，

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两者产品在应用领域上有可比性；（3）2021 年起发行人向华大九天下属子公 司采购EDA 软件。华大九天的第一大股东中国电子有限公司，持有华大半导体 100%股权。

请发行人说明：（1）结合华大半导体及上层股东下属集成电路企业与发 行人FPGA 芯片业务的具体差异，说明两者是否构成相同或相似业务，是否存 在技术授权、渠道共用、客户供应商重合或其他业务往来等及对本次发行上市 的具体影响；（2）创始人及核心管理层任职或控制的企业与发行人是否存在 （1）中情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复：

（一）结合华大半导体及上层股东下属集成电路企业与发行人FPGA 芯片 业务的具体差异，说明两者是否构成相同或相似业务，是否存在技术授权、渠 道共用、客户供应商重合或其他业务往来等及对本次发行上市的具体影响 1、核查过程

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1） 查阅中国电子集团出具的下属集成电路企业确认清单及主营业务信息；

（2） 查阅中国电子集团及华大半导体分别出具的确认其控制企业的主营业 务与发行人主营业务不存在重合及下属集成电路企业2018 年度至2020 年度各 年度前五大客户、供应商与发行人2018 年度至2020 年度各年度前五大客户、 供应商重合情况的确认函；

• （3） 查阅华大半导体2018 年度至2020 年度审计报告；

（4） 查阅华大半导体就下属企业清单及主营业务信息填写的调查问卷；

（5） 对成都华微电子科技有限公司、北京华大九天科技股份有限公司进行 访谈并取得访谈记录；

（6） 查阅成都华微电子科技有限公司、北京华大九天科技股份有限公司就 主营业务情况等出具的确认函；

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（7） 就发行人及中国电子集团下属集成电路企业业务差异情况对发行人管 理层进行访谈；

（8） 通过企查查对中国电子集团全部下属企业及其经营范围等信息进行核 查；

（9） 对发行人客户及供应商进行走访，核查其是否与中国电子集团及其下 属企业存在业务往来。

2、核查内容

（1）华大半导体下属集成电路企业情况及与发行人FPGA 芯片业务的具体 差异

1）关于华大半导体下属集成电路企业从事业务与发行人的差异情况

华大半导体是中国电子集团整合旗下集成电路企业而组建的专业子集团， 成立于2014 年5 月8 日，注册资本为403,506.0969 万元人民币。截至2020 年 12 月31 日，华大半导体总资产约为123 亿元人民币。

集成电路产业链较长，涉及领域众多且呈现高度专业化分工的特征。集成 电路产业按照分工环节的不同可划分为集成电路制造、集成电路封装测试、集 成电路设计三个子行业，同时还包括专用设备、材料、EDA 工具等上游领域以 及下游应用领域。其中，集成电路设计按照芯片处理信号类型的不同可分为模 拟芯片和数字芯片两大类，其中数字芯片根据功能的不同又可分为通用处理器 芯片、存储器芯片、ASIC/ASSP 芯片和FPGA 芯片。华大半导体及其下属集成电 路企业从事的业务所属领域与发行人从事的FPGA 芯片业务均不相同，具体如下 表所示：

序 号	公司名称	主营业务	所属集成电路领域 类别	是否涉及 FPGA 芯片 业务
1	华大半导体有限公司	专注模拟芯片、安全芯片、显示 芯片、工业控制MCU、碳化硅器 件材料的研发、生产与销售，业 务覆盖工业控制（含汽车电子）、 安全物联网、新型显示三大板块	模拟芯片、 ASIC/ASSP 芯片、 通用处理器芯片 （MCU/CPU）	否

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2	华大半导体（成都） 有限公司	MCU 研发	通用处理器芯片 （MCU/CPU）	否
3	Solantro Semiconductor Corp	电源管理和驱动芯片设计	模拟芯片	否
4	中国电子华大科技有 限公司	智能卡和安全芯片的设计	模拟芯片	否
5	上海贝岭股份有限公 司	模拟电路和功率器件的设计	模拟芯片	否
6	中电智行技术有限公 司	智能卡、信息安全、消费类电 子、通讯和高新电子的集成电路 芯片设计、模块和系统集成	模拟芯片、 ASIC/ASSP 芯片	否
7	中电智能卡有限责任 公司	智能卡模块封装	模拟芯片、集成电 路封装	否
8	南京微盟电子有限公 司	电源管理芯片设计	模拟芯片	否
9	深圳市锐能微科技有 限公司	电能计量芯片、智能电源芯片	模拟芯片、 ASIC/ASSP 芯片	否
10	上海岭芯微电子有限 公司	电源管理类芯片	模拟芯片	否
11	北京确安科技股份有 限公司	集成电路测试服务	集成电路测试	否
12	浙江确安科技有限公 司	集成电路测试服务、零售业	集成电路测试	否
13	北京银证信通智能卡 有限公司	智能卡卡片封测	模拟芯片、集成电 路封测	否
14	北京中电华大电子设 计有限责任公司	智能卡芯片设计及销售	模拟芯片	否
15	中电华大科技（深 圳）有限公司	物联网传感器芯片、连接芯片及 应用解决方案研发	模拟芯片、 ASIC/ASSP 芯片	否
16	上海华虹集成电路有 限责任公司	智能卡及MCU 芯片的设计、开 发、委托加工和销售	模拟芯片、通用处 理器芯片（MCU）	否

华大半导体下属控制的集成电路企业主要从事模拟芯片、集成电路封测业

务，部分子公司还从事通用处理器芯片以及ASIC/ASSP 芯片等数字芯片业务， 但均不涉及FPGA 芯片和专用EDA 软件工具的研发、设计和销售业务，其主营业 务及主要产品与公司存在明显差异，具体如下：

①发行人与华大半导体主要下属集成电路封测企业业务差异分析

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集成电路行业按照产业链分工进行划分，主要可分为集成电路制造、集成 电路封装测试、集成电路设计等子行业，上述各子行业的产生系集成电路行业 高度专业化分工的结果，各子行业之间系上下游合作的关系，各自的核心技术、 产品及服务、经营模式差异较大。发行人作为集成电路设计公司与华大半导体 下属从事集成电路封测业务的企业在产品或服务形态上具有较大差异，不构成 相同或相似业务。

②发行人与华大半导体主要下属集成电路设计企业业务差异分析

A、数字芯片与模拟芯片的主要差异分析

在集成电路设计行业内，按照芯片处理信号类型的不同，可分为数字芯片 和模拟芯片。自然界大多数可感知和不可感知的信息都是以连续信号表示的模 拟状态，如图像、声音、温度、湿度、电压、电流等。模拟芯片是指主要功能 为处理这些模拟信息的芯片，例如电源管理芯片、温度传感芯片、模数转换器 （ADC）、数模转换器（DAC）等。和模型芯片相对应，数字芯片的主要功能为处 理以0、1 二进制数字为基础的离散信号，其主要实现离散信息的存贮、传递、 逻辑运算和操作，例如存储器芯片、通用处理器芯片、ASIC/ASSP 芯片、FPGA 芯片等等。

数字芯片与模拟芯片在处理信号类型、技术原理、产品应用、工艺制程、 设计流程等方面存在显著差异，具体如下：

比较项目	数字芯片	模拟芯片
处理信号类型	1 或0 数字信号	光、声音、电压、温度等自然现象 连续变化的信号
核心功能及技术原理	进行逻辑运算	处理模拟信号，进行数字模拟信号 转换
产品应用	逻辑运算处理与控制、数字信号 编码与解码等	电源管理、音视频放大器、信号转 换与监控等
工艺制程	沿着摩尔定律向前发展，尽量使 用先进工艺，强调性能、功耗和 成本	不追求摩尔定律发展和最先进工 艺，强调信号精度、可靠性和稳定 性
设计流程	设计核心在于逻辑设计和一部分 的定制电路设计、定制版图设	设计核心在于大部分全定制的电路 设计、版图设计、参数仿真，更依

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比较项目	数字芯片	模拟芯片
	计，大部分工作通过丰富的设计 自动化EDA 工具（数字前端综 合、后端布局布线、仿真、验 证）完成版图	赖于人工设计和工程师的经验
设计难点	芯片规模大、工具运行时间长、 工艺要求复杂、需要多团队共同 协作	非理想效应多、需要丰富的设计经 验

在完整的电子系统里，模拟芯片和数字芯片通常配合使用，模拟芯片负责 电子系统和外界的信息交互，信息被转换成数字信号的形式，在内部用数字芯 片去完成复杂的逻辑运算功能。例如音频文件的制作和播放，录音棚内的声音 作为模拟信号，通过声音放大器这一模拟芯片输入麦克风处理，再由数字芯片 搭载的软件编码生成特定格式的音频文件。所以，模拟芯片与数字芯片隶属两 个范畴，两者可能会在同一应用领域被同时使用，但实现的功能不同，进而在 处理信号类型、核心功能及技术原理、产品应用、工艺制程、设计流程、设计 难点等方面存在显著差异，无法相互替代。因此，发行人作为数字芯片设计企 业与华大半导体下属从事模拟芯片设计的企业不构成相同或相似业务。

B、FPGA 芯片与其他数字芯片的主要差异分析

数字芯片按照功能不同可进一步分为四类芯片：通用处理器芯片（包含微 控制单元MCU、中央处理芯片CPU、图形处理芯片GPU，数字信号处理芯片DSP 等）、存储器芯片、ASIC/ASSP 芯片和现场可编程逻辑阵列芯片（FPGA）。与其 他三类相比，FPGA 芯片的最大特点是芯片出厂时没有特定功能，用户在使用时 现场通过专用软件进行编程实现具体功能，而且可以多次编程实现不同的功能。 无论是CPU、GPU、DSP、存储器芯片还是各类ASIC/ASSP 芯片，在芯片被制造 完成之后，其功能已被固定，用户无法对其硬件功能进行任何修改。而FPGA 芯 片在制造完成后，其功能并未固定，用户可以根据自己的实际需要，将自己设 计的电路通过FPGA 芯片公司提供的专用EDA 软件对FPGA 芯片进行功能配置， 从而将空白的FPGA 芯片转化为具有特定功能的集成电路芯片。每颗FPGA 芯片 均可以进行多次不同功能配置，从而实现不同的功能。因此，就FPGA 芯片公司 而言，不仅需要提供芯片，还需要提供FPGA 专用EDA 软件来对芯片进行配置。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

FPGA 芯片因为其现场可编程的灵活性和不断提升的电路性能，下游应用领域非 常丰富，包括工业控制、网络通信、消费电子、数据中心、汽车电子、人工智 能等领域。

（a）FPGA 芯片与通用处理器芯片、存储器芯片的差异分析

通用处理器芯片、存储器芯片与FPGA 芯片在核心技术和功能原理上存在很 大的差别。通用处理器芯片是基于处理器指令集进行架构设计，其基本工作是 执行存储的指令序列（通常称为程序），不断进行指令读取、译码、执行的串行 操作。而存储器芯片的基本单位为存储单元，由若干存储单元构成存储矩阵， 存储器芯片通过地址译码器和读写控制器来对存储矩阵进行操作。存储器芯片 的功能只有数据存储功能，而FPGA 芯片的主要功能是实现逻辑控制和运算。

（b）FPGA 芯片与ASIC/ASSP 芯片的差异分析

FPGA 芯片与ASIC/ASSP 芯片由于其可编程特性、性能、成本及功耗方面的 不同，其各自应用于不同的细分领域，相互之间的可替代性较低，具体如下：

I. ASIC/ASSP 芯片无法实现FPGA 芯片独有的硬件可编程性

FPGA 芯片在网络通信、工业控制、消费电子等领域的成功应用主要是因为 FPGA 芯片的现场硬件可编程特性，通过和ASIC/ASSP 芯片完全不同的基于查询 表的基本逻辑单元和大量的可编程互联开关实现。例如在升级需求较为频繁的 网络通信应用场景中，因为通信协议的版本更新、设备新特性更新等需要，通 信设备需要芯片硬件功能的不断调整以完成整体硬件的升级和更新。FPGA 芯片 可以通过现场硬件可编程特性实现在相对较长周期内无需重复更换芯片及相关 配套硬件的目的，进而大幅降低客户对于芯片及配套硬件的重复更换成本，而 ASIC/ASSP 芯片均无法实现硬件功能的重复修改。

I. FPGA 芯片在性能、单片成本及功耗等方面无法替代实现相同功能下的 ASIC/ASSP 芯片

在无需频繁修改芯片硬件功能的应用领域，在实现相同功能条件下，FPGA 芯片相比ASIC/ASSP 芯片在性能、功耗、单片成本上不具有优势，具体而言：

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i. 由于FPGA 芯片采用了查询表单元和大量互联开关结构，相比 ASIC/ASSP 芯片采用固定功能的基本门逻辑单元，FPGA 芯片的运行速度相对较 慢，导致FPGA 芯片的使用性能相对较弱；

ii. 由于FPGA 芯片的查询表单元面积比ASIC/ASSP 芯片基本门的面积大数 倍，大量互联开关更是需要大量的芯片面积，因此FPGA 芯片的单片成本比 ASIC/ASSP 芯片高，且其工作时的功耗也较同等条件下ASIC/ASSP 芯片大。

综上，FPGA 芯片与ASIC/ASSP 芯片功能的部分重叠并不会必然导致两者的 竞争或替代关系。FPGA 芯片具有ASIC/ASSP 芯片无法实现的硬件可编程性，其 在网络通信、工业控制、消费电子等需要频繁修改芯片硬件功能的领域具有不 可替代的地位。而在无需频繁修改芯片硬件功能的应用领域，客户不会不顾性 能、成本、功耗等因素，而仅仅因为FPGA 芯片可以实现ASIC/ASSP 芯片的部分 功能而进行芯片替换。此外，为综合不同类别芯片的优势，行业内出现了 ASIC+FPGA 的搭配模式。因此，FPGA 芯片能够开发出自身稳定增长的应用市场。

（c）FPGA 芯片与其他数字芯片的主要差异对比如下：

比较项目	FPGA 芯片	其他数字芯片
基础逻辑单元	LUT 单元	与门、或门、触发器等逻辑门
核心功能及技 术原理	通过配置的0/1 信号进行硬件编程来 控制芯片内部LUT 功能和MOS 开关管 连接开关实现具体功能	芯片的电路功能已经确定；处理器芯 片可以通过软件编程来运行不同的软 件程序
产品应用	不限定特定领域，最适合应用需求多 样化和需要不断升级芯片功能的领域	ASIC/ASSP 芯片只能应用在所针对的 特定系统；CPU 只能用作执行软件指 令的处理器；存储器芯片只能用作数 据存贮
产品特点	芯片出厂没有特定功能；需要通过专 用软件配置功能，灵活性强	芯片出厂时功能已经确定
工艺制程	基本按照摩尔定律向前发展	紧跟摩尔定律快速向前发展
设计流程	设计核心主要在于半定制数字电路设 计，版图设计主要依赖于定制化设 计；同时要对专用EDA 软件进行研发	设计核心主要在于逻辑设计，依赖先 进的设计自动化EDA 工具（数字前端 综合、后端布局布线、仿真、验证） 完成版图；CPU 和Memory 需要依赖部 分定制电路设计和版图设计

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比较项目	FPGA 芯片	其他数字芯片
设计难点	大规模半定制电路设计和版图设计、 FPGA 芯片和专用EDA 软件的协同开发	大规模芯片架构设计、芯片功能描 述、EDA 工具有效使用

综上，FPGA 芯片企业与其他类数字芯片企业在处理基础单元、核心功能及技术 原理、产品应用、产品特点、设计流程、设计难点等方面存在显著差异。安路 科技作为FPGA 芯片设计企业与华大半导体下属从事其他数字芯片设计的企业不 构成相同或相似业务。

2）关于发行人与华大半导体及其下属集成电路企业是否存在技术授权、 渠道共用或其他业务往来等情形

经核查，截至2020 年12 月31 日，发行人拥有核心技术18 项，已取得授 权专利33 项，其中发明专利22 项；拥有研发及技术人员213 人，占员工总人 数的80.68%，员工中140 人拥有硕士及以上学历，占员工总人数的53.03%。发 行人核心专利及技术均为自主研发，报告期内，发行人与华大半导体及其主要 下属集成电路企业不存在相互技术授权的情形。

3）关于发行人与华大半导体及其下属企业的主要客户、供应商是否存在 重合情况

报告期内，华大半导体及其主要下属集成电路企业2018 年度至2020 年度 各年度前五大客户与发行人报告期各期前五大客户均不存在重合的情形。

报告期内，华大半导体及其下属集成电路企业2018 年度至2020 年度各年 度前五大供应商与发行人报告期各期前五大供应商中仅有中芯国际集成电路制 造有限公司（以下简称“中芯国际”）及其相关方、天水华天科技股份有限公 司（以下简称“华天科技”）存在重合。其中，发行人未与中芯国际直接发生 交易，而是通过灿芯半导体向中芯国际及相关方采购晶圆代工服务。

半导体行业存在上游晶圆代工及封装产业相对集中的特点，且中芯国际、 华天科技均为国内知名晶圆代工、封装企业，因此华大半导体及其主要下属集 成电路企业与发行人均向其采购晶圆代工、封装服务符合行业特征，具有合理

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性。发行人与华大半导体下属集成电路企业均独立开展经营，不存在销售或采 购渠道共用等情形不存在与华大半导体下属集成电路企业利益输送或正常业务 关系之外的其他利益安排等情形。

（2）中国电子集团下属集成电路企业从事业务与发行人的差异情况

华大半导体系国务院国资委直属企业中国电子集团通过全资子公司中国电 子有限公司设立。中国电子集团以提供电子信息技术产品与服务为主营业务， 核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中央管理的国有重要骨干 企业和国务院认定的以网信产业为核心主业的中央企业。中国电子集团自身不 参与或从事具体业务。

除华大半导体及其下属企业外，中国电子集团下属的中国振华电子集团有 限公司（以下简称“振华集团”）的部分子公司经营业务也涉及集成电路领域。 其中振华集团作为资产管理运营平台，其自身不从事具体业务。振华集团旗下 拥有“基础元器件、集成电路、新能源新材料”三大核心产业，其集成电路板 块包括模拟芯片、通用处理器芯片CPU、ASIC/ASSP 芯片、高可靠性领域FPGA 等，均为其下属子公司具体开展相关业务，具体如下：

序 号	公司名称	主营业务	所属集成电路 领域类别	是否涉及 FPGA 芯片 业务
1	苏州云芯微电子科技有 限公司	高速高精度数模混合集成电路芯片 和集成中射频、模拟、数字功能等 集成芯片的设计	模拟芯片	否
2	贵州振华风光电子有限 公司	半导体模拟集成电路、半导体分立 器件	模拟芯片	否
3	深圳市振华微电子有限 公司	高可靠厚薄膜混合集成电路及系统 整机的研发和制造	模拟芯片	否
4	成都华微电子科技有限 公司	高可靠性的特殊应用领域，模数转 换器A/D、数模转换器D/A、复杂 可编程逻辑器件CPLD、FPGA、模 拟电路及接口电路等	模拟芯片、通 用处理器芯片 CPU、 ASIC/ASSP 芯 片、高可靠性 领域FPGA 芯 片	是

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中国电子集团下属集成电路企业中，仅成都华微电子科技有限公司（以下 简称“成都华微”）部分业务涉及高可靠性领域FPGA 芯片的研发、设计和销售 业务，其余企业均主要从事模拟芯片或数字芯片领域中的非FPGA 芯片（如通用 处理器芯片、ASIC/ASSP 芯片等）设计等，与发行人从事业务存在显著差异。 关于FPGA 芯片设计业务与其他类型芯片设计业务的差异分析，详见本补充法律 意见书“二/（一）/2/（1）/1）/②发行人与华大半导体主要下属集成电路设 计企业业务差异分析”。

除华大半导体及其下属企业外，报告期内，中国电子集团下属集成电路企 业2018 年度至2020 年度各年度前五大供应商与发行人报告期各期前五大供应 商均不存在重合的情形。

除华大半导体及其下属企业外，报告期内，中国电子集团下属集成电路企 业中仅成都华微的2018 年度至2020 年度各年度前五大客户与发行人各期前五 大客户存在部分重合的情形，具体情况详见本补充法律意见书“二/（一）/（3） /D、发行人与成都华微主要客户、供应商重合、渠道共用及其他业务往来情况”。

发行人与中国电子集团下属集成电路企业均独立开展经营。发行人依靠自 有核心技术及独立渠道开展经营，除正常业务合作外，发行人与中国电子集团 其他下属集成电路企业不存在技术授权、销售或采购渠道共用等情形，不存在 与中国电子集团下属集成电路企业利益输送或正常业务关系之外的其他利益安 排等情形。

（3）成都华微与发行人的业务差异分析

成都华微为中国电子集团通过下属中国振华电子集团有限公司间接控股、 华大半导体参股的企业。

成都华微部分业务涉及高可靠性领域FPGA 芯片，其在产品性能、生产工艺、 应用领域、下游客户群体等方面均与发行人存在显著差异，具体如下：

A、产品性能及生产工艺不同

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

发行人从事的FPGA 芯片面向民用市场（商用级和工业级），其产品是基于 标准的生产工艺，仅需满足普通电压、温度等工作环境下的使用要求。发行人 在电路架构上追求运算速度与先进制程，版图上采用面积小、正常温度范围的 版图规则，在生产阶段采用标准的集成电路制造工艺，在测试阶段采用标准设 备，以提高良品率、降低成本为主要目的。

发行人从事的民用市场FPGA 芯片与成都华微从事的高可靠性FPGA 芯片在 产品性能和生产工艺方面具有显著差异。

B、发行人与成都华微不存在技术授权情况

发行人核心专利及技术均为自主研发，报告期内，发行人与成都华微不存 在相互技术授权的情形。

C、发行人与成都华微主要客户、供应商重合、渠道共用及其他业务往来情 况

成都华微下游客户主要为对特殊高可靠性芯片存在需求的用户，安路科技 下游客户主要为民用领域的客户。成都华微及发行人与B 客户及其关联方均存 在销售收入。

报告期内，发行人对B 客户及其关联方的收入金额合计分别为299.12 万元、 150.30 万元、62.63 万元，占发行人同期营业收入总额的比例分别为10.49%、 1.23%、0.22%，呈逐年下降趋势，且最近两年的收入金额及占比较低。

上述重合客户业务范围广泛，对民用领域和高可靠性领域的多种芯片均有 采购需求。发行人对B 客户及其关联方销售产品均为民用领域的FPGA 产品，而 成都华微仅向其中一家重合客户销售高可靠性领域的FPGA 产品且相关收入金额 及占比较低，向其余两家重合客户销售的产品均非FPGA 产品，发行人与成都华 微对B 客户及其关联方销售的产品在产品功能、应用领域方面存在显著不同， 相关产品不具有可替代性。

报告期内，发行人各期前五大供应商与成都华微2018 年度至2020 年度各 年度前五大供应商不存在重合的情形。

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发行人与成都华微均独立进行供应商采购管理及开展销售业务，其与B 客 户及其关联方的交易均为独立开发并获取业务合作机会，发行人与成都华微不 存在共用供应商渠道或销售渠道的情形，不存在利益输送或正常业务关系之外 的其他利益安排等情形。

中国电子集团出具《确认函》，确认其下属集成电路企业中仅成都华微从事 FPGA 芯片相关业务，其余企业均不从事相关业务。成都华微已出具《确认函》， 确认其在FPGA 领域的主要产品为高可靠性领域FPGA 产品。该产品与安路科技 的民用FPGA 芯片在产品定位、应用领域、客户群体等方面存在显著差异。

综上，成都华微与安路科技在产品性能、生产工艺、产品应用领域及下游 客户结构、供应商结构等方面均存在显著不同，不会导致发行人与成都华微之 间的非公平竞争，不会导致利益输送、不会导致相互或者单方让渡商业机会情 形。发行人与成都华微前五大供应商不存在重合的情形，与三家重合客户的交 易均为独立开发并获取业务合作机会且成都华微对其销售FPGA 产品金额较小。 发行人与成都华微不存在技术授权、渠道共用、利益输送或正常业务关系之外 的其他利益安排等情形，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。

（4）发行人与华大九天在EDA 工具业务的差异

北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”）为中国电子集 团通过下属中国电子有限公司及中电金投控股有限公司间接持股的参股企业。 根据华大九天及中国电子集团的书面确认，华大九天无控股股东及实际控制人。

发行人主营业务为FPGA 芯片和专用EDA 软件的研发、设计和销售。华大九 天为一站式通用EDA 及相关服务提供商，致力于面向半导体行业提供一站式通 用EDA 及相关服务，主要产品包括模拟电路设计全流程EDA 工具系统、数字电 路设计EDA 工具、平板显示电路设计全流程EDA 工具系统和晶圆制造EDA 工具 等EDA 软件产品，并围绕相关领域提供包含晶圆制造工程服务在内的各类技术 开发服务。

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华大九天已出具确认函：“本公司主营业务为EDA 软件的研发与销售。本 公司产品主要为用于芯片设计的EDA 软件，不销售FPGA 芯片，也不销售仅用于 FPGA 芯片的专用EDA 工具”。通用EDA 软件的类型有多种，和发行人FPGA 专 用EDA 软件具有相似流程模块的只有用于数字芯片设计实现的EDA 软件。而发 行人开发的FPGA 芯片专用EDA 软件与用于数字芯片设计实现的通用EDA 软件在 应用对象、产品功能及用途、核心技术及算法、客户群体、供应商渠道等方面 存在显著差异，具体如下：

A、面向的应用对象不同

发行人开发的FPGA 专用EDA 软件仅面向发行人的FPGA 芯片客户使用，目 的为提供一种便捷的方式让客户使用FPGA 芯片。CPU、ASIC、射频芯片、存储 器等其他类型芯片的客户可直接使用其所购买的芯片，无需使用该等专用EDA 软件对其购买的芯片进行使用前配置。

通用EDA 软件则面向芯片开发人员使用，目的为提供一种便捷的方式使芯 片开发人员验证电路功能和性能并设计出芯片版图，进而使晶圆厂商可以通过 版图制造出其所设计的芯片。

B、产品功能及用途不同

FPGA 芯片销售至客户手中时，客户并不能即时使用，其需根据自己的应用 场景使用FPGA 芯片厂商配套的专用EDA 软件将规划实现的具体功能转换成 FPGA 芯片上的物理电路，最终形成一个二进制位流数据（Bitstream）配置文 件，并将配置文件下载到FPGA 芯片中。该文件启动后，FPGA 芯片中的电路连 接会通过开关形成客户设计的电路，此时FPGA 芯片才可实现相应的功能。因此， FPGA 专用EDA 软件产出的结果为指导FPGA 芯片内部开关连接、LUT 查找表定义 和初始数据情况的Bitstream 配置文件。FPGA 专用EDA 软件最终生成0、1 二 进制位流进而控制芯片，其核心就是从逻辑综合、布局、布线到位流下载的电 路实现流程。

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通用EDA 软件是芯片开发人员为设计芯片版图而使用的一种工具，因此， 其产出结果为集成电路版图，交付代工厂流片生产使用。

C、核心技术及算法不同

FPGA 专用EDA 软件和通用EDA 软件一般都包括：逻辑综合、布局、布线、 时序分析等模块工具，但由于FPGA 独特的硬件架构导致每一模块工具的算法不 同，尤其是逻辑综合和布局布线方面的算法。此外，FPGA 使用时，最终是把客 户写好的代码编译成配置文件下载到芯片中，因此FPGA 专用EDA 软件必须有配 置流生成工具。

（a）逻辑综合算法：

对于FPGA 专用EDA 软件开发，逻辑综合过程是指将客户编写的 VHDL/Verilog 代码转化成查找表级（LUT 级）的电路描述。由于FPGA 芯片硬件 架构基本单元由LUT、随机存取存储器（RAM）、DSP 等组成，逻辑综合算法需 要基于FPGA 硬件结构和单元进行开发。

通用EDA 软件是针对芯片开发者使用，逻辑综合过程是指将开发人员编写 的代码转化成与/或/非等逻辑门级的电路描述。逻辑门是通用、标准的电路元 件，与芯片具体结构没有直接关系。

因此，两种软件逻辑综合的结果不同，FPGA 专用EDA 软件是到LUT 级的电 路描述，通用EDA 软件是到逻辑门级电路描述，相应地，逻辑综合模块需要开 发不同的软件算法。

（b）布局布线算法：

FPGA 的布局布线算法是针对已经制造出的芯片结构设计。FPGA 芯片中的 LUT、RAM、DSP 模块等空间位置都已固定，所以算法进行模块布局时，依赖于 已经固定的模块位置进行布局设计。同样在布线环节，模块之间的信号走线通 道已预先固定的，布线算法在预定的布线通道上通过选择走线开关完成连接。

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通用EDA 软件给芯片开发人员使用（此时还未形成芯片），布局布线算法可 以在空间上任意摆放逻辑门单元，在自由的走线空间上用金属线任意连接单元。 布局布线的原则是要在保证功能的前提下，尽可能节省资源，提高性能，降低 功耗。因此二者在布局布线模块需要采用不同的软件算法。

D、下游客户群体不同

发行人与华大九天因其产品应用领域的不同，其下游客户群体也存在显著 差异。发行人与华大九天的销售渠道相互独立。报告期内，发行人各期前五大 客户与华大九天前五大客户中，仅A 客户存在重合的情形，主要系A 客户的业 务范围较为广泛，其既有自身芯片设计业务，又有购买芯片构建专用应用系统 的业务。华大九天对A 客户主要销售产品为用于芯片设计的EDA 软件；而发行 人向A 客户销售产品为FPGA 芯片专用配套EDA 工具，主要用于A 客户配置其购 买的FPGA 芯片。发行人与华大九天对A 客户销售的产品在功能和应用领域方面 均存在显著差异，不具有可替代性。

E、供应商渠道不同

发行人与华大九天不存在共用供应商渠道的情形。报告期内，发行人各期 前五大供应商与华大九天前五大供应商不存在重合的情形。

F、技术授权的情形

2020 年12 月17 日，发行人与华大九天子公司上海华大九天信息科技有限 公司签署《软件销售合同》，约定发行人向其购买EDA 工具软件使用许可事宜， 软件使用许可有效期限为2021 年1 月1 日至2023 年12 月31 日。

根据集成电路行业的特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部 分，而其它功能模块则向IP 和EDA 工具供应商采购。发行人向华大九天采购 EDA 软件主要用于其芯片研发阶段，与发行人FPGA 芯片配套专用的EDA 工具功 能不同。除上述EDA 工具软件授权外，发行人与华大九天不存在其他技术授权 情形。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

综上，华大九天与发行人FPGA 芯片业务在面向的应用对象、产品功能及用 途、核心技术及算法、下游客户群体、供应商渠道等方面存在显著差异，不构 成相同或相似的业务。除采购EDA 软件用于其芯片研发阶段外，不存在技术授 权、销售或采购渠道共用等情形。报告期内，发行人与华大九天的前五大客户 供应商中，仅A 客户存在重合的情形。该等重合情况主要系A 客户业务广泛、 采购需求多样所致，具有合理性。发行人与华大九天对A 客户销售的产品在功 能和应用领域方面均存在显著差异，不具有可替代性。

3、核查意见

经核查，本所律师认为，

（1）发行人不属于中国电子集团及华大半导体控制的企业，发行人与华大 半导体及其上层股东下属企业均独立运营，不存在非公开交易或利益输送、相 互或者单方让渡商业机会等情形。

（2）华大半导体及上层股东下属主要集成电路企业除成都华微部分业务涉 及高可靠性FPGA 芯片研发、设计和销售外，其余下属集成电路企业与发行人均 不构成相同或相似业务。成都华微从事的高可靠性FPGA 与发行人从事的民用 FPGA 在产品性能、生产工艺、技术储备、业务开展所需资质、产品应用领域及 下游客户结构、供应商结构等方面均存在显著不同。除因真实、合理的商业往 来存在少量客户供应商重合及技术服务合作外，发行人与华大半导体及上层股 东下属集成电路企业不存在技术授权、渠道共用、其他业务往来、利益输送或 正常业务关系之外的其他利益安排等情形，不会对发行人本次发行上市产生重 大不利影响。

（3）FPGA 芯片专用EDA 软件与通用EDA 软件在面向的应用对象、产品功 能及用途、核心技术及算法、下游客户群体、供应商渠道等方面存在显著差异， 华大九天及其子公司与发行人不构成相同或相似业务。双方重要客户供应商中 仅存在A 客户重合，但华大九天与发行人向A 客户销售的产品在功能和应用领 域存在显著差异，相互不存在可替代性。除发行人向华大九天及其子公司采购

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通用EDA 软件外，双方之间不存在其他业务往来，不存在技术授权、销售或采 购渠道共用等情形，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。

（二）创始人及核心管理层任职或控制的企业与发行人是否存在（1）中 情形

1、核查过程

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅发行人创始人及核心管理层名单；

（2）查阅发行人创始人及核心管理层就任职及投资企业情况填写的调查问 卷及出具的确认函；

（3）查阅晶晨半导体（上海）股份有限公司及上海辉众电子科技发展有限 公司出具的确认函；

（4）查阅发行人创始人及核心管理层控制或任职的企业的工商档案或查询 国家企业信用信息公示系统；

（5）查阅晶晨半导体（上海）股份有限公司公开披露的招股说明书和最近 两年公开披露的年度报告。

2、核查内容

经本所律师核查，发行人创始人为童家榕与章开和，目前均于发行人处担 任顾问职位。发行人核心管理层包括公司高级管理人员与核心技术人员；高级 管理人员为HUA WEN、黄志军、徐春华、陈利光、赵永胜、梁成志、郑成，其 中陈利光与赵永胜同时作为发行人核心技术人员，除该两人外，发行人核心技 术人员还包括王元、吴智、谢丁、边立剑、袁智皓。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人创始人、核心管理层除发行人员 工持股平台外的任职及控制的企业情况如下：

序 号	企业名称	任职及投资情况	主营业务	所属集成电路领 域类别	是否涉及 FPGA 业务
1	上海辉众电子 科技发展有限	黄志军担任监事 的企业	半导体设备、配 件、原材料的销	集成电路制造设 备	否

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	公司		售和技术服务
2	上海芯之核数 码技术有限公 司	童家榕控制并担 任董事的企业	仅为自然人股东 持股平台，无产 品研发和销售， 目前无实际运营	/	否
3	上海复旦微纳 电子有限公司	童家榕担任董事 的企业	已于2012 年吊 销，吊销后无实 际运营	/	否
4	上海复旦南华 信息技术有限 公司	童家榕担任董事 的企业	已于2005 年吊 销，吊销后无实 际运营	/	否
5	晶晨半导体 （上海）股份 有限公司	章开和担任独立 董事的企业	多媒体智能终端 SoC 芯片的研 发、设计与销售	ASIC/ASSP、通 用处理器芯片 MCU/CPU	否
6	哈尔滨星忆存 储科技有限公 司	章开和担任董事 的企业	新架构集成电路 存储器研发、设 计与生产，未形 成产品销售	存储器芯片	否
7	哈尔滨华昇半 导体网络科技 有限公司	章开和担任董事 的企业	用于保护集成电 路版图的安全性 软件系统研发， 未形成产品销售	安全软件	否

上述集成电路领域企业均主要从事模拟芯片或数字芯片领域中的非FPGA 芯 片（如通用处理器芯片、ASIC/ASSP 芯片等）设计等，与发行人从事业务存在 显著差异。关于FPGA 芯片设计业务与其他类型芯片设计业务的差异分析，详见 本补充法律意见书“二/（一）/2/（1）/1）/②发行人与华大半导体主要下属 集成电路设计企业业务差异分析”。发行人与上述企业不存在技术授权、渠道 共用或其他业务往来等情形。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”）为科创板上 市公司，发行人创始人章开和仅为其独立董事，不参与其实际经营管理。

发行人与上述企业均不构成相同或相似业务，不存在技术授权、销售或采 购渠道共用等情形，不存在业务关系，不存在其他利益安排等情形。

3、核查意见

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经核查，本所律师认为，发行人创始人及核心管理层任职及控制企业均不 从事FPGA 芯片和专用EDA 软件的研发、设计和销售相关业务，与发行人不构成 相同或相似业务。发行人与上述企业不存在技术授权、渠道共用或其他业务往 来等情形。除章开和担任独立董事的晶晨半导体（上海）股份有限公司外，发 行人与创始人及核心管理层任职及控制企业不存在客户供应商重合情形，不会 对发行人本次发行上市产生不利影响。

三、《审核问询函》第2.1 题“关于离职员工激励”的回复

根据申报材料：（1）2014 年至今，发行人实施了多次股权激励。截至目前， 发行人存在未与离职人员特别就获授激励权益的后续权属处置进行明确约定的 情形，涉及离职员工22 人；（2）前述人员中，16 人通过访谈或出具确认函形 式，书面确认其不再直接或间接拥有发行人的任何权益，与发行人不存在纠纷 与潜在纠纷；剩余6 人经联系拒绝配合签署核查确认文件。

请发行人说明：上述离职员工获授激励权益份额及占比，并结合对上述离 职员工获授激励权益份额的条款约定及处理方式，说明发行人与上述主体是否 存在权益纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复：

（一）核查过程

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、 查阅发行人、上海安芯、上海安路芯、七个宁波持股平台的工商档案；

2、 查阅发行人及七个宁波持股平台历次股权变更或份额变更的相关资金流 水支付凭证；

3、对 发行人历史上涉及发行人权益的自然人进行访谈并取得访谈记录以及 相关人员出具的确认函、声明函；

4、查阅上海安芯核心合伙人童家榕、章开和、HUA WEN、黄志军、徐春华、 陈利光、赵永胜、王元（下称“核心合伙人”）共同出具的确认备忘录；

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

• 5、查阅上海安路芯执行事务合伙人上海导贤出具的确认备忘录；

6、查阅发行人历史上涉及的历次股权激励对应的股权激励相关法律文件， 包括合伙协议、代持协议、授予文件、确认文件、股权激励计划等；

7、查阅发行人历史上涉及的离职人员或其他退出权益的人员签署的相关法 律文件；

• 8、通过中国裁判文书网等对发行人涉诉情况进行网络检索。 （二）核查内容

1、发行人历史上就其股权激励事项对离职员工的处理方式

经核查，公司历史上通过上海安芯、上海安路芯等员工持股平台进行员工 激励，具体激励方式包括授予合伙份额（以下简称“实权”，具有限制性股权 性质）与授予期权（以下简称“期权”）两种方式。根据公司关于股权激励相 关文件，参与股权激励计划的员工若离职，公司均有权收回已授予的激励股权； 具体操作方式为：1）对于授予合伙份额或授予期权并已行权员工，根据激励文 件的约定收回其持有的合伙份额并按照合伙协议的约定以及离职员工的实际出 资情况支付相应款项，并由离职员工缴还股权激励的法律文件（主要包括代持 协议或授予通知书，下同）原件；2）对于授予期权但未行权的员工，则由离职 员工缴还股权激励的法律文件原件收回期权，并按照激励文件的约定向其支付 补偿款项（如有）。

2、拒绝配合核查的离职员工涉及获授激励权益份额及占比

公司历史上因员工离职时缴还股权激励法律文件原件而公司未与其另行就 激励权益处置进行书面约定的离职员工共有22 人。核查过程中，其中16 人通 过访谈或出具确认函形式，书面确认其不再直接或间接拥有发行人的任何权益， 与发行人不存在纠纷与潜在纠纷；剩余6 人（以下合称“六名员工”）经联系 拒绝配合签署核查确认文件。六名员工中，1 人为获授实权，对应发行人 352,065 股股份，涉及发行人权益比例0.1%；其余5 人为获授期权，合计获授 激励权益对应发行人2,000,952 股股份，涉及发行人权益比例0.57%；六名员 工合计涉及发行人权益比例为0.67%。

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3、六名员工获授激励权益份额的条款约定及处理方式

经核查，六名员工获授激励权益及其离职处置具体情况如下：

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姓名	激励 权益	权益 性质	对应发行人 权益比例	激励文件	离职 时间	离职处理方式	处理依据
员工 一	上海安 芯 40,000 元合伙 份额	实权	0.1006%	《份额代持协议书》 （2015.8 签署）	2015.9	由童家榕代表股权池收回激 励份额；该离职人员已在离 职时向童家榕缴还代持协议 原件，发行人代童家榕向该 员工支付20,000 元。	1、《份额代持协议书》约定，激励对象确认已完 全知晓并承认童家榕所签订的合伙协议内容，愿意 遵守其中关于合伙人义务的约定，并接受其中关于 有限合伙人退伙、份额转让及离职等限制性约定。 2、上海安芯《合伙协议》约定，有限合伙人与安 路科技不再存在劳动关系的，视同退伙。 3、上海安芯《合伙协议》约定，自合伙企业成立 之日起5 年内有限合伙人退伙的，合伙企业应向该 退伙合伙人支付退伙款项，退伙款项按以下两项计 算方式较低的金额确定：(1)按有限合伙人实际缴 纳的出资额以及根据该实缴出资额按6%/年的单利 计算的收益（计算期限为该有限合伙人实际出资之 日起至退伙之日）；(2)该有限合伙人持有的合伙 企业财产份额对应的安路科技的净资产价值（按退 伙时安路科技上一年度审计报告确定的净资产价 值）。 4、安路科技2014 年度审计报告（净资产为负）。

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姓名	激励 权益	权益 性质	对应发行人 权益比例	激励文件	离职 时间	离职处理方式	处理依据
员工 二	上海安 芯 200,000 元(份 额)期权 (未行 权) 1	期权	0.5029%	《份额代持协议书》 （2017.1 签署）	2017.11	期权予以取消，该等离职人 员已在离职时向童家榕缴还 代持协议原件。	1、《份额代持协议书》约定，激励对象确认已完 全知晓并承认童家榕所签订的合伙协议内容，愿意 遵守其中关于合伙人义务的约定，并接受其中关于 有限合伙人退伙、份额转让及离职等限制性约定。 2、上海安芯《合伙协议》约定有限合伙人与安路 科技不再存在劳动关系的，视同退伙。 3、操作惯例，即就离职员工期权的回收，公司同 时期其他激励对象离职时均采用缴还代持协议原件 表明激励权益回收。
员工 三	上海安 芯 10,000 元(份 额)期权 (未行	期权	0.0251%	1、《激励股权授予通 知书》(2019 年1 月 14 日签署)；2、《股 权激励计划说明书》 (2018 年12 月版)	2019.4	期权予以取消，该等离职人 员向持股平台缴还股权授予 文件原件；根据发行人确 认，该员工离职时放弃期权 补偿款。根据《股权激励计 划说明书》的约定计算，上	《股权激励计划说明书》（2018 年12 月版）约 定，激励对象离职时，已授予的激励股权尚未行权 的，由普通合伙人收回该激励对象之授予股权并安 排合伙企业向激励对象支付补偿金。补偿金计算方 式为：《授予通知书》所载行权价格×3% ×自激

1 员工二原获授激励权益为实权，后转为期权，详见下文4、六名员工目前存在纠纷或潜在纠纷的情况。

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姓名	激励 权益	权益 性质	对应发行人 权益比例	激励文件	离职 时间	离职处理方式	处理依据
	权)					海安芯应向该员工支付的期 权补偿款为725.55 元（经发 行人经办人员确认，该员工 离职时放弃相应款项）。	励股权授予日至激励对象离职之日计算天数/365。
员工 四	上海安 芯5,000 元(份 额)期权 (未行 权)	期权	0.0126%	1、《激励股权授予通 知书》(2019 年1 月 11 日签署)；2、《股 权激励计划说明书》 (2018 年12 月版)	2020.2	期权予以取消，该等离职人 员向持股平台缴还股权授予 文件原件；并由发行人向该 员工支付期权补偿款 1,071.37 元。
员工 五	上海安 芯 10,000 元(份 额)期权 (未行 权)	期权	0.0251%	1、《激励股权授予通 知书》(2020 年4 月 13 日签署)；2、《股 权激励计划说明书》 (2020 年3 月版)	2020.7	期权予以取消，该等离职人 员向持股平台缴还股权授予 文件原件。	《股权激励计划说明书》（2020 年3 月版）约 定，激励对象离职时，已授予的激励股权尚未行权 的，由公司收回该激励对象之授予股权。

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姓名	激励 权益	权益 性质	对应发行人 权益比例	激励文件	离职 时间	离职处理方式	处理依据
员工 六	上海安 路芯 50,000 元(份 额)期权 (未行 权)	期权	0.0059%	1、《激励股权授予通 知书》(2020 年3 月 31 日签署）；2、《股 权激励计划说明书》 （2020 年3 月版）	2020.6

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4、六名员工目前存在纠纷或潜在纠纷的情况

截至本问询函回复（补充法律意见书）出具日，具体纠纷情况如下： （1）员工二纠纷情况说明

截至本法律意见书出具之日，员工二以其于2015 年9 月与童家榕签署的 《上海安芯投资合伙企业（有限合伙）份额代持协议书》为依据，诉至上海市 浦东新区人民法院，要求判令确认其享有上海安芯3.6291%的财产份额及判令 相关方协助办理相应的工商变更登记手续；上海市浦东新区人民法院已于2021 年6 月7 日正式受理此案。

经本所律师核查：1、员工二于2015 年9 月与童家榕签署《上海安芯投资 合伙企业（有限合伙）份额代持协议书》，约定其拥有合伙企业3.6291%的认 缴股权，并由童家榕代持。2、2017 年年初，员工二股权激励由实权转为期权。 2017 年1 月，员工二与童家榕签署《上海安芯投资合伙企业（有限合伙）份额 代持协议书》，约定员工二拥有合伙企业2%的认缴期权，并约定双方此前共同 签署的其他代持协议有效期均自动终止。2017 年2 月22 日，发行人代童家榕 按照合伙协议的约定及员工二就其原被授予合伙份额的实际出资情况向其返还 82,800 元，而就2017 年员工二获授的期权，其在离职时就其获授期权未予以 行权，并缴还股权激励文件（即份额代持协议书）原件，故期权已由公司取消， 根据上海安芯《合伙协议》约定的合伙目的以及有限合伙人与安路科技不再存 在劳动关系的视同退伙等条款，故员工二离职后即已不具备成为上海安芯合伙 人的主体资格条件，其离职后已丧失激励期权。

（2）可能存在的其他潜在纠纷

截至本法律意见书出具之日，发行人另可能存在其他潜在纠纷系涉及员工 一，其认为发行人在其离职时未以当时估值或竞价方式回购或要求其出售股份、 其也未签定放弃股权的协议，故提出异议。

经核查，员工一系通过与上海安芯、童家榕签署份额代持协议获授激励份 额。根据份额代持协议，员工一确认已完全知晓并承认童家榕所签订的合伙协 议内容，愿意遵守其中关于合伙人义务的约定，而根据上海安芯《合伙协议》，

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

有限合伙人与安路科技不再存在劳动关系的，视同退伙。因此，员工一离职后， 由童家榕代表股权池收回激励份额，员工一已在离职时向童家榕缴还代持协议 原件。就退出价格，根据上海安芯合伙协议的约定并结合上一年度财务数据， 在员工一离职时，上海安芯无需向员工一支付任何对价，但基于对员工的利益 考虑，发行人仍根据其实际出资情况向其支付20,000 元，未违反上海安芯《合 伙协议》约定亦未损害员工权益。因此，根据《代持协议》并依据上海安芯合 伙协议的相关条款，员工一离职后已不具备享有参与激励计划及成为上海安芯 有限合伙人的资格，不再享有取得及持有合伙份额的权利。

据此，员工一提出的异议不属实，该异议事项不影响发行人合法存续与持 续经营，不影响发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属 纠纷，发行人符合《注册办法》第二章规定的发行条件，上述事项对发行人本 次发行上市不构成实质性障碍。

综上，本所律师认为，因员工二已通过诉讼方式向上海安芯主张其权益， 故与上海安芯存在纠纷，同时员工一也存在提出主张引发纠纷的可能，但鉴于： （1）员工二及员工一间接涉及发行人权益比例仅为0.6%，六名员工合计间接 涉及发行人权益比例仅为0.67%，比例极低；（2）六名员工获授激励权益均为 发行人持股平台的合伙份额，并不直接涉及发行人股权；（3）上表内：①员工 一根据上海安芯《合伙协议》《份额代持协议书》的约定其已丧失合伙人身份 且已收回激励股权；②员工二系获授激励期权，其在离职时就其获授期权未予 以行权，并缴还股权激励文件（即份额代持协议书）原件，期权已由公司取消， 根据上海安芯《合伙协议》约定的合伙目的及有限合伙人与安路科技不再存在 劳动关系的视同退伙等条款，员工二离职后已不具备成为上海安芯合伙人的主 体资格条件，其离职后已丧失激励期权；③员工三、员工四、员工五、员工六 四名离职员工根据相关股权激励计划文件的规定期权已由公司收回；（4）上海 安芯核心合伙人已出具《承诺函》，对因上海安芯财产份额提出异议、主张或 诉讼、仲裁等导致发行人或上海安芯需要承担的损失进行兜底。因此，员工二 向上海安芯提出权益主张以及六名员工中的其他员工即便提出主张，均不影响 发行人股权清晰及控制权稳定，不会导致发行人或上海安芯受到损失，不会导

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

致发行人不符合《注册办法》的发行条件，不影响发行人合法合规性及持续经 营，不会对本次发行构成实质障碍。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、上述纠纷涉及人员间接持有发行人权益比例为0.6%，六名员工离职时 合计间接涉及发行人权益比例为0.67%，比例极低；

2、六名员工获授激励权益均为发行人持股平台的合伙份额，并不直接涉及 发行人股权，除前述纠纷涉及其中两名员工外，不存在其他权益纠纷；

3、上海安芯核心合伙人已出具《承诺函》，对因上海安芯财产份额提出异 议、主张或诉讼、仲裁等导致发行人或上海安芯需要承担的损失进行兜底，因 此，前述纠纷事项不会导致发行人或上海安芯遭受损失；

4、根据六名员工就其获授激励权益份额的条款约定及发行人对该六名员工 离职时的处理方式及处理依据，且根据发行人目前涉及股权结构的文件，包括 但不限于公司章程、上层持股平台上海安芯、上海安路芯以及七个宁波持股平 台的合伙协议，均能证明离职员工未直接或间接持有发行人的权益。

综上，前述离职员工纠纷事项不影响发行人股权清晰及控制权稳定，不会 导致发行人受到损失，不会导致发行人不符合《注册办法》的发行条件，不影 响发行人合法合规性及持续经营，不会对本次发行构成实质障碍。

四、《审核问询函》第17 题“关于股东”的回复

根据申报材料：（1）发行人尚未取得国有股东国有股权管理方案批复；（2） 2021 年3 月，各方签署终止协议对股东特殊权利进行了清理。

请发行人提供终止协议，并披露国有股权设置批复的进展情况，是否存在 障碍。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

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回复：

（一）核查过程

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅发行人全体股东于2021 年3 月签署的《上海安路信息科技股份有 限公司股东特殊权利条款之终止协议书》；

2、查阅发行人提供的为办理国有股权设置批复的相关文件，包括但不限于 法律意见书等；

3、查阅发行人第一大国有股东华大半导体关于国有股权设置批复申请进展 情况的说明。

（二）核查内容

1、关于股东特殊权利终止协议的签署情况

根据发行人全体股东于2021 年3 月签署的《上海安路信息科技股份有限公 司股东特殊权利条款之终止协议书》，确认全体股东于2019 年6 月18 日签署 的《股东协议》（以下简称“D 轮股东协议”）已取代公司之前历轮融资过程 中的协议文件，D 轮股东协议中除知情权以及查阅权外的投资方其他特殊权利 （包括回购权、优先认缴出资权、优先购买权、共同出售权、处分限制、公司 治理中的特殊权利、反稀释权、特殊清算条款等）在公司首次公开发行股票并 上市的申请被中国证监会、证券交易所或其他有权主管机关正式受理之日终止， 且各方确认特殊权利中的“回购权”自始无效，股东协议中知情权以及查阅权 条款在公司实现合格上市之日（指在境内证券市场上市）终止。

2、国有股权设置批复的进展情况

发行人国有股权管理方案的申请文件已逐级向国资主管机构报送。根据华 大半导体出具的确认文件，发行人的国有股权设置批复正在办理过程中，该等 批复的办理不存在实质性障碍。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：

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（1）发行人全体股东已签署《上海安路信息科技股份有限公司股东特殊权 利条款之终止协议书》对股东特殊权利进行了清理；

（2）发行人国有股权设置批复正在办理过程中，该等批复的办理不存在实 质性障碍。

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插入签字页

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐

地址 : 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9 / 11 / 12 层，邮编 : 200120 电话 : （86）21 - 20511000；传真：（86）21 - 20511999 网址 : http :// www . allbrightlaw . com /

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上海市锦天城律师事务所

关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（三）

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

目 录

一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................ 4 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................ 4 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................ 4 四、 发行人的设立 ............................................................ 6 五、 发行人的独立性 .......................................................... 7 六、 发起人、股东及实际控制人 ................................................ 7 七、 发行人的股本及演变 ...................................................... 9 八、 发行人的业务 ............................................................ 9 九、 关联交易及同业竞争 ..................................................... 10 十、 发行人的主要财产 ....................................................... 17 十一、 发行人的重大债权债务 ................................................. 20 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................... 22 十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................... 22 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 23 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 23 十六、 发行人的税务 ......................................................... 23 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 24 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................. 25 十九、 发行人的业务发展目标 ................................................. 26 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................. 26 二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ............................... 27 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................... 27 二十三、 律师认为需要说明的其它问题 ......................................... 27 二十四、 结论意见 ........................................................... 27

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于上海安路信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

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致：上海安路信息科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安路科技”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上 市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行 上市出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、 《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上 海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书 （一）》）以及《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称 《补充法律意见书（二）》）。

发行人财务报表截止日更新至 2021 年 6 月 30 日，报告期调整为 2018 年度、 2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月（2021 年 1-6 月称为“补充报告 期”），立信会计师出具了信会师报字[2021]第 ZA15571 号《审计报告》（以 下简称《审计报告》）、信会师报字[2021]第 ZA15572 号《内部控制鉴证报告》 （以下简称《内控报告》），本所律师就发行人报告期更新涉及的法律事项进 行了补充核查验证，对《律师工作报告》进行更新并出具《上海市锦天城律师 事务所关于上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对发生的相 关变化进行补充、说明或更正。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不 可分割的一部分，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意 见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法 律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中 所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》 和《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行 上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作 为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法 对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、 规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

一、本次发行上市的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市 已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，且该等批准与授权仍在有效期 限内，本次发行上市的申请已取得中国证监会同意注册的批复。

二、发行人本次发行上市的主体资格

补充报告期内，发行人主体资格未发生变化。根据发行人提供的营业执照、 《公司章程》、工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立至今依法有效 存续，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情 形，发行人仍具有本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 经本所律师核查，补充报告期内，发行人未发生影响本次发行上市实质条 件的情形，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍然符合 《公司法》及《证券法》规定的相关条件。因报告期调整对部分内容进行更新 如下：

1、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年及一期的财务会计报告已由 立信会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三） 项的规定。

2、根据发行人及其主要股东的声明或确认、有关行政主管部门出具的证明 文件并经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站， 发行人及其主要股东最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款 第（四）项之规定。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

（二） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市 仍然符合《注册办法》规定的相关条件。因报告期调整对部分内容进行更新如 下：

1、根据《内控报告》和发行人提供的相关管理制度，并经本所律师访谈发 行人相关主要业务部门负责人，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，发行人符合《注册 办法》第十一条第二款的规定。

2、根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设 备包括电子设备、办公设备、器具、工具，上述主要生产经营设备置放于相应 的生产经营场所内，发行人依法享有该等财产的所有权和使用权，无权属争议； 发行人合法拥有商标注册证、专利证书、集成电路布图设计登记证书、计算机 软件著作权登记证书等相关权属证书，发行人的主要资产、核心技术、商标等 不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营 有重大不利影响的事项，发行人符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项 的规定。

3、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软 件的研发、设计和销售，最近一期未发生变化，发行人的生产经营符合法律、 行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规 定。

4、根据相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师 查验，最近三年及一期内发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法 或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为；根据主要股东的确认及网络查询，发行人主要股东不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 的记录，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的记录，符合 《注册办法》第十三条第二款的规定。

5、根据发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、上述人员分 别作出的声明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在 最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形， 符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市 仍然符合《上市规则》规定的相关条件。因报告期调整对部分内容进行更新如 下：

根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1- 6 月的营业收入分别为 28,520,326.33 元、122,327,726.36 元、281,028,944.03 元、 321,694,375.70 元；研发费用分别为 34,291,045.57 元、 78,665,445.43 元、 125,536,635.09 元、 104,084,431.27 元；研发费用占营业收入比例分别约为 120.23%、64.31%、44.67%、32.36%，根据中金出具的《关于上海安路信息科 技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 15 亿元。 上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第 （二）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备 《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性 文件规定的发行上市条件，发行人本次发行上市已取得中国证监会同意注册的 批复。

四、发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人设立时 股东大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，经核 查，截至本补充法律意见书出具之日，上述事项未发生变化。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

五、发行人的独立性

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人资产完 整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，符合《注册办法》独立性的有关要求，经核查，截至本补充法律 意见书出具之日，上述事项未发生变化。

六、发起人、股东及实际控制人

（一） 发行人的发起人

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人未发 生变化。

（二） 发行人的现有股东

截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东未发生变更。根据发行人各 股东提供的调查表、营业执照、工商资料、公司章程、合伙协议，并经本所律 师登录国家企业信用信息公示系统查询，补充报告期内发行人股东的基本情况 具体变化如下：

1 、华大半导体

根据华大半导体的最新工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信 息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，华大半导体法定代表人 发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，华大半导体法定代表人变更为陈 忠国。

2 、士兰微

根据公开披露的士兰微 2021 年半年度报告，士兰微前十大股东情况发生变 更，截至 2021 年 6 月 30 日，士兰微前十大股东情况如下：

股东姓名/名称	期末持股数（股）	占比	股东性质
杭州士兰控股有限公司	513,503,234	39.14%	境内非国有法人
香港中央结算有限公司	28,872,627	2.20%	其他
招商银行股份有限公司－银河创新成长 混合型证券投资基金	25,200,000	1.92%	其他

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

股东姓名/名称	期末持股数（股）	占比	股东性质
厦门半导体投资集团有限公司	21,276,595	1.62%	国有法人
陈向东	12,349,896	0.94%	境内自然人
宁波银行股份有限公司-景顺长城成长龙 头一年持有期混合型证券投资基金	11,670,032	0.89%	其他
范伟宏	10,613,866	0.81%	境内自然人
杜桥	9,980,521	0.76%	境内自然人
中国建设银行股份有限公司－华夏国证 半导体芯片交易型开放式指数证券投资 基金	9,064,397	0.69%	其他
中国建设银行股份有限公司-景顺长城环 保优势股票型证券投资基金	8,627,219	0.66%	其他
备注：士兰微是A股上市公司，控股股东为杭州士兰控股有限公司，杭州士兰控股有限公 司上层股东分别为：陈向东，持股比例为17.4%；罗华兵，持股比例为16.9%；江忠永，持 股比例为16.9%；郑少波，持股比例为16.9%；范伟宏，持股比例为16.9%；陈国华，持股 比例为7.5%；宋卫权，持股比例为7.5%。

3 、创维投资

根据创维投资的最新工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，创维投资法定代表人与注 册资本发生变更，创维投资法定代表人变更为王俊生，注册资本变更为 60,000 万元。

（三） 发行人最近一年新增股东情况

经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充 法律意见书出具之日期间，发行人不存在新增股东情况。

（四） 发行人现有股东之间的关联关系

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东之间 的关联关系未发生变化。

（五） 发行人股东的私募基金备案情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的私募基 金备案情况未发生变化。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

（六） 发行人国有股东标识管理

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得国务院国资委核发的《关 于上海安路信息科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资 产权〔2021〕320 号），确认华大半导体、产业基金、上海科创投的证券账户 应标注“SS”标识，深创投集团的证券账户应标注“CS”标识。

（七） 发行人的实际控制人

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东和 实际控制人的情况未发生变化。

七、发行人的股本及演变

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本未发生变 化，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押、被查封或冻结的情形。

八、发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和 经营方式未发生变化，符合法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的 规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。

（二） 发行人的境内经营许可

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营资质证照 未发生变化。

（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

经核查，补充报告期内，发行人境外经营情况未发生变化。

基于报告期更新，香港英士律师行于 2021 年 9 月 27 日出具的《关于恒海 兄弟半导体有限公司之香港法律意见书》（下称“香港补充法律意见书”）， 确认恒海兄弟情况未发生变化。

（四） 发行人业务的变更情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，发行人主营业务未发生变 化。

（五） 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人补充报告期营业收入为321,694,375.70元，主营 业务收入为321,362,737.77元，主营业务收入占比99.9%，发行人的主营业务突 出，未发生变化。

（六） 发行人的持续经营能力

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续， 生产经营正常，发行人的持续经营能力未发生变化。

（七） 发行人的业务符合科创板定位

经核查，发行人的业务符合科创板定位，基于报告期更新，对部分内容进 行补充和更新：

发行人最近三年累计研发投入金额为 23,849.31 万元（超过 6,000 万元）， 占累计营业收入的比例为 55.22%（超过 5%）；2018 年末、2019 年末、2020 年 末、最近一期期末，发行人共有研发及技术人员 82 人、146 人、213 人、249 人， 占员工总数的 74.55%、80.22%、80.68%及 83.84%，比例均大于 10%；截至最 近一期期末，发行人发明专利共 46 项（超过 5 项），均为与主营业务产品 FPGA 芯片相关的技术；发行人最近三年营业收入分别为 2,852.03 万元、 12,232.77 万元和 28,102.89 万元，最近三年的复合增长率为 213.91%（超过 20%）。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方 及关联关系未发生重大变化，发行人关联方变化情况如下：

1、新增关联方上海微松工业自动化有限公司，系发行人监事熊伟担任董事 的企业。

• 2、华大半导体控制的企业 CEC Media Holdings Limited 已于补充报告期内

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

注销。

3、副总经理陈利光担任董事、童家榕近亲属控制并担任董事长的企业上海 永芯电子科技有限公司已于补充报告期内注销。

（二）关联交易情况

基于报告期更新，根据《审计报告》、相关关联交易的协议文件，发行人 报告期内发生的关联交易如下：

1 、经常性关联交易

（1）关联方租赁

单位：元

						单位：元
关联方		关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
华大半 导体	办公 场所 租赁	房屋租赁费	--	450,198.78	--	--
		支付的租金	2,142,654.04	--	--	--
		增加的使用权资产	12,054,490.50	--	--	--
		承担的租赁负债利息 支出	274,385.17	--	--	--

根据发行人作为承租方与出租方华大半导体签订的《房屋租赁合同书》及 相关补充协议，发行人向华大半导体有限公司租赁位于上海市浦东新区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11-12 层，作为公司的日常办公场所，租赁期限为 2020 年 12 月 1 日起至 2023 年 5 月 31 日。租赁价格为每日每平米 3.78 元，定价参考市场 租金水平确定。

（2）关联方采购

关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
华大半导体	电费	145,597.16	881.40	--	--

就前述租赁，华大半导体按市场价格向承租方代收代缴电费。 （3）关键管理人员薪酬

发行人于报告期内向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

关键管理人员薪酬 5,225,077.33 11,716,719.69 9,953,573.35 6,877,199.08

2 、偶发性关联交易

（1） 关联方采购

单位：元

					单位：
关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
华大半导体	装修扩容费	--	2,293,577.98	--	--

发行人于 2020 年 10 月向华大半导体申请了租赁房屋供电增容，合计费用 250 万元（含增值税），扣除 9%增值税后装修扩容费为 229.36 万元，上述费用 与园区其他租户扩容费用一致，不存在对公司或关联方输送利益的情形。

（2） 关联方销售

单位：元

					单位：
关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
C客户	技术服务收入	16,344,339.55	--	--	622,813.97
士兰微	其他业务收入	--	--	176.99	--
杭州视芯科 技有限公司	产品销售收入	--	--	1,323.01	2,223.10

2018 年，发行人向 C 客户提供技术服务，2018 年度确认收入 62.28 万。双 方通过谈判并参考同类服务的市场价格定价。

2018 年、2019 年，发行人向士兰微销售下载器、向杭州视芯科技有限公司 销售 FPGA 芯片，交易金额较小。

2018 年 6 月，C 客户与公司签订《技术开发合同》，项目于 2021 年 3 月 15 日完成验收，公司根据合同相关约定于 2021 年 1-6 月确认收入 1,634.43万元， 占公司当期营业收入比重为 5.08%，双方通过谈判并参考同类服务的市场价格 定价。

（3） 关联方资金拆借

单位：元

			单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
章开和	500,000.00	2018年3月8日	2018年3月13日

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

关联方	拆借金额	起始日	到期日
HUA WEN	2,700,000.00	2018年3月8日	2018年3月13日
黄志军	500,000.00	2018年3月8日	2018年3月13日
童家榕	900,000.00	2018年3月9日	2018年3月13日
梁成志	3,000,000.00	2018年3月7日	2018年3月13日
华大半导体	20,000,000.00	2018年3月12日	2018年3月13日
拆出
赵永胜	800,000.00	2017年11月14日	2020年1月20日
黄志军	300,000.00	2018年9月21日	2018年11月22日
童家榕	48,705.00	2015年4月15日	2021年3月17日
童家榕	5,177.65	2015年4月28日	2021年3月17日
童家榕	20,000.00	2015年9月25日	2021年3月17日
童家榕	15,000.00	2016年2月4日	2021年3月17日
童家榕	15,532.95	2016年8月17日	2021年3月17日
童家榕	82,800.00	2017年2月22日	2021年3月17日

2018 年，发行人因资金周转需要，向华大半导体、章开和、HUA WEN、 黄志军、童家榕、梁成志分别借款。

2017 年、2018 年，赵永胜、黄志军因个人资金周转需要，向发行人分别借 款。

2015 年至 2017 年，因安路有限代童家榕向离职员工返还激励股权支付款， 发行人与童家榕于 2021 年 3 月 15 日签署《确认备忘录》，确认上述垫付事项。 （4）关联方利息支付

经发行人的确认及本所律师核查，发行人与关联方之间上述资金拆借均按 照同期银行贷款利率计息，报告期内，发行人就关联方资金拆借收付息情况如 下：

单位：元

					单位：元
关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
拆入
章开和	利息支出	--	--	--	302.08
HUA WEN	利息支出	--	--	--	1,631.25

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
黄志军	利息支出	--	--	--	302.08
童家榕	利息支出	--	--	--	435.00
梁成志	利息支出	--	--	--	2,175.00
华大半导体	利息支出	--	--	--	2,416.67
拆出
黄志军	利息收入	--	--	--	2,252.47
赵永胜	利息收入	--	238.36	11,708.76	26,071.02
童家榕	利息收入	1,765.63	8,732.70	8,732.70	8,732.70

截至本律师工作报告出具之日起，上述资金拆借及利息均已清偿完毕。

3 、关联方应收应付款项余额

根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内各期期末发行人与关联方之 间应收应付款项余额如下表所示：

（1）应收关联方款项

单位：元

					单位：元
项目名称	关联方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应收账款	C客户	4,763,207.55	--	--	--
其他应收 款	黄志军	--	--	2,252.47	2,252.47
	赵永胜	--	--	142,103.76	466,395.00
	童家榕	--	228,555.36	219,822.66	211,089.96
	华大半导体	1,679,968.03	1,580,980.63	--	--

发行人对华大半导体的其他应收款系因前述关联租赁发行人已向华大半导 体支付的租房押金以及预付利息。

发行人对赵永胜、黄志军、童家榕的其他应收款为前述资金拆借及利息， 截至本律师工作报告出具之日，该等拆借资金及利息均已清偿完毕。

发行人对 C 客户的应收账款系基于发行人与 C 客户于 2018 年 6 月签订的 《技术开发合同》，合同总额 1,800 万元，项目于 2021 年 3 月 15 日完成验收。 截至 2021 年 6 月末，公司对 C 客户应收账款余额为 476.32 万元。

（2）应付关联方款项

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3-3-1-14

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

项目名称	关联方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
预收账款	C客户	--	--	6,300,000.00	5,400,000.00
	士兰微	--	--	--	200.00
合同负债	C客户	849,056.60	5,943,396.20	--	--
	华大半导体	252,000.00	252,000.00	--	--
	上海超丰科技有限公司	594,339.62	--	--	--
租赁负债	华大半导体	5,295,111.51			------
一年内到 期的非流 动负债	华大半导体	5,518,225.28	--	--	--
其他应付 款	华大半导体	--	450,199.38	--	--
	陈利光	243,779.00	299,500.00	291,000.00	--
	黄志军	--	34,000.00	--	--
	徐春华	--	12,000.00	--	--
	HUA WEN	--	11,000.00	--	--
	袁智皓	--	10,000.00	--	--
	赵永胜	--	10,000.00	--	--

发行人对 C 客户、士兰微、华大半导体、上海超丰科技有限公司的预收账 款、合同负债主要为基于交易合同向相关方预收取的货款或技术服务款。

发行人对华大半导体有限公司的租赁负债及一年内到期的非流动负债，系 由于公司作为承租方向华大半导体有限公司租赁日常办公场所而形成。

发行人对陈利光、黄志军、徐春华、HUA WEN、袁智皓、赵永胜的其他 应付款为发行人代收代付该等人员的政府奖励款。

4 、关联方承诺

（1）2019 年 11 月，C 客户与公司签订《技术开发合同》，合同总额 300 万元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司已收到 C 客户支付的进度款 90 万元，本 项目尚未验收完成。

（2）2020 年 6 月，华大半导体与公司签订委托开发协议，协议总额 63 万 元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司已收到华大半导体有限公司支付的进度款 25.20 万元，本项目尚未验收完成。

（3）2021 年 6 月，华大半导体与公司签订委托开发协议补充协议，协议 总额 63 万元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司尚未收到华大半导体有限公司支

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

付的款项，本项目尚未验收完成。

（4）2021 年 1 月，上海超丰科技有限公司与公司签订技术服务合同，协 议总额 200 万元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司已收到上海超丰科技有限公 司支付的进度款 63 万元，本项目尚未验收完成。

5 、其他

（1）2019 年 3 月，公司收到 F 公司发放的 2018 年度及 2019 年度科技创新 奖励资金 4 万元，计入资本公积-其他资本公积。

（2）公司分别于 2018 年 12 月、2019 年 8 月、2020 年 9 月收到由 F 公司 代收代付的芯片研发项目资金 6,650 万元、7,980 万元、5,370 万元，共计 20,000 万元。

（3）2020 年 5 月，上海安芯将股权转让收益通过童家榕向部分公司员工 - 进行分配，共计 1,646,942.76 元，属于股东权益性交易，计入费用及资本公积 其他资本公积。

（4）公司 2019 年度、2020 年度分别向 CEC Capital Management LLC 支付 164,011.16 美元、129,882.43 美元用于代发员工薪酬。

（三）关联交易的公允性

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人关联交 易业经发行人权力机构审议和确认，关联交易定价公允，不存在通过关联交易 故意进行利益输送的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人对 关联方及关联交易不存在依赖性，发行人存在的关联交易对发行人独立性不构 成重大不利影响。

就最新一期新增关联交易，2021 年 6 月 9 日，发行人第一届董事会第三次 会议审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》；2021 年 6 月 25 日， 发行人 2020 年度股东大会审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议 案》，均对 2021 年度日常关联交易的合法性和公允性进行了确认，关联董事和 关联股东进行了回避表决。

发行人独立董事对 2021 年度关联交易的决策程序及合理性、公允性等事项 进行了认真核查后于 2021 年 6 月 9 日出具独立意见：“公司 2021 年度日常关 3-3-1-16

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间 正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存 在损害股东利益的情况。公司在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审 议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司的日常关联交易不 存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我们同意公司 2021 年度日常关联 交易预计事项。”

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内的关 联交易公允，不存在通过关联交易故意进行利益输送的情形，不存在损害公司 及其他股东利益的情况，关联交易的公允性未发生变化。

（四）关联交易决策程序

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在公司章程 及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，关联交易决策程序未发生 变化。

（五）关联交易承诺

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东、董 事、监事、高级管理人员分别出具的《关于关联交易问题的承诺函》仍然合法 有效。

（六）同业竞争

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在同业竞 争情形。华大半导体、上海安芯出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍然合 法有效。

十、发行人的主要财产

（一） 自有土地使用权和房产

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未 拥有任何自有土地使用权及房屋所有权的情况未发生变化。

（二） 发行人租赁房产

经本所律师核查，补充报告期内，发行人存在新增租赁，具体如下：

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序 号	承 租 方	出租 方	地址	面积	产证号	用 途	租赁期间
1	发 行 人	汪灵 江	深圳市福田区 深南中路竹子 林求是大厦西 座1301、 1302、1303、 1305	236.25 ㎡	深房地字第 3000373416号、深房 地字第3000373417 号、深房地字第 3000373418号、深房 地字第3000373419号	办 公	2021.3.26- 2024.3.25
2		余斌	深圳市福田区 深南中路竹子 林求是大厦西 座1306	36.67 ㎡	深房地字第 3000373422号	办 公	2021.3.26- 2024.3.25
3		陈世 忠、 方虹	北京市西城区 （县）裕民路 18号北环中心 A座1702号房	241.51 ㎡	x京房权证西私字第 003042/008401号	办 公	2021.3.1- 2023.2.29

就上述发行人新增房产租赁中的第 3 项，经本所律师核查，该处发行人所 租赁的房产，但出租人方虹、陈世忠因故未能配合办理租赁备案手续，不符合 住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，根据《商品房 屋租赁管理办法》第二十三条，发行人存在被“主管部门责令限期改正、以及 处以一千元以上一万元以下罚款”的风险。有鉴于此，上海安芯已出具承诺确 认若发行人因该情形遭受行政处罚，则相应责任由上海安芯承担。根据《中华 人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定 办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，本所律师认为，发 行人与方虹、陈世忠就已签署的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续，不影 响合同的效力；且该房屋亦系出租方的自有房屋，未办理租赁登记备案手续， 并不影响发行人实际使用该房屋，亦不影响发行人的生产经营。

（三） 知识产权

经本所律师核查，补充报告期内，发行人新增专利 24 项、新增注册商标 3 项、新增集成电路布图设计专有权 2 项，具体情况如下：

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

1 、发行人的专利

经本所律师核查，补充报告期内，发行人新增 24 项境内专利，均为发明专

利，具体情况如下：

序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1	发行人	发明专利	内存优化型静态时序分析方法及其系 统	ZL201811495961.9	2018/12/7	2021/1/5
2	发行人	发明专利	布局优化方法及布局优化系统	ZL201911321133.8	2019/12/20	2021/1/8
3	发行人	发明专利	分频器及其芯片	ZL201910300501.4	2019/4/15	2021/1/15
4	发行人	发明专利	FPGA 的布线方法及系统	ZL201811466368.1	2018/12/3	2021/2/2
5	发行人	发明专利	小数分频锁相环锁定检测方法及其系 统	ZL201910257380.X	2019/4/1	2021/2/2
6	发行人	发明专利	一种FPGA 码流的加解密装置及方法	ZL201910363336.7	2019/4/30	2021/2/2
7	发行人	发明专利	交并比电路	ZL201911396868.7	2019/12/30	2021/2/2
8	发行人	发明专利	图像缩小方法与图像缩小系统	ZL202010118597.5	2020/2/26	2021/2/2
9	发行人	发明专利	电源切换电路	ZL202010579170.5	2020/6/23	2021/2/2
10	发行人	发明专利	基于FPGA 的卷积参数加速装置、数 据读写方法	ZL201910708612.9	2019/8/1	2021/2/19
11	发行人	发明专利	FPGA 的布线资源的布线方法和测试 方法	ZL201910054439.5	2019/1/21	2021/3/30
12	发行人	发明专利	低压差稳压器	ZL202010578680.0	2020/6/23	2021/4/2
13	发行人	发明专利	SRAM 型FPGA 单粒子翻转纠错方法及 单粒子翻转纠错电路	ZL202010298915.0	2020/4/16	2021/4/2
14	发行人	发明专利	数据激活方法及FPGA 数据激活系统	ZL201911408831.1	2019/12/31	2021/4/23
15	发行人	发明专利	为FPGA 码点分配SRAM 单元的方法 及系统	ZL202010323032.0	2020/4/22	2021/4/27
16	发行人	发明专利	逻辑电路布局布线方法、图形化显示 方法及其系统	ZL201811286082.5	2018/10/31	2021/6/1
17	发行人	发明专利	片内电压调节器间的时序控制系统及 时序控制方法	ZL201811507485.8	2018/12/11	2021/6/4
18	发行人	发明专利	现场可编程门阵列的时钟结构及其调 整方法	ZL202010457646.8	2020/5/26	2021/6/4
19	发行人	发明专利	一种FPGA 内嵌DDR 硬核及FPGA	ZL202010760556.6	2020/7/31	2021/6/11
20	发行人	发明专利	一种测试数据报告生成方法及报告生 成系统	ZL201811576607.9	2018/12/23	2021/6/18
21	发行人	发明专利	FPGA 的管脚桥接短路测试方法	ZL201910509147.6	2019/6/13	2021/6/18

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
22	发行人	发明专利	延迟锁相环的鉴相电路	ZL202010260057.0	2020/4/3	2021/6/18
23	发行人	发明专利	DDR 物理层地址命令路径的内建自测 试方法及测试系统	ZL202010756932.4	2020/7/31	2021/6/18
24	发行人	发明专利	数据加密认证方法及数据加密认证系 统	ZL202010759113.5	2020/7/31	2021/6/18

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利，该等专利均由发行人 自行申请取得，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或 潜在权属纠纷。

2 、注册商标

经本所律师核查，补充报告期内，发行人新增 3 项境内注册商标，具体情 况如下：

序号	注册商标	商标权人	注册证号	国际分类	专用权期限	取得方式
1		发行人	38902343	9	2021.3.7-2031.3.6	原始取得
2		发行人	48604488	9	2021.4.7-2031.4.6	原始取得
3		发行人	48631804	42	2021.4.7-2031.4.6	原始取得

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标，不存在权属纠纷 或潜在权属纠纷。

3 、集成电路布图设计专有权

经本所律师核查，补充报告期内，发行人新增集成电路布图设计专有权 2 项，具体情况如下：

序 号	登记号	布图设计名 称	权利 人	取得 方式	申请	创作完成	颁证	有效 期限
1	BS.21551 8837	AL302	发行 人	原始 取得	2021.3.1	2021.2.1	2021.4.2	10年
2	BS.21551 8756	AL108			2021.3.1	2021.2.1	2021.4.2	10年

经核查，本所律师认为，发行人的上述集成电路布图设计专有权不存在质 押、司法查封等权利受限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

（一） 重大合同

1 、销售合同

经本所律师核查，发行人补充报告期内新增的重大销售合同情况如下：

序 号	客户名称	协议名称	主要内容	合同期限/ 签署日期	履行情况
1	深圳市中兴 康讯电子有 限公司	供货保证协议	向中兴通讯股份有限公司 提供产品或服务	2019/7/31- 2022/7/31	正在履行
2	世健系统 （香港）有 限公司及其 子公司	经销商协议书	于经销地区销售本公司制 造的芯片产品或服务	2020/8/15- 2023/8/14	正在履行
3	深圳市安科 讯电子制造 有限公司	采购主协议	销售芯片产品	2020/12/28	正在履行
4	深圳市思之 宏电子科技 有限公司	经销商协议书	于经销地区销售本公司制 造的芯片产品或服务	2021/4/1- 2024/4/1	正在履行
5	深圳市灵星 雨科技开发 有限公司	采购合同	销售芯片产品	2021/6/3	正在履行

2 、采购合同

经本所律师核查，发行人补充报告期内新增的重大采购合同情况如下：

序 号	供应商名称	协议名称	采购内容	合同期限/ 签署日期	履行情况
1	灿芯半导体（上海） 股份有限公司	采购合同	向公司提供晶圆和 加工服务	2021/5/25	正在履行
		采购合同	向公司提供晶圆和 加工服务	2021/6/24	正在履行
2	爱普存储技术（杭 州）有限公司	采购合同	向公司提供电子元 器件	2021/2/7- 2022/2/6	正在履行

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

3	Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited	采购合同	向公司提供晶圆和 加工服务	2021/2/19- 2022/2/18	正在履行
		采购合同	向公司提供晶圆和 加工服务	2021/2/25- 2022/2/25	正在履行
4	星科金朋半导体（江 阴）有限公司	委托芯片封 装设计及加 工合同	按照公司认可的封 装工艺进行半导体 封装加工	2019/7/1- 2022/6/30	正在履行

3 、知识产权许可使用合同

经本所律师核查，发行人补充报告期内新增的重大知识产权许可使用合同 情况如下：

序号	被许可方	许可方	主要内容	签署日期	履行情况
1	发行人	Synopsys International Limited	IP授权使用许可	2021/1/22	正在履行

（二） 侵权之债

经本所律师核查，补充报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

经本所律师核查，补充报告期内发行人与关联方之间不存在重大债权债务 关系，不存在相互提供担保的情形。

（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其 他应收款金额为 3,070,516.80 元，其他应付款金额为 9,764,146.28 元。经核查， 上述其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充报告期内，发行人未进行合并、分立、减少注册资 本、收购或出售重大资产等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

及《公司章程（草案）》均未发生变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补 充法律意见书出具之日期间，发行人共计召开了 2 次股东大会会议、6 次董事 会会议和 1 次监事会会议。

经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会 会议的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、 高级管理人员以及核心技术人员均未发生变化。

十六、发行人的税务

（一） 发行人执行的税种、税率

经本所律师核查，补充报告期内，发行人执行的主要税种和税率未发生变 化。

（二） 发行人享受的税收优惠

经本所律师核查，补充报告期内，发行人享受的税收优惠未发生变化。

（三） 发行人享受的财政补贴

经本所律师核查，补充报告期内发行人取得的财政补贴情况如下：

序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
1	3,950,784.13	芯片研发项目	--
2	1,470,171.10	“科技创新2030-新一代 人工智能”重大专项	《新一代人工智能发展规划》（国发 [2017]35号）
3	500,000.00	2020年张江专项发展资 金高增长资助项目	《关于开展张江国家自主创新示范区 专项发展资金2020年第三批重点项目 申报的通知》

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

4	203,206.67	面向大规模FPGA的可 扩展新型硬件架构关键 技术研究	《科技计划项目合同》（合同编号： 20XD1430500）
5	60,000.00	虹口区重点企业贡献奖 励	《上海市虹口区人民政府关于2020年 度重点企业、重点商务楼宇和重点园 区的通报》（虹府发〔2021〕2号）

经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法 有效。

（四） 发行人依法纳税的情况

经本所律师核查，补充报告期内发行人及其子公司能够履行纳税义务，发 行人最近三年及一期不存在违反相关法律、法规的行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

补充报告期内，发行人于 2021 年 5 月 19 日取得了 GB/T24001-

2016/ISO14001：2015《环境管理体系认证证书》，有效期至 2024 年 5 月 18 日。

经核查，补充报告期内，发行人未受到有关环保方面的行政处罚，不存在 环保方面的重大违法行为。

（二） 发行人的产品质量、技术标准

补充报告期内，发行人于 2021 年 5 月 19 日取得 GB/T19001-2016/ISO9001： 2015《质量管理体系认证证书》，有效期至 2024 年 5 月 18 日；发行人于 2021 年 8 月 23 日取得了 GB/T29490-2013《知识产权管理体系认证证书》，有效期 至 2022 年 10 月 12 日。

补充报告期内，发行人不存在因违反质量技术监督的法律法规而被处罚的 情形。

（三） 发行人的劳动用工和社会保障

1 、劳动用工

经本所律师核查，补充报告期内发行人及其境内分支机构依据《中华人民

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工 签订及履行劳动合同或聘用合同，相关合同内容合法有效。

2 、社会保险和住房公积金缴纳情况

经本所律师核查，补充报告期内发行人及其境内分支机构根据国家及地方 相关法律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工 伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。

经本所律师核查后确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内分支机 构共有正式员工 297 名，发行人为 293 名员工缴纳了社会保险和住房公积金， 占员工总人数的 98.65%，其中 283 人由发行人及其境内分支机构直接以其名义 在注册地缴纳，10 人为发行人外派办事处人员，由发行人委托第三方人力资源 服务机构为其在工作所在地代缴。未缴纳员工 4 名，其中 1 名为当月入职，发 行人在其入职当月正在为其办理社会保险、住房公积金缴费手续过程中；剩余 3 名为退休返聘人员，与发行人签署《退休返聘协议书》。

3 、地方主管部门的意见

经本所律师核查，补充报告期内，发行人没有发生违反国家劳动保障法律 法规的行为，不存在因违反国家劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。

4 、关于劳动用工与社会保障的承诺

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海安芯已出具的 《关于上海安路信息科技股份有限公司员工劳动报酬、社会保险和住房公积金 相关问题的承诺》仍然合法有效。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内 分支机构已根据法律、法规相关规定与员工签订及履行劳动合同或聘用合同， 为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及 住房公积金，报告期内没有发生违反国家劳动保障法律法规的行为，不存在因 违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

用未发生变化。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目 标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不 存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（二）主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东上海 安芯目前存在一起纠纷，离职员工员工二以其于 2015 年 9 月与童家榕签署的 《上海安芯投资合伙企业（有限合伙）份额代持协议书》为依据，诉至上海市 浦东新区人民法院，要求判令上海安芯确认其享有上海安芯 3.6291%的财产份 额及判令相关方协助办理相应的工商变更登记手续，同时将童家榕列为第三人； 上海市浦东新区人民法院已于 2021 年 6 月 7 日正式受理此案，目前尚待开庭审 理。

经核查，员工二于 2015 年 9 月与童家榕签署《上海安芯投资合伙企业（有 限合伙）份额代持协议书》，约定其拥有合伙企业 3.6291%的认缴股权并由童 家榕代持；2017 年年初，其享有的激励权益由限制性股权转为期权。2017 年 1 月，员工二与童家榕签署《上海安芯投资合伙企业（有限合伙）份额代持协议 书》，约定员工二拥有合伙企业 2%的认缴期权，并约定双方此前共同签署的其 他代持协议有效期均自动终止，发行人代童家榕根据协议约定及员工二实际出 资情况向员工二退还 82,800 元。就 2017 年员工二获授的期权，因其在离职时 未予以行权，已不具备行权资格，故期权已被取消。

本所律师认为，1）员工二本次主张涉及发行人权益比例为 0.87%，比例极 低；2）员工二主张依据的代持协议已于 2017 年 1 月终止，对应的激励股权已 由上海安芯收回；就其获授的激励期权在离职时未予以行权，离职后亦已不具

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

备成为上海安芯合伙人的主体资格条件，已丧失激励期权；3）上海安芯核心合 伙人已出具《承诺函》，对因上海安芯财产份额提出异议、主张或诉讼、仲裁 等导致发行人或上海安芯需要承担的损失进行兜底，因此，前述纠纷事项不会 导致发行人或上海安芯遭受损失。发行人员工激励纠纷或潜在纠纷事宜不影响 发行人股权清晰及控制权稳定，不会导致发行人受到损失，不会导致发行人不 符合《注册办法》所规定的发行条件，不影响发行人合法合规存续及持续经营， 不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管 理人员不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关责任主 体根据监管机构要求作出的承诺及相关约束措施未发生变化。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书》 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、律师认为需要说明的其它问题

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除员工持股计划因报 告期更新存在个别员工离职导致持股平台合伙份额变化情形外，律师认为需要 说明的其它问题未发生变化。

就员工持股计划涉及的持股平台份额变化，本所律师已在《律师工作报告》 予以更新。

二十四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格；发行人 符合《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规、规

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发 行人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权，并已取得中国证监 会同意注册的批复，待完成公开发行后，股票上市尚需取得上交所的同意。

（本页以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

• ( 本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页 )

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上海市锦天城律师事务所 经办律师： ______
张知学
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————
负责人： 经办律师： ______
顾功耘
周越人
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年 月 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 / 11 / 12 层，邮编: 200120 - - 电话:（ 86 ） 21 20511000 ；传真：（ 86 ） 21 20511999

网址: http :// www . allbrightlaw . com /

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上海市锦天城律师事务所

关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

目 录

声明事项 ........................................................................................................................... 3 引言 ................................................................................................................................... 5 一、律师事务所及经办律师简介 ......................................................................................................... 5 二、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ..................................................................................... 6 释义 ................................................................................................................................... 8 正文 ................................................................................................................................... 1 一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................................... 1 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................. 4 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................................. 7 四、发行人的设立 ............................................................................................................................... 12 五、发行人的独立性 ........................................................................................................................... 17 六、发起人、股东及实际控制人 ....................................................................................................... 18 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................... 42 八、发行人的业务 ............................................................................................................................... 54 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 58 十、发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 75 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 80 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 85 十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 86 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 86 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 88 十六、发行人的税务 ........................................................................................................................... 98 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 105 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................................... 107 十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................................................... 109 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 109 二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...................................................................... 110 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................. 110 二十三、需要说明的其他事项 ......................................................................................................... 110 二十四、常见问题的信息披露和核查 ............................................................................................. 140 二十五、结论意见 ............................................................................................................................. 168 附表一：发行人的专利 ..................................................................................................................... 170 附表二：发行人的注册商标 ............................................................................................................. 172

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上海市锦天城律师事务所

律师工作报告

上海市锦天城律师事务所

关于上海安路信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告

案号：01F20203266

致：上海安路信息科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安路科技”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板 上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》（以下简称《注册办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文 件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》） 等规定 及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工 作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“法律意见书”）中对有关会 计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本 律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。

八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会及 上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本律师工作报告。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

引言

一、律师事务所及经办律师简介

（一） 律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银 城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事 务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重 庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、 长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在中国香港、深圳前海与史蒂文生黄律师 事务所联营，在英国伦敦和美国西雅图开设分所。本所主要提供直接投资、证券 期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关 系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的 专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。

本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才， 本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并 提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会 以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。 本所联系方式：

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编： 200120

电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网址：http：//www.allbrightlaw.com/

（二） 经办律师简介

1、张知学律师

张知学律师，法学硕士，上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律师， 擅长公司法律实务及证券、投资法律实务，在公司治理、企业改制重组、投资并 购、股权及债务融资、资产证券化等业务领域有着丰富完整的工作经验，曾经办 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司、新疆熙菱信息技术股份有限公司、杭州雷

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

迪克节能科技股份有限公司、博通集成电路（上海）股份有限公司、华丰动力股 份有限公司等企业的首次公开发行股票并上市项目。

2、周越人律师

周越人律师，法学学士，上海市锦天城律师事务所合伙人、执业律师，擅长 金融、证券及投资法律实务，在金融、私募基金、投资并购、债券票据发行等业 务领域有着丰富的工作经验，曾承办兴利集团（00114.HK）香港上市、参与克 来机电（603960）、酒钢宏兴（600307）定向增发等证券项目。

二、律师工作报告、法律意见书的制作过程

为做好本次发行上市的律师服务，2020 年 6 月本所指派经办律师到发行人 所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理 办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关的文件和 事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所 律师上述工作过程包括：

1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介 绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发 行人指派专门的人员配合本所律师工作。

2、查验阶段。根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本所律师 编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全 面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否 符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所规定的本次发行 上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工 作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提 出处置和规范方案，协助发行人予以解决。

在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、 计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事 实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及 有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据。

3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册办法》和《编报 规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求，根据发行人 的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作 报告。

4、出具阶段。本所律师将法律意见书和律师工作报告初稿提交发行人和其 他中介机构征询意见并对法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述 错误进行补充和修改。经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一 步补充和完善后，本所律师将法律意见书提交本所证券业务内核委员会进行审核 并就内核委员会提出的问题进行进一步核实及反馈和修订。内核委员会审核通过 并经各方审阅后，本所向发行人正式提交法律意见书和本律师工作报告。

截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关 工作，累计工作时间约 1,900 工作小时。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

释义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

锦天城、本所	指	上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、 安路科技	指	上海安路信息科技股份有限公司
安路有限、有限 公司	指	上海安路信息科技有限公司，系发行人前身
本次发行	指	发行人首次公开发行不超过5,010万股人民币普通股的行为
本次发行上市	指	发行人本次申请首次公开发行A股并在科创板上市
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中基协	指	中国证券投资基金业协会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
保荐机构、主 承销商、中金	指	中国国际金融股份有限公司
立信会计师、发 行人会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司章程》	指	发行人现行有效的《上海安路信息科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 案）》	指	发行人为本次发行而修订并在上市后适用的《上海安路信息科技股 份有限公司章程（草案）》
《发起人协议 书》	指	《关于设立上海安路信息科技股份有限公司之发起人协议书》
《审计报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZA10557号”《审计报告》
《内控报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZA10600号”《内部控制鉴 证报告》
《纳税审核报 告》		立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZA10601号”《主要税种纳 税情况说明的专项审核报告》
《验资复核报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA15921号”《关于上海安 路信息科技有限公司验资复核报告》
《股改审计报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA15993号”《上海安路信 息科技有限公司专项审计报告》

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

《股改评估报告》	指	东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第1939号”《上海安路信息科技 有限公司拟改制所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》
《股改验资报 告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZA10158号”《验资报告》
《招股说明书 （申报稿）》	指	发行人为本次发行上市编制的《上海安路信息科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
北京分公司	指	上海安路信息科技股份有限公司北京分公司
深圳分公司	指	上海安路信息科技股份有限公司深圳分公司
成都分公司	指	上海安路信息科技股份有限公司成都分公司
恒海兄弟	指	恒海兄弟半导体有限公司 H&H Brother Semiconductor Co., Limited
上海安芯	指	上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台， 曾用名为“上海安芯投资合伙企业（有限合伙）”
深圳思齐	指	深圳思齐资本信息技术私募创业投资基金企业（有限合伙），曾用名 为“中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业（有限合伙）”
士兰微	指	杭州士兰微电子股份有限公司
士兰创投	指	杭州士兰创业投资有限公司
创维投资	指	深圳创维创业投资有限公司
华大半导体	指	华大半导体有限公司
上海科创投	指	上海科技创业投资有限公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
深创投集团	指	深圳市创新投资集团有限公司
厚载成长	指	苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）
上海安路芯	指	上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平 台
上海芯添	指	上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙），发行人外部个人投资人的 持股平台
上海导贤	指	上海导贤半导体科技有限公司
宁波芯翱	指	宁波芯翱企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
宁波芯翔	指	宁波芯翔企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
宁波芯展	指	宁波芯展企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
宁波芯骋	指	宁波芯骋企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
宁波芯隆	指	宁波芯隆企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

宁波芯擎	指	宁波芯擎企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
宁波芯坦	指	宁波芯坦企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
七个宁波持股 平台	指	宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展、宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、 宁波芯坦
中国电子集团	指	中国电子信息产业集团有限公司
主要股东	指	持有发行人5%以上股份的股东
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核问答》	指	《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2019年修订）》
《适用意见1 号》	指	证监会颁布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》
A股	指	获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、 以人民币认购和进行交易的股票
中国、境内	指	中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包含中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和台湾地区
香港	指	中国香港特别行政区
报告期、近三 年、最近三年	指	2018年、2019年、2020年
近两年、最近两 年	指	2019年、2020年
元	指	人民币元

特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有 差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

正文

一、本次发行上市的批准和授权

(一) 2021 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会办 理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次 公开发行股票前滚存利润或累计未弥补亏损由新老股东共享或承担的议案》等与 本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 4 月 15 日召 开的 2021 年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2021 年 3 月 31 日向发行人全体股东发出了召开 2021 年第一次临时股东大会的通知。

(二) 2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议批 准了与本次发行上市有关的下述议案：

1、 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》

（1） 首次公开发行股票的类型及面值：本次公开发行股票的类型为人民币 普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；

（2） 发行数量：以公司现行总股本 35,000 万股为基数，本次拟公开发行 人民币普通股不超过 5,010 万股且发行后总股本不低于 4 亿股，若公司股本在发 行前因送股、资本公积转增股本等事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数 量将进行相应的调整。公司发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

（3） 定价方式及发行价格：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申 购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式，通过向询价对象询价， 并根据询价结果和市场情况确定发行价格；

（4） 发行对象：符合条件的网下投资者、在上海证券交易所开户的合格投 资者（国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和上海证券 交易所认可的配售对象；

（5） 上市地点：本次公开发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市；

（6） 发行方式和发行时间：本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式，在中国 证监会核准本次发行后的 12 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授 权董事会根据实际发行情况确定；

（7） 募集资金用途：本次发行募集资金将用于新一代现场可编程阵列芯片 研发及产业化项目、现场可编程系统级芯片研发项目、发展与科技储备资金 3 个项目。本次募集资金投资总额 100,000 万元，在募集资金到位前，公司可根据 实际情况以自有资金先期投入，待募集资金到达募集资金专项账户后 6 个月内， 以募集资金置换先期投入的自有资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司 将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分 将用于补充流动资金；

（8） 决议有效期：本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日 起 24 个月。

2、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》

根据公司实际经营情况及对行业的深入调查研究，公司拟定了本次公开发行 股票募集资金使用项目的可行性研究报告。募集资金使用项目如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投资 金额（万元）
1	新一代现场可编程阵列芯片研发及产 业化项目	38,886.48	37,938.28
2	现场可编程系统级芯片研发项目	30,061.72	30,061.72
3	发展与科技储备资金	32,000.00	32,000.00
合计		100,948.20	100,000.00

3、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润或累计未弥补亏损由新老股 东共享或承担的议案》

本次发行前滚存的未分配利润或累计未弥补亏损在公司股票公开发行后，由 公司发行后新老股东按持股比例共享或承担。

4、 《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关

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事宜的议案》

（1） 授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门 的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、 发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；

（2） 授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜；

（3） 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权 董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资 金投向的具体项目和金额；

（4） 授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关 法律文件；

（5） 聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但 不限于回复中国证监会等相关部门的反馈意见等；

（6） 授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变 更登记手续；

（7） 根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关 法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具 体发行方案等相关事项作相应调整；

（8） 授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜；

• （9） 本次发行授权行为有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日起计算。

• 5、 《关于审核确认公司最近三年关联交易的议案》

6、 《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》

• 7、 《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》

• 8、 《关于<公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的

• 预案>的议案》

9、 《关于<填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》

• 10、 《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事项公开承诺的议

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案》

11、 《关于制定<公司章程（草案）>的议案》

12、 《关于修订公司治理制度的议案》

13、 《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》

经本所律师查验，发行 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与 会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等 有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授 权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获 得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发 行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注 册办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行 股票并在科创板上市的申请尚待上海证券交易所的审核及中国证监会履行发行 注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人的基本情况

1、根据发行人取得的上海市市场监督管理局颁发之《营业执照》（统一社 会信用代码：91310109585293872N）以及本所律师在国家企业信用信息公示系

统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，发行人的基本情况如下：

企业名称	上海安路信息科技股份有限公司
统一社会信用代码	91310109585293872N
住所	上海市虹口区纪念路500号5幢202室
法定代表人	马玉川
注册资本	35,000万元人民币
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，

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	经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售； 集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2011-11-18
营业期限	2011-11-18至不约定期限
登记机关	上海市市场监督管理局

2、截至本律师工作报告出具之日，发行人下设三家境内分支机构，具体情 况如下：

（ 1 ）成都分公司

根据成都分公司的营业执照与工商档案及发行人确认，发行人成都分公司有 效存续，基本情况如下：

分支机构名称	上海安路信息科技股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码	91510100MA635BK99M
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街168号1栋9 楼
负责人	文华武
经营范围	一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；软件开发； 软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	2019-5-24
营业期限	——

（ 2 ）北京分公司

根据北京分公司的营业执照与工商档案及发行人确认，发行人北京分公司有

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效存续，基本情况如下：

分支机构名称	上海安路信息科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码	91110114MA01UNKA32
住所	北京市昌平区龙域北街10号院1号楼5层512
负责人	张慧智
经营范围	集成电路、芯片的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；集成电路设计；软件开发；销售计算机、 软件及辅助设备；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2020-9-4
营业期限	——

（ 3 ）深圳分公司

根据深圳分公司的营业执照与工商档案及发行人确认，发行人深圳分公司有 效存续，基本情况如下：

分支机构名称	上海安路信息科技股份有限公司深圳分公司
统一社会信用代码	91440300MA5GJC8LXP
住所	深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道17号求是大厦西座 1303，1305，1306
负责人	梁成志
经营范围	一般经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）集成电路芯片及产品销售；集 成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、

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	技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目 是：无
成立日期	2020-12-21
营业期限	——

（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由其前身安路有限以截至 2020年10月31日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设 立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，具体详见本律师工作 报告“四/（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。

发行人为长期存续的股份有限公司，已建立公司股东大会、董事会、监事会 等公司治理机构，制定了完备的公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责。根据发行人最近一期企业所得税纳税申报表、 发行人的说明、主管部门出具的证明文件，以及本所律师在国家企业信用信息公 示系统的查询结果，发行人不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和发 行人章程规定的应终止的情形。

（三） 发行人持续经营三年以上

发行人前身安路有限于2011年11月18日成立，于2020年12月30日整体变更设 立为股份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资 料、工商档案资料等，发行人自安路有限成立以来持续经营，发行人持续经营时 间自安路有限成立之日起计算已超过三年。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规、规章及规 范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、

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规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构中金签署了《保 荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。

2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本 次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同 股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票 的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的 规定。

4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

5、根据《审计报告》，发行人业务在报告期内有包括现金流量、营业收入、 交易客户、管理费用支出等内容的持续营运记录；发行人不存在《中国注册会计 师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项； 也不存在依据《公司法》及《公司章程》规定需要解散的情形，或法院依法受理 重整、和解或者破产申请的情形；经本所律师访谈发行人相关高级管理人员，发 行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告已由立信会计 师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

7、根据发行人及其主要股东的声明或确认、有关行政主管部门出具的证明 文件并经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站，

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发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项 之规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发行 上市的如下实质条件：

1 、《注册办法》第十条的规定

经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具体详见 本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”，发行人具备本次 发行上市的主体资格，符合《注册办法》第十条的规定。

2 、《注册办法》第十一条的规定

根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发 行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册 办法》第十一条第一款的规定。

根据《内控报告》和发行人提供的相关管理制度，并经本所律师访谈发行人 相关主要业务部门负责人，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《注册办法》第十一条 第二款的规定。

3 、《注册办法》第十二条的规定

（1）《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定

①根据立信会计师出具的《股改验资报告》、发行人的说明并经本所律师查 验，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；

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②发行人与主要股东及其他关联方之间独立运作，在业务、人员、财务、机 构等方面具有独立性，具体情况详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”； 发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体情况详见本律师工 作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。

综上，发行人符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定

①根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人自成立以来从事 的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。发行人主营业 务稳定，近两年未发生变化，具体情况详见本律师工作报告正文“八/（四）发 行人业务的变更情况”与“八/（五）发行人的主营业务突出”；

②经本所律师核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化，具体情况详 见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；

③经发行人说明，并经本所律师访谈发行人相关股东、董事与高级管理人员， 发行人最近两年内无实际控制人，发行人无实际控制人的状态亦未发生变化，具 体情况详见本律师工作报告正文“六/（七）发行人的控股股东和实际控制人”；

④根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的主要股东所持有发行 人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。

综上，发行人符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定

①根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 的主要生产经营设备包括电子设备、办公设备、器具、工具，上述主要生产经营 设备置放于相应的生产经营场所内，发行人依法享有该等财产的所有权和使用权， 无权属争议；

②根据本所律师查验，发行人合法拥有商标注册证、专利证书、集成电路布 图设计登记证书、计算机软件著作权登记证书等相关权属证书，发行人的主要资

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产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；

③根据发行人的说明、本所律师访谈发行人相关高级管理人员，并经本所律 师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重 大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4 、《注册办法》第十三条的规定

根据发行人说明，发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、 设计和销售。根据本所律师访谈发行人相关高级管理人员，以及查验发行人持有 的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营 符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第 一款的规定。

根据相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师查验， 最近三年内发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 根据主要股东的确认及网络查询，发行人主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的记录，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为的记录，符合《注册办法》第十三条第二款的 规定。

根据发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、上述人员分别作 出的声明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》 第十三条第三款的规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

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1、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收 入分别为 28,520,326.33 元、122,327,726.36 元、281,028,944.03 元；研发费用分 别为 34,291,045.57 元、78,665,445.43 元、125,536,635.09 元；研发费用占营业收 入比例分别约为 120.23%、64.31%、44.67%，根据中金出具的《关于上海安路信 息科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 15 亿元。上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一 款第（二）项的规定。

2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，以及《招股说明书（申 报稿）》，并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 35,000 万元，本次拟 发行不超过 5,010 万股，发行后股本总额不低于 40,000 万元，本次拟公开发行的 股份比例超过本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条 第一款第（二）项、第（三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》 《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备本次发行上市的 实质条件，本次发行上市尚待上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。

四、发行人的设立

发行人系由其前身安路有限以审计确认的账面净资产折股整体变更设立。 （一） 发行人前身安路有限的设立及变更

发行人前身为安路有限，安路有限的设立及历次股权变更之具体情况详见本 律师工作报告正文“七/（一）发行人前身安路有限设立与历次股权变更”。

（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1 、设立程序

（1）2020 年 12 月 8 日，安路有限召开 2020 年第四次临时股东会会议，会 议同意安路有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以安路有限截至 2020 年 10 月 31 日经审计的净资产按约 1:0.962 的比例折合成股本，即以安路有

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限经审计的净资产人民币 363,799,991.10 元折合成 350,000,000 股，其余人民币 13,799,991.10 元计入股份公司的资本公积。安路有限全体股东作为发起人，以其 在安路有限注册资本中的出资比例持有相应股份。

为上述整体变更，安路有限聘请立信会计师对公司进行了审计，根据《股改 审计报告》，安路有限截至 2020 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值为人民币 363,799,991.10 元。

为上述整体变更，安路有限聘请东洲评估对公司进行了评估，根据《股改评 估报告》，安路有限截至 2020 年 10 月 31 日经评估的全部权益价值为人民币 9.5 亿元。就《股改评估报告》，中国电子集团已出具《国有资产评估项目备案表》 （备案编号 0617ZGDZ2021004），履行国资备案程序。

（2）2020 年 12 月，安路有限全体股东签署了《发起人协议》，就共同作 为发起人出资设立安路科技相关事宜进行了约定。

（3）2020 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东 大会，全体股东出席会议并审议通过了《上海安路信息科技股份有限公司筹备工 作报告》《上海安路信息科技股份有限公司设立费用开支情况的报告》《上海安 路信息科技有限公司依法整体变更为上海安路信息科技股份有限公司及各发起 人出资情况的报告》《关于<上海安路信息科技股份有限公司章程>的议案》《关 于授权董事会负责办理上海安路信息科技股份有限公司向相关部门申请登记、备 案等相关事宜的议案》等相关议案。

（4）2020 年 12 月 30 日，发行人取得上海市市场监督管理局颁发的统一社 会信用代码为 91310109585293872N 的《营业执照》。

2 、发起人的资格

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 12 名发起人，均具备设 立股份有限公司的资格，具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东 及实际控制人”。

3 、发行人的设立条件

经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股

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份有限公司设立条件：

（1）发行人共有 12 名发起人，符合法定人数，且发起人均在中国境内有住

所；

（2）发行人设立时的注册资本为 35,000 万元，符合公司章程规定的股本总

额；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人共同制订《公司章程》并经创立大会审议通过；

（5）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份 有限公司要求的组织机构；

（6）发行人具有法定住所。

4 、发行人设立的方式

经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股 份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合 法律、法规、规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关 登记手续。

（三） 《发起人协议》

2020 年 12 月，华大半导体、上海安芯、产业基金、深圳思齐、上海科创投、 士兰微、士兰创投、创维投资、深创投集团、上海芯添、厚载成长、上海安路芯 共 12 名发起人签署了《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司， 并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约 定。

经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评 估及验资

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1 、审计事项

2020 年 12 月 8 日，立信会计师出具《股改审计报告》，确认截至 2020 年 10 月 31 日安路有限的净资产为 363,799,991.10 元。

2 、评估事项

2020 年 12 月 8 日，东洲评估出具《股改评估报告》，确认截至 2020 年 10 月 31 日安路有限的净资产评估值为 9.5 亿元。该评估报告已由中国电子集团出 具《国有资产评估项目备案表》（备案编号 0617ZGDZ2021004），履行国资备 案程序。

3 、验资事项

2021 年 1 月 21 日，立信会计师出具《股改验资报告》确认，截至 2020 年 12 月 23 日止，发行人已将截至 2020 年 10 月 31 日止经审计的所有者权益（净 资产）人民币 363,799,991.10 元，按 1:0.962 的比例折合股份总额 35,000 万股， 每股 1 元，共计股本人民币 35,000.00 万元，超过股本部分人民币 13,799,991.10 元计入资本公积。

综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过 程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定。

（五） 发行人创立大会的程序及所议事项

1 、发行人创立大会的召集、召开程序

2020 年 12 月 8 日，安路有限筹委会发出了《关于召开上海安路信息科技股 份有限公司创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会的通知》。

2020 年 12 月 23 日，安路有限筹委会如期召开创立大会暨 2020 年第一次临 时股东大会，会议应到发起人股东代表 12 名，实到发起人股东代表 12 名，代表 100%有表决权的股份。

2 、发行人创立大会所议事项

创立大会以现场记名投票的方式，审议并通过了如下议案：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

• （1）《上海安路信息科技股份有限公司筹备工作报告》；

• （2）《上海安路信息科技股份有限公司设立费用开支情况的报告》；

• （3）《上海安路信息科技有限公司依法整体变更为上海安路信息科技股份

• 有限公司及各发起人出资情况的报告》；

• （4）《上海安路信息科技股份有限公司变更经营范围与注册地址的议案》；

• （5）《关于<上海安路信息科技股份有限公司章程>的议案》；

• （6）《关于选举上海安路信息科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》；

• （7）《关于选举上海安路信息科技股份有限公司第一届监事会非职工代表

• 监事的议案》；

• （8）审议《关于<上海安路信息科技股份有限公司股东大会议事规则>的议

• 案》；

• （9）《关于<上海安路信息科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》； （10）《关于<上海安路信息科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

• （11）审议《关于<上海安路信息科技股份有限公司独立董事工作制度>的

• 议案》；

• （12）《关于<上海安路信息科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

• （13）《关于<上海安路信息科技股份有限公司重大投资和交易决策制度>

• 的议案》；

• （14）《关于<上海安路信息科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》； （15）《关于<上海安路信息科技股份有限公司董事、监事薪酬与津贴方案>

• 的议案》；

• （16）《关于授权董事会负责办理上海安路信息科技股份有限公司向相关部

• 门申请登记、备案等相关事宜的议案》；

• （17）《关于上海安路信息科技股份有限公司聘用会计师事务所的议案》。 综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合

• 法律、法规、规章和规范性文件的规定。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

五、发行人的独立性

（一） 发行人业务的独立性

根据发行人的说明及《审计报告》，发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。经访谈发行人的高级管理人员，并经本所律师 查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人系通过其自身及下属子企业开 展业务，具有完整的业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开 展各项生产经营活动，发行人业务独立于主要股东及其他关联方。发行人主要股 东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争和显失公 平的关联交易，具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。 本所律师认为，发行人的业务独立。

（二） 发行人资产的完整性

根据发行人《审计报告》《股改验资报告》，并经本所律师查验发行人提供 的租赁合同、商标注册证、专利证书、集成电路布图设计登记证书、计算机软件 著作权登记证书等有关文件资料，发行人合法拥有与经营相关的租赁房屋使用权， 具备与生产经营有关的设施设备，合法拥有注册商标权、专利权、集成电路布图 设计专有权、计算机软件著作权，不存在主要股东及其控制的其他企业违规占用 发行人资产的情况。本所律师认为，发行人的资产完整。

（三） 发行人人员的独立性

根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、高级管理人员的调查问卷、 经本所律师访谈相关人员，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员均与发行人签订劳动合同，发行人不存在控 股股东或实际控制人，不存在前述人员在发行人第一大股东或其控制的其他关联 方中兼职或领薪的情形；也不存在发行人的财务人员在发行人第一大股东或其控 制的其他关联方中兼职或领薪的情形。本所律师认为，发行人的人员独立。

（四） 发行人机构的独立性

根据发行人提供的组织结构图并经本所律师实地调查，发行人已建立了独立、 健全的内部经营管理机构，该等机构能够独立行使经营管理职权。发行人的内部

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

机构独立于主要股东，不存在与主要股东或其控制的其他企业混合经营、合署办 公的情况，也不存在主要股东干预发行人机构设置的情况，不存在与主要股东或 其控制的其他企业机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。

（五） 发行人财务的独立性

经发行人说明、本所律师访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已 设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行 账户，不存在与股东或关联企业共用银行账户的情况。本所律师认为，发行人的 财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册办法》 独立性的有关要求。

六、发起人、股东及实际控制人

（一） 发行人的发起人

经本所律师查验，发行人设立时共有 12 名发起人股东，共持有发行人股份 35,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东（具体情况详见本律 师工作报告正文“六/（二）发行人的现有股东”）分别为：华大半导体、上海 安芯、产业基金、深圳思齐、上海科创投、士兰微、士兰创投、创维投资、深创 投集团、上海芯添、厚载成长、上海安路芯，均为非自然人股东，该 12 名股东 以各自在安路有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人的全 部股份。

经查验，本所律师认为：

1、 发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定；

2、 发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力， 符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

发起人股东的资格；

3、 发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投 入发行人不存在法律障碍；

4、 发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以 其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；

5、 发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财 产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；

6、 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，安路有限的债权债 务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。

（二） 发行人的现有股东

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 12 名股东，均为发起人，根据 发行人现有股东提供的现行有效的《营业执照》及相关资料，发行人股东均具有 法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资 格。发行人现有股东基本情况如下：

1 、华大半导体

根据华大半导体的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查验，华大半导体是一家依据中国法律成立于 2014 年 5 月 8 日的有限责任 公司，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 116,691,243 股股份，持股比 例为 33.34%。华大半导体的基本信息与股权结构如下：

（1）基本信息

（1）基本信息
企业名称	华大半导体有限公司
统一社会信用代码	913101153015130967
法定代表人	李建军
注册资本	403,506.0969万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限	2014-05-08至不约定期限

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及 其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算 经营范围 机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务， 从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 住所 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 A 座 9 层

（2）股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中国电子有限公司	403,506.0969	100%
合计		403,506.0969	100%
备注：中国电子有限公司上层股东为中国电子集团，持股比例为100%；中国电子集团 上层股东为国务院，持股比例为100%。

2 、上海安芯

根据上海安芯的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，上海安芯是一家依据中国法律成立于 2014 年 8 月 19 日的有限合伙企业， 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 83,280,246 股股份，持股比例为 23.79%。上海安芯的基本信息与出资情况如下：

（1） 基本信息

企业名称	上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000312268006C
执行事务合伙人	上海导贤半导体科技有限公司
认缴出资额	946.192万元
企业类型	有限合伙企业
营业期限	2014-08-19至2024-08-18
经营范围	一般项目：企业管理咨询，财务咨询，计算机及集成电路设计专业领 域内的技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

	开展经营活动）
住所	中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢C座1103室

（2） 出资情况

（	2） 出资情况
序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例	备注
1	上海导贤半导体科技 有限公司	1	0.1057%	创始人设立的有 限公司
2	童家榕	95.5	10.0931%	创始人
3	章开和	95.5	10.0931%	创始人
4	HUA WEN	127.5	13.4751%	董事、总经理
5	黄志军	119.5	12.6296%	董事、副总经理
6	徐春华	56.5	5.9713%	副总经理
7	赵永胜	56.5	5.9713%	副总经理
8	陈利光	56.5	5.9713%	副总经理
9	王元	56.5	5.9713%	硬件部高级总监
10	梁成志	20	2.1137%	副总经理
11	宁波芯翱	196.1012	20.7253%	员工持股平台
12	宁波芯翔	46.9667	4.9638%	员工持股平台
13	宁波芯展	18.1241	1.9155%	员工持股平台
合计		946.192	100%	--

3 、产业基金

根据产业基金的营业执照、公司章程、股东名册，并经本所律师登录国家企 业信用信息公示系统查验，产业基金是一家依据中国法律于 2014 年 9 月 26 日成 立的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 39,117,423 股股 份，持股比例为 11.18%。产业基金的基本信息与出资情况如下：

（1） 基本信息

企业名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

统一社会信用代码	911100007178440918
法定代表人	楼宇光
注册资本	9,872,000万元
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
营业期限	2014-09-26至2024-09-25
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
住所	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

（2） 出资情况

（	2） 出资情况
序号	出资人名称	股份数（万元）	持股比例
1	中华人民共和国财政部	3,600,000	36.47%
2	国开金融有限责任公司	2,200,000	22.29%
3	中国烟草总公司	1,100,000	11.14%
4	北京亦庄国际投资发展有限公司	1,000,000	10.13%
5	中国移动通信集团有限公司	500,000	5.06%
6	上海国盛（集团）有限公司	500,000	5.06%
7	武汉金融控股（集团）有限公司	500,000	5.06%
8	中国电信集团有限公司	140,000	1.42%
9	中国联合网络通信集团有限公司	140,000	1.42%
10	中电科投资控股有限公司	50,000	0.51%
11	中国电子集团	50,000	0.51%
12	大唐电信科技产业控股有限公司	50,000	0.51%
13	华芯投资管理有限责任公司	12,000	0.12%
14	北京紫光通信科技集团有限公司	10,000	0.10%
15	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限	10,000	0.10%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

	合伙）
16	福建三安集团有限公司	10,000	0.10%
合计		9,872,000	100.00%

4 、深圳思齐

根据深圳思齐的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，深圳思齐是一家依据中国法律成立于 2014 年 11 月 6 日的有限合伙企业， 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 33,839,393 股股份，持股比例为 9.67%。 深圳思齐的基本信息与出资情况如下：

（1） 基本信息

企业名称	深圳思齐资本信息技术私募创业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码	9144030031963622XK
执行事务合伙人	深圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额	25,000万元
企业类型	有限合伙企业
营业期限	2014-11-06至2022-11-06
经营范围	一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业 提供创业管理服务业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
住所	深圳市福田区福田街道福安社区中心三路8号卓越时代广场二期 1905

（2） 出资情况

（2	） 出资情况
序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市信科基金管理合伙企业（有 限合伙）	250	1%
2	天津跃波投资咨询有限公司	11,750	47%
3	盈富泰克创业投资有限公司	5,000	20%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

4	深圳市引导基金投资有限公司	5,000	20%
5	国民技术股份有限公司	2,000	8%
6	黄学良	1,000	4%
合计		25,000	100%
备注：深圳思齐普通合伙人深圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）上层合伙人为自然人 曾之杰（作为有限合伙人，认缴出资比例为49%）与天津跃波投资咨询有限公司（作为普 通合伙人，认缴出资比例为51%），天津跃波投资咨询有限公司，由自然人赵彦和罗得军 各持股50%。

5 、上海科创投

根据上海科创投的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查验，上海科创投是一家依据中国法律成立于 1992 年 12 月 3 日的有限责任 公司，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 21,724,839 股股份，持股比例 为 6.21%。上海科创投的基本信息与股权结构如下：

（1） 基本信息

企业名称	上海科技创业投资有限公司
统一社会信用代码	91310000132215222E
法定代表人	沈伟国
注册资本	173,856.8万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限	1992-12-03至不约定期限
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资 管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所	上海市静安区新闸路669号39楼6单元（实际楼层34楼）

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

（2）股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海科技创业投资（集团）有限公司	173,856.8	100%
合计		173,856.8	100%
备注：上海科技创业投资（集团）有限公司上层股东为上海市国资委，持股比例为100%。

6 、士兰微

根据士兰微的工商档案资料、公开披露的士兰微 2020 年度报告，并经本所 律师登录国家企业信用信息公示系统查验，士兰微是一家依据中国法律成立于 1997 年 9 月 25 日的股份有限公司，为上交所主板的上市公司，股票代码：士兰 微 600460.SH。截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 11,627,683 股股份， 持股比例为 3.32%。士兰微的基本信息及截至 2020 年末的前十大股东如下：

（1） 基本信息

（1） 基本信息
企业名称	杭州士兰微电子股份有限公司
统一社会信用代码	91330000253933976Q
法定代表人	陈向东
注册资本	131,206.1614万元
企业类型	其他股份有限公司（上市）
营业期限	1997-09-25至长期
经营范围	电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营 进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
住所	浙江省杭州市黄姑山路4号

（2） 士兰微前十大股东情况

截至 2020 年 12 月 31 日，士兰微前十大股东情况如下：

股东名称 杭州士兰控股有限公司 招商银行股份有限公司－银河创新成长	期末持股数（股）	占比	股东性质
	513,503,234	39.14%	境内非国有法人
	43,128,994	3.29%	其他

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

股东名称	期末持股数（股）	占比	股东性质
混合型证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司	31,071,900	2.37%	国有法人
香港中央结算有限公司	24,553,073	1.87%	其他
厦门半导体投资集团有限公司	21,276,595	1.62%	国有法人
中国建设银行股份有限公司－华夏国证 半导体芯片交易型开放式指数证券投资 基金	20,010,674	1.53%	其他
陈向东	12,349,896	0.94%	境内自然人
国泰君安证券股份有限公司－国联安中 证全指半导体产品与设备交易型开放式 指数证券投资基金	10,782,119	0.82%	其他
范伟宏	10,613,866	0.81%	境内自然人
中国银行股份有限公司－国泰CES半导 体芯片行业交易型开放式指数证券投资 基金	10,296,085	0.78%	其他
备注：士兰微是A股上市公司，控股股东为杭州士兰控股有限公司，杭州士兰控股有限公司 上层股东分别为：陈向东，持股比例为17.4%；罗华兵，持股比例为16.9%；江忠永，持股 比例为16.9%；郑少波，持股比例为16.9%；范伟宏，持股比例为16.9%；陈国华，持股比例 为7.5%；宋卫权，持股比例为7.5%。

7 、士兰创投

根据士兰创投的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，士兰创投是一家依据中国法律成立于 2007 年 7 月 25 日的有限责任公司， 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 11,627,683 股股份，持股比例为 3.32%。 士兰创投的基本信息与股权结构如下：

（1）基本信息

企业名称 杭州士兰创业投资有限公司

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

统一社会信用代码	91330101665210125B
法定代表人	陈向东
注册资本	10,000万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限	2007-07-25至2027-07-24
经营范围	创业投资
住所	杭州市翁家山21号201室

（2）股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杭州士兰控股有限公司	8,500	85%
2	杭州科艺投资管理有限公司	1,500	15%
合计		10,000	100%
备注：士兰创投控股股东与士兰微一致，为杭州士兰控股有限公司。杭州士兰控股有限公司 上层股东分别为：陈向东，持股比例为17.4%；罗华兵，持股比例为16.9%；江忠永，持股 比例为16.9%；郑少波，持股比例为16.9%；范伟宏，持股比例为16.9%；陈国华，持股比 例为7.5%；宋卫权，持股比例为7.5%。

8 、创维投资

根据创维投资的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，创维投资是一家依据中国法律成立于 2015 年 5 月 11 日的有限责任公司， 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 11,627,683 股股份，持股比例为 3.32%。 创维投资的基本信息与出资情况如下：

（1）基本信息

企业名称	深圳创维创业投资有限公司
统一社会信用代码	91440300335375621Y
法定代表人	赖伟德
注册资本	30,000万元

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企业类型	有限责任公司（法人独资）
营业期限	永续经营
经营范围	一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事 证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公 开募集基金管理业务）。许可经营项目是：无。
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

（2）出资情况

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳创维科技咨询有限公司	30,000	100%
合计		30,000	100%

9 、深创投集团

根据深创投集团的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查验，深创投集团是一家依据中国法律成立于 1999 年 8 月 25 日的有限责任 公司，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 8,234,845 股股份，持股比例 为 2.35%。深创投集团的基本信息与出资情况如下：

（1）基本信息

企业名称	深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码	91440300715226118E
法定代表人	倪泽望
注册资本	1,000,000万元
企业类型	有限责任公司
营业期限	1999-08-25至2049-08-25
经营范围	一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个

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	人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资； 投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从 事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事 公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文 件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份 转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 业务。许可经营项目是：无。
住所	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

（2）出资情况

序号	出资人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	281,951.9943	28.1952%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	200,001.0899	20.0001%
3	深圳市资本运营集团有限公司	127,931.2016	12.7931%
4	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	107,996.228	10.7996%
5	深圳能源集团股份有限公司	50,304.671	5.0305%
6	七匹狼控股集团股份有限公司	48,921.9653	4.8922%
7	深圳市立业集团有限公司	48,921.9653	4.8922%
8	广东电力发展股份有限公司	36,730.1375	3.6730%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	33,118.11	3.3118%
10	深圳市福田投资控股有限公司	24,448.162	2.4448%
11	深圳市盐田港集团有限公司	23,337.7901	2.3338%
12	广深铁路股份有限公司	14,002.79	1.4003%
13	中兴通讯股份有限公司	2,333.895	0.2334%
合计		1,000,000	100.00%

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10 、上海芯添

根据上海芯添的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，上海芯添是一家依据中国法律成立于 2020 年 10 月 21 日的有限合伙企 业，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 4,735,227 股股份，持股比例为 1.35%。上海芯添的基本信息与出资情况如下：

（1）基本信息

企业名称	上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115MA1K4MAA49
执行事务合伙人	上海导贤半导体科技有限公司
认缴出资额	53.818万元人民币
企业类型	有限合伙企业
营业期限	2020-10-21至2030-10-20
经营范围	一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
住所	中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢C座11层1104室

（2）出资情况

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海导贤半导体科技有限公司	0.01	0.0186%
2	陈军宁	43.808	81.4003%
3	曾璇	10	18.5811%
合计		53.818	100%

11 、厚载成长

根据厚载成长的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，厚载成长是一家依据中国法律成立于 2018 年 11 月 2 日的有限合伙企业， 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 4,117,423 股股份，持股比例为 1.18%。

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厚载成长的基本信息与出资情况如下：

（1）基本信息

企业名称	苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320594MA1XE0DLXP
执行事务合伙人	苏州元禾厚望投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额	1,506万元
企业类型	有限合伙企业
营业期限	2018-11-02至2025-12-31
经营范围	投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方 可开展经营活动）
住所	苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-1

（2）出资情况

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	苏州元禾厚望投资管理合伙企业 （有限合伙）	1	0.0664%
2	苏州元禾厚望成长一期股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	1,505	99.9336%
合计		1,506	100%

12 、上海安路芯

根据上海安路芯的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查验，上海安路芯是一家依据中国法律成立于 2019 年 4 月 15 日的有限合伙 企业，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 3,376,312 股股份，持股比例 为 0.96%。上海安路芯的基本信息与出资情况如下：

（1）基本信息

企业名称	上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115MA1K4BCA7M

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执行事务合伙人	上海导贤半导体科技有限公司
认缴出资额	820万元
企业类型	有限合伙企业
营业期限	2019-04-15至不约定期限
经营范围	从事半导体科技、电子信息科技、网络科技、人工智能科技领域内的 技术咨询、技术服务，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所	中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢C座1105室

（2）出资情况

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例	备注
1	上海导贤半导体科技 有限公司	0.01	0.0012%	创始人设立的有限 公司
2	HUA WEN	184.5	22.5%	董事、总经理
3	黄志军	184.5	22.5%	董事、副总经理
4	徐春华	41	5%	副总经理
5	赵永胜	41	5%	副总经理
6	陈利光	41	5%	副总经理
7	王元	41	5%	硬件部高级总监
8	梁成志	41	5%	副总经理
9	宁波芯骋	106	12.9268%	员工持股平台
10	宁波芯隆	84	10.2439%	员工持股平台
11	宁波芯擎	36.05	4.3963%	员工持股平台
12	宁波芯坦	19.94	2.4317%	员工持股平台
合计		820	100%	--

经查验，本所律师认为，发行人的现有股东为依法有效存续的有限责任公

司、股份有限公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙

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协议规定需要终止或解散的情形。

（三） 发行人最近一年新增股东情况

1 、新增股东基本情况

2020 年 10 月 15 日，安路有限注册资本由 2,729.98 万元增至 2,753.30 万元， 新增注册资本 23.32 万元注册资本由股东上海安路芯以货币形式认缴出资，其认 缴注册资本由 3.24 万元增加至 26.56 万元。上海安路芯的基本信息详见本律师工 作报告正文“六/（二）/12、上海安路芯”。

2020 年 10 月 22 日，安路有限股东上海安芯与受让方上海芯添签订《股权 转让协议》，将所持安路有限 37.25 万元注册资本转让给上海芯添，上海芯添成 为安路有限新增股东，对发行人出资额为 37.25 万元。上海芯添基本信息详见本 律师工作报告正文“六/（二）/10、上海芯添”。

2 、新增股东的入股原因、入股价格及定价依据

（ 1 ）上海芯添

上海芯添系通过股权转让成为发行人新增股东，本次股权转让的背景及原因 详见本律师工作报告正文“七/（一）/2/（7）安路有限第八次股权变更”。

（ 2 ）上海安路芯

上海安路芯系通过增资新增持有发行人股份，本次增资的背景及原因详见本 律师工作报告正文“七/（一）/2/（6）安路有限第六次及第七次股权变更”。

3 、有关股权变动系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷

根据发行人、上海芯添、上海安路芯出具的书面说明、相关各方的确认以及 相关变更的股东会决议、协议文件，并经本所律师核查，上海芯添入股与上海安 路芯增资涉及的有关股权变动系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

4 、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持 股或其他利益输送安排的情况

经核查，上海芯添与上海安芯、上海安路芯的普通合伙人暨执行事务合伙人

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均为上海导贤，均受上海导贤实际控制，具体情况详见本律师工作报告正文“六 /（四）/1、上海安芯、上海安路芯、上海芯添”。故上海芯添与上海安芯、上海 安路芯存在关联关系，为一致行动人。

根据发行人书面说明、上海芯添及上海安路芯及其各自合伙人出具的声明文 件，并经本所律师核查，本所律师认为，除上述已披露关联情况外，上海芯添及 上海安路芯与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构 负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系，亦均不存在委托持股、信托 持股或其他利益输送安排。

5 、新增股东作出的股份锁定承诺

上海芯添与上海安路芯已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所 持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本企业取得安路科技股份之日起，至安路 科技股票上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业直接 或间接持有的安路科技公开发行股票前已发行的股份，也不由安路科技回购该部 分股份。”

6 、新股东具备法律、法规规定的股东资格

根据上海芯添与上海安路芯的工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信 用信息公示系统查验，上海芯添与上海安路芯均系依照中国相关法律法规设立的 有限合伙企业，不存在依照《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律法规或其 合伙协议的约定需予以终止、清算及解散的情形，具备担任发行人股东的资格。

综上，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东均具备法律、法规规定 的担任发行人股东的资格。

（四） 发行人现有股东之间的关联关系

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除下述关联关系外，发行人现有 股东之间不存在其他关联关系：

1 、上海安芯、上海安路芯、上海芯添

上海安芯与上海安路芯系发行人的员工持股平台，上海芯添系安路有限发展 初期外部个人投资人的持股平台，三者均由上海导贤担任普通合伙人暨执行事务

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合伙人。

上海安芯、上海安路芯及上海芯添的《合伙协议》均已约定“执行事务合伙 人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务”，上海导 贤实际控制上海安芯、上海安路芯及上海芯添，间接持有上海安芯、上海安路芯 及上海芯添所持发行人股份对应的表决权。

上海安芯、上海安路芯及上海芯添均由上海导贤管理，属于同一控制下关联 方，为一致行动人。

2 、士兰微与士兰创投

根据士兰微（股票代码 600460）与士兰创投提供的相关资料、工商档案、 士兰微公开披露的信息，并经本所查验，士兰微的控股股东为杭州士兰控股有限 公司（以下简称“士兰控股”），士兰创投的控股股东亦为士兰控股，故士兰控 股同为士兰创投士兰创投士兰微与士兰创投的控股股东。

3 、深圳思齐与厚载成长

深圳思齐的投委会成员曾之杰，同时为深圳思齐的执行事务合伙人暨管理人 深圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，持有深 圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）的 49%合伙份额。曾之杰亦为发行人股 东厚载成长的实际控制人。

（五） 发行人股东的私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下对其三者合称为 “私募基金规则”），私募投资基金是指在中国境内以非公开方式向投资者募集 资金设立的投资基金；非公开募集资金以进行投资活动为目的设立的公司或者合 伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，私募基金管理人应当向中基 协履行基金管理人登记手续；私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统进 行备案。

经本所律师查验，发行人各股东的具体情况如下：

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序 号	股东	是否属于私募投资基金及其情况说明	是否属于私募投资基金及其情况说明	办理登 记备案 情况
		是否为私募 投资基金	情况说明
1	华大半导体	否	中国电子有限公司的全资子公司，并非 私募基金规则规范的私募投资基金	--
2	上海安芯	否	发行人员工持股平台，并非私募基金规 则规范的私募投资基金	--
3	产业基金	是	--	已备案
4	深圳思齐	是	--	已备案
5	上海科创投	否	上海市国资委间接持股的全资子公司， 并非私募基金规则规范的私募投资基金	--
6	创维投资	是	--	已备案
7	士兰微	否	A股上市公司，并非私募基金规则规范的 私募投资基金	--
8	士兰创投	否	杭州士兰控股有限公司控股的子公司， 并非私募基金规则规范的私募投资基金	--
9	深创投集团	是	--	已备案
10	上海芯添	否	特定自然人（发行人早期外部个人投资 人）出资并控制的持股平台，并非私募 基金规则规范的私募投资基金	--
11	厚载成长	否	经厚载成长书面确认，并经本所律师核 查，厚载成长为中基协备案基金苏州元 禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业 （有限合伙）的特殊目的载体，厚载成 长全部资金来源于苏州元禾厚望成长一 期股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 故无需办理私募投资基金备案。	--

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序 号	股东	是否属于私募投资基金及其情况说明	是否属于私募投资基金及其情况说明	办理登 记备案 情况
		是否为私募 投资基金	情况说明
12	上海安路芯	否	发行人员工持股平台，并非私募基金规 则规范的私募投资基金	--

上述属于私募投资基金管理人及私募投资基金的股东所履行的登记及基金 备案的情况如下：

序号	名称	基金管理人名称	基金管理人登 记情况	基金备案 情况
1	产业基金	华芯投资管理有限责任公司	登记编号： P1009674	备案编号： SD5797
2	深圳思齐	深圳市信科基金管理合伙企 业（有限合伙）	登记编号： P1018889	备案编号： SD5709
3	创维投资	深圳创维投资管理企业 （有限合伙）	登记编号： P1030250	备案编号： SCB720
4	深创投集团	深创投集团	登记编号： P1000284	备案编号： SD2401

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人有四家股东

属于为私募基金规则所规范的私募投资基金，其均已完成基金管理人登记及基 金备案的手续。

（六） 发行人国有股东标识管理

根据相关股东营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，发行人国有股东 及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	华大半导体	116,691,243	33.34
2	产业基金	39,117,423	11.18

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
3	上海科创投	21,724,839	6.21
4	深创投集团	8,234,845	2.35
合计		185,768,350	53.08

上述国有股东属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监 督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号） 界定的国有股东。

截至本律师工作报告出具之日，发行人尚待取得国资委与财政部就发行人国 有股东标识出具的批复。

（七） 发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人无控股股东和实际控制人

根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据发行人说明、发行人的工商档案资料，并经本所律师与相关人员访谈查 验，截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东和实际控制人。 （1）发行人不存在持股 50%以上的股东，且发行人持股比例分散。

经核查，单独或与其关联方合计持有发行人 5%以上股份的发行人的主要股 东，持股情况列明如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	成为股东时间
1	华大半导体	116,691,243	33.34%	2017.8
2	上海安芯	91,391,785	26.1%	2014.11
	上海安路芯			2019.11
	上海芯添			2020.10

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	成为股东时间
3	产业基金	39,117,423	11.18%	2019.11
4	深圳思齐	33,839,393	9.67%	2015.4
5	士兰微	23,255,366	6.64%	2015.9
	士兰创投
6	上海科创投	21,724,839	6.21%	2017.8

除上述已合并计算作为发行人主要股东的情形外，发行人各股东之间不存在 一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排共同控制发行人的情形。 （2）第一大股东华大半导体虽然持股比例超过 30%，但未对发行人构成控 制。具体理由如下：

①华大半导体系于 2017 年 11 月作为投资人参与发行人 C 轮融资而入股， 根据发行人此后历次融资过程中的增资协议、股东协议等各项协议，华大半导体 均未被界定为公司实际控制人，且与其他外部投资人或股东具有同等权利义务；

②持有发行人 5%以上股份的股东有 6 名（同一控制下的一致行动人合并记 为 1 名股东），第二大股东（上海安芯及其一致行动人上海安路芯、上海芯添） 合计享有发行人 26.1%的表决权，华大半导体尽管持有超过发行人 30%股权，但 并未显著高于第二大股东，华大半导体无法单方面控制发行人股东大会，根据华 大半导体入股安路有限后的历次股东会、股东大会决议，不存在华大半导体单独 决定发行人重大事项的情形；

③发行人董事会由 9 名董事组成，华大半导体推荐的董事 2 名，未过董事会 成员半数，无法单独形成董事会有效决议，华大半导体无法控制发行人董事会；

④经核查发行人内部治理文件、访谈发行人管理层，在发行人实际经营管理 层面，华大半导体不存在委派财务人员或其他高级管理人员的情况，且华大半导 体未以任何形式参与发行人日常经营管理活动；

⑤华大半导体出具了《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，确 认其未对发行人实际控制，不是发行人的控股股东、实际控制人，也未将发行人 纳入华大半导体的合并报表范围内，未将发行人作为控股子公司进行管理。

因此，发行人第一大股东华大半导体系作为后续投资人入股安路科技，并非

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创始股东，其入股非以收购及控制为目标，在后续融资过程中均未被作为控股股 东或实际控制人，亦未对发行人以任何形式实际支配或控制，未将发行人纳入合 并报表范围，未对发行人构成控制，不构成发行人的实际控制人。

（3）发行人第二大股东（上海安芯及其一致行动人上海安路芯、上海芯添） 由发行人两位创始人童家榕、章开和共同设立的上海导贤系普通合伙人暨执行事 务合伙人，但两位创始人实际持有发行人的股份比例较低，且通过上海导贤支配 的发行人股份表决权未达到 30%，不足以构成对发行人股东大会的决议产生重大 影响，不存在其实际支配的股份表决权能够决定公司董事会半数以上的成员任免。 上海安芯已出具了《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，确认未对 发行人实际控制，亦不会谋求发行人的实际控制权。

（4）发行人其他股东持有股份比例较低，不存在通过实际支配上市公司股 份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免或足以对公司股东大会的决议产 生重大影响的情形。

（5）发行人董事会成员共 9 人，不存在超过半数的董事由单一股东提名产 生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响， 因此，不存在某一名或数名股东可以实际支配或者决定发行人重大经营决策、重 要人事任命等事项的安排或情形。

（6）发行人拥有完善的治理结构，发行人通过公司章程依法设置了股东大 会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确划分。发行人的 重大经营决策、重要人事任命等均根据发行人公司章程、三会议事规则以及发行 人内部经营决策管理制度由公司管理层负责决策并实施。根据发行人提供的报告 期内的内部治理结构文件，包括但不限于历次董事会、股东（大）会的相关文件， 以及立信会计师出具的《内控报告》，发行人最近两年公司治理有效，发行人的 股权与控制结构不影响公司治理的有效性。

综上，本所律师认为，发行人股东持股比例分散；不存在持有股份数占股份 有限公司股本总额百分之五十以上的股东；第一大股东华大半导体虽然持股比例 超过 30%，但与第二大股东上海安芯及其关联方合计持股比例相对接近，且其作 为后续投资人非以收购控制为目标进行投资，在入股发行人后的历次融资过程中

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均未被界定为控股股东或实际控制人，也未将发行人纳入合并报表范围或通过其 他形式对发行人实际支配或控制。发行人不存在《上市规则》中规定的构成控制 的情形。

2、发行人最近两年控制权情况未发生变更

根据本所律师核查，发行人最近两年控制权情况未发生变更，具体情况如下： （1）报告期内，发行人前五大股东中，除产业基金于 2019 年 11 月通过增 资形式入股发行人成为发行人第三大股东外，其余股东持股地位、持股比例、控 制的表决权比例等均未发生实质性变化；

（2）报告期内，发行人控制结构未发生重大变更，发行人全体股东依照持 股比例行使股东权利，无其他特殊安排，发行人无任何单一股东可通过表决机制 对公司实施控制，也不存在任何单一股东实际支配的股份表决权能够决定公司董 事会半数以上的成员选任；无任何一方股东委派或推荐的董事超过公司董事席位 的半数以上，无单一股东可通过董事会多数席位对公司实施控制；发行人管理层 系根据公司章程对公司开展日常经营管理，无特殊职权，因此，不存在华大半导 体控制发行人管理层的情形，也不存在发行人由管理层控制的情形。

（3）报告期内，发行人经营管理层未发生重大变化，公司的日常实际经营、 业务开展均由 HUA WEN、黄志军等公司管理层负责决策并实施。

（4）报告期初至今，发行人的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的 研发、设计和销售，未发生重大变化，未发生过重大资产、业务重组。

（5）经本所律师核查发行人报告期初至今的历次股东（大）会、董事会、 监事会的相关会议文件，包括但不限于会议通知、会议记录、会议决议等，发行 人股东、董事均出席了历次股东大会和/或董事会，均按照各自的意愿发表意见 并行使表决权。发行人的股东（大）会、董事会、监事会未曾出现反对票，公司 的内部决策程序均能正常履行并作出有效决议，发行人报告期内公司治理有效， 发行人的股权与控制结构不影响公司治理的有效性。

综上所述，本所律师认为，发行人不存在控股股东和实际控制人，最近两 年内，发行人控制权情况未发生变更，发行人无实际控制人状态不构成上市障

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碍。

七、发行人的股本及其演变

（一） 发行人前身安路有限设立与历次股权变更

经本所律师查验发行人工商档案资料、发行人说明，并经与发行人相关原始 股东访谈，发行人由安路有限整体变更设立，安路有限的设立、历次股权变更过 程如下：

1 、 安路有限的设立

安路有限由自然人俞岚、章开和及刘凯设立。2011 年 11 月 10 日，安路有 限通过股东会决议，同意公司设立，并通过了公司章程。

2011 年 11 月 18 日，安路有限取得上海市工商行政管理局虹口分局核发的 《企业法人营业执照》（注册号：310109000574432）。

成立时，安路有限基本情况如下：公司名称：上海安路信息科技有限公司； 法定代表人：俞岚；住所：上海市虹口区密云路 623 号 1 幢 112 室；注册资本： 3 万元；企业类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：通信设备、电子产 品、计算机、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让销售机械设备，五金交电，建筑装潢材料，从事货物进出口及技术进出 口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

成立时，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	俞岚	2.4	80%	货币
2	章开和	0.3	10%	货币
3	刘凯	0.3	10%	货币
合计		3	100%	货币

经核查，安路有限设立时由上海国亿会计师事务所有限公司进行验资并出具 《验资报告》（国亿会验[2011]第 211173 号），根据该《验资报告》，截至 2011 年 11 月 3 日止，安路有限已经收到股东缴纳的注册资本合计 3 万元，全部以货

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币出资。

根据安路有限及当时股东的相关说明，安路有限设立时，股东俞岚持有的安 路有限股权系为童家榕（俞岚系童家榕儿媳）代持，具体情况详见本律师工作报 告正文“二十三/（一）/1、俞岚为童家榕等代持安路有限股权的背景和过程”。

2 、 安路有限历次股权变更

（1）安路有限第一次股权变更

2012 年 1 月 9 日，安路有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 3 万元 增至 1,000 万元，由股东俞岚增加注册资本至 800 万元，股东章开和增加注册资 本至 100 万元，股东刘凯增加注册资本至 100 万元，并通过了章程修正案。

2012 年 1 月 18 日，安路有限本次变更经上海市工商行政管理局虹口分局核 准变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
１	俞岚	800	80%	货币
２	章开和	100	10%	货币
３	刘凯	100	10%	货币
合计		1,000	100%	货币

经核查，本次注册资本变更中，新增注册资本人民币 997 万元系股东使用的 过桥资金，故存在验资后直接转出的情形。经本所查验相应资金流水凭证，就转 出的 997 万元增资款项，已经由创始股东俞岚、章开和、刘凯以及后续受让公司 股权的上海安芯于 2013 年 9 月至 2017 年 11 月期间陆续通过现金或银行转账形 式补足。立信会计师对补充出资情况进行了审验并出具《验资复核报告》，确认 截至 2017 年 11 月 21 日，前述 997 万元已全额补足。

本所律师认为，发行人本次增资存在出资瑕疵情形，但该等瑕疵情形业已得 到纠正，且自纠正之日起已过两年，发行人全体股东已出具确认函，同意发行人 豁免出资瑕疵股东的责任以及不追究出资瑕疵股东的违约责任，因此，该等出资 瑕疵未损害公司、公司股东、债权人的利益，未受到工商行政机关处罚。根据《行

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

政处罚法》“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”的规定，以及 国务院法制办《对国家工商总局关于公司登记管理条例适用有关问题的复函》（国 法函[2006]273 号）“如果违法的公司纠正其违法行为，并达到《公司法》规定 的条件，且自该纠正行为之日起超过两年的，则不应再追究其违法行为”的规定， 因此，发行人成立初期的出资瑕疵不构成重大违法行为、不构成本次发行上市的 障碍。

（2）安路有限第二次股权变更

2014 年 10 月 20 日，出让方俞岚、章开和、刘凯分别与受让方上海安芯签 订《股权转让协议》，俞岚将所持公司 80%的股权（原出资额 800 万元）作价 800 万元转让给上海安芯；章开和将所持公司 9%的股权（原出资额 90 万元）作 价 90 万元转让给上海安芯；刘凯将所持公司 10%的股权（原出资额 100 万元） 作价 100 万元转让给上海安芯。

同日，安路有限通过本次转让的股东会决议，原股东均放弃优先购买权；并 通过了新的公司章程。

2014 年 11 月 12 日，安路有限本次变更经上海市虹口区市场监督管理局核 准变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	上海安芯	990	99%	货币
2	章开和	10	1%	货币
合计		1,000	100%	货币

经核查，于本次变更前，安路有限存在股权代持情形，名义股东俞岚除代童 家榕持有股份外，存在代安路有限陆续引入的创业合伙人 HUA WEN、黄志军等 6 人和外部个人投资人曾璇等 4 人持有股权情形，具体情况详见本律师工作报告 正文“二十三/（一）/1、俞岚为童家榕等代持安路有限股权的背景和过程”。

经核查，上海安芯系由上述安路有限实际出资人发起设立，具体情况详见本 律师工作报告正文“二十三/（二）/1/（1）上海安芯设立”。上海安芯设立暨本

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

次股权转让的目的旨在变更实际出资人对安路有限的持股方式，本次股权转让后 各实际出资人享有安路有限的权益均体现在上海安芯层面，因此本次股权转让均 未发生实际对价支付。

经核查，在上海安芯设立并受让俞岚所持股权后，俞岚与被代持主体之间的 股权代持关系解除，具体情况详见本律师工作报告正文“二十三/（一）/2、俞岚 与相关被代持方股权代持关系的解除”。

经核查，本次转让后，因上海安芯作为合伙企业无法作为安路有限唯一股东， 故本次转让后章开和持有的 1%股权系为上海安芯代持，后安路有限 A 轮融资时， 章开和将该 1%股权转让给上海安芯，该代持解除，具体详见本律师工作报告正 文“七/（一）/2/（3）安路有限第三次股权变更”。本所律师核查后认为，安路 有限存在的上述股权代持情形不影响本次股权转让的有效性，本次股权转让业经 安路有限实际出资人同意并办理完成工商变更登记手续，本次转让合法有效，不 存在任何争议和纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。

（3）安路有限第三次股权变更

安路有限为发展需要拟进行 A 轮融资，深圳思齐作为 A 轮投资人于 2015 年 1 月 5 日与上海安芯、章开和及安路有限签署《增资协议书》，约定深圳思齐向 安路有限投资 1,500 万元，其中 250 万元作为注册资本投入，以取得安路有限 20% 股权，余下 1,250 万元计入资本公积。

2015 年 2 月 9 日，出让方章开和与受让方上海安芯签订《股权转让协议》， 章开和将所持公司 1%的股权（原出资额 10 万元）作价 10 万元转让给上海安芯。 本次股权转让系解除安路有限第二次股权变更（详见本律师工作报告正文“七/ （一）/2/（2）安路有限第二次股权变更”）后形成的股权代持，故本次股权转 让亦未发生实际对价支付。

同日，安路有限通过股东会决议，全体股东一致同意股东章开和将所持公司 1%的股权（原出资额 10 万元）转让给上海安芯；同意新增注册资本 250 万元， 新增注册资本全部由深圳思齐认购；并通过了新的公司章程。

2015 年 4 月 23 日，安路有限本次变更经上海市虹口区市场监督管理局核准

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	上海安芯	1,000	80%	货币
2	深圳思齐	250	20%	货币
合计		1,250	100%	货币

经核查，上海君禾会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（君 禾会师报字（2015）NY008 号），根据该《验资报告》，截至 2015 年 2 月 16 日止，安路有限收到股东深圳思齐缴纳的投资款 1,500 万元，其中计入实收资本 250 万元，计入资本公积 1,250 万元。

（4）安路有限第四次股权变更

安路有限为发展需要拟进行 B 轮融资，士兰微、士兰创投、创维投资作为 B 轮投资人于 2015 年 7 月 10 日与安路有限原股东及安路有限签署《增资协议》， 约定安路有限注册资本增加至 1,524.41 万元，士兰微、士兰创投及创维投资各自 以 1,000 万元认购，其中 91.47 万元计入注册资本，其余计入资本公积。

2015 年 7 月 31 日，安路有限通过股东会决议，全体股东一致同意新增注册 资本 274.41 万元，增资后变更注册资本为 1,524.41 万元。新增注册资本由士兰 微出资 91.47 万元；由士兰创投出资 91.47 万元；由创维投资出资 91.47 万元； 并通过了新的公司章程。

2015 年 9 月 9 日，安路有限本次变更经上海市虹口区市场监督管理局核准 变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	上海安芯	1,000	65.6%	货币
2	深圳思齐	250	16.4%	货币
3	士兰微	91.47	6%	货币

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
4	士兰创投	91.47	6%	货币
5	创维投资	91.47	6%	货币
合计		1,524.41	100%	货币

经核查，上海君禾会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（君 禾会师报字（2015）NY010 号），根据该《验资报告》，截至 2015 年 7 月 30 日止，安路有限收到新增股东士兰微缴纳的投资款 1,000 万元，其中计入实收资 本 91.47 万元，计入资本公积 908.53 万元；收到新增股东士兰创投缴纳的投资款 1,000 万元，其中计入实收资本 91.47 万元，计入资本公积 908.53 万元；收到新 增股东创维投资缴纳的投资款 1,000 万元，其中计入实收资本 91.47 万元，计入 资本公积 908.53 万元。

（5）安路有限第五次股权变更

安路有限为发展需要拟进行 C 轮融资，华大半导体、上海科创投作为 C 轮 投资人于 2017 年 4 月 30 日与安路有限原股东及安路有限签署《增资协议》，约 定安路有限注册资本增加至 2,105.47 万元，华大半导体投资 6,000 万元，持有本 次增资后的股权比例为 19.48%，投资款中 410.16 万元计入注册资本，剩余部分 计入资本公积；上海科创投投资 2,500 万元，持有本次增资后的股权比例为 8.12%， 投资款中 170.9 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

同日，华大半导体作为受让方另与上海安芯签订《股权转让协议》，上海安 芯将所持公司 14.61%的股权（原出资额 307.62 万元）作价 4,500 万元转让给华 大半导体。

2017 年 6 月 14 日，安路有限通过股东会决议，全体股东一致同意新增注册 资本 581.06 万元，增资后变更注册资本为 2,105.47 万元，新增注册资本由华大 半导体出资 410.16 万元、由上海科创投出资 170.90 万元；同意上海安芯将所持 公司 14.61%的股权（原出资额 307.62 万元）转让给华大半导体；原股东均放弃 优先购买权；并通过了新的公司章程。

2017 年 8 月 4 日，安路有限本次变更经上海市虹口区市场监督管理局核准

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	华大半导体	717.78	34.10%	货币
2	上海安芯	692.38	32.89%	货币
3	深圳思齐	250	11.87%	货币
4	上海科创投	170.9	8.12%	货币
5	士兰微	91.47	4.34%	货币
6	士兰创投	91.47	4.34%	货币
7	创维投资	91.47	4.34%	货币
合计		2,105.47	100%	货币

经核查，上海君禾会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（君 禾会师报字（2017）NY014 号），根据该《验资报告》，截至 2017 年 5 月 31 日止，安路有限收到新增股东华大半导体缴纳的投资款 6,000 万元，其中计入实 收资本 410.16 万元，计入资本公积 5,589.84 万元；收到新增股东上海科创投缴 纳的投资款 2,500 万元，其中计入实收资本 170.9 万元，计入资本公积 2,329.1 万元。

经核查，为本次增资，由中京民信（北京）资产评估有限公司对安路有限进 行了资产评估（评估基准日 2016 年 12 月 31 日）并出具《资产评估报告》（京 信评报字（2017）第 128 号），该评估报告经华大半导体国资主管机构中国电子 集团出具《国有资产评估项目备案表》，履行了国资备案程序。

（6）安路有限第六次及第七次股权变更

2019 年，安路有限为发展需要拟进行 D 轮融资，产业基金、华大半导体、 深圳思齐、深创投集团、厚载成长作为 D 轮投资人、上海安路芯作为新增员工 持股平台于 2019 年 6 月 18 日与安路有限原股东及安路有限签署《增资协议》， 约定安路有限注册资本增至 2,729.98 万元，其中产业基金投资 9,500 万元，持有 本次增资后的股权比例为 11.27%，投资款中 307.72 万元计入注册资本，剩余部

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

分计入资本公积；华大半导体投资 6,179.83 万元，持有本次增资后的股权比例为 7.33%（不含之前持股部分），投资款中 200.18 万元计入注册资本，剩余部分计 入资本公积；深圳思齐投资 500 万元，持有本次增资后的股权比例为 0.59%（不 含之前持股部分），投资款中 16.2 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积； 深创投集团投资 2,000 万元，持有本次增资后的股权比例为 2.37%，投资款中 64.78 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；厚载成长投资 1,000 万元，持有本 次增资后的股权比例为 1.19%，投资款中 32.39 万元计入注册资本，剩余部分计 入资本公积；上海安路芯投资 100 万元，持有本次增资后的股权比例为 0.12%， 投资款中 3.24 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

本次增资中，安路有限全体股东签署股东协议，确定以本轮投资后企业估值 85,000 万元人民币为基础，为安路有限管理层及核心业务人员预留不超过 720 万元的追加投资额，用于安路有限员工激励和促进企业发展。因此，2020 年 7 月，上海安路芯投资 720 万元，投资款中 23.32 万元计入注册资本，剩余部分计 入资本公积。

安路有限分别于 2019 年 8 月 2 日和 2020 年 7 月 30 日就上述增资通过股东 会决议，并通过了新的公司章程并分别于 2019 年 11 月 1 日和 2020 年 10 月 15 日就上述变更经上海市虹口区市场监督管理局核准变更登记。

上述变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	华大半导体	917.96	33.34%	货币
2	上海安芯	692.38	25.15%	货币
3	产业基金	307.72	11.18%	货币
4	深圳思齐	266.2	9.67%	货币
5	上海科创投	170.9	6.21%	货币
6	士兰微	91.47	3.32%	货币
7	士兰创投	91.47	3.32%	货币
8	创维投资	91.47	3.32%	货币

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
9	深创投集团	64.78	2.35%	货币
10	厚载成长	32.39	1.18%	货币
11	上海安路芯	26.56	0.96%	货币
合计		2,753.3	100%	货币

经核查，立信会计师对安路有限上述增资进行了验资并出具《验资报告》（信 会师报字[2020]第 ZA15992 号），根据该《验资报告》，截至 2020 年 7 月 31 日止，安路有限收到深圳思齐实际缴纳新增出资额 500 万元，计入实收资本 16.2 万元，剩余计入资本公积；收到华大半导体实际缴纳新增出资额 6179.83 万元， 计入实收资本 200.18 万元，剩余计入资本公积；收到上海安路芯缴纳新增出资 额 820 万元，计入实收资本 26.56 万元，剩余计入资本公积；收到产业基金实际 缴纳新增出资额 9,500 万元，计入实收资本 307.72 万元，剩余计入资本公积；收 到深创投集团实际缴纳新增出资额 2,000 万元，计入实收资本 64.78 万元，剩余 计入资本公积；收到厚载成长实际缴纳新增出资额 1,000 万元，计入实收资本 32.39 万元，剩余计入资本公积。

经核查，为上述增资，由中京民信（北京）资产评估有限公司对安路有限进 行了资产评估并出具《资产评估报告》（京信评报字（2018）第 479 号）。该评 估报告经华大半导体国资主管机构中国电子集团出具《国有资产评估项目备案 表》，履行了国资备案程序。

（7）安路有限第八次股权变更

2020 年 10 月 22 日，出让方上海安芯与受让方上海芯添签订《股权转让协 议》，上海安芯将所持公司 37.25 万元注册资本转让给上海芯添。

2020 年 10 月 23 日，安路有限通过本次股权转让的股东会决议，原股东均 放弃优先购买权；并通过了章程修正案。

上海芯添由上海导贤与陈军宁、曾璇设立，根据安路有限、上海芯添的工商 档案资料，童家榕与陈军宁及曾璇的相关协议文件，陈军宁、曾璇等分别出具的 说明确认，上海芯添系公司的外部个人投资人持股平台（基本信息详见本律师工

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

作报告正文“六/（二）/10、上海芯添”）。鉴于陈军宁、曾璇为安路有限初期 外部个人投资人，原系通过代持方式持有上海安芯的份额，本次转让系陈军宁、 曾璇转换持股主体同时解除原上海安芯层面的代持关系，因此未涉及对价支付， 具体情况详见本律师工作报告正文“二十三/（二）/2/（7）上海安芯于 2020 年 发生的变更及代持情况”。

2020 年 10 月 27 日，安路有限本次变更经上海市虹口区市场监督管理局核 准变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	华大半导体	917.96	33.34%	货币
2	上海安芯	655.13	23.79%	货币
3	产业基金	307.72	11.18%	货币
4	深圳思齐	266.2	9.67%	货币
5	上海科创投	170.9	6.21%	货币
6	士兰微	91.47	3.32%	货币
7	士兰创投	91.47	3.32%	货币
8	创维投资	91.47	3.32%	货币
9	深创投集团	64.78	2.35%	货币
10	上海芯添	37.25	1.35%	货币
11	厚载成长	32.39	1.18%	货币
12	上海安路芯	26.56	0.96%	货币
合计		2,753.3	100%	货币

综上，本所律师认为，安路有限历次股权变更办理了所需的工商变更登记 等审批程序，历次股权变更合法有效；鉴于前述出资瑕疵已被纠正，安路有限 实收资本已经缴足且规范运行超过 3 年，该事项不构成本次发行上市的法律障 碍；安路有限历史中曾存在股权代持情形，鉴于股权代持已经解除，且股东予 以确认不存在任何股权争议及纠纷，因此该事项不构成本次发行上市的法律障

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碍；改制为股份公司前，安路有限注册资本已经缴足，安路有限股东所持安路 有限股权真实、合法、有效，不存在股权代持等其他情形，以各自所持安路有 限股权对应的净资产将安路有限整体变更设立为股份有限公司不存在法律障碍。

3 、 安路有限历史融资涉及的股东特殊权利及终止情况

（ 1 ）安路有限历史融资涉及的股东特殊权利情形

① A 轮融资

安路有限第三次股权变更时，新增股东深圳思齐作为投资人与原股东上海安 芯与章开和及安路有限于 2015 年 1 月 5 日签署《增资协议书》，除常规的投资 条款外，还约定了优先认购权、共同出售权、股权回购、领售权、优先清算等特 殊权利的条款。

② B 轮融资

安路有限第四次股权变更时，新增股东士兰微、士兰创投及创维投资作为投 资人与原股东及安路有限于 2015 年 7 月 10 日签署《投资协议书》，除常规的投 资条款外，还约定了优先购买权及共同出售权、反稀释、赎回、优先清算权等特 殊权利条款。

③ C 轮融资

安路有限第五次股权变更时，涉及如下股东特殊权利的情形：

A. 上海安芯与华大半导体于2017年4月30日签署《股权转让协议》，约定上 海安芯向华大半导体转让安路有限307.62万元注册资本（对应当时14.61%的安路 有限股权），在满足相关业绩承诺（安路有限2019年度应完成不低于1.1亿元的 营业收入且净利润为正）的前提下，本次股权转让的对价为4,500万元。若安路 有限无法完成前述业绩承诺，则剩余对价（2,300万元）应根据实际完成的业绩 和承诺业绩的比例进行计算调整。

根据华大半导体向上海安芯支付股权转让款的相关凭证以及经发行人说明， 安路有限完成相关业绩承诺，该《股权转让协议》涉及对赌事项已经完成。

B. 全体股东于2017年4月30日签署《股东协议》，约定了优先认缴出资权、 优先购买权、共同出售权、反稀释、回购权、优先清算权等特殊权利条款。

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④ D 轮融资

安路有限第六次股权变更时，全体股东于 2019 年 6 月 18 日签署《股东协议》， 约定了优先认缴出资权、优先购买权、共同出售权、反稀释、回购权、优先清算 权等特殊权利条款。

（ 2 ）特殊权利终止

就上述涉及股东特殊权利的情况，截至 2021 年 3 月，均已终止，具体情况 如下：

①终止协议

就上述涉及签署过对赌协议，各方签署了《上海安路信息科技股份有限公司 股东特殊权利条款之终止协议书》，确认全体股东于 2019 年 6 月 18 日签署的《股 东协议》（以下简称“D 轮股东协议”）已取代公司之前历轮融资过程中的协议 文件，D 轮股东协议中除知情权以及查阅权外的投资方其他特殊权利（包括回购 权、优先认缴出资权、优先购买权、共同出售权、处分限制、公司治理中的特殊 权利、反稀释权、特殊清算条款等）在公司首次公开发行股票并上市的申请被中 国证监会、证券交易所或其他有权主管机关正式受理之日终止，且各方确认特殊 权利中的“回购权”自始无效，股东协议中知情权以及查阅权条款在公司实现合 格上市之日（指在境内证券市场上市）终止。

②履行完毕

就上海安芯与华大半导体于 2017 年 4 月 30 日签署《股权转让协议》约定的 对赌条款，根据华大半导体向上海安芯支付第二期股权转让款的相关凭证，并经 发行人说明，安路有限完成相关业绩承诺，该《股权转让协议》涉及对赌事项已 经完成。

华大半导体于 2021 年 3 月出具了《关于无业绩对赌、股份回购等的股东声 明》，确认其与发行人及其股东之间不存在尚未执行完毕的（1）关于安路科技 业绩指标要求与承诺；（2）股份转让、股份赠与、股份回购等股份调整行为的 协议或安排。

（二） 发行人的设立及设立后的股份变动

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发行人的设立之具体情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。 发行人设立后未有股份的变动情况。截至本律师工作报告出具之日，发行人 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	华大半导体	116,691,243	33.34%
2	上海安芯	83,280,246	23.79%
3	产业基金	39,117,423	11.18%
4	深圳思齐	33,839,393	9.67%
5	上海科创投	21,724,839	6.21%
6	士兰微	11,627,683	3.32%
7	士兰创投	11,627,683	3.32%
8	创维投资	11,627,683	3.32%
9	深创投集团	8,234,845	2.35%
10	上海芯添	4,735,227	1.35%
11	厚载成长	4,117,423	1.18%
12	上海安路芯	3,376,312	0.96%
合计		350,000,000	100%

经本所律师对发行人设立所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更 登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人设立已依法履行公司内部决策 程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发 行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦 不存在重大权属纠纷。

八、发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为“许可项 目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发； 软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）”。

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人说明并经本所律师核 查，发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。发行 人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。

经本所律师查验后确认，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规 章及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关 核准登记的一致。

（二） 发行人的境内经营许可

根据发行人提供的相关资质证书文件，并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人拥有的经营许可如下：

序号	资质（证书）名称	证书编号	颁发机关	颁发日期
1	高新技术企业证书	GR202031000061	上海市科学技术委 员会、上海市财政 局、国家税务总局上 海市税务局	2020.11.12
2	对外贸易经营者备 案登记表	备案登记表编号： 04076407	上海对外贸易经营 者备案登记机关	2021.2.3
3	报关单位注册登记 证书	证书注册编码： 3109966739	中华人民共和国上 海海关杨浦监管	2015.6.30
4	海关进出口货物收 发货人备案回执	海关编码：3109966739； 检验检疫备案号：	中华人民共和国上 海虹口海关	2014.9.17

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	资质（证书）名称	证书编号	颁发机关	颁发日期
		3100667152

经本所律师查验后确认，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许 可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。

（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在香港设立子公司 恒海兄弟。

根据恒海兄弟的公司注册证书、商业登记证及香港英士律师行于 2021 年 3 月 23 日出具的《关于恒海兄弟半导体有限公司之香港法律意见书》（下称“香 港法律意见书”），恒海兄弟是一家根据香港法律注册成立的私人股份有限公司， 成立时间为 2014 年 9 月 3 日，公司注册编号为 2140751，已发行股份总数为 200 万股普通股，每股 1 元美金，注册地址为 Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong，主营业务为芯片销售。

恒海兄弟的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	上海安路信息科技股份有限公司	2,000,000	100%
合计		2,000,000	100%

根据发行人提供的发行人设立恒海兄弟取得的关于恒海兄弟设立的《企业境 外投资证书》（境外投资证第 N3100201500146）、《境外投资备案表》（编号 201400247）、关于恒海兄弟投资额变更的《企业境外投资证书》（境外投资证 第 N3100201600524）、香港法律意见书、发行人说明、《审计报告》，并经本 所律师对发行人相关业务合同的查验，恒海兄弟成立符合香港法律规定，合法有 效；发行人在香港设立恒海兄弟已履行了境外投资的全部手续，依法取得相应批 准文件；恒海兄弟的业务性质为“半导体、芯片设计，软件”，该业务在香港不 需要向任何政府部门申请许可；恒海兄弟没有违反香港法律和公司章程而会导致 在可预见的未来终止营业的情形；恒海兄弟于香港并未涉及任何法律程序，亦无

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

清盘呈请。

经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在其他在中国大陆以外 经营投资的情况。

（四） 发行人业务的变更情况

根据安路有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、 公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，发行人主营业务未发生变更。

（五） 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：

年度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入（元）	281,028,944.03	122,327,726.36	28,520,326.33
主营业务收入（元）	280,153,000.71	121,171,867.09	28,385,585.38
主营业务收入占比（%）	99.69%	99.06%	99.53%

根据发行人的上述财务数据，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（六） 发行人的持续经营能力

根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查， 发行人截至 2020 年 12 月 31 日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的 情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可合理预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但 不限于）机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专 职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部 控制制度；不存在法律、法规、《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定 在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存 续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务， 不存在影响其持续经营的法律障碍。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

（七） 发行人的业务符合科创板定位

1 、发行人符合科创板行业定位

发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，根据 中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“制造业” 中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据国家统 计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“新一代信息技术产 业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业，是国家重点发展的战略性新 兴产业之一。

2 、发行人符合科创属性评价标准

发行人最近三年累计研发投入金额为 23,849.31 万元（超过 6,000 万元）， 占最近三年累计营业收入的比例为 55.22%（超过 5%）；2018 年末、2019 年末 及 2020 年末，发行人共有研发及技术人员 82 人、146 人及 213 人，占员工总数 的 74.55%、80.22%及 80.68%，比例均大于 10%；截至 2020 年 12 月 31 日，发 行人发明专利共 22 项（超过 5 项），均为与主营业务产品 FPGA 芯片相关的技 术；发行人最近三年营业收入分别为 2,852.03 万元、12,232.77 万元和 28,102.89 万元，最近三年的复合增长率为 213.91%（超过 20%）。

因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创 板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关指标要求。

本所律师认为，发行人的业务符合科创板定位。

九、关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

1 、直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东和实 际控制人，即不存在直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织，具体情 况详见本律师工作报告正文“六/（七）发行人的控股股东和实际控制人”。

• 2 、直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，无直接或间接持有发行 人 5%以上股份的自然人。

3 、发行人董事、监事及高级管理人员

3、发	行人董事、监事及高级管理人	员
序号	关联方姓名	关联关系
1	马玉川	发行人董事长
2	HUA WEN	发行人董事兼总经理
3	黄志军	发行人董事兼副总经理
4	郝立超	发行人董事
5	刘诗宇	发行人董事
6	蒋毅敏	发行人董事
7	蒋守雷	发行人独立董事
8	戴继雄	发行人独立董事
9	任超	发行人独立董事
10	熊伟	发行人监事
11	马良	发行人监事
12	袁智皓	发行人监事
13	徐春华	发行人副总经理
14	赵永胜	发行人副总经理
15	陈利光	发行人副总经理
16	梁成志	发行人副总经理
17	郑成	发行人财务总监兼董事会秘书

4 、与上述第 1 至第 3 项所列关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括上述第 1-3 条所述关联自然人的配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母。

• 5 、直接持有发行人 5% 以上股份的法人或其他组织

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方	关联关系
1	华大半导体	直接持有发行人33.34%股份
2	上海安芯	直接持有发行人26.10%股份
	上海安路芯
	上海芯添
3	产业基金	直接持有发行人11.18%股份
4	深圳思齐	直接持有发行人9.67%股份
5	上海科创投	直接持有发行人6.21%股份
6	士兰微	直接持有发行人6.64%股份
	士兰创投

• 6 、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

• 或其他主要负责人

截至本律师工作报告出具之日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他 组织。

7 、除发行人及其控股子公司外，由上述第 1 至第 6 项所列关联法人或关联 自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董 事、高级管理人员的法人或其他组织

序号	关联方名称	关联关系
1	华大半导体（成都）有限公司	华大半导体直接控制的企业
2	上海贝岭股份有限公司	华大半导体直接控制的企业、董事长马 玉川担任其董事
3	鑫安源晟（天津）企业管理合伙企业（有 限合伙）	华大半导体直接控制的企业
4	Solantro Semiconductor Corp	华大半导体直接控制的企业
5	中电华大国际有限公司	华大半导体直接控制的企业
6	中国电子集团（BVI）控股	华大半导体直接控制的企业
7	中国电子华大科技有限公司	华大半导体直接控制的企业

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方名称	关联关系
8	中电智行技术有限公司	华大半导体直接控制的企业
9	中电智能卡有限责任公司	华大半导体直接控制的企业
10	北京确安科技股份有限公司	华大半导体直接控制的企业
11	香港海华有限公司	华大半导体间接控制的企业
12	浙江确安科技有限公司	华大半导体间接控制的企业
13	CEC Capital Management LLC	华大半导体间接控制的企业
14	北京银证信通智能卡有限公司	华大半导体间接控制的企业
15	北京中电华大电子设计有限责任公司	华大半导体间接控制的企业
16	中电华大科技（深圳）有限公司	华大半导体间接控制的企业
17	深圳市锐能微科技有限公司	华大半导体间接控制的企业
18	上海岭芯微电子有限公司	华大半导体间接控制的企业
19	南京微盟电子有限公司	华大半导体间接控制的企业
20	CEC Media Holdings Limited	华大半导体报告期内曾控制的企业
21	巽鑫（上海）投资有限公司	产业基金直接控制的企业
22	鑫芯（香港）投资有限公司	产业基金间接控制的企业
23	上海战新投资管理有限公司	上海科创投直接控制的企业
24	上海汇科创业投资有限公司	上海科创投直接控制的企业
25	上海中新技术创业投资有限公司	上海科创投直接控制的企业、监事熊伟 担任总经理
26	上海明浦科技发展有限公司	上海科创投直接控制的企业
27	嘉兴尚颀颀峰股权投资合伙企业（有限 合伙）	上海科创投直接控制的企业
28	上海科技创业投资股份有限公司	上海科创投直接控制的企业
29	上海八六三软件孵化器有限公司	上海科创投直接控制的企业
30	上海复旦微纳电子有限公司	上海科创投直接控制的企业
31	上海微阱电子科技有限公司	上海科创投间接控制的企业

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方名称	关联关系
32	上海达达工贸公司	上海科创投间接控制的企业
33	上海科达房地产开发实业公司	上海科创投间接控制的企业
34	上海新智生物技术有限公司	上海科创投间接控制的企业
35	上海通达进出口公司	上海科创投间接控制的企业
36	浙江士兰数字科技有限公司	士兰创投直接控制的企业
37	西安士兰微集成电路设计有限公司	士兰微直接控制的企业
38	深圳市深兰微电子有限公司	士兰微直接控制的企业
39	杭州士兰集成电路有限公司	士兰微直接控制的企业
40	厦门士兰微电子有限公司	士兰微直接控制的企业
41	杭州士兰光电技术有限公司	士兰微直接控制的企业
42	成都士兰半导体制造有限公司	士兰微直接控制的企业
43	杭州博脉科技有限公司	士兰微直接控制的企业
44	上海超丰科技有限公司	士兰微直接控制的企业
45	杭州士兰明芯科技有限公司	士兰微直接控制的企业
46	杭州集华投资有限公司	士兰微直接控制的企业
47	杭州美卡乐光电有限公司	士兰微直接控制的企业
48	士港科技有限公司	士兰微直接控制的企业
49	成都集佳科技有限公司	士兰微间接控制的企业
50	无锡博脉智能科技有限公司	士兰微间接控制的企业
51	杭州士兰集昕微电子有限公司	士兰微间接控制的企业
52	飞锃半导体（上海）有限公司	董事长马玉川担任其董事长
53	创能动力科技有限公司	董事长马玉川担任其董事
54	晶门半导体有限公司	董事长马玉川担任其董事
55	迅捷联动（北京）科技有限公司	董事蒋毅敏担任其董事、其近亲属控制 的企业
56	迅捷联动（北京）信息技术有限公司	董事蒋毅敏担任其董事

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方名称	关联关系
57	深圳云英谷科技有限公司	董事蒋毅敏担任其董事
58	深圳有咖互动科技有限公司	董事蒋毅敏担任其董事
59	西安派瑞功率半导体变流技术股份有 限公司	董事蒋毅敏担任其董事
60	北京彩视旅游有限公司	董事蒋毅敏担任其董事
61	深圳市捷视飞通科技股份有限公司	董事蒋毅敏担任其董事
62	西安彩视迅捷信息技术有限公司	董事蒋毅敏担任其董事
63	深圳市佳讯通实业发展有限公司	董事蒋毅敏近亲属控制的企业
64	捷碧通联（北京）科技有限公司	董事蒋毅敏近亲属控制的企业
65	北京迅捷彩视信息咨询合伙企业（有限 合伙）	董事蒋毅敏近亲属担任执行事务合伙 人的企业
66	北京彩视昆仑信息咨询合伙企业（有限 合伙）	董事蒋毅敏近亲属担任执行事务合伙 人的企业
67	A2ZEON Inc., USA	董事、副总经理黄志军近亲属共同控制 的企业
68	上海科技网络通信有限公司	监事熊伟担任其董事
69	上海晟矽微电子股份有限公司	监事熊伟担任其董事
70	上海欣吉特生物科技有限公司	监事熊伟担任其董事
71	上海丽恒光微电子科技有限公司	监事熊伟担任其董事
72	上海恒毅投资有限公司	监事熊伟担任其董事
73	上海傲蓝信息科技有限公司	监事熊伟担任其董事
74	上海永芯电子科技有限公司	副总经理陈利光担任董事的企业、童家 榕近亲属控制并担任董事长
75	上海崇逸智能科技中心	副总经理陈利光近亲属控制的企业

8 、间接持有上市公司 5% 以上股份的法人或其他组织；

序号 关联方 关联关系

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方	关联关系
1	中国电子有限公司	间接持有公司33.34%股权
2	中国电子集团	间接持有公司33.34%股权
3	上海科技创业投资（集团）有限公司	间接持有公司6.21%股权

9 、发行人的子公司

9、	发行人的子公司
序号	关联方	关联关系
1	恒海兄弟	发行人全资子公司

10 、根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发 行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织也构成发行人关联方

序号	关联方	关联关系
1	童家榕	发行人创始人，持有员工持股平台的普 通合伙人暨执行事务合伙人上海导贤 50%的股权
2	章开和	发行人创始人，持有员工持股平台的普 通合伙人暨执行事务合伙人上海导贤 50%的股权，报告期内曾担任发行人监 事
3	上海导贤	发行人创始人童家榕与章开和设立的 公司，作为发行人员工持股平台的普通 合伙人暨执行事务合伙人
4	成都华微电子科技有限公司	与华大半导体受同一控制
5	杭州视芯科技有限公司	与士兰微及士兰创投受同一控制
6	上海芯之核数码技术有限公司	童家榕控制并担任董事的企业
7	上海复旦微纳电子有限公司	童家榕担任董事的企业
8	上海复旦南华信息技术有限公司	童家榕担任董事的企业
9	上海宝灏贸易有限公司	童家榕近亲属控制并担任董事的企业
10	晶晨半导体（上海）股份有限公司	章开和担任独立董事的企业

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方	关联关系
11	哈尔滨星忆存储科技有限公司	章开和担任董事的企业
12	哈尔滨华昇半导体网络科技有限公司	章开和担任董事的企业
13	上海阳波国际船舶代理有限公司	章开和近亲属控制并担任董事的企业
14	上海波欧科技发展有限公司	章开和近亲属控制并担任董事的企业

11 、报告期内曾经的关联方

11、	报告期内曾经的关联方
序号	关联方	关联关系
1	李荣信	报告期内曾担任发行人董事
2	蔡振宇	报告期内曾担任发行人董事
3	陈向东	报告期内曾担任发行人董事
4	张翰雯	报告期内曾担任发行人董事
5	周热情	报告期内曾担任发行人监事
6	王俊生	报告期内曾担任发行人监事
7	南京微盟电子有限公司	马玉川报告期内曾担任发行人董事长
8	深迪半导体（绍兴）有限公司	马玉川报告期内曾担任发行人董事
9	中国电子华大科技有限公司	马玉川报告期内曾担任发行人董事
10	中电华大国际有限公司	马玉川报告期内曾担任发行人董事
11	中国电子集团（BVI）控股有限公司	马玉川报告期内曾担任发行人董事
12	华虹半导体有限公司	马玉川报告期内曾担任发行人董事
13	上海华虹宏力半导体制造有限公司	马玉川报告期内曾担任发行人董事
14	江苏新能聚信信息科技有限公司	蒋毅敏报告期内曾担任发行人董事长
15	北京文安智能技术股份有限公司	蒋毅敏报告期内曾担任发行人董事
16	珠海迈势达水木科技有限公司	蒋毅敏报告期内曾担任发行人董事
17	北京中智餐饮有限责任公司	华大半导体报告期内曾控制的企业
18	Prague Enterprises Limited	华大半导体报告期内曾控制的企业
19	Bullion Fortune Limited	华大半导体报告期内曾控制的企业

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方	关联关系
20	杭州士兰全佳科技有限公司	士兰微报告期内曾控制的企业
21	集鑫（苏州）投资有限公司	产业基金报告期内曾控制的企业
22	上海化燕食品有限公司	报告期内HUA WEN及其近亲属曾控 制的企业

除上表所列人士及企业外，报告期内曾经的关联方还包括上述曾担任发行人 董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，上述曾担任发行人董事、监事、 高级管理人员关系密切的家庭成员于 2018 年 1 月 1 日至上述曾担任发行人董事、 监事、高级管理人员辞职之日起 12 个月内直接或者间接控制的，或者担任董事、 高级管理人员的法人或其他组织。

（二） 关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易的协议文件，发行人报告期内发生的关联 交易如下：

1 、经常性关联交易

（1）关联方租赁

单位：元

				单位：
关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
华大半导体	办公场所租赁	450,198.78	--	--

根据发行人作为承租方与出租方华大半导体签订的《房屋租赁合同书》及相 关补充协议，发行人向华大半导体有限公司租赁位于上海市浦东新区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11-12 层，作为公司的日常办公场所，租赁期限为 2020 年 12 月 1 日起至 2023 年 5 月 31 日。租赁价格为每日每平米 3.78 元，定价参考市场 租金水平确定。

（2）关联方采购

单位：元

				单位：
关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
华大半导体	电费	881.40	--	--

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

就前述租赁，华大半导体按市场价格向承租方代收代缴电费。

（3）关键管理人员薪酬

发行人于报告期内向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：元

			单位：元
关联交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关键管理人员薪酬	11,716,719.69	9,953,573.35	6,877,199.08

2 、偶发性关联交易

（1）关联方采购

单位：元

				单位：
关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
华大半导体	装修扩容费	2,293,577.98	--	--

发行人于 2020 年 10 月向华大半导体申请了租赁房屋供电增容，合计费用 250 万元（含增值税），扣除 9%增值税后装修扩容费为 229.36 万元，上述费用 与园区其他租户扩容费用一致，不存在对公司或关联方输送利益的情形。

（3） 关联方销售

单位：元

				单位：
关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
C客户	技术服务收入	--	--	622,813.97
士兰微	其他业务收入	--	176.99	--
杭州视芯科技有 限公司	产品销售收入	--	1,323.01	2,223.10

2018 年，发行人向 C 客户提供技术服务，交易金额 62.28 万元，占公司当 期营业收入比重为 2.18%，双方通过谈判并参考同类服务的市场价格定价。

2018 年、2019 年，发行人向士兰微销售下载器、向杭州视芯科技有限公司 销售 FPGA 芯片，交易金额较小。

（3）关联方资金拆借

单位：元

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
章开和	500,000.00	2018年3月8日	2018年3月13日
HUA WEN	2,700,000.00	2018年3月8日	2018年3月13日
黄志军	500,000.00	2018年3月8日	2018年3月13日
童家榕	900,000.00	2018年3月9日	2018年3月13日
梁成志	3,000,000.00	2018年3月7日	2018年3月13日
华大半导体	20,000,000.00	2018年3月12日	2018年3月13日
拆出
赵永胜	800,000.00	2017年11月14日	2020年1月20日
黄志军	300,000.00	2018年9月21日	2018年11月22日
童家榕	48,705.00	2015年4月15日	2021年3月17日
童家榕	5,177.65	2015年4月28日	2021年3月17日
童家榕	20,000.00	2015年9月25日	2021年3月17日
童家榕	15,000.00	2016年2月4日	2021年3月17日
童家榕	15,532.95	2016年8月17日	2021年3月17日
童家榕	82,800.00	2017年2月22日	2021年3月17日

2018 年，发行人因资金周转需要，向华大半导体、章开和、HUA WEN、黄 志军、童家榕、梁成志分别借款。

2017 年、2018 年，赵永胜、黄志军因个人资金周转需要，向发行人分别借 款。

2015 年至 2017 年，因安路有限代童家榕向离职员工返还激励股权支付款， 发行人与童家榕于 2021 年 3 月 15 日签署《确认备忘录》，确认上述垫付事项。 （4）关联方利息支付

经发行人的确认及本所律师核查，发行人与关联方之间上述资金拆借均按照 同期银行贷款利率计息，报告期内，发行人就关联方资金拆借收付息情况如下：

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
拆入

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关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
章开和	利息支出	--	--	302.08
HUA WEN	利息支出	--	--	1,631.25
黄志军	利息支出	--	--	302.08
童家榕	利息支出	--	--	435.00
梁成志	利息支出	--	--	2,175.00
华大半导体	利息支出	--	--	2,416.67
拆出
黄志军	利息收入	--	--	2,252.47
赵永胜	利息收入	238.36	11,708.76	26,071.02
童家榕	利息收入	8,732.70	8,732.70	8,732.70

截至本律师工作报告出具之日起，上述资金拆借及利息均已清偿完毕。

3 、关联方应收应付款项余额

根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内各期期末发行人与关联方之间 应收应付款项余额如下表所示：

（1）应收关联方款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
其他应收 款	黄志军	--	2,252.47	2,252.47
	赵永胜	--	142,103.76	466,395.00
	童家榕	228,555.36	219,822.66	211,089.96
	华大半导体	1,580,980.63	--	--

发行人对华大半导体的其他应收款 158.1 万元系因前述关联租赁发行人已向

华大半导体支付的租房押金。

发行人对赵永胜、黄志军、童家榕的其他应收款为前述资金拆借及利息，截 至本律师工作报告出具之日，该等拆借资金及利息均已清偿完毕。 （2）应付关联方款项

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项目名称	关联方	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
预收账款	C客户	--	6,300,000.00	5,400,000.00
	士兰微	--	--	200.00
合同负债	C客户	5,943,396.20	--	--
	华大半导体	252,000.00	--	--
其他应付 款	华大半导体	450,199.38	--	--
	陈利光	299,500.00	291,000.00	--
	黄志军	34,000.00	--	--
	徐春华	12,000.00	--	--
	HUA WEN	11,000.00	--	--
	袁智皓	10,000.00	--	--
	赵永胜	10,000.00	--	--

发行人对 C 客户、士兰微、华大半导体的预收款项、合同负债主要为基于 交易合同向相关方预收取的货款或技术服务款。

发行人对华大半导体的其他应付款为前述关联租赁发行人应付的租金。

发行人对陈利光、黄志军、徐春华、HUA WEN、袁智皓、赵永胜的其他应 付款为发行人代收代付该等人员的政府奖励款。

4 、 其他

（1）2019 年 3 月，公司收到中国电子信息产业集团有限公司发放的 2018 年度及 2019 年度中国电子（民品）科技创新奖励资金 4 万元，计入资本公积其他资本公积。

（2）公司分别于 2018 年 12 月、2019 年 8 月、2020 年 9 月收到由 F 公司代 收代付的芯片研发项目资金 6,650 万元、7,980 万元、5,370 万元，共计 20,000.00 万元。

（3）2020 年 5 月，上海安芯将股权转让收益通过童家榕向部分公司员工进 - 行分配，共计 1,646,942.76 元，属于股东权益性交易，计入费用及资本公积 其他 资本公积。

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（4）公司 2019 年度、2020 年度分别向 CEC Capital Management LLC 支付 164,011.16 美元、129,882.43 美元用于代发员工薪酬。

（三） 关联交易的公允性

2020 年 4 月 8 日，发行人前身安路有限第三届董事会第八次会议决议通过 同意发行人向关联方华大半导体租赁办公场所。根据华大半导体的访谈记录，经 本所律师核查，发行人租赁华大半导体办公场所定价参考市场租金水平确定，定 价公允，不存在对公司或关联方输送利益的情形。根据发行人的书面说明并经本 所律师现场查验，该租赁物业仅用于发行人办公场所，发行人对该关联租赁不具 有依赖性，不影响发行人独立性。

2021 年 3 月 31 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于审核确 认公司最近三年关联交易的议案》；2021 年 4 月 15 日，发行人 2021 年第一次 临时股东大会审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易的议案》；均对报 告期内关联交易的合法性和公允性进行了确认，关联董事和关联股东进行了回避 表决。

发行人独立董事对报告期内关联交易的决策程序及合理性、公允性等事项进 行了认真核查后于 2021 年 4 月 15 日出具独立意见：“公司报告期内发生的关联 交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公 允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存 在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易 对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有 造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性 产生影响。”

本所律师认为，发行人报告期内的关联交易业经发行人权力机构审议和确 认，发行人报告期内关联交易定价公允，不存在通过关联交易故意进行利益输 送的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。报告期内发行人对关联方 及关联交易不存在依赖性，发行人报告期内存在的关联交易对发行人独立性不 构成重大不利影响。

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（四） 关联交易决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律法规的规定，已在其《公司章程》《公 司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策 制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事 回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东 大会审议通过。

据此，本所律师认为，发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交 易公允决策的程序。

（五） 关联交易承诺

经本所律师核查，为规范关联交易，发行人主要股东、董事、监事、高级管 理人员分别出具了《关于关联交易问题的承诺函》，承诺如下：

“一、本企业及本企业控制的其他企业组织（包括除安路科技及其下属子公 司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的 企业组织，下同）/本人及本人近亲属（以科创板上市规则认定）、本人及本人 近亲属所控制的企业组织将尽量避免或减少与安路科技（包含其控制的企业组织， 下同）之间的关联交易，对于安路科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交 易，将由安路科技与独立第三方进行。本企业及本企业控制的其他企业将严格避 免向安路科技拆借、占用安路科技资金或采取由安路科技代垫款、代偿债务等方 式侵占安路科技资金。

二、对于本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属、本人及本人 近亲属所控制的企业组织与安路科技之间确需发生的一切交易行为，均将严格遵 守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价 有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府 定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平执行。

三、对于本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属、本人及本人 近亲属所控制的企业组织与安路科技之间的关联交易均以签订书面合同或协议 形式明确约定，并将严格遵守安路科技章程、关联交易决策制度等规定履行必要

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的法定程序，本企业/本人在安路科技权力机构审议有关关联交易事项时将主动 依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通 过后方予执行。

四、本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使安路科技 承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致安路科技损失或利用关联交易 侵占安路科技利益的，安路科技有权单方终止关联交易，安路科技因此遭受的损 失由本企业承担。

五、上述承诺在本企业持有安路科技 5%以上期间/本人构成安路科技关联方 期间持续有效。”

（六） 同业竞争

1、发行人第一大股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况

经本所律师核查确认，发行人无控股股东、实际控制人。发行人的主营业务 为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。

根据发行人第一大股东华大半导体提供的审计报告、工作人员访谈、出具的 确认文件及发行人出具的说明，发行人第一大股东华大半导体及其控制的企业与 发行人均不存在同业竞争情形。

2、发行人第一大股东避免同业竞争的承诺

经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人第一大股东华大半导体出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业组织（以下统称 “本公司及相关企业”）目前未从事与安路科技构成同业竞争的业务（指业务相 同或近似等经济行为，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司 （企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，下同）。本公 司及相关企业目前与安路科技不存在同业竞争。

二、本公司及相关企业未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与安 路科技构成同业竞争的业务，也不会生产与安路科技构成竞争的产品；本公司及 相关企业不会直接或间接控股从事与安路科技构成同业竞争的业务的企业（以下

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简称“竞争企业”），或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权或权益。

三、若本公司及相关企业在业务来往中可能利用自身优势获得与安路科技构 成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转 让给安路科技或者纳入到安路科技进行经营；若安路科技不受让该等项目，本公 司及相关企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而 不就该项目进行实施。

四、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及相关企业不会以任何方 式为与安路科技竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、提 供销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面 的帮助。

五、对于本公司通过直接或间接方式所控制的企业，本公司将通过派出机构 和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控制关系使该等企业履行在本承诺中 的义务。

六、如本公司及相关企业违反上述承诺，本公司将立即停止或安排停止与安 路科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。同时，安路科技有权采 取（1）要求本公司及相关企业立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司 及相关企业赔偿相应损失等措施。

七、以上承诺在本公司作为安路科技第一大股东期间持续有效。”

经本所律师核查，《招股说明书（申报稿）》已就发行人的关联交易与 同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股 东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制 度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人无控股股东或实际控制人，与第 一大股东及其控制的企业均不存在同业竞争的情形，且其第一大股东已出具关 于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减 少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒， 符合中国证监会、上交所的相关规定。

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十、发行人的主要财产

（一） 自有土地使用权和房产

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥有 任何自有土地使用权及房屋所有权。

（二） 发行人租赁房产

经本所律师查阅发行人对外签署的租赁协议及相关租赁房产的权属证书，截 至本律师工作报告出具之日，发行人租赁房产的主要情况如下：

序 号	承 租 方	出租 方	地址	面积	产证号	用途	租赁期间
1	发 行 人	华大 半导 体	上海市浦东 新区中科路 1867号C座 11-12层	4,646.227 ㎡	沪（2019）浦 字不动产权第 050097号	研发 及办 公	2020.12.1-2023.5.31
2		联发 芯软 件设 计（成 都）有 限公 司	成都市高新 区天府五街 168号第9 层	1976.58 ㎡	成房权证监证 字第4765433 号	研发 及办 公	2020.10.01-2023.9.31
3		魏X	深圳市福田 区深南中路 竹子林求是 大厦西座 2503、2506	77.26㎡	深房地字第 3000618328 号、深房地字 第3000618326 号	办公	2020.1.1-2021.12.31
4		创集 合（北 京）科 技有	北京市昌平 区回龙观镇 龙域北街10 号院1号楼	55.38㎡	京（2017）昌 不动产权第 0066853号	办公	2020.4.26-2023.4.25

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序 号	承 租 方	出租 方	地址	面积	产证号	用途	租赁期间
		限公 司	5层512-1# 室

就上述房产租赁中的第 1 项，经本所律师核查，华大半导体于 2019 年 5 月 21 日取得中科路 1867 号所有物业的不动产权证，但尚未就中科路 1867 号 C 座 11-12 层办理房屋所有权证，故本租赁尚无法依照《商品房屋租赁管理办法》等 相关法律法规的规定办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第 七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手 续的，不影响合同的效力。因此，本所律师认为，发行人与华大半导体就已签署 的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续，不影响合同的效力；且该房屋系出租 方的自有房屋，因出租人的原因无法办理租赁登记备案手续，并不影响发行人实 际使用该房屋，亦不影响发行人的生产经营。针对未办理租赁登记备案手续情形， 上海安芯已出具承诺确认若发行人因该情形遭受行政处罚，则相应责任由上海安 芯承担。

经本所查验，上述发行人所租赁的房产中，发行人与华大半导体的租赁合同 因故无法办理租赁备案手续，但不会影响发行人对租赁房产的正常使用以及发行 人的生产经营。

综上，本所律师认为，发行人租赁房产用于办公场所等用途，该等租赁合 同均合法有效。

（三） 发行人拥有的知识产权

1 、发行人的专利

经查验发行人有关专利证书、专利年费缴款凭证及国家知识产权局的查询信 息，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合法拥有 33 项境内专利，其中包括 22 项 发明专利和 11 项实用新型专利。详细信息详见本律师工作报告附表一“发行人

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的专利”。

根据上述核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利，该等专利均由发 行人自行申请取得，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在权属纠纷 或潜在权属纠纷。

2 、注册商标

经查验有关商标注册证书，以及国家知识产权局查询信息，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 41 项境内注册商标，详细信息详见本律师工作报告附表二 “发行人的注册商标”。

根据上述核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标，不存在权属 纠纷或潜在权属纠纷。

3 、集成电路布图设计专有权

经查验发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的已登记且尚在保护期内的集成电路布图设计专有权共计 12 项，具体情况如下：

序 号	登记号	布图设 计名称	权利 人	取得 方式	申请	创作完成	颁证	有效 期限
1	BS.13501240. 6	AL3_15 芯片A	安路 有限	原始 取得	2013.9.17	2013.7.23	2013.11.26	10年
2	BS.15550863 6	AL002a			2015.11.2	2015.9.20	2015.12.9	10年
3	BS.15550864 4	AL102			2015.11.2	2014.7.1	2015.12.9	10年
4	BS.16552069 8	AL104			2016.12.21	2016.4.1	2017.1.25	10年
5	BS.17552696 6	AL1130			2017.5.17	2016.4.30	2017.6.15	10年
6	BS.17552747 4	AL105			2017.5.27	2017.1.12	2017.6.26	10年
7	BS.18557341 X	AL106			2018.12.9	2018.11.18	2019.1.11	10年

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序 号	登记号	布图设 计名称	权利 人	取得 方式	申请	创作完成	颁证	有效 期限
8	BS.18557342 8	AL107			2018.12.9	2018.11.28	2019.1.11	10年
9	BS.18557343 6	AL201			2018.12.9	2018.11.18	2019.1.11	10年
10	BS.20551434 0	AL301			2020.3.27	2020.1.15	2020.5.20	10年
11	BS.20554903 9	AL203			2020.7.8	2020.1.15	2020.8.10	10年
12	BS.20554902 0	AL202			2020.7.8	2020.6.10	2020.7.30	10年

根据安路科技确认并经核查，发行人的上述集成电路布图设计专有权不存在 质押、司法查封等权利受限制的情形。

4 、计算机软件著作权

经查验发行人提供的《计算机软件著作权证书》，截至 2020 年 12 月 31 日， 发行人在中国境内拥有 17 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序 号	登记号	软件名称	著 作 权 人	版本号	取 得 方 式	开发完成日 期	登记日期
1	2013SR 156556	安路可编程逻辑阵列物理实 现软件[简称:TDPHY]	安 路 有 限	1.0	原 始 取 得	2013.10.22	2013.12.25
2	2013SR 157072	安路可编程逻辑阵列电路综 合软件[简称:TDSYN]		1.0		2013.10.22	2013.12.25
3	2015SR 131021	安路可编程逻辑阵列时序分 析软件[简称:TDTIMER]		1.0		2015.4.30	2015.7.13
4	2017SR 379093	安路可编程逻辑阵列信号监 测软件[简称：TDPROBE]		V1.0		2014.5.22	2017.7.18
5	2017SR 379081	安路可编程逻辑阵列BRAM 在线调试软件[简称： TDBRAMEDITOR]		V1.0		2015.3.18	2017.7.18
6	2017SR 379071	安路可编程逻辑阵列芯片资 源图形化软件[简称： TDCHIPVIEW]		V1.0		2016.10.21	2017.7.18
7	2017SR 377442	安路可编程逻辑阵列逻辑电 路图形化软件[简称： TDSchematicViewer]		V1.0		2014.4.26	2017.7.18

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序 号	登记号	软件名称	著 作 权 人	版本号	取 得 方 式	开发完成日 期	登记日期
8	2019SR 007856 1	安路可编程逻辑阵列信号在 线分析软件[简称： TDCHIPWATCHER]		V1.0		2018.11.30	2019.1.23
9	2019SR 076662 0	安路神经网络编译器软件 [简称：NN Compiler]		V1.0		2019.6.6	2019.7.24
10	2019SR 102389 9	安路权重查看器软件[简称： Weights Viewer]		V1.0		2019.8.20	2019.10.10
11	2019SR 121364 6	安路可编程逻辑阵列器件布 局区域约束软件[简称： Physical RegionConstraint]		V1.0		2019.6.10	2019.11.26
12	2019SR 121283 2	安路可编程逻辑阵列芯片功 耗评估图形化软件[简称： AnlogicPower Estimator]		V1.0		2019.8.26	2019.11.26
13	2019SR 126603 1	安路网络模型剪枝量化软件 [简称：ANCT]		V1.0		2019.9.20	2019.12.3
14	2020SR 171839 8	安路神经网络可视化软件 [简称：AFMVT]		V1.0		2020.8.5	2020.12.2
15	2020SR 171839 3	安路卷积神经网络持久化与 推断软件		V1.0		2020.7.30	2020.12.2
16	2020SR 171839 7	安路神经网络性能评估软件 [简称：ANNPET]V1.0		V1.0		2020.10.20	2020.12.2
17	2020SR 171839 9	安路无向数据结构图生成软 件[简称：AGGT]V1.0		V1.0		2020.10.20	2020.12.2

根据安路科技确认并经核查，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。发行

人的上述计算机软件著作权不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。

5 、作品著作权

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 1 项作品著作权，具体情况如下：

序号 1	作品名称	著作权人	登记号	创作完成时间	登记日期	取得方式
	ANLOGIC	安路有限	国作登字 -2016-F-00328457	2013.9.15	2016.11.8	原始取得

根据上述核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述著作权。

6、 域名权

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经查验发行人有关域名的文件，并根据本所律师在域名注册网站查询，截至

2020 年 12 月 31 日，发行人注册了 2 项域名，具体情况如下：

序 号	域名	注册人	注册时间	到期时间	许可证号
1	www.anlogic.com	发行人	2012.7.11	2029.7.11	沪ICP备19026187号-2
2	www.anlogic.com.cn	发行人	2012.7.11	2029.7.11	沪ICP备19026187号-1

根据上述核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述域名。

根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责 人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法 途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限 制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日， 发行人对外签署的重大合同如下：

1 、销售合同

经本所律师核查，报告期内，发行人与其客户（包括直销客户与经销商客户） 签订了框架性的协议，该等协议均不涉及具体的产品型号、数量和价格，发行人 与该等直接客户主要通过订单的形式明确产品型号、数量和价格。因此发行人以 报告期内的年度交易金额作为重大合同的认定依据。发行人在报告期内与客户签 订的年度交易金额在人民币 500 万元以上的正在履行或已履行的框架协议或单 笔交易金额在人民币 500 万元以上的正在履行或已履行的销售合同情况如下：

序 号	客户名称	协议名称	主要内容	合同期限	履行情况

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序 号	客户名称	协议名称	主要内容	合同期限	履行情况
1	A客户及其 关联方	采购主协议	购买本协议及作为本协 议有效组成部分的“工作 说明书”或“采购订单” 中所述的产品及与之配 套的服务	2018/4/1至长 期	正在履行 （目前未 收到新订 单）
2	德信电子 （香港）有 限公司	经销商协议书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2018/1/1-2020 /12/31	履行完毕
		经销商协议书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2020/11/2-202 3/11/1	正在履行
	深圳市得天 时实业有限 公司	经销商协议书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2018/11/2-202 3/11/1	正在履行
3	深圳市赛博 联电子有限 公司	授权代理协议书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2018/10/18-20 19/10/17	履行完毕
	赛博联电子 有限公司	授权代理协议书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2017/12/1-202 0/12/1	履行完毕
4	上海润欣科 技股份有限 公司	经销商协议书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2019/8/16-202 2/8/15	正在履行

2 、采购合同

经本所律师核查，发行人主要通过签署框架性采购合同并下发订单或者直接 签署单笔采购合同/订单的方式向主要供应商采购原材料及加工服务。报告期内， 发行人与供应商签订的年度交易金额在人民币 500 万元以上的正在履行或已履 行的框架协议或单笔交易金额在人民币 500 万元以上的正在履行的单笔采购合 同/订单情况如下：

序 号	供应商名 称	协议名称	采购内容	合同期限/签署日期	履行情况
			3-3-2-81

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序 号	供应商名 称	协议名称	采购内容	合同期限/签署日期	履行情况
1	华天科技 （西安）有 限公司	IC封装（测 试）协议	对公司提供的晶圆 进行封装（测试） 加工	2020/12/24-2022/12/31	正在履行
			对公司提供的晶圆 进行封装（测试） 加工	2019/1/1-2020/12/31	履行完毕
			对公司提供的晶圆 进行封装（测试） 加工	2018/4/4-2018/12/31	履行完毕
			对公司提供的晶圆 进行封装（测试） 加工	2017/4/11-2018/4/10	履行完毕
	天水华天 科技股份 有限公司	IC封装（测 试）协议	对公司提供的晶圆 进行封装（测试） 加工	2019/1/1-2021/12/31	正在履行
			对公司提供的晶圆 进行封装（测试） 加工	2018/1/1-2018/12/31	履行完毕
2	上海旻艾 半导体有 限公司	测试服务协 议	向公司提供订单具 体要求的采购产品	2019/8/1-2022/7/31	正在履行
	江苏艾科 半导体有 限公司	测试服务协 议	向公司提供订单具 体要求的采购产品	2018/4/13-2019/4/12	履行完毕
		测试服务协 议	向公司提供订单具 体要求的采购产品	2019/4/13-2021/4/12	正在履行
3	上海伟测 半导体科 技有限公 司	委托加工合 同	按照公司认可的工 艺条件和标准测试 公司提供的集成电 路	2020/2/1-2022/1/31	正在履行
		委托加工合	按照公司认可的工	2019/8/1-2020/1/31	履行完毕

3-3-2-82

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序 号	供应商名 称	协议名称	采购内容	合同期限/签署日期	履行情况
		同	艺条件和标准测试 公司提供的集成电 路
4	灿芯半导 体（上海） 有限公司	采购合同	向公司提供晶圆和 加工服务	2020/9/15	正在履行
		采购合同	向公司提供晶圆和 加工服务	2020/12/23	正在履行

3 、技术开发合同、技术转让合同

经本所律师核查，报告期内，发行人签订的合同金额超过人民币 500 万元的 与技术开发、技术转让有关的协议如下：

序 号	委托方	受托方	协议名称	开发内容	合同签署日	履行 情况
1	C客户	发行人	技术开发合 同	软件函数库和集成服 务	2018/6/30	正在 履行
2	D客户	发行人	嵌入式 FPGA IP开 发合同	嵌入式FPGA IP和集 成服务	2018/11/28	正在 履行
3	E客户	发行人	技术开发合 同	嵌入式FPGA IP和集 成服务	2017/12/25	正在 履行

4 、知识产权许可使用合同

经本所律师核查，报告期内，发行人签订的年度金额在人民币 500 万元以上 的知识产权许可使用合同如下：

序 号	被许可方	许可方	主要内容	合同期限	履行情况
1	发行人	Synopsys International Limited	提供仅支持公司FPGA 的特定产品以获得 Synopsys EDA软件的 支持	2019/4/30-2022/1/31	正在履行

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序 号	被许可方	许可方	主要内容	合同期限	履行情况
2			提供软件（包括特定 DesignWare IP）许可使 用和维护服务1	2017/11/9起至最后 一份采购协议到期 时止	履行完毕
3	发行人	Cadence Design Systems(Ireland) Limited	EDA工具软件的许可 使用	2020/6/15-2023/6/14	正在履行
4	发行人	上海华大九天信 息科技有限公司	购买EDA工具软件	2021/1/1-2023/12/31	正在履行

5 、授信合同

经本所律师核查，报告期内，发行人年度授信额度在人民币 500 万元以上的 授信合同如下：

序 号	授信人名称	协议名称	授信额度	授信期间	履行情况
1	中国民生银行股份有 限公司上海分行	综合授信合同	3,000万元	2020/7/15-2021/7/14	正在履行
2	招商银行股份有限公 司上海分行	授信协议	3,000万元	2019/10/30-2020/10/29	履行完毕
3	招商银行股份有限公 司上海分行	授信协议	5,000万元	2020/11/4-2021/11/3	正在履行

经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告出

具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行 上市产生重大影响的潜在风险。

（二） 侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵 权之债。

1 就此事项共先后签署三份合同文本，分别为：框架协议、框架协议项下之采购协议、框架协议 之修订。

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（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易（具体情况详见本 律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”），本所律师认为，截至本律师工作 报告出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，发行人与 关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日， 发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 2,931,099.84 元，其他应付款余额为 2,302,821.42 元。经核查，上述其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而 发生的往来款，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人（包括其前身安路有限）报告期内重大资产变化及收购兼并 1 、增资及股权变动

发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文“七/发行人的股本 及其演变”。

本所律师认为，发行人在报告期内的历次增资均已依法履行公司内部决策程 序，取得有权部门的批复（如涉及），并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 2 、收购股权或其他重大资产

根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人未进行合并、分立、 减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。

（二） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行上市外，发行人未有其他 拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规 范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

十三、发行人章程的制定与修改

（一） 发行人设立时公司章程的制定情况

2020 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会， 会议审议通过了发行人的公司章程，并在上海市市场监督管理局备案。

经本所律师查验，上述发行人章程的制定已履行法定程序，内容符合有关 法律、法规及规范性文件的规定。

（二） 发行人设立后的公司章程的修改情况

自发行人整体变更为股份有限责任公司之日起至本律师工作报告出具之日， 发行人未对公司章程进行修改。

（三） 《公司章程（草案）》的制定

经本所律师查验，发行人董事会已经拟定了本次发行上市后适用的《上海安 路信息科技股份有限公司章程（草案）》并经发行人 2021 年第一次临时股东大 会审议通过。《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引（2019 年修订）》 起草，其内容与形式均符合法律法规的规定，不存在与《上市公司章程指引（2019 年修订）》重大不一致之处，待发行人本次发行上市完成后适用。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人具有健全的组织机构

发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督 机构，并对其职权作出了明确的划分。

1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。

2、发行人董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立 董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并 设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会。

3、发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代表 监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符 合相关法律、法规和规范性文件的规定

经本所律师核查，发行人制定了《上海安路信息科技股份有限公司股东大会 议事规则》《上海安路信息科技股份有限公司董事会议事规则》《上海安路信息 科技股份有限公司监事会议事规则》《上海安路信息科技股份有限公司独立董事 工作制度》《上海安路信息科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《上 海安路信息科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《上海安路信息科技 股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《上海安路信息科技股份有限 公司董事会提名委员会实施细则》《上海安路信息科技股份有限公司总经理工作 细则》《上海安路信息科技股份有限公司董事会秘书工作规则》《上海安路信息 科技股份有限公司关联交易决策制度》《上海安路信息科技股份有限公司重大投 资和交易决策制度》《上海安路信息科技股份有限公司对外担保管理制度》《上 海安路信息科技股份有限公司募集资金使用管理办法》《上海安路信息科技股份 有限公司信息披露管理制度》《上海安路信息科技股份有限公司投资者关系管理 制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构。

本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明 确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法规 及规范性文件和《公司章程》的规定。

（三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效

经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、 会议议案、会议记录和会议决议等文件，自发行人整体变更为股份有限公司时起 至今共召开了 2 次股东大会会议、2 次董事会会议和 2 次监事会会议。

经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人股东大会对公司董事会的历次

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

授权或重大决策行为符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、 有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

1 、发行人现任董事、监事和高级管理人员

经本所律师核查，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其 中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 5 名、董事会秘书 1 名、财务总 监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：

监1名，	发行人的董事、监事每	届任期为3年，具体任职如下：
姓名	任职情况	选举/聘任程序
马玉川	董事长	创立大会暨2020年第一次临时股东大会 第一届董事会第一次会议
郝立超	董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
HUA WEN	董事、总经理	创立大会暨2020年第一次临时股东大会 第一届董事会第一次会议
黄志军	董事、副总经理	创立大会暨2020年第一次临时股东大会 第一届董事会第一次会议
蒋毅敏	董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
刘诗宇	董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
蒋守雷	独立董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
戴继雄	独立董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
任超	独立董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
熊伟	监事会主席	创立大会暨2020年第一次临时股东大会 第一届监事会第一次会议
马良	监事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
袁智皓	职工监事	职工代表大会、第一届监事会第一次会议
郑成	董事会秘书、财务总监	第一届董事会第一次会议

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

姓名	任职情况	选举/聘任程序
徐春华	副总经理	第一届董事会第一次会议
赵永胜	副总经理	第一届董事会第一次会议
陈利光	副总经理	第一届董事会第一次会议
梁成志	副总经理	第一届董事会第一次会议

2 、发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况

（ 1 ）发行人董事

马玉川，男，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程 师。马先生现任公司董事长。马先生自 1992 年 7 月至 1993 年 8 月担任机械电子 工业部微电子与基础产品司集成电路处副主任科员，自 1993 年 8 月至 2003 年 8 月先后担任中国电子信息产业集团有限公司主管工程师、副处长，自 2003 年 9 月至 2006 年 1 月担任中国电子产业工程公司资深经理，自 2006 年 1 月至 2014 年 12 月先后担任中国电子信息产业集团有限公司处长、副主任，自 2014 年 9 月起担任华大半导体副总经理，自 2019 年 4 月起担任公司董事长。

HUA WEN，男，1974 年 2 月出生，美国国籍。HUA WEN 先生现任公司董 事、总经理。HUA WEN 先生自 2000 年 5 月至 2000 年 10 月担任 Arcadia Design Systems 工程师，自 2000 年 11 月至 2003 年 10 月担任 Monterey Design Systems 工程师，自 2003 年 11 月至 2012 年 2 月担任 Magma Design Automation 公司资 深总监，自 2012 年 2 月至 2012 年 9 月担任 Synopsys Inc.总监，自 2012 年 10 月 起入职公司，自 2015 年 2 月起担任公司董事。HUA WEN 先生于 1994 年 7 月获 得上海交通大学工学学士学位，于 1997 年 7 月获得复旦大学理学硕士学位，于 2000 年 1 月获得理学博士学位。

黄志军，男，1974 年 4 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。黄先生 现任公司董事、副总经理。黄先生自 2003 年 7 月至 2004 年 3 月担任 Synopsys Inc. 高级工程师，自 2004 年 3 月至 2009 年 3 月担任 Magma Design Automation Inc. 资深工程师、经理，自 2009 年 3 月至 2011 年 2 月担任 Atoptech Inc.资深工程师， 自 2011 年 2 月至 2012 年 2 月担任 Magma Design Automation Inc.软件架构师，

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

自 2012 年 2 月至 2012 年 8 月担任 Synopsys Inc.资深主任工程师，自 2012 年 9 月起入职公司，自 2015 年 2 月起担任公司董事。黄先生于 1996 年 7 月获得复旦 大学电子工程学士学位，于 1999 年 7 月获得复旦大学电子工程硕士学位，于 2003 年 6 月获得加州大学洛杉矶分校计算机科学博士学位。

郝立超，男，1986 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。郝先生现 任公司董事。郝先生自 2014 年 7 月至 2019 年 3 月任职于工业和信息化部电子第 五研究所，自 2019 年 3 月起担任华大半导体发展规划部专业经理，自 2019 年 8 月起担任公司董事。

刘诗宇，女，1992 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘女士现 任公司董事。刘女士自 2017 年 4 月起担任华芯投资管理有限责任公司投资二部 经理，自 2020 年 12 月起担任公司董事。

蒋毅敏，男，1973 年出生，美国国籍。蒋先生现任公司董事。蒋先生自 2012 年 2 月起担任中信资本控股有限公司合伙人，自 2015 年 2 月起担任公司董事。

蒋守雷，男，1943 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。蒋先生现 任公司独立董事。蒋先生自 2001 年 4 月至 2009 年 4 月担任上海市集成电路行业 协会秘书长，自 2009 年 5 月至 2016 年 11 月担任上海市集成电路行业协会副会 长兼秘书长，自 2016 年 11 月至 2017 年 4 月担任上海市集成电路行业协会副会 长，自 2017 年 5 月起担任上海市集成电路行业协会高级顾问，自 2020 年 12 月 起担任公司独立董事。蒋先生于 1967 年 7 月获得南京工学院（现东南大学）无 线电技术专业学士学位。

戴继雄，男，1959 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计 师，注册会计师。戴先生现任公司独立董事。戴先生自 1986 年 1 月至 2004 年 10 月担任上海财经大学会计学系教研室副主任、副教授，自 2004 年 10 月至 2006 年 4 月担任上海复星高科技（集团）有限公司集团财务副总监、审计副总监，自 2006 年 4 月至 2013 年 12 月担任上海兰生（集团）有限公司集团财务副总监、 财务金融部总经理，自 2013 年 12 月至 2019 年 6 月担任上海五金矿产发展有限 公司副总经理，自 2019 年 10 月起担任恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事， 自 2020 年 6 月起担任上海强生控股股份有限公司独立董事，自 2020 年 12 月起

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

担任公司独立董事。

任超，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。任先生现任公司 独立董事。任先生自 2003 年 7 月起先后担任华东政法大学经济法学院教师、教 授、经济法教研室主任、硕士生导师，自 2017 年 3 月至 2020 年 6 月担任上海昱 品通信科技股份有限公司独立董事，自 2018 年 11 月起担任伟时电子股份有限公 司独立董事，自 2019 年 7 月起担任江苏纽泰格科技股份有限公司独立董事，自 2019 年 8 月起担任常州欣盛半导体技术股份有限公司独立董事，自 2020 年 12 月起担任公司独立董事。

（ 2 ）发行人监事

熊伟，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。熊先生现任 公司监事会主席。熊先生自 2020 年 2 月起担任上海科技创业投资（集团）有限 公司项目投资部副总经理（主持工作），自 2020 年 7 月起担任公司监事。

马良，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。马先生现任 公司监事。马先生自 2001 年 7 月起任职于士兰微，现担任士兰微工会主席、证 券事务代表、投资管理部经理、内审部经理、职工代表监事，自 2020 年 12 月起 担任公司监事。马先生于 2003 年 12 月毕业于浙江大学法学专业。

袁智皓，男，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。袁先生现 任公司职工监事。袁先生自 2006 年 3 月至 2013 年 1 月担任上海莱迪思半导体有 限公司产品部产品工程师、产品工程经理，自 2013 年 2 月起担任公司产品测试 总监，自 2020 年 12 月起担任公司监事。袁先生于 2003 年 6 月获得上海交通大 学信息工程专业学士学位，于 2006 年 3 月获得上海交通大学电磁场与微波技术 专业硕士学位。

（ 3 ）发行人高级管理人员

HUA WEN 先生，简历详见前述董事部分。

黄志军先生，简历详见前述董事部分。

徐春华，男，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。徐先生现 任公司副总经理。徐先生自 1990 年 7 月至 1992 年 8 月担任安徽芜湖电子管厂工

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

程师，自 1995 年 2 月至 2011 年 4 月担任上海莱迪思半导体有限公司产品开发工 程部经理，自 2011 年 6 月至 2011 年 8 月担任上海复旦微电子集团有限公司工程 师，自 2011 年 9 月至 2013 年 2 月担任上海超微半导体有限公司产品开发工程部 经理，自 2013 年 2 月起任职于公司，并于 2020 年 4 月起担任公司副总经理。徐 先生于 1990 年 7 月获得复旦大学物理学专业学士学位，于 1995 年 1 月获得中国 科学院上海技术物理研究所半导体物理与半导体器件物理专业硕士学位。

赵永胜，男，1974 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。赵先生现 任公司副总经理。赵先生自 1999 年 7 月至 2002 年 4 月担任韩国光电子有限公司 硬件设计工程师，自 2002 年 5 月至 2011 年 7 月担任上海莱迪思半导体有限公司 硬件设计经理，自 2011 年 9 月至 2012 年 8 月担任上海复旦微电子集团有限公司 硬件设计高级工程师，自 2012 年 9 月起任职于公司，并于 2020 年 4 月起担任公 司副总经理。赵先生于 1999 年 7 月获得清华大学微电子专业学士学位，于 2005 年 3 月获得复旦大学微电子专业硕士学位。

陈利光，男，1979 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈先生现 任公司副总经理。陈先生自 2002 年 7 月至 2003 年 7 月担任浙江朗威微系统有限 公司设计工程师，自 2003 年 7 月至 2004 年 9 月担任北京港湾网络有限公司软件 工程师，自 2012 年 7 月起任职于公司，并于 2020 年 4 月起担任公司副总经理。 陈先生于 2002 年 7 月获得合肥工业大学微电子学专业学士学位，于 2009 年 6 月获得复旦大学微电子学与固体电子学专业博士学位，于 2009 年 6 月至 2012 年 7 月于复旦大学计算机科学与技术学科（领域）从事博士后研究工作。

梁成志，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。梁先生 现任公司副总经理。梁先生自 1987 年 5 月至 1990 年 10 月担任東芝（香港）有 限公司销售，自 1990 年 10 月至 1991 年 9 月担任德州仪器（香港）有限公司销 售，自 1991 年 10 月至 1996 年 5 月担任 AMD Asia Ltd 销售经理，自 1996 年 6 月至 1999 年 7 月担任 AMD/Vantis Asia Ltd 中国区销售经理，自 1998 年 8 月至 2013 年 4 月担任 Lattice Asia Ltd 亚洲区高级销售总监，自 2013 年 5 月至 2017 年 9 月担任 Microsemi Asia Ltd 亚太区销售副总裁，自 2017 年 10 月起任职于公 司，并于 2020 年 4 月起担任公司副总经理。梁先生于 1987 年 5 月获得台湾大学

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

电机工程专业学士学位，于 2002 年 5 月获得澳门大学东亚大学（今澳门大学） 市场营销专业硕士学位。

郑成，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。 郑先生现任公司财务总监、董事会秘书。郑先生自 2007 年 7 月至 2009 年 11 月 担任玛泽咨询（上海）有限公司审计助理，自 2009 年 12 月至 2010 年 9 月担任 中瀚石林企业咨询（上海）有限公司高级审计助理，自 2010 年 9 月至 2014 年 12 月担任上海申华控股股份有限公司会计经理，自 2014 年 12 月至 2019 年 3 月 担任华大半导体财务部经理，自 2019 年 7 月起担任公司财务总监、董事会秘书。 郑先生于 2007 年 6 月获得上海财经大学国际会计专业学士学位。

根据本所律师对有关董事、监事、高级管理人员的访谈及对相关公开信息的 查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职 资格符合《公司法》等适用的法律法规及公司章程的规定。

（二） 发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化

经本所律师核查，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及 变动情况如下：

1 、董事的变化

1、董事的变	化
期间	董事会成员	变化情况
报告期期初	李荣信、蔡振宇、郑成、HUA WEN、黄志军、蒋毅敏、陈向东	--
2019-4-17	马玉川、蔡振宇、郑成、HUA WEN、黄志军、蒋毅敏、陈向东	李荣信变更为马玉川，系因股东华大半 导体变更推荐董事人选。
2019-8-2	马玉川、郝立超、张翰雯、HUA WEN、黄志军、蒋毅敏、陈向东	蔡振宇变更为郝立超，郑成不再担任公 司董事，系因股东华大半导体减少董事 席位并变更推荐董事人选；增选张翰雯 为公司董事，系因引入产业基金。

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	2020-12-30	马玉川、郝立超、HUA WEN、 黄志军、蒋毅敏、刘诗宇、蒋守 雷、戴继雄、任超	因发行人整体变更为股份公司，为进一步规 范公司治理，发行人建立独立董事制度，对 董事会成员进行调整，张翰雯变更为刘诗 宇，陈向东不再担任公司董事，新增蒋守 雷、戴继雄、任超三名独立董事。

2 、监事的变化

期间	监事会成员	变化情况
报告期期初	章开和、王俊生、周热情	--
2020-7-30	章开和、王俊生、熊伟	周热情变更为熊伟，系因股东上海科创投 变更推荐监事人选。
2020-12-30	熊伟、马良、袁智皓	因发行人整体变更为股份有限公司，为进一 步规范公司治理，发行人对监事会成员进行 调整，王俊生变更为马良，职工代表大会 选举袁智皓为职工监事。

3 、高级管理人员的变化

期间	高级管理人员	变化情况
报告期期初	HUA WEN（总经理）	--
2020-4-8	HUA WEN（总经理）、黄志军（副 总经理）、徐春华（副总经理）、赵 永胜（副总经理）、陈利光（副总经 理）、梁成志（副总经理）、郑成（财 务总监兼董事会秘书）	安路有限第三届董事会第八次会议 决议确定高级管理人员人选。
2020-12-30	HUA WEN（总经理）、黄志军（副 总经理）、徐春华（副总经理）、赵 永胜（副总经理）、陈利光（副总经 理）、梁成志（副总经理）、郑成（财 务总监兼董事会秘书）	因发行人整体变更为股份有限公司， 高级管理人员未发生变更。

经本所律师查验，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大 变化，且所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，

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并且履行了必要的法律程序，合法、有效；报告期内发行人董事、高级管理人 员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。

（三） 发行人的独立董事

经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任蒋守雷、戴继雄、任 超为独立董事，其中戴继雄为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士； 独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独 立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有 关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、 法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

（四） 发行人核心技术人员

1 、发行人现任核心技术人员

根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有核心技术人 员 7 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	任职情况与研发贡献说明
1	赵永胜	副总经理兼产 品研发部经理	毕业于清华大学和复旦大学微电子学专业，硕士学位，现任 产品研发部副总经理。研究方向为全系列FPGA产品的开发， 为“现场可编程门阵列的时钟结构及其调整方法”、“交错 排列式可编程逻辑阵列”等发明专利的发明人，入选中共上 海市委组织部、上海市人力资源和社会保障局共同认定的 2020年度上海市领军人才，当选上海市科学技术委员会认定 的2020年度“上海市优秀技术带头人”，为2019年度上海 市科技进步奖第一完成人。
2	陈利光	副总经理兼产 品应用部经理	毕业于复旦大学微电子学与固体电子学专业，博士学位，具 有博士后科研工作经历，现任产品应用部副总经理。研究方 向为芯片应用和解决方案开发，为“基于增强型LUT5结构的

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序号	姓名	职务	任职情况与研发贡献说明
			二进制加减法器”、“数据储存方法及数据存储系统”等发 明专利的发明人，担任上海市工业强基专项的项目负责人， 主导完成新型异构全可编程FPGA芯片的研发，并顺利完成验 收，为“上海市人才发展专项资金”资助人才。
3	王元	硬件部高级 总监	毕业于复旦大学微电子学与固体电子学专业，硕士学位，现 任硬件部高级总监。研究方向为数字设计和版图设计，为 “可 编程逻辑单元结构及芯片”、“一种延迟缓冲电路及非对称 时钟网络”等发明专利的发明人，12项集成电路布图设计的 设计人，为2019年度上海市科技进步奖主要完成人。
4	谢丁	软件部高级 总监	毕业于复旦大学微电子学与固体电子学专业，博士学位，高 级工程师，现任软件部高级总监。研究方向为全流程FPGA 专用EDA设计软件的开发，为“内存优化型静态时序分析方 法及其系统”、“最大时钟偏差的计算方法及计算系统”等 发明专利的发明人，17项软件著作权的设计人，入选中共上 海市委组织部、上海市人力资源和社会保障局共同认定的 2020年度上海市青年拔尖人才。
5	吴智	硬件部高级 总监	毕业于复旦大学微电子学与固体电子学专业，博士学位，现 任硬件部高级总监。研究方向为模拟/混合信号设计的开发， 为“DAC误差补偿方法及误差补偿系统”、“电源切换电路” 等发明专利的发明人。
6	边立剑	人工智能部 总监	毕业于复旦大学微电子学与固体电子学专业，硕士学位，现 任人工智能部总监。研究方向为人工智能算法设计和人工智 能硬件加速技术，为“基于FPGA的卷积参数加速装置、数 据读写方法”、“图像缩小方法与图像缩小系统”等发明专 利的发明人，担任上海市人工智能创新发展专项的项目负责 人，并顺利完成验收。
7	袁智皓	产品测试部	毕业于上海交通大学电磁场与微波技术专业，硕士学位，现

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序号	姓名	职务	任职情况与研发贡献说明
		总监	任产品测试部总监。研究方向为芯片验证与测试技术开发， 主导开发了量产验证、产品特性测试、可靠性测试、筛选和 良率控制等一系列关键技术，为“FPGA 的管脚桥接短路测 试方法”、“存储方法及存储系统”等专利的发明人。

2 、发行人现任核心技术人员简历

赵永胜先生，简历详见前述发行人高级管理人员部分。 陈利光先生，简历详见前述发行人高级管理人员部分。 袁智皓先生，简历详见前述发行人监事部分。

王元，男，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。王先生现任 公司硬件部高级总监。王先生自 2000 年 7 月至 2001 年 4 月担任科广微电子（上 海）有限公司硬件工程师，自 2005 年 7 月至 2006 年 6 月担任英特尔（上海）有 限公司设计工程师，自 2006 年 6 月至 2012 年 10 月担任复旦大学工程实验工程 师，自 2012 年 11 月起担任公司硬件部高级总监。王先生于 2000 年 7 月获得西 安电子科技大学电子工程专业学士学位，于 2005 年 7 月获得复旦大学微电子学 与固体电子学专业硕士学位。

吴智，男，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。吴先生现任 公司硬件部高级总监。吴先生自 1996 年 5 月至 1996 年 12 月担任摩托罗拉（中 国）电子有限公司天津分公司工程师，自 2000 年 2 月至 2010 年 8 月担任泰鼎多 媒体（上海）有限公司研发部资深经理，自 2010 年 8 月至 2015 年 3 月担任矽眏 电子科技（上海）有限公司研发部总监，自 2015 年 3 月至 2019 年 3 月担任莱迪 思半导体（上海）有限公司研发部总监，自 2019 年 3 月起担任公司硬件部高级 总监。吴先生于 1993 年 7 月获得电子科技大学半导体物理与器件专业学士学位， 于 1996 年 4 月获得电子科技大学微电子与固体电子学专业硕士学位，于 2000 年 1 月获得复旦大学微电子与固体电子学专业博士学位。

谢丁，男，1984 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。谢先生现任 公司软件部高级总监。谢先生自 2011 年 7 月至 2012 年 12 月担任美满电子科技

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股份有限公司软件工程师，自 2012 年 12 月起担任公司软件部高级总监。谢先生 于 2006 年 7 月获得复旦大学微电子学专业学士学位，于 2011 年 7 月获得复旦大 学微电子学与固体电子学博士学位。

边立剑，男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。边先生现 任公司人工智能部总监。边先生自 2001 年 7 月至 2004 年 11 月担任杰尔系统（上 海）有限公司工程师，自 2004 年 11 月至 2004 年 12 月担任英特尔科技（上海） 有限公司工程师，自 2004 年 12 月至 2006 年 11 月担任蓝竹电子设备（上海）有 限公司高级工程师，自 2006 年 11 月至 2010 年 4 月担任世芯电子（上海）有限 公司研发部经理，自 2010 年 4 月至 2012 年 2 月担任芯原微电子（上海）有限公 司研发部高级经理，自 2012 年 2 月至 2018 年 7 月担任超威半导体（上海）有限 公司研发部高级经理，自 2018 年 7 月起担任公司人工智能部总监。边先生于 1998 年 7 月获得复旦大学电子信息专业学士学位，于 2001 年 7 月获得复旦大学微电 子专业硕士学位。

经本所律师查验并根据发行人的确认，除边立剑于 2018 年入职、吴智于 2019 年入职外，其余公司核心技术人员在报告期内未发生变更，该等核心技术人员任 职稳定，未发生重大不利变化。

十六、发行人的税务

（一） 发行人执行的税种、税率

经本所律师查验，根据《审计报告》及《纳税审核报告》，发行人目前执行 的主要税种和税率为：

税种	计税依据		税率（%）
		2020年度	2019年度	2018
增值税 （注1、注2）	按税法规定计算的销售货 物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值	13、6、0	16、13、6、0	17、16、6、0

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	税
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税及消费 税计缴	7	7	7
企业所得税 （注3）	按应纳税所得额计缴	16.5、15、8.25	16.5、15、8.25	16.5、15、8.25

注 1：根据国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号） 的相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货 物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%；原适用 17%税率 且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。原适用 11%税率且 出口退税率为 11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至 10%。

注 2：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政 策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）的相关规定， 自 2019 年 4 月 1 日起增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物， 原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。

注 3：发行人报告期内适用企业所得税优惠税率为 15%，发行人境外子公司 恒海兄弟，注册地在中国香港，适用的企业所得税税率为 16.5%和 8.25%。根据 香港税务局规定，2018/19 及其后的课税年度适用两级制税率，即不超过 2,000,000 港币的应评税利润按 8.25%计算利得税，应评税利润中超过 2,000,000 港币的部 分按 16.5%计算利得税。

经发行人说明及本所律师查验，发行人目前执行的主要税种、税率符合法 律、法规的规定。

（二） 发行人享受的税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》及中华人民共和国科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业 认定管理办法》（国科发火[2016]32 号），企业获得高新技术企业资格后，自高

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新技术企业证书颁发之日所在年度起享受按 15%的税率征收企业所得税的税收 优惠。

公司于 2017 年 11 月 23 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国 家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201731001233），有效期自 2017 年 11 月 23 日起三年，认定公司为高新技术 企业，认定有效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税率 15%。

公司于 2020 年 11 月 12 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国 家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR202031000061），认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享 受企业所得税优惠税率 15%。

根据财政部、税务总局于 2018 年 7 月 11 日颁布的《关于延长高新技术企业 和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税[2018]76 号）规定自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企 业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度 弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。

经发行人说明及本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的 规定。

（三） 发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如 下：

下：
年份	序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
2018	1	66,500,000	芯片研发项目	--
	2	6,105,545.9	2018年上海市产业 转型升级发展专项 资金	《上海市工业强基专项项目协议 书》
	3	200,000	2017年虹口区高新 技术企业专项补贴	《关于开展虹口区2017年度高新 技术企业奖励申报工作的通知》

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年份	序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
				（虹科委[2018]18号）
	4	24,041	稳岗补贴	《人力资源社会保障部办公厅关 于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》（人社厅发[2017]129 号）、 《关于实施失业保险援企稳岗“护 航行动”的通知》（沪人社规 [2018]20号）
	5	20,000	上海市科技创新券	上海市科学技术委员会、上海市财 政局关于印发《上海市科技创新券 管理办法（试行）》的通知（沪科 规[2018]8号）及《上海市科学技 术委员会关于开展2017-2018年上 海市科技创新券兑现工作的通知》 （沪科[2018]199号）
	6	7,948	上海知识产权局专 利资助	上海市知识产权局、上海市财政局 关于印发的《上海市专利资助办 法》的通知（沪知局规[2017]61号）
2019	1	79,800,000	芯片研发项目	--
	2	633,831.49	2018年上海市产业 转型升级发展专项 资金	《上海市工业强基专项项目协议 书》
	3	9,850,000	2018年上海市人工 智能创新发展专项 资金	《上海市人工智能创新发展专项 项目协议书》
	4	200,000	虹口区“四新”示 范企业补贴	《虹口区商务委员会关于2019年 虹口区“四新”示范企业认定结果 的通知》（虹商务[2019]32号）
	5	100,000	上海市科技创新券	上海市科学技术委员会、上海市财

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年份	序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
				政局关于印发《上海市科技创新券 管理办法（试行）》的通知（沪科 规[2018]8号）及《上海市科学技 术委员会关于开展2017-2018年上 海市科技创新券兑现工作的通知》 （沪科[2018]199号）
	6	54,560	稳岗补贴	《人力资源社会保障部办公厅关 于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》（人社厅发[2017]129 号）、《关于实施失业保险援企稳 岗“护航行动”的通知》（沪人社 规[2018]20号）
	7	15,000	中小企业国际市场 开拓支持资金	财政部、商务部关于印发 《外经贸发展专项资金管理办法》 的通知（财企[2014]36号）
	8	7,527	上海知识产权局专 利资助	《上海市专利资助决定书》（编号 751083818610779）、《上海市专 利资助决定书》（编号： 751083818615492）
	9	250,000	上海张江国家自主 创新示范区专项发 展资金	《上海张江国家自主创新示范区 专项发展资金项目合同》（合同编 号：201905-HK-B05-062）
2020	1	53,700,000	芯片研发项目	--
	2	1,260,622.61	2018年上海市产业 转型升级发展专项 资金	《上海市工业强基专项项目协议 书》
	3	200,000	2020年上海市企事 业专利工作试点示 范单位奖励金	《上海市知识产权局关于认定 2020年上海市企事业专利工作试 点示范单位的通知》（沪知局 [2020]88号）及《上海市企事业专

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年份	序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
				利工作试点单位项目合同书（2020 年）》（编号：2020046B企15）
	4	200,000	2020年虹口区企业 技术中心奖励金	上海市虹口区商务委员会关于印 发《2020年虹口区企业技术中心 （第十一批）名单》的通知（虹商 务[2020]18号
	5	184,505.62	上海市科技创新券	上海市科学技术委员会、上海市财 政局关于印发《上海市科技创新券 管理办法（试行）》的通知（沪科 规[2018]8号）、《上海市科学技 术委员会关于兑付2020年度第一 批科技创新券的通知》（沪科 [2020]88号）
	6	100,000	2019年度上海市科 技进步奖奖励金	《上海市科学技术奖励规定》（上 海市人民政府令第18号）
	7	90,000	虹口区调结构转方 式专项资金	《虹口区调结构转方式专项资金 使用管理的意见》（虹发改规 [2019]3号）
	8	50,000	2019年上海市创新 产品推荐目录奖励	上海市经济和信息化委员会、上海 市科学技术委员会、上海市张江高 新技术产业开发区管理委员会关 于发布《2019年上海市创新产品 推荐目录》的通知（沪经信技 [2019]1178号）
	9	10,000	虹口区专利授权资 助	虹口区发展和改革委员会关于印 发《虹口区加快推进科技创新中心 建设的意见》的通知（虹发改规 [2019]16号）
	10	9,500	上海市商委知识产 权补贴	财政部、商务部关于印发《外经贸 发展专项资金管理办法》的通知

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年份	序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
				（财企[2014]36号）、《知识产权 管理体系认证合同》（合同编号： A2019002728）
	11	4,000	虹口区知识产权资 助	《关于开展虹口区2019年度知识 产权专项资助申报工作的通知》 （虹市监知[2020]13号）
	12	3,000	上海知识产权局专 利资助	《上海市专利资助决定书》 （编号： 001083819029789）
	13	1,200,000	上海张江国家自主 创新示范区专项发 展资金	《上海张江国家自主创新示范区 专项发展资金项目合同》（合同编 号：202003-HK-B05-037）
	14	110,288	稳岗补贴	《人力资源社会保障部办公厅关 于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》（人社厅发[2017]129 号）、《关于实施失业保险援企稳 岗“护航行动”的通知》（沪人社 规[2018]20号）

经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法 有效。

（四） 发行人依法纳税的情况

1 、 发行人依法纳税情况

根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出 具的证明文件，发行人报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到行政处 罚的情况。

2 、 发行人境外子公司的纳税情况

根据香港法律意见书，发行人境外子公司恒海兄弟报告期内不存在任何税务 相关的政府调查、处罚或诉讼。

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3 、 发行人曾存在的涉个人所得税税务瑕疵情形

报告期内，发行人存在部分高级管理人员未就薪酬足额缴纳个人所得税的情 形。经核查，相关涉及人员已于 2021 年 4 月全额补缴了相关个人所得税。

根据国家税务总局上海市虹口区税务局出具的涉税信息查询结果告知书，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 20 日，发行人未接受过涉税行政处罚，不存在 涉税违规记录，无税费欠缴、接受行政处罚等违法违规行为。根据发行人相关董 事、监事及高级管理人员的确认，截至本律师工作报告出具之日，该等人员未受 到过税务相关行政处罚。

发行人上述相关人员已出具承诺：“本人任职安路科技期间，若因本人与薪 酬收入有关事宜导致被主管机关要求补缴个人所得税、给予罚款或滞纳金以及其 他任何责任的，本人承诺将予以承担，且保证安路科技不因此遭受任何损失。”

上海安芯已出具承诺：“若安路科技因本次发行上市前员工薪酬发放事宜导 致的任何责任，包括但不限于罚款、滞纳金，本企业将对安路科技因此受到的实 际损失进行全额补偿。”

本所律师认为，发行人相关高级管理人员已就上述瑕疵事项进行弥补，即全 额补缴个人所得税，税务机关已出具相应完税凭证，截至本律师工作报告出具之 日，发行人未受到行政处罚，且相关人员及上海安芯已对有关潜在责任进行兜底 承诺，故上述事项未对发行人构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构 成实质性障碍。

根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关 出具的证明文件、香港法律意见书，并经本所律师查验，发行人（包括前身安 路有限）及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规 的行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

经核查，发行人于 2018 年 7 月 3 日取得了 GB/T24001-2016/ISO14001：2015

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《环境管理体系认证证书》，有效期至 2021 年 7 月 2 日。

经本所律师核查后确认，发行人在报告期内的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，不涉及生产制造，不属于重污染产业，未受到 有关环保方面的行政处罚。

（二） 发行人的产品质量、技术标准

经核查，发行人于 2018 年 7 月 3 日取得了 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 《质量管理体系认证证书》，有效期至 2021 年 7 月 2 日。

经核查，发行人于 2019 年 10 月 13 日取得了 GB/T29490-2013《知识产权管 理体系认证证书》，有效期至 2022 年 10 月 12 日。

根据相关市场监督管理部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询及 发行人的确认，发行人在报告期内不存在因违反质量技术监督的法律法规而被处 罚的情形。

（三） 发行人的劳动用工和社会保障

1 、劳动用工

根据发行人提供的员工名册及与员工签署的劳动合同，经本所律师查验，发 行人及其境内分支机构依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合 同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同或聘用合同，相关合同 内容合法有效。

2 、社会保险和住房公积金缴纳情况

根据发行人提供的发行人及其分支机构的社会保险费、公积金缴费凭证，发 行人与第三方人力资源服务机构签署的委托服务协议及第三方人力资源服务机 构出具的确认函，经本所律师查验，报告期内，发行人及其境内分支机构根据国 家及地方相关法律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保 险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。

经本所律师核查后确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内分支机 构共有正式员工 264 名，发行人为 258 名员工缴纳了社会保险和住房公积金，占 员工总人数的 94.87%，其中 231 人由发行人及其境内分支机构直接以其名义在

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注册地缴纳，27 人为发行人外派办事处人员，由发行人委托第三方人力资源服 务机构为其在工作所在地代缴。未缴纳员工 6 名，其中 3 人为当月入职，发行人 在其入职当月正在为其办理社会保险、住房公积金缴费手续过程中；剩余 3 名为 退休返聘人员，与发行人签署《退休返聘协议书》。

3 、地方主管部门的意见

根据发行人的说明、有关主管机关出具的证明文件，发行人报告期内没有发 生违反国家劳动保障法律法规的行为，不存在因违反国家劳动保障法律、法规而 受到行政处罚的情形。

4 、关于劳动用工与社会保障的承诺

为进一步保障公司及员工利益，上海安芯已出具《关于上海安路信息科技股 份有限公司员工劳动报酬、社会保险和住房公积金相关问题的承诺》，承诺“: 1） 公司自成立以来，依法为员工支付劳动报酬，缴纳社会保险及住房公积金，不存 在违反社会保险及住房公积金管理的重大违法行为；2）公司上市后，如因上市 前公司存在欠付员工薪酬、未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金被要求或责 令支付和补缴、或因前述行为受到相关行政处罚，则该等支出由本企业承担。”

综上，本所律师认为，发行人及其境内分支机构已根据法律、法规相关规 定与员工签订及履行劳动合同或聘用合同，为员工缴纳基本养老保险、基本医 疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金，报告期内没有发生违 反国家劳动保障法律法规的行为，不存在因违反国家劳动保障法律、法规而受 到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

一 ( ) 本次募集资金项目

经核查，发行人本次发行募集资金使用项目如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投资 金额（万元）
1	新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目	38,886.48	37,938.28

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2	现场可编程系统级芯片研发项目	30,061.72	30,061.72
3	发展与科技储备资金	32,000.00	32,000.00
合计		100,948.20	100,000.00

经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的募集资金投资项目均已按照 有关法律法规的规定取得必要的批准、备案，本次募投项目不涉及生产、不涉及 污染物，根据相关规定不涉及环评手续办理事宜，无违反土地管理以及其他相关 法律法规规定的情况。

( 二 ) 募集资金投资项目的合法性

发行人就“现场可编程系统级芯片研发项目”于 2021 年 3 月 4 日取得上海 市张江科学城建设管理办公室出具的《上海市企业投资项目备案证明》（国家代 码 2103-310115-04-05-832007），载明该项目已完成备案。

发行人就“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”于 2021 年 3 月 2 日取得上海市张江科学城建设管理办公室出具的《上海市企业投资项目备案证 明》（国家代码 2103-310115-04-05-569015），载明该项目已完成备案。

经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管 理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。

( 三 ) 募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响

根据发行人说明并经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行 人不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不 会对发行人的独立性产生不利影响。

( 四 ) 发行人董事会和股东大会的批准和授权

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发 行人于 2021 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第二次会议与于 2021 年 4 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

( 五 ) 募集资金专项存储制度和专项存储账户

1、经于 2021 年 4 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股东大会审议，

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批准了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度。

2、经于 2021 年 4 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股东大会审议， 批准了《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事 宜的议案》，授权发行人董事会在本次发行上市前确定募集资金专用帐户。

十九、发行人的业务发展目标

一 ( ) 发行人业务发展目标与主营业务一致

根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人业务发展目标与 主营业务一致。

( 二 ) 发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定

本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定， 不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

一 ( ) 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人出具的确认文件并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国 法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国” 等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据香港法律意见书，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人境外子公司恒海兄 弟不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

( 二 ) 主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人主要股东出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中国裁判 文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、 “信用中国”等公示系统进行的查询，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预 见的影响本次发行上市的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

( 三 ) 发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

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根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本 所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家 企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，发行人的董事、 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的股份限 售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向；稳定股价的 措施；股份回购和股份购回的措施；对欺诈发行上市的股份购回；填补被摊薄 即期回报的措施；利润分配政策；依法承担赔偿或赔偿责任等一系列承诺及相 关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定；上述承 诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书（申报 稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅， 发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏引致的法律风险。

二十三、需要说明的其他事项

（一）发行人前身安路有限存在的代持及代持解除情况

发行人前身安路有限设立初期，存在俞岚为童家榕等代持安路有限股权情形， 经查验童家榕、章开和等人的银行账户流水、安路有限的工商档案、安路有限及 相关人员的说明及确认，并经本所对相关人员进行访谈，俞岚为相关人员代持安 路有限股权的背景、过程及解除如下：

1 、俞岚为童家榕等代持安路有限股权的背景和过程

（ 1 ）俞岚与童家榕的代持形成

安路有限于 2011 年 11 月由创始人童家榕、章开和以及刘凯共同设立，其中

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章开和与刘凯各自持股 10%，童家榕持股 80%，其中 10%系由童家榕自持，剩 余 70%为后续拟引入的员工或外部投资人预留。出于便利工商登记手续的办理等 考虑，童家榕委托其儿媳俞岚代持股权，即以俞岚名义持有安路有限 80%股权， 故形成俞岚与童家榕的股权代持关系，具体代持情况如下：

序号	名义股东	实际出资人	持股比例	持股比例	认缴出资额（万元）
1	俞岚	童家榕	自持	10%	0.3
			预留	70%	2.1
2	刘凯	刘凯	10%		0.3
3	章开和	章开和	10%		0.3
合计			100%		3

2012 年 1 月，安路有限注册资本增加至 1,000 万元，俞岚继续代童家榕持有 安路有限 80%的股权，具体代持情况如下：

序号	名义股东	实际出资人	持股比例	持股比例	认缴出资额（万元）
1	俞岚	童家榕	自持	10%	100
			预留	70%	700
2	刘凯	刘凯	10%		100
3	章开和	章开和	10%		100
合计			100%		1,000

（ 2 ）俞岚与创业合伙人、外部个人投资人代持的形成

安路有限 2012 年 1 月增资后，陆续引入创业合伙人 HUA WEN、黄志军、 赵永胜、徐春华、陈利光、王元以及外部个人投资人曾璇、陈军宁、奚正志、洪 琪。经各方协商，以俞岚名义持有的 56%股权向新加入的人员以及童家榕和章开 和进行转让；俞岚名义持有的剩余 14%股权为预留激励股权。

因前述人员陆续加入人数较多，各方均同意暂不办理股权转让的工商变更登 记手续，故形成俞岚与相关人员的股权代持关系。截至 2014 年 8 月（上海安芯 设立前），安路有限实际股权结构及代持情况如下：

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序号	名义股东	实际出资人	代持形成时间	持股比例	认缴出资（万元）
1	章开和	章开和	--	10%	100
2	刘凯	刘凯	--	10%	100
3	俞岚	童家榕（自持）	2011.11	10%	110
			2013.11	1%
4		章开和	2013.11	1%	10
5		HUA WEN	2014.4	11%	110
6		曾璇	2012.11	8%	80
7		黄志军	2013.12	10%	100
8		陈军宁	2013.12	5%	50
9		赵永胜	2013.12	4.5%	45
10		徐春华	2013.12	4.5%	45
11		王元	2013.12	4.5%	45
12		陈利光	2013.12	4.5%	45
13		洪琪	2013.12	1%	10
14		奚正志	2014.4	1%	10
15		童家榕（预留）	--	14%	140
合计				100%	1,000

2 、俞岚与相关被代持方股权代持关系的解除

2014 年 8 月，为明确及优化股权结构，安路有限各实际出资人共同设立上 海安芯，并转为通过持有上海安芯合伙份额的方式间接持有安路有限股权，上海 安芯作为持股平台直接持有安路有限股权。具体详见本律师工作报告“二十三/ （二）/1、上海安芯设立及设立时的份额代持情况”。

2014 年 10 月 20 日，俞岚作为出让方与受让方上海安芯签订《股权转让协 议》，将所持公司 80%的股权转让给上海安芯。

本次股权转让后，俞岚不再持有安路有限股权，俞岚与童家榕等实际出资人 就安路有限的股权代持关系均予以解除。

3 、章开和与上海安芯代持的形成及其解除

2014 年 11 月，安路有限各实际出资人将安路有限权益体现在上海安芯层面，

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即由安路有限当时股东将其持有的安路有限股权转让至上海安芯，因上海安芯作 为合伙企业无法成为安路有限唯一股东，故本次转让时，章开和保留了 1%股权 未转让至上海安芯，该 1%股权系为上海安芯代持，具体详见本律师工作报告正 文“七/（一）/2/（2）安路有限第二次股权变更”。

2015 年年初，安路有限 A 轮融资引入投资人深圳思齐，在办理深圳思齐增 资安路有限工商登记时，章开和将代持的安路有限 1%的股权转让给上海安芯， 前述代持解除，具体详见本律师工作报告正文“七/（一）/2/（3）安路有限第三 次股权变更”。

本所律师认为，俞岚与相关各方形成股权代持关系的原因包括：①为便利 相关工商登记手续办理，接受初创股东童家榕的委托；②引入相关创业合伙人 及外部个人投资人后，在企业股权架构调整过程中的短暂过渡时期内，未立即 办理工商变更登记手续而受委托代持；章开和与上海安芯形成股权代持关系的 原因为：上海安芯作为合伙企业无法成为安路有限唯一股东，故短暂形成代持。 上述相关代持关系均已解除，且未发生争议，上述代持关系未违反相关法律、 法规强制性规定，代持期间无任何违反法律法规的情形及损害第三方权益的情 形，该代持不影响发行人股权的清晰稳定性，对发行人上市不构成实质障碍。

（二）上海安芯的历史沿革及代持情况

根据上海安芯的工商档案、上海安芯设立时全体合伙人签署的《合伙协议》、 相关方的说明确认与访谈记录、安路有限历年股权激励计划涉及的股权激励文件、 安路有限持股平台合伙协议、涉及股权激励的员工的离职文件、合伙份额转让价 款支付凭证、股权激励款项退还的银行凭证以及部分离职员工的确认函，经本所 查验，上海安芯的历史沿革及代持情况如下：

1 、 上海安芯设立及设立时的份额代持情况

（ 1 ）上海安芯设立

上海安芯于 2014 年 8 月 19 日成立，其设立背景为安路有限拟筹划 A 轮融 资，为明确及优化股权结构，安路有限各实际出资人决定共同设立上海安芯，并 将所持安路有限的权益体现在上海安芯层面。在此过程中，各实际出资人所持上

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海安芯的份额比例相较于原持股比例存在一定调整。

经本所查验，上海安芯设立时出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	童家榕	--	960,000	9.6%
		陈利光	390,000	3.9%
		曾璇	700,000	7%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		奚正志	87,620	0.8762%
		洪琪	100,000	1%
		预留	2,374,300	23.743%
2	章开和	--	960,000	9.6%
3	赖启贤	HUA WEN	960,000	9.6%
4	刘凯	--	880,000	8.8%
5	黄志军	--	880,000	8.8%
6	徐春华	--	390,000	3.9%
7	赵永胜	--	390,000	3.9%
8	王元	--	390,000	3.9%
9	徐潇	--	100,000	1%
合计			10,000,000	100%

（ 2 ）上海安芯设立时的份额代持情况

经核查，上海安芯设立时的份额代持情况如下：

序 号	代持 方	被代持 方	代持份额 （元）	占比	代持形 成时间	份额取得 方式	份额来 源	价格（元/每 1 元份额）
1	童家 榕	陈利光	390,000	3.9%	2014.8	设立时认 缴取得	原安路 有限股 权	1
2		曾璇	700,000	7%
3		陈军宁	438,080	4.3808 %
4		奚正志	87,620	0.8762 %
5		洪琪	100,000	1%

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	6	赖启 贤	HUA WEN	960,000	9.6%	2014.8	设立时认 缴取得	原安路 有限股 权	1

上述代持中：

①曾璇、陈军宁、奚正志、洪琪为外部个人投资人，出于外部人员份额集中 管理需要，由童家榕代持外部个人投资人份额。

②陈利光为内部创业合伙人，因个人原因委托童家榕代持其份额。

• ③HUA WEN 系因其美籍身份，为办理工商登记便利，故委托其母亲代持其

• 份额。

• 2 、 上海安芯历次变更及份额代持情况

• （ 1 ）上海安芯于 2014 年发生的变更及代持情况

2014 年 11 月，童家榕与激励对象（均为公司员工）签署代持协议，约定激 励份额授予（即转让）的具体事项，因合伙份额集中管理、便于办理工商登记的 需要，被授予的合伙份额由童家榕代为持有，由此形成份额代持关系，具体情况 如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让时间	转让价格 （元/每1 元份额）
1	童家榕	卢鹏	200,000	2%	2014.11	1
2		袁智皓	108,870	1.0887%
3		谢丁	90,730	0.9073%
4		仇斌	72,580	0.7258%
5		余建德	63,510	0.6351%
6		沈朝征	27,220	0.2722%
7		姚聪	9,070	0.0907%
8		许逸	9,070	0.0907%

本次变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	童家榕	--	960,000	9.6%

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序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
		曾璇	700,000	7%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		陈利光	390,000	3.9%
		卢鹏	200,000	2%
		袁智皓	108,870	1.0887%
		洪琪	100,000	1%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%
		仇斌	72,580	0.7258%
		余建德	63,510	0.6351%
		沈朝征	27,220	0.2722%
		姚聪	9,070	0.0907%
		许逸	9,070	0.0907%
		--（预留）	1,793,250	17.9325%
2	章开和	--	960,000	9.6%
3	赖启贤	HUA WEN	960,000	9.6%
4	刘凯	--	880,000	8.8%
5	黄志军	--	880,000	8.8%
6	徐春华	--	390,000	3.9%
7	赵永胜	--	390,000	3.9%
8	王元	--	390,000	3.9%
9	徐潇	--	100,000	1%
合计			10,000,000	100%

（ 2 ）上海安芯于 2015 年发生的变更及代持情况

① 2015 年 3 月

2015 年 3 月，许逸离职，将其所持份额转回童家榕，安路有限根据许逸实 际支付授予对价的情况代童家榕向其支付款项 5,177.65 元，许逸与童家榕代持关 系解除，具体如下：

序号 转让方 受让方 转让份额（元） 占比 转让原因 价格（元 / 每 1 元份额）

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序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	许逸	童家榕	9,070	1%	离职退回	1

② 2015 年 6 月

上海安芯于 2015 年 6 月发生变更情况如下：

A．2015 年 6 月 3 日，上海安芯合伙份额发生变化情况：

a) 刘凯将其持有的44万合伙份额分别向章开和（代HUA WEN受让）、黄 志军、赵永胜、徐春华、王元进行转让，受让方根据刘凯实际出资情况向其支付 对价合计250,000元；

b) 徐潇离职退伙并签署相关退伙协议，其份额转回童家榕，安路有限根据 徐潇实际出资情况代童家榕向其支付款项48,705元；

c) 童家榕将其代陈利光持有的39万份额转给陈利光，由其自行持有，本次 转让未涉及实际对价支付，童家榕与陈利光代持关系解除；

d) 童家榕以预留合伙份额对HUA WEN与陈利光进行激励，其中，授予HUA WEN4万份额，授予陈利光10万份额；

注：鉴于当时 HUA WEN 母亲赖启贤不在上海，无法立即办理工商登记手 续，故上述由章开和暂代 HUA WEN 统一持有本次受让份额。

2015年6月3日，上海安芯的份额变动具体情况如下：

序 号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格 （元/每1 元份额）
1	刘凯	章开和 （代HUA WEN）	50,000	0.5%	份额减持	1
2		黄志军	90,000	0.9%
3		徐春华	100,000	1%
4		赵永胜	100,000	1%
5		王元	100,000	1%
6	徐潇	童家榕	100,000	1%	离职退回
7	童家榕	陈利光	390,000	3.9%	代持解除	--
8		陈利光	100,000	1%	股权激励	1

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序 号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格 （元/每1 元份额）
9		章开和 （代HUA WEN）	40,000	0.4%	股权激励	1

• B．2015 年 6 月 19 日，章开和将其代 HUA WEN 持有的 9 万份额转给赖启

贤，由赖启贤为 HUA WEN 代持，章开和与 HUA WEN 之间代持关系解除，具 体如下：

序号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格 （元/每1 元份额）
1	章开和	赖启贤 （代HUA WEN）	90,000	0.9%	代持解除	--

C．同月，经协商，曾璇减持其持有的合伙份额，将 40 万份额转回童家榕， 童家榕根据曾璇实际出资情况向其支付对价 228,100 元，具体如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	曾璇	童家榕	400,000	4%	份额减持	1

• D．同月，童家榕以预留合伙份额对 HUA WEN 与黄志军进行激励，各授予

15 万份额，本次份额授予后未办理工商登记，由童家榕为 HUA WEN 及黄志军 代持，具体情况如下：

转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
童家榕	HUA WEN	150,000	1.5%	股权激励	1
	黄志军	150,000	1.5%

③ 2015 年 8 月

2015 年 8 月，童家榕与激励对象（均为公司员工）签署代持协议，约定激 励份额授予（即转让）的具体事项，被授予的合伙份额仍由童家榕代为持有，由 此形成新增的份额代持关系，具体新增情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	价格（元/每1 元份额）
1	童家榕	卢鹏	162,910	1.6291%	1

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序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	价格（元/每1 元份额）
2		袁智皓	15,000	0.15%	3
3		仇斌	5,000	0.05%	3
4		吴静	40,000	0.4%	1
5		胡剑飞	40,000	0.4%	3
6		熊发田	15,000	0.15%	3
7		姚聪	2,000	0.02%	3
8		胡平科	7,500	0.075%	3
9		周定双	5,000	0.05%	3
10		刘冠山	5,000	0.05%	3
11		郑莉	1,000	0.01%	3

④ 2015 年 9 月

2015 年 9 月，胡剑飞离职，将其所持份额转回童家榕，安路有限根据胡剑 飞实际支付授予对价的情况代童家榕向其支付款项 20,000 元，胡剑飞与童家榕 代持关系解除，具体如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	胡剑飞	童家榕	40,000	0.4%	离职退回	3

经过 2015 年历次变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	童家榕	--	960,000	9.6%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		卢鹏	362,910	3.6291%
		曾璇	300,000	3%
		HUA WEN	150,000	1.5%
		黄志军	150,000	1.5%
		袁智皓	123,870	1.2387%
		洪琪	100,000	1%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
		仇斌	77,580	0.7758%
		余建德	63,510	0.6351%
		吴静	40,000	0.4%
		沈朝征	27,220	0.2722%
		熊发田	15,000	0.15%
		姚聪	11,070	0.1107%
		胡平科	7,500	0.075%
		周定双	5,000	0.05%
		刘冠山	5,000	0.05%
		郑莉	1,000	0.01%
		--（预留）	1,603,910	16.0391%
2	赖启贤	HUA WEN	1,050,000	10.5%
3	黄志军	--	970,000	9.7%
4	章开和	--	960,000	9.6%
5	徐春华	--	490,000	4.9%
6	赵永胜	--	490,000	4.9%
7	王元	--	490,000	4.9%
8	陈利光	--	490,000	4.9%
9	刘凯	--	440,000	4.4%
合计			10,000,000	100%

（ 3 ）上海安芯于 2016 年发生的变更及代持情况

2016 年 1 月，刘冠山离职；同年 4 月，沈朝征离职；同年 11 月，吴静离职， 三位离职员工将其所持份额转回童家榕。安路有限根据前述三位离职员工实际支 付授予对价的情况代童家榕向三位离职员工支付款项，即向沈朝征支付 15,532.95 元、向刘冠山支付 15,000 元，吴静未实际出资故未予支付，三位离职 员工与童家榕代持关系解除，具体如下：

转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
刘冠山	童家榕	5,000	0.05%	离职退回	3

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
沈朝征	童家榕	27,220	0.2722%	离职退回	1
吴静	童家榕	40,000	0.4%	离职退回	1

经过 2016 年变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	童家榕	--	960,000	9.6%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		卢鹏	362,910	3.6291%
		曾璇	300,000	3%
		HUA WEN	150,000	1.5%
		黄志军	150,000	1.5%
		袁智皓	123,870	1.2387%
		洪琪	100,000	1%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%
		仇斌	77,580	0.7758%
		余建德	63,510	0.6351%
		熊发田	15,000	0.15%
		姚聪	11,070	0.1107%
		胡平科	7,500	0.075%
		周定双	5,000	0.05%
		郑莉	1,000	0.01%
		--（预留）	1,676,130	16.7613%
2	赖启贤	HUA WEN	1,050,000	10.5%
3	黄志军	--	970,000	9.7%
4	章开和	--	960,000	9.6%
5	徐春华	--	490,000	4.9%
6	赵永胜	--	490,000	4.9%
7	王元	--	490,000	4.9%
8	陈利光	--	490,000	4.9%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

9	刘凯	--	440,000	4.4%
合计			10,000,000	100%

（ 4 ）上海安芯于 2017 年发生的变更及代持情况

① 2017 年 1 月

2017 年 1 月，卢鹏与童家榕签署协议，约定之前签署的代持协议解除，卢 鹏持有的上海安芯份额调整为期权。安路有限根据卢鹏实际支付授予对价的情况 代童家榕向其返还款项 82,800 元，卢鹏与童家榕之前的代持关系解除，具体情 况如下：

：
转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
卢鹏	童家榕	362,910	3.6291%	调整为期权	1

② 2017 年 6 月

2017 年 6 月 6 日，为调整上海安芯的治理结构，童家榕由普通合伙人变更 为有限合伙人，章开和仍担任普通合伙人，章开和将其持有的 95 万元上海安芯 份额转让给童家榕，实际为委托童家榕代持，故未发生实际对价支付，具体情况 如下：

序号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	章开和	童家榕 （代章开和）	950,000	9.5%	结构调整	--

③ 2017 年 11 月

2018 年 9 月，上海安芯、安路有限与洪琪三方协商一致确认洪琪于 2017 年 11 月 30 日从上海安芯退伙，不再持有上海安芯份额，并由上海安芯向洪琪支付 款项 50,000 元，洪琪退出的份额转回童家榕，童家榕与洪琪之间的代持关系解 除。

除。
序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	洪琪	童家榕	100,000	1%	份额退出	1

经过 2017 年变更后，上海安芯出资结构如下：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	童家榕	--	960,000	9.6%
		章开和	950,000	9.5%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		曾璇	300,000	3%
		HUA WEN	150,000	1.5%
		黄志军	150,000	1.5%
		袁智皓	123,870	1.2387%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%
		仇斌	77,580	0.7758%
		余建德	63,510	0.6351%
		熊发田	15,000	0.15%
		姚聪	11,070	0.1107%
		胡平科	7,500	0.075%
		周定双	5,000	0.05%
		郑莉	1,000	0.01%
		--（预留）	2,139,040	21.3904%
2	赖启贤	HUA WEN	1,050,000	10.5%
3	黄志军	--	970,000	9.7%
4	徐春华	--	490,000	4.9%
5	赵永胜	--	490,000	4.9%
6	王元	--	490,000	4.9%
7	陈利光	--	490,000	4.9%
8	刘凯	--	440,000	4.4%
9	章开和	--	10,000	0.1%
合计			10,000,000	100%

（ 5 ）上海安芯于 2018 年发生的变更及代持情况

① 2018 年 3 月

2018 年 3 月 12 日，上海安芯合伙份额发生变化情况：刘凯将其持有的剩余

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

44 万合伙份额（占比 4.4%）分别向 HUA WEN（黄志军代 HUA WEN 受让，注： 当时 HUA WEN 母亲赖启贤不在上海，无法立即办理工商登记手续，故由黄志 军暂代 HUA WEN 持有本次受让份额）、黄志军、赵永胜、徐春华、王元进行 转让，受让方已根据转让协议约定全额向刘凯支付对价合计 880,000 元，具体如 下：

下：
序 号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格 （元/每1 元份额）
1	刘凯	黄志军 （代HUA WEN）	65,000	0.65%	份额退出	2
2		黄志军	75,000	0.75%
3		徐春华	75,000	0.75%
4		赵永胜	75,000	0.75%
5		王元	75,000	0.75%
6		陈利光	75,000	0.75%

② 2018 年 9 月

2018 年 9 月 14 日，童家榕将其代章开和持有的 95 万份额转回给章开和， 童家榕与章开和之间的代持关系解除；章开和与童家榕各自将其持有的 0.5 万份 额转给双方按 50%比例共同设立的上海导贤，并由上海导贤担任普通合伙人，章 开和变更为有限合伙人，本次转让系代持解除以及合伙企业架构调整，故本次转 让未涉及实际对价支付，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	童家榕	章开和	950,000	9.5%	代持解除	--
2	童家榕	上海导贤	5,000	0.05%	架构调整	--
3	章开和	上海导贤	5,000	0.05%	架构调整	--

③ 2018 年 11 月

2018 年 11 月 21 日，上海安芯合伙份额发生变化：①童家榕将其代 HUA WEN 持有的于 2015 年 6 月形成代持的 15 万合伙份额转给赖启贤，形成赖启贤与 HUA WEN 的代持，本次转让未涉及对价支付；②童家榕将其代黄志军持有的于 2015

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

年 6 月形成代持的 15 万合伙份额转给黄志军，由其自行持有，童家榕与黄志军 代持关系解除，本次转让未涉及对价支付；③童家榕以预留合伙份额对 HUA WEN 进行激励，授予 1 万份额，该部分份额亦由赖启贤代 HUA WEN 持有，具 体情况如下：

如下：
转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格 （元/每1 元份额）
童家榕	赖启贤 （代HUA WEN）	150,000	1.5%	代持解除	--
		10,000	0.1%	股权激励	2
	黄志军	150,000	1.5%	代持解除	--

经过 2018 年变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	10,000	0.1%
2	童家榕	--	955,000	9.55%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		曾璇	300,000	3%
		袁智皓	123,870	1.2387%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%
		仇斌	77,580	0.7758%
		余建德	63,510	0.6351%
		熊发田	15,000	0.15%
		姚聪	11,070	0.1107%
		胡平科	7,500	0.075%
		周定双	5,000	0.05%
		郑莉	1,000	0.01%
		--（预留）	2,129,040	21.2904%
3	赖启贤	HUA WEN	1,210,000	12.1%
4	黄志军	--	1,195,000	11.95%
		HUA WEN	65,000	0.65%
5	章开和	--	955,000	9.55%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
6	徐春华	--	565,000	5.65%
7	赵永胜	--	565,000	5.65%
8	王元	--	565,000	5.65%
9	陈利光	--	565,000	5.65%
合计			10,000,000	100%

（ 6 ）上海安芯于 2019 年发生的变更及代持情况

2019 年 1 月，黄志军将其代 HUA WEN 所持份额转让给赖启贤，由赖启贤 为 HUA WEN 代持，黄志军与 HUA WEN 之间代持关系解除，本次转让未涉及 对价支付，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每 1 元份额）
1	黄志军	赖启贤 （代HUA WEN）	65,000	0.65%	代持解除	--

本次变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	10,000	0.1%
2	童家榕	--	955,000	9.55%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		曾璇	300,000	3%
		袁智皓	123,870	1.2387%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%
		仇斌	77,580	0.7758%
		余建德	63,510	0.6351%
		熊发田	15,000	0.15%
		姚聪	11,070	0.1107%
		胡平科	7,500	0.075%
		周定双	5,000	0.05%
		郑莉	1,000	0.01%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

		--（预留）	2,129,040	21.2904%
3	赖启贤	HUA WEN	1,275,000	12.75%
4	黄志军	--	1,195,000	11.95%
5	章开和	--	955,000	9.55%
6	徐春华	--	565,000	5.65%
7	赵永胜	--	565,000	5.65%
8	王元	--	565,000	5.65%
9	陈利光	--	565,000	5.65%
合计			10,000,000	100%

（ 7 ）上海安芯于 2020 年发生的变更及代持情况

为清理外部个人投资人代持情况，经与外部个人投资人协商，达成清理事项 如下：

①2020 年 8 月，奚正志与童家榕签署代持解除协议，约定奚正志将其持有 的 8.762 万份额转回给童家榕，奚正志不再持有上海安芯合伙份额。童家榕根据 代持解除协议的约定向其支付转让款项 72.2865 万元。童家榕与奚正志之间的代 持关系解除。

②2020 年 9 月，曾璇与童家榕签署份额转让与代持解除协议，约定曾璇将 其持有的 20 万份额转回给童家榕，童家榕根据协议约定向曾璇支付转让款项 165 万元。

上述份额转让具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	奚正志	童家榕	87,620	0.8762%	份额退出	8.25
2	曾璇	童家榕	200,000	2%	份额减持	8.25

本次转让后，曾璇仍持有上海安芯 10 万份额，根据代持解除协议约定，曾 璇转为后续通过其他持股平台持有发行人权益。

③2020 年 10 月，童家榕与陈军宁签署代持解除协议，约定陈军宁转为后续 通过其他持股平台持有发行人权益。

④2020 年 10 月，上海安芯将陈军宁与曾璇持有份额对应的安路有限股权转

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

让给陈军宁与曾璇作为有限合伙人设立的合伙企业上海芯添，曾璇及陈军宁与童 家榕代持关系解除，具体情况如下：

合伙人	注销份额（元）	占比	注销原因
童家榕	100,000	1%	曾璇代持还原，权益平移至上海芯添
	438,080	4.3808%	陈军宁代持还原，权益平移至上海芯添

经过 2020 年变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	10,000	0.1057%
2	童家榕	--	955,000	10.0931%
		袁智皓	123,870	1.3091%
		谢丁	90,730	0.9589%
		仇斌	77,580	0.8199%
		余建德	63,510	0.6712%
		熊发田	15,000	0.1585%
		姚聪	11,070	0.1170%
		胡平科	7,500	0.0793%
		周定双	5,000	0.0528%
		郑莉	1,000	0.0106%
		--（预留）	2,416,660	25.5409%
3	赖启贤	HUA WEN	1,275,000	13.4751%
4	黄志军	--	1,195,000	12.6296%
5	章开和	--	955,000	10.0931%
6	徐春华	--	565,000	5.9713%
7	赵永胜	--	565,000	5.9713%
8	王元	--	565,000	5.9713%
9	陈利光	--	565,000	5.9713%
合计			9,461,920	100%

• （ 8 ）上海安芯于 2021 年发生的变更及代持情况

2021 年初，发行人就其股权激励计划实施落地，具体步骤如下：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

①由上海导贤作为普通合伙人、参与发行人股权激励计划的员工作为有限合 伙人，设立七个宁波持股平台；

• ②2021 年 3 月，由童家榕代持合伙份额的激励对象将其被代持的权益全部

• 上翻至宁波芯翱层面，相应激励对象与童家榕解除代持关系；以童家榕预留份额 授予期权的激励对象就其被授予的期权进行行权，相应取得七个宁波持股平台中 宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展的对应份额；

③童家榕将其代持的份额与预留份额减资，宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展 三家持股平台以及直接行权认购上海安芯份额的公司副总经理梁成志增资入伙， 具体如下表所示：

序号	减资 合伙人	增资入伙 合伙人	增资份额（元）	占比	变动原因
1	童家榕	宁波芯翱	123,870	1.3091%	袁智浩代持解除
2			90,730	0.9589%	谢丁代持解除
3			77,580	0.8199%	仇斌代持解除
4			63,510	0.6712%	余建德代持解除
5			11,070	0.1170%	姚聪代持解除
6			15,000	0.1585%	熊发田代持解除
7			7,500	0.0793%	胡平科代持解除
8			5,000	0.0528%	周定双代持解除
9			1,000	0.0106%	郑莉代持解除
10		梁成志	200,000	2.1137%	期权行权
11		宁波芯翱	1,565,752	16.5479%	期权行权
12		宁波芯翔	469,667	4.9638%	期权行权
13		宁波芯展	181,241	1.9155%	期权行权

已确权的激励对象就其持有的上海安芯份额权益上翻至宁波芯翱层面，无须 支付对价；被授予期权的激励对象根据行权方案向对应的持股平台支付行权款项， 再由该等宁波持股平台缴款至上海安芯，其中宁波芯翱缴纳款项 14,815,669.5 元、 宁波芯翔缴纳款项 6,337,632 元、宁波芯展缴纳款项 3,206,811 元。

②2021 年 3 月 8 日，赖启贤将其代 HUA WEN 持有的全部合伙份额转给 HUA

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

WEN，由 HUA WEN 自行持有，赖启贤与 HUA WEN 之间代持关系解除，本次 转让不涉及对价支付，具体如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	赖启贤	HUA WEN	1,275,000	13.4751%	代持解除	--

经过 2021 年变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	10,000	0.1057%
2	HUA WEN	--	1,275,000	13.4751%
3	黄志军	--	1,195,000	12.6296%
4	童家榕	--	955,000	10.0931%
5	章开和	--	955,000	10.0931%
6	徐春华	--	565,000	5.9713%
7	赵永胜	--	565,000	5.9713%
8	王元	--	565,000	5.9713%
9	陈利光	--	565,000	5.9713%
10	梁成志	--	200,000	2.1137%
11	宁波芯翱	--	1,961,012	20.7253%
12	宁波芯翔	--	469,667	4.9638%
13	宁波芯展	--	181,241	1.9155%
合计			9,461,920	100%

本所律师认为，上海安芯设立及历次变更均合法合规，截至本律师工作报 告出具之日，全体合伙人均就其取得的份额根据约定出资或支付对价，上海安 芯历史上发生的合伙份额代持情形未违反相关法律、法规强制性规定，相关代 持关系均已解除，且未发生争议，代持期间无任何违反法律法规的情形及损害 第三方权益的情形，该代持情形不影响发行人股权的清晰稳定性，对发行人上 市不构成实质障碍。

（三）上海安路芯的历史沿革及代持情况

根据上海安路芯的工商档案、相关方的说明确认与访谈记录、合伙人之间的 代持协议、安路有限历年股权激励计划涉及的股权激励文件、安路有限持股平台

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合伙协议、认缴合伙份额与转让合伙份额款项的支付凭证，经本所查验，上海安 路芯的历史沿革及代持情况如下：

1 、上海安路芯设立及设立时的份额代持情况

上海安路芯于 2019 年 4 月成立，为发行人员工持股平台。

上海安路芯设立时，认缴出资额为人民币 100 万元，因合伙人 HUA WEN 与梁成志均为外籍身份，为办理工商登记手续便利，HUA WEN 与梁成志持有的 份额由合伙人黄志军代持。

上海安路芯设立时出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	100	0.01%
2	黄志军	--	200,000	20%
		HUA WEN	200,000	20%
		梁成志	50,000	5%
3	徐春华	--	50,000	5%
4	赵永胜	--	50,000	5%
5	王元	--	50,000	5%
6	陈利光	--	50,000	5%
7	戴正雨	--	50,000	5%
8	上海安芯	--（预留）	299,900	29.99%
合计			1,000,000	100%

2 、上海安路芯历次变更及份额代持情况

（ 1 ）上海安路芯于 2019 年发生的变更及份额代持情况

2019 年 6 月，戴正雨退出合伙企业，黄志军与 HUA WEN 各自受让戴正雨 持有的 2.5 万份额，黄志军与 HUA WEN 向戴正雨支付转让对价合计 50,000 元， 就 HUA WEN 受让的份额由黄志军代持。具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格（元/每 1 元份额）
1	戴正雨	黄志军	25,000	2.5%	离职退出	1

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格（元/每 1 元份额）
2		黄志军 （代HUA WEN）	25,000	2.5%	离职退出	1

本次变更后，上海安路芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	100	0.01%
2	黄志军	--	225,000	22.5%
		HUA WEN	225,000	22.5%
		梁成志	50,000	5%
3	徐春华	--	50,000	5%
4	赵永胜	--	50,000	5%
5	王元	--	50,000	5%
6	陈利光	--	50,000	5%
7	上海安芯	--（预留）	299,900	29.99%
合计			1,000,000	100%

（ 2 ）上海安路芯于 2020 年发生的变更及份额代持情况

2020 年 7 月，上海安路芯发生如下份额变更情况：

①黄志军将其代 HUA WEN 与梁成志持有的上海安路芯份额转给 HUA WEN 与梁成志并由其自行持有，黄志军与 HUA WEN 及梁成志的代持关系解除， 具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	黄志军	梁成志	50,000	5%	代持解除	--
2	黄志军	HUA WEN	225,000	22.5%	代持解除	--

②上海安路芯增资 720 万元，由全体有限合伙人同比例增资。具体情况如下：

序号	增资方	增资（元）	增资比例	增资价格（元/每1 元份额）
1	HUA WEN	1,620,000	22.5%	1
2	黄志军	1,620,000	22.5%	1

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	增资方	增资（元）	增资比例	增资价格（元/每1 元份额）
3	徐春华	360,000	5%	1
4	赵永胜	360,000	5%	1
5	王元	360,000	5%	1
6	陈利光	360,000	5%	1
7	梁成志	360,000	5%	1
8	上海安芯	2,160,000	30%	1

本次变更后，上海安路芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	100	0.0012%
2	HUA WEN	--	1,845,000	22.5000%
3	黄志军	--	1,845,000	22.5000%
4	徐春华	--	410,000	5.0000%
5	赵永胜	--	410,000	5.0000%
6	王元	--	410,000	5.0000%
7	陈利光	--	410,000	5.0000%
8	梁成志	--	410,000	5.0000%
9	上海安芯	--（预留）	2,459,900	29.9988%
合计			8,200,000	100%

（ 3 ）上海安路芯于 2021 年发生的变更情况

2021 年 3 月 11 日，发行人就其股权激励计划实施落地，以上海安芯持有的 份额授予期权的激励对象就其被授予的期权进行行权，相应取得七个宁波持股平 台中宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、宁波芯坦的合伙份额，上海安芯将其持有 的份额通过退伙转由宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、宁波芯坦四家持股平台持 有，具体如下表所示：

序号	退伙合伙人	入伙合伙人	入伙份额（元）	占比	变动原因
1	上海 安芯	宁波芯骋	1,060,000	12.9268%	期权行权
2		宁波芯隆	840,000	10.2439%	期权行权

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	退伙合伙人	入伙合伙人	入伙份额（元）	占比	变动原因
3		宁波芯擎	360,500	4.3963%	期权行权
4		宁波芯坦	199,400	2.4317%	期权行权

被授予期权的激励对象根据行权方案向对应的宁波持股平台支付行权款项， 再由该等宁波持股平台缴款至上海安路芯，其中宁波芯骋缴纳款项 1,060,000 元、 宁波芯隆缴纳款项 840,000 元、宁波芯擎缴纳款项 360,500 元、宁波芯坦缴纳款 项 199,400 元。经过 2021 年变更后，上海安路芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	100	0.0012%
2	HUA WEN	--	1,845,000	22.5000%
3	黄志军	--	1,845,000	22.5000%
4	徐春华	--	410,000	5.0000%
5	赵永胜	--	410,000	5.0000%
6	王元	--	410,000	5.0000%
7	陈利光	--	410,000	5.0000%
8	梁成志	--	410,000	5.0000%
9	宁波芯骋	--	1,060,000	12.9268%
10	宁波芯隆	--	840,000	10.2439%
11	宁波芯擎	--	360,500	4.3963%
12	宁波芯坦		199,400	2.4317%
合计			8,200,000	100%

本所律师认为，上海安路芯设立及历次变更均合法合规，截至本律师工作 报告出具之日，全体合伙人均就其取得的份额根据约定出资或支付对价，上海 安路芯历史上发生的合伙份额代持情形未违反相关法律、法规强制性规定，相 关代持关系均已解除，且未发生争议，代持期间无任何违反法律法规的情形及 损害第三方权益的情形，该代持情形不影响发行人股权的清晰稳定性，对发行 人上市不构成实质障碍。

（四）发行人员工持股计划

截至本律师工作报告出具日，发行人的员工持股情况如下：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

1 、 员工持股结构

发行人员工合计持有发行人 86,656,558 股股份，占发行人股份总数的 24.75%； 发行人员工均通过员工持股平台持有发行人的股份，其结构如下：

==> picture [416 x 197] intentionally omitted <==

结构说明[2] ：

• a) 上海导贤为上海安芯、上海安路芯及七个宁波持股平台的普通合伙人暨

• 执行事务合伙人。

• b) 上海安芯直接持有发行人 83,280,246 股股份，占发行人股比 23.79%。

• c) 上海安路芯直接持有发行人 3,376,312 股股份，占发行人股比 0.96%。

截至本律师工作报告出具之日，创始人童家榕、章开和以及公司 7 名[3] 核心 管理层人员为上海安芯、上海安路芯的有限合伙人，通过上海安芯、上海安路芯 间接持有发行人股份；共有 257 名激励对象为七个宁波持股平台的有限合伙人， 通过七个宁波持股平台持有发行人股份。共有 266 名激励对象参与公司的员工持 股计划，该等激励对象均为公司员工。所有激励对象已经足额缴纳激励份额的出 资。

2 、 员工持股主体

2 上图中员工人数未剔除同一员工在不同平台持股的情况。

3 7 名核心管理层是指：HUA WEN、黄志军、徐春华、陈利光、赵永胜、王元、梁成志，下同。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序 号	直接持股 主体	二级持股主体	间接持有发行人股比	涉及员工人数4
1	上海安芯	宁波芯翱	4.93%	42
2		宁波芯翔	1.18%	46
3		宁波芯展	0.46%	47
4		2名创始股东	4.83%5	2
5		7名核心管理层	12.4%	7
6	上海安路芯	宁波芯骋	0.12%	27
7		宁波芯隆	0.1%	38
8		宁波芯擎	0.04%	28
9		宁波芯坦	0.02%	31
10		7名核心管理层	0.67%	7
合计			24.75%	--

3 、 员工减持承诺情况

上海安芯已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持发行人股份 的锁定期承诺如下：“自安路科技股票上市之日起三十六个月内，本企业将不转 让或委托他人管理本企业直接或间接持有的安路科技首次公开发行股票并在上 海证券交易所科创板上市前已发行的股份，也不由安路科技回购该部分股份。”

上海安路芯以及七个宁波持股平台已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺 函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本企业取得安路科技股份之日 起至安路科技股票上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或委托他人管理本 企业直接或间接持有的安路科技首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板 上市前已发行的股份，也不由安路科技回购该部分股份。”上表内涉及间接持股 的员工已分别签署对应持股主体的合伙协议、上述二级持股主体与直接持股主体 的其他有限合伙人均已签署直接持股主体的《合伙协议》，根据各持股平台的《合 伙协议》，合伙企业的有限合伙人只有在发行人完成首次公开发行、且在本合伙 企业的法定锁定期届满后，才可以按照合伙协议约定的机制通过本合伙企业转让

4 上表“涉及员工数量”未剔除同一员工同时在不同平台持股的情况。

5 包含通过上海导贤作为GP 持有上海安芯的合伙份额。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

其间接持有的发行人权益。

4 、 规范运行情况

（1） 管理机制

根据上表涉及的各持股平台的《合伙协议》，持股平台的具体管理工作由合 伙企业执行事务合伙人上海导贤负责，上海导贤的主要职责包括：

a) 常规合伙事务执行

根据各持股平台的合伙协议第 3.4 款约定，执行事务合伙人可以不经咨询有 限合伙人亦无须获得有限合伙人的事先同意即有权对下列事项作出决定（如有必 要，并对本协议进行相应修改），包括改变本合伙企业的名称、延长或缩减本合 伙企业的存续期间等常规性合伙企业合伙事务执行事项。

b) 利润分配

根据各持股平台的合伙协议第 4.1 款约定，执行事务合伙人有权单方决定本 合伙企业的利润分配。特别地，如任何有限合伙人与目标公司或目标公司关联方 终止劳动关系，或发生经执行事务合伙人认定属于退伙的其他情形，则该等有限 合伙人自终止劳动关系之日或退伙之日起，不再享有任何前述利润分配权利，同 时不再享有本合伙协议项下的任何其他权利。

c) 合伙权益处置事项

根据各持股平台的合伙协议第 5.2 款，执行事务合伙人负责合伙权益的处置 事项，包括接受员工根据合伙协议约定抛售或转让间接持有的目标公司股份的请 求以及根据合伙协议约定实施目标公司股份处置的具体操作。

d) 合伙份额转让事项

根据各持股平台的合伙协议第 5.3、5.4 款，有限合伙人根据合伙协议约定转 让其持有的合伙份额，须转让给执行事务合伙人或其指定的主体；以及根据第 5.5、5.6 款，由执行事务合伙人负责其他与合伙份额转让有关的事项。

e) 入伙与退伙

根据各持股平台的合伙协议第 5.12、5.13 款，执行事务合伙人负责有限合伙

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

人入伙与退伙有关的全部事项。

（2） 合伙权益处置规则

根据各持股平台的合伙协议，就有限合伙人间接持有的发行人股份的处置规 则主要如下：

a) 解锁期安排

有限合伙人持有的合伙份额应符合锁定期安排，自有限合伙人入职之日起一 年内为有限合伙人的最低服务期限（“最低服务期限”），最低服务期限内，有 限合伙人不得处置其合伙权益；自有限合伙人入职之日起每工作满一年，解锁其 持有的全部合伙权益的百分之二十五（25%）。

b) 处置规则

在发行人完成上市且在承诺的法定锁定期届满后，有限合伙人就其已解锁的 合伙份额可以按照如下机制通过对应的合伙企业转让其间接持有的发行人权益：

①在每一自然季度的最后一个自然月的前 15 日内，有限合伙人可以通过向 执行事务合伙人发出书面请求要求抛售或转让其所持有的目标公司股份数，书面 请求的内容应当包括但不限于抛售的最低价格、抛售的最高数量。②执行事务合 伙人在收到前述书面请求后将选择法律允许的减持窗口期内执行该等指令并履 行披露义务。③在每一自然季度内，本合伙企业有一次转让其所持有的目标公司 股份的机会，对每一有限合伙人而言，其可以间接转让的本合伙企业的权益限额 按其届时持有的合伙企业份额比例确定，但执行事务合伙人有权根据实际情况对 合伙企业每次抛售或转让的权益总额设定上限，若当时有限合伙人的抛售或转让 请求的总数量超过执行事务合伙人对执行事务合伙人设立的总额上限时，每个有 限合伙人的实际允许请求数额将按有限合伙人在合伙企业份额比例进行公平分 配。④在本合伙企业可以处分目标公司股份的期间内，由执行事务合伙人或其委 派代表负责具体的操作，包括但不限于安排有限合伙人决定其出售合伙企业权益 的流程、通过本合伙企业操作出售目标公司股份的流程，以及抛售目标公司股份 后调整合伙人份额的流程等。有限合伙人应无条件认可执行事务合伙人的执行结 果。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

c) 离职处置规则

（i）违规离职

无论发行人上市前后，若有限合伙人严重违规导致可能损害持股平台或发行 人利益的情形，无论发行人是否完成上市，则执行事务合伙人有权要求该有限合 伙人在相关情形发生之日起三十（30）日内签署所有必要的协议、进行所有必要 的行为，将其所持全部或部分持股平台的合伙份额转让予持股平台执行事务合伙 人或其指定的主体，该等转让价格应为该有限合伙人取得其全部持股平台合伙份 额所支付的价款。严重违规包括的情形为：①违反法律法规、职业道德、发行人 规章制度；②泄露持股平台、发行人及其关联方的保密信息；③ 失职、渎职损 害发行人声誉及利益；④违反竞业限制规定；⑤擅自直接或间接转让持股平台合 伙份额、在合伙份额上设定质押或其他权利负担或以任何其他方式处置合伙份额； ⑥其他持股平台执行事务合伙人认定的可能造成持股平台或发行人损失的情形。

（ii）非违规离职

①若有限合伙人离职发生在发行人完成首次公开发行股份并上市前，则该等 有限合伙人应当根据普通合伙人指示签署所有必要的协议、进行所有必要的行为， 将其所持全部或部分合伙权益转让给普通合伙人或其指定的主体（指定的主体应 当为其他有限合伙人或者其他符合条件的公司的员工），对于已满足服务期条件 解锁的份额，该等份额转让价格应为该有限合伙人取得相应合伙份额所支付的价 款原价加上等同于同期银行短期贷款的利息，但最高不得高于该有限合伙人间接 享有的公司的净资产份额；对于仍处于解锁期内的份额，该等份额转让价格应为 该有限合伙人取得对应合伙份额所支付的价款原价。

②若有限合伙人离职发生在发行人完成首次公开发行股份并上市后，则该有 限合伙人应当根据执行事务合伙人指示签署所有必要的协议、进行所有必要的行 为，将其所持的仍处于解锁期内的份额转让给执行事务合伙人或其指定的主体 （指定的主体应当为其他有限合伙人或者其他符合条件的公司的员工），该等转 让价格应为该有限合伙人取得对应合伙权益所支付的价款原价。

5 、 员工持股平台的备案情况

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

经核查，七个宁波持股平台并非私募基金规则规范的私募投资基金，无需向 中基协履行备案手续。

二十四、常见问题的信息披露和核查

根据上交所于 2021 年 2 月 1 日发布的《关于发布<上海证券交易所科创板发 行上市审核业务指南第 2 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表>的通知》 （上证函〔2021〕230 号，以下简称《自查通知》），本所律师对发行人本次发 行上市中常见问题进行核查并披露如下：

一 ( ) 重大违法行为

1 、 核查情况

经核查，发行人及其主要股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1）发行人主管登记机关出具的发行人近三年无重大违法违规的合规证明；

• （2）发行人境内分公司主管登记机关出具的关于发行人境内分支机构无重 大违法违规的合规证明；

• （3）发行人主要股东填写的调查问卷；

• （4）发行人及主要股东的诚信系统及公示系统查询记录；

• （5）关于发行人境外子公司的香港法律意见书；

• （6）发行人管理层的访谈记录；

• （7）发行人出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，最近三年内，发行人主要股东、发行人及其境内分公司、发

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

行人境外子公司恒海兄弟不存在因重大违法行为而受到主管部门处罚的情形。

• ( 二 ) 重大不利影响的同业竞争

• 1 、 核查情况

具体核查情况详见本律师工作报告正文“九/（六）同业竞争”。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人主要股东填写的调查问卷；

• （2） 发行人管理层的访谈记录；

• （3） 发行人《审计报告》；

• （4） 发行人第一大股东华大半导体2018年度及2019年度审计报告；

• （5） 华大半导体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

• （6） 发行人出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人无控股股东或实际控制人，与第一大股东及其控制的 企业均不存在同业竞争的情形，且其第一大股东已出具关于避免同业竞争的承诺， 该等承诺内容合法、有效。

( 三 ) 境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所

持发行人股权清晰）

1 、 核查情况

经核查，发行人 12 家股东均为境内企业，不存在境外架构，发行人第一大 股东华大半导体为国有独资企业，因此发行人不存在境外控制架构。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商档案与《审计报告》；

• （2） 发行人第一大股东华大半导体的工商档案；

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

（3） 发行人出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在境外控制架构。

( 四 ) 最近 2 年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化

1 、 核查情况

具体核查情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管 理人员及其变化”。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明、 填写的调查问卷、访谈记录、出具的承诺函、无犯罪记录证明；

（2） 发行人独立董事的《独立董事资格证书》与符合任职资格的说明；

（3） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；

（4） 发行人职工代表大会会议文件。

3 、 核查意见

本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变更情形较少， 核心技术人员除吴智于 2019 年 3 月入职外，最近两年内未发生变动。报告期内 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所发生的变化符合法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效； 报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行 人的经营管理层保持稳定。

( 五 ) 员工持股计划

1 、 核查情况

具体核查情况详见本律师工作报告正文“二十三/（四）发行人员工持股计 划”。

2 、 核查过程

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人全体员工劳动合同；

• （2） 发行人持股平台的合伙协议与工商档案资料；

• （3） 发行人历史上股权激励的协议、计划说明书、授予文件、行权通知书、 行权款项支付凭证；

• （4） 持股员工的访谈记录、持股员工出具的确认函、声明文件。

3 、 核查意见

本所律师认为：1）发行人两家直接持股平台、七家间接持股平台的最终自 然人合伙人均为发行人员工；2）参与员工持股计划的员工均已通过签署《行权 确认函》、持股平台的《合伙协议》承诺只有在发行人完成首次公开发行且在持 股合伙企业的法定锁定期届满后，才可以按照合伙协议约定的机制转让其间接持 有的发行人权益；3）员工持股平台之合伙协议已约定明确的转让限制，在发行 人上市前后，任何有限合伙人就其所持相关权益拟转让的，只能向员工持股平台 内在职员工或其他符合条件的在职员工转让；4）发行人两家直接持股平台及七 家间接持股平台均制定管理机制和合伙份额处置规则，规范运行；5）发行人两 家直接持股平台及七家间接持股平台无需向中基协履行备案手续。

( 六 ) 整体变更存在累计未弥补亏损

1 、 核查情况

发行人整体变更为股份有限公司情况详见本律师工作报告正文“四/（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式”。

根据立信会计师出具的《股改审计报告》，截至 2020 年 10 月 31 日（股改 基准日），安路有限未分配利润为-13,468,938.03 元，存在累计未弥补亏损的情 况。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人工商登记档案；

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

• （2） 发行人股改过程中全体发起人签署的《发起人协议》；

• （3） 立信会计师出具的《股改审计报告》；

• （4） 东洲评估出具的《资产评估报告》；

• （5） 中国电子集团就发行人整体变更事宜出具的《国有资产评估项目备案 表》（备案编号0617ZGDZ2021004）；

• （6） 立信会计师出具的《股改验资报告》；

• （7） 发行人股改涉及的安路有限董事会决议、股东会决议、股东大会决议；

• （8） 发行人出具的说明。

3 、 核查意见

本所律师认为，安路有限整体变更相关事项经安路有限董事会、股东会表决 通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制 中不存在减少注册资本的情形，也不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转 移等行为侵害债权人合法利益的情形。就发行人整体改制事宜，发行人与债权人 不存在纠纷或潜在纠纷，改制中亦不存在侵害债权人合法权益情形。发行人已完 成工商登记注册相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。

( 七 ) 工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多

1 、 核查情况

经核查，发行人不存在工会、职工持股会情形。

发行人系三位自然人股东设立，且在设立初期陆续引入创业合伙人与外部个 人投资人作为股东，且存在委托持股情形。之后，相关股东通过持股平台持有发 行人股份，持股平台同时用于员工激励，故历史上涉及间接自然人股东人数较多。

发行人前身安路有限、发行人持股平台上海安芯及上海安路芯的历史沿革涉 及较多自然人股东及入股、退股、代持等情形，具体情况详见本律师工作报告正 文“六/（二）发行人的现有股东”、“七/（一）发行人前身安路有限设立与历 次股权变更”、“二十三/（二）上海安芯的历史沿革及代持情况”、“二十三/ （三）上海安路芯的历史沿革及代持情况”以及“二十三/（四）发行人员工持 股计划”。

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（1）自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序 经核查，安路有限层面，安路有限名义股东的入股、退股、股权转让等事项， 均由相关方均签署协议文件，经安路有限的股东会审议通过，并办理相应工商登 记手续；安路有限持股平台层面，持股平台（上海安芯、上海安路芯、七个宁波 持股平台）的显名合伙人的入伙、退伙、份额转让等事项，均由相关方签署协议 文件，经相应持股平台合伙人决议通过，并办理相应工商登记手续。

对于安路有限、上海安芯、上海安路芯历史沿革涉及的通过代持方式直接或 间接持有发行人权益的实际出资人、合伙企业份额的实际持有人，其入股/入伙、 退股/退伙、股权转让/份额转让均已通过协议或书面确认的方式予以确认同意， 且对于上述实际出资人代持解除并成为上海安芯、上海安路芯、或七个宁波持股 平台的显名合伙人时，均签署协议文件，经相应持股平台合伙人决议通过，并办 理相应工商登记手续。

（2）入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否

如前（1）部分所述，经核查，安路有限、上海安芯、上海安路芯、七个宁 波持股平台的股权变更均已通过协议或书面确认的方式予以确认同意，办理工商 登记变更的资料齐备。

就上述股权变更中，涉及部分实际出资人通过现金方式支付款项，本所律师 核查了其现金收据以及现金解款单，并对相关人员进行访谈以确认资金支付情况， 其余涉及的款项收付凭证齐备。

（3）抽取一定比例的股东进行访谈，自然人股东股权变动的真实性、所履 行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠 纷

①自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性

发行人历史上涉及发行人股权及发行人持股平台（上海安芯、上海安路芯、 上海芯添、以及七家宁波持股平台）合伙份额的自然人合计为 299 人，本所律师 对其中 288 人（占比 96.32%）进行访谈或通过联络取得其出具的书面确认文件， 相关人员对其涉及的股权变动情况之真实性均进行了确认。如前（1）部分所述， 相关股权变动所履行程序具备合法性。

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②是否存在委托持股或信托持股情形

发行人前身安路有限、发行人持股平台上海安芯及上海安路芯的历史沿革涉 及较多自然人股东及入股、退股、代持等情形，具体情况详见本律师工作报告正 文“六/（二）发行人的现有股东”、“七/（一）发行人前身安路有限设立与历 次股权变更”、“二十三/（二）上海安芯的历史沿革及代持情况”、“二十三/ （三）上海安路芯的历史沿革及代持情况”以及“二十三/（四）发行人员工持 股计划”。

截至本律师工作报告出具之日，发行人以及上层持股平台上海安芯、上海安 路芯的历史股权代持情况已经全部解除，不存在委托持股或信托持股的情形。 ③是否存在争议或潜在纠纷

经核查，公司历史上通过上海安芯、上海安路芯等员工持股平台以授予合伙 份额（以下简称“实权”）与授予期权（以下简称“期权”）两种方式进行股权 激励。参加股权激励的激励对象在离职时均由公司向其收回签署的关于股权激励 的法律文件原件，以此收回激励权益，但存在未与离职人员特别就获授激励权益 的后续权属处置进行明确书面约定的情形，此类情形下的离职员工共有 22 人。 核查过程中，其中 16 人通过访谈或出具确认函形式，书面确认其不再直接或间 接拥有发行人的任何权益，与发行人不存在纠纷与潜在纠纷；剩余 6 人经联系拒 绝配合签署核查确认文件，针对该等人员，依照其激励形式、激励依据、离职时 间的不同，可分为三种情况：

第一种情况为获实权形式激励的员工，共 1 名，其与童家榕签署《份额代持 协议书》，由童家榕为其代持上海安芯合伙份额；离职时，由合伙人童家榕代表 股权池收回其获授激励份额，即由该离职人员将被授予股权的证明文件（即上海 安芯份额的代持协议）原件交还给童家榕，同时，发行人代童家榕将出资款退还 给激励对象。《份额代持协议书》约定，激励对象确认已完全知晓并承认童家榕 所签订的合伙协议内容，愿意遵守其中关于合伙人义务的约定，并接受其中关于 有限合伙人退伙、份额转让及离职等限制性约定；《合伙协议》约定，有限合伙 人与安路科技不再存在劳动关系的，视同退伙。因此，本所律师认为，根据《合

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伙协议》并结合《份额代持协议书》的约定，激励对象离职后即视为退伙，丧失 上海安芯合伙人身份，故其不再享有持股平台的合伙份额权益。

第二种情况为于 2019 年之前离职且激励形式为期权形式的激励对象，为 1 人，其就激励期权与童家榕签署《份额代持协议书》，但离职时尚未对《份额代 持协议书》所约定授予的认缴期权进行行权并出资；关于授予的激励股权处理方 式为直接由持股平台取消期权，离职人员将被授予股权的证明文件即《份额代持 协议书》原件缴还给童家榕。本所律师认为，因该离职人员未对代持协议约定的 认缴期权进行行权并出资，故在其离职前，《代持协议书》所载明的由童家榕代 持的认缴期权实质上仍为童家榕名义下股权池内的合伙份额，未产生实质权利代 持状态；同时，结合公司历史上同时期其他激励对象离职时均采用缴还代持协议 原件表明回收权利的惯常操作方式这一实际情况，其离职时向童家榕缴还代持协 议原件亦表明其相关行权的权利已经被公司收回。因此，本所律师认为，该人员 离职后不再享有未来行权的权利，期权已被取消。

第三种情况为 2019 年之后离职、激励形式为期权形式的激励对象，共 4 人， 均在尚未行权时主动离职。该等人员在被授予激励期权时均签署确认文件，确认 其统一接受相应《股权激励计划说明书》的限制和约束。该等员工离职时关于获 授激励股权处理方式亦为直接由持股平台取消期权，离职人员将被授予股权激励 的证明文件（即股权授予文件）原件交还给持股平台。根据相应《股权激励计划 说明书》的约定，在激励对象离职时，已授予的激励股权尚未行权的，激励股权 予以收回。本所律师认为，该等人员在离职前尚未就授予的激励期权进行行权并 出资，故其尚未取得激励份额；离职时，根据股权激励计划文件的规定，激励股 权一律予以收回，故该 4 人的激励股权（对于持股平台份额的行权认购的权利） 已经因离职而取消、丧失。

综上所述，本所律师认为，鉴于：（1）所有未配合核查签署确认文件的离 职员工均仅涉及持股平台的合伙份额，并非直接涉及发行人的股权；（2）根据 《合伙协议》并结合《份额代持协议书》的约定，基于股权激励取得合伙份额的 离职员工已丧失合伙人身份；（3）以期权形式获得股权激励的员工，2019 年前 离职的期权形式激励员工，因当时公司股权激励管理上形成了离职时以缴还股权 激励文件（即份额代持协议书）原件形式取消、回收激励股权的一贯惯常操作方

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式，故相关员工应视为已丧失行权的权利；2019 年之后离职的期权形式激励员 工，根据相关股权激励计划文件的规定，亦已经丧失行权的权利；（4）发行人 已代童家榕向出资购买合伙份额的离职员工退还相应款项，就该等款项结算如有 未尽事宜，有上海安芯主要合伙人（创始团队成员）已出具《承诺函》，对可能 引起的经济损失进行兜底；（5）本所律师通过裁判文书网

（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）的查询结果，发行人、上海安芯、童家榕、 章开和以及上海安芯主要合伙人（创始团队成员）目前并不存在未决诉讼，或被 列为被执行人；本所律师认为，前述三类情形不影响发行人股权的清晰稳定性， 不会导致发行人不符合《注册办法》的发行条件，不影响发行人合法合规性及持 续经营，不会对本次发行构成实质障碍。

（4）发行人以定向募集方式设立股份公司的，应以有权部门就发行人历史 沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据

发行人是由安路有限整体变更发起设立的股份公司，并非以定向募集方式设 立。发行人设立的相关情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。

（5）发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，是 否进行清理

截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东、实际控制人，发行人股 东不存在职工持股会或工会持股情形。

（6）对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实 际控制人控制的各级主体，是否充分披露

根据本所律师通过公开信息的股权穿透核查结果以及发行人股东填写的股 东调查问卷确认，发行人的间接股东均不存在职工持股会或工会持股情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人、上海安芯、上海安路芯、宁波七家持股平台的工商档案；

• （2） 发行人及持股平台历次股权变更或份额变更的相关资金流水支付凭 证；

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• （3） 发行人历史上涉及发行人权益的自然人的访谈记录、确认函、声明函；

• （4） 上海安芯核心合伙人与上海安路芯执行事务合伙人出具的确认备忘 录；

• （5） 发行人历史上涉及的历次股权激励对应的股权激励相关法律文件，包 括合伙协议、代持协议、授予文件、确认文件、股权激励计划等；

• （6） 发行人历史上涉及的离职人员或其他退出权益的人员签署的相关法 律文件。

3 、 核查意见

本所律师认为，（1）发行人历史上涉及权益的自然人股东/合伙人入股、退 股均已按照当时有效的法律法规履行了相应程序；（2）入股或股权转让协议、 工商登记资料等法律文件齐备；部分实际出资人通过现金方式支付价款，本所律 师核查了其现金收据以及现金解款单，并通过对相关人员进行访谈并确认资金支 付情况。除上述现金支付对价外，其余股权变动涉及的款项收付凭证齐备；（3） 涉及发行人权益的自然人股东/合伙人股权变动真实，所履行程序合法，存在的 历史股权代持情况已经全部解除，未书面确认的涉及权益的离职人员不影响发行 人股权的清晰稳定性，不会导致发行人不符合《注册办法》的发行条件，不影响 发行人合法合规性及持续经营，不会对本次发行构成实质障碍；（4）发行人是 由安路有限整体变更发起设立的股份公司，并非以定向募集方式设立；（5）截 至本律师工作报告出具之日，发行人不存在控股股东、实际控制人，发行人股东 均不存在职工持股会或工会持股情形；（6）根据本所律师通过公开信息的股权 穿透核查结果以及发行人股东填写的股东调查问卷确认，发行人的间接股东均不 存在职工持股会或工会持股情形。

( 八 ) 申报前后新增股东

1 、 核查情况

经核查，发行人申报前一年新增股东为上海芯添，新增股份持有人为上海安 路芯，具体详见本律师工作报告正文“六（三）发行人最近一年新增股东情况”。/ 2 、 核查过程

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本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人、上海安路芯及新增股东上海芯添的工商档案；

• （2） 上海芯添、上海安路芯全体合伙人的访谈记录、出具的声明与确认；

• （3） 发行人出具的说明；

• （4） 上海芯添与上海安路芯出具的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人申报前一年新增股东以及新增股份持有人均具备法律、 法规规定的担任发行人股东的股东资格。

( 九 ) 出资或改制瑕疵

1 、 核查情况

具体核查情况详见本律师工作报告正文“七/（一）/2/（2）安路有限第二次 股权变更”。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人的工商档案；

• （2） 发行人注册资本缴纳的验资报告与相关资金凭证；

• （3） 发行人出具的说明以及发行人早期自然人股东的银行流水、出具的确 认函以及访谈记录；

• （4） 立信会计师出具的《验资复核报告》。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人 2012 年增资存在出资瑕疵情形，但该等瑕疵情形业 已得到纠正，且自纠正之日起已过两年，未损害公司、公司股东、债权人的利益， 未受到工商行政机关处罚，根据《行政处罚法》“违法行为在二年内未被发现的， 不再给予行政处罚”的规定，以及国务院法制办《对国家工商总局关于公司登记 管理条例适用有关问题的复函》（国法函[2006]273 号）“如果违法的公司纠正 其违法行为，并达到《公司法》规定的条件，且自该纠正行为之日起超过两年的，

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则不应再追究其违法行为”的规定，发行人成立初期的出资瑕疵不构成重大违法 行为、不构成公司本次发行上市的障碍。

( 十 ) 发行人资产来自于上市公司

1 、 核查情况

根据发行人《股改审计报告》与《股改验资报告》，发行人系安路有限整体 变更设立。安路有限成立于 2011 年 11 月，自设立以来，未发生重大资产重组， 所有资产来自于股东投入与公司经营。发行人设立及历次增资过程中，股东均以 货币出资，不存在以其他资产出资的情形，故不存在资产来自于上市公司的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人的《审计报告》、历次验资报告、《股改审计报告》《股改验 资报告》及发起人协议；

• （2） 发行人主要固定资产及无形资产清单，及相关资产来源的法律文件；

• （3） 发行人工商档案；

• （4） 发行人出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人资产不存在来自于上市公司的情形。

( 十一 ) 实际控制人的认定

1 、 核查情况

经核查，发行人不存在控股股东或实际控制人，具体核查情况详见本律师工 作报告正文“六/（七）发行人的控股股东和实际控制人”。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人的公司章程、报告期内三会的文件、发行人的治理结构，包括 但不限于董事会组成、监事会组成等；

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• （2） 发行人历轮融资过程中与该轮投资人签署的增资协议、股东协议；

• （3） 发行人第一大股东华大半导体、第二大股东上海安芯填写的调查问卷 以及出具的《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》；

• （4） 华大半导体在国资委产权管理综合信息系统的查询页面；

• （5） 华大半导体2017年至2019年的审计报告；

• （6） 发行人管理层访谈及出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在控股股东或实际控制人，最近两年内，发行人 控制权情况未发生变更。

• ( 十二 ) 没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定

1 、 核查情况

经核查，发行人第一大股东华大半导体与第二大股东上海安芯已出具《股份 锁定承诺函》，承诺自发行人股票在上交所上市交易之日起 36 个月内，不转让 或委托他人管理发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。华大半导体持有发行人股份比例 33.34%，上海安芯及其一致行动人（上 海安路芯与上海芯添）合计持有的发行人股份比例 26.1%，合计超过 51%。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人第一大股东华大半导体出具的《股份锁定承诺函》；

• （2） 发行人第二大股东上海安芯及作为持股平台的关联股东上海安路芯 与上海芯添出具的《股份锁定承诺函》。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人股份锁定安排符合科创板关于股份锁定的相关规则。 ( 十三 ) 发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来 自于控股股东、实际控制人的授权使用

1 、 核查情况

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（1）经核查，发行人存在租赁第一大股东华大半导体的房产作为办公用房 的情形，具体情况详见本律师工作报告正文“九/（二）关联交易”，该关联交 易经发行人前身安路有限第三届董事会第八次会议决议通过。发行人第一届董事 会第二次会议和 2021 年第一次临时股东大会对报告期内关联交易的合法性和公 允性进行了确认，关联董事和关联股东进行了回避表决。

（2）经核查，发行人不存在房产、商标、专利或主要技术来自于第一大股 东华大半导体授权使用的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人的租赁合同、发行人关于租赁交易的董事会决议、就关联租赁 事项与华大半导体的访谈记录；

• （2） 发行人《审计报告》《股改验资报告》；

• （3） 发行人有关专利证书、专利年费缴款凭证、商标注册证书；

• （4） 本所律师对国家知识产权局与中国商标网上公开信息的查询；

• （5） 发行人出具的说明及本所对管理层访谈。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人存在的关联租赁属于正常的商业经营行为，该等情况 不会对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，除此之外，发行人不存在 房产、商标、专利、主要技术来自于第一大股东华大半导体授权使用的情形。

( 十四 ) 发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资

1 、 核查情况

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人对外投资仅涉及于香港全资 设立子公司恒海兄弟，不存在其他对外投资。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

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• （2） 发行人的《审计报告》；

• （3） 发行人主要股东填写的调查问卷；

• （4） 香港法律意见书；

• （5） 发行人出具的说明及发行人管理层的访谈记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人等关联方共同投资的 情形。

( 十五 ) “三类股东”

1 、 核查情况

发行人股东具体情况详见本律师工作报告正文“六/（二）发行人的现有股 东”，均不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等三类股东。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

• （2） 发行人全体股东营业执照以及填写的调查问卷；

• （3） 发行人出具的说明及发行人管理层的访谈记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人股东不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等 三类股东。

( 十六 ) 对赌协议

1 、 核查情况

经核查，发行人历史融资过程中存在涉及对赌以及股东优先权利的相关情形， 截至本律师工作报告出具之日，对赌已执行完毕，股东优先权利均已终止，具体 核查情况详见本律师工作报告正文“七/（一）/3、安路有限历史融资涉及的股东 特殊权利及终止情况。

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2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商档案、发行人历次融资过程中签署的增资协议、投资协议、 股权转让协议、股东协议等文件；

• （2） 华大半导体分期向上海安芯支付股权转让款的凭证；

• （3） 参与发行人历轮融资的股东填写的调查问卷；

• （4） 发行人股东签署的相关历次融资过程中涉及对赌条款协议的终止协 议；

• （5） 发行人出具的说明、发行人股东出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其股东之间的关于含 有对赌、优先权利等条款均已终止。

( 十七 ) 财务内控不规范

1 、 核查情况

经核查，发行人在报告期内存在与关联方进行资金拆借的情形，相关资金拆 借明细详见本律师工作报告正文“九/（二）/2、偶发性关联交易”，除此之外， 发行人在报告期内，不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情 况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；不存在 为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据 贴现后获得银行融资；不存在因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货 款（内销业务应自主独立结算）；不存在利用个人账户对外收付款项；不存在出 借公司账户为他人收付款项的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 立信会计师出具的《内控报告》；

• （2） 立信会计师出具的《审计报告》；

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

• （3） 发行人与关联方就资金拆借签署的协议、履行凭证；

• （4） 发行人与关联方之间资金拆借所涉及的董事会、股东大会文件；

• （5） 发行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；

• （6） 发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》 及《独立董事工作制度》。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人报告期内与关联方资金拆借交易业经发行人第一届董 事会第二次会议和 2021 年第一次临时股东大会确认合法性及公允性，发行人独 立董事也已出具关联交易合法公允的独立意见，因此，发行人报告期内的关联方 资金拆借行为未违反法律、法规以及规章制度，不属于主观故意或恶意行为并构 成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，不会对发行人本次上市造成障碍。

( 十八 ) 共同控制的认定

1 、 核查情况

经本所律师核查，发行人无控股股东和实际控制人，不存在单独控制公司的 股东或共同控制公司的股东，不存在共同控制的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

• （2） 发行人全体股东的营业执照与工商档案及填写的调查问卷；

• （3） 发行人的公司章程、报告期内三会的文件、发行人的治理结构，包括 但不限于董事会组成、监事会组成等；

• （4） 发行人历轮融资过程中与该轮投资人签署的增资协议、股东协议；

• （5） 发行人第一大股东华大半导体、第二大股东上海安芯填写的调查问卷 以及出具的《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》；

• （6） 华大半导体在国资委产权管理综合信息系统的查询页面；

• （7） 华大半导体2017年至2019年的审计报告；

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（8） 发行人管理层访谈及出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人无控股股东和实际控制人，不存在共同控制的情形。 ( 十九 ) 无实际控制人的认定

1 、 核查情况

经核查，发行人不存在控股股东或实际控制人，最近两年内，发行人控制权 情况未发生变更，具体情况详见本律师工作报告正文“六/（七）发行人的控股 股东和实际控制人”。

发行人第一大股东华大半导体及其控制的企业均不存在从事与发行人相同 或相似业务的情形。华大半导体为中国电子集团旗下的国有独资企业，华大半导 体上层股东为中国电子有限公司，持股比例为 100%；中国电子有限公司上层股 东为中国电子集团，持股比例为 100%；中国电子集团上层股东为国务院，持股 比例为 100%。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人的公司章程、报告期内三会的文件、发行人的治理结构，包括 但不限于董事会组成、监事会组成等；

• （2） 发行人历轮融资过程中与该轮投资人签署的增资协议、股东协议；

• （3） 发行人第一大股东华大半导体填写的调查问卷以及出具的《关于不构 成实际控制及不谋求控制权的承诺函》；

• （4） 华大半导体在国资委产权管理综合信息系统的查询页面；

• （5） 华大半导体工商档案和2017年至2019年的审计报告；

• （6） 发行人管理层访谈及出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人无控股股东或实际控制人，且不存在通过认定发行人 无实际控制人用以规避同业竞争等独立性相关发行条件的情形。

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( 二十 ) 控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁 等不确定性事项

1 、 核查情况

经核查，发行人不存在控股股东或实际控制人，发行人主要股东持有的发行

人股权均不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

• （2） 发行人全体股东填写的调查问卷以及出具的声明承诺；

（3） 发行人出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、 质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

( 二十一 ) 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金

1 、 核查情况

具体核查情况详见本律师工作报告正文“十七（三）劳动用工和社会保障”。/

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人的员工名册；

• （2） 发行人报告期内社会保险与住房公积金的缴纳凭证；

• （3） 发行人及其分公司取得的社保与公积金中心出具的合规证明；

（4） 发行人声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，报告期内，发行人及其境内分支机构根据国家及地方相关法 律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、

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生育保险、失业保险及住房公积金。

• ( 二十二 ) 劳务外包

1 、 核查情况

经核查，发行人均与其员工签署《劳动合同》，不存在劳务外包的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人的员工名册、与员工签署的劳动合同；

• （2） 发行人报告期内社会保险与住房公积金的缴纳凭证；

（3） 发行人声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在劳务外包情形。

( 二十三 ) 发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、

基本农田及其上建造的房产

1 、 核查情况

经核查，发行人未拥有任何自有土地使用权及房屋所有权，其租赁的房产情 况详见本律师工作报告正文“十/（二）发行人租赁房产”。发行人不存在使用 或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产 的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人的《审计报告》；

• （2） 发行人就相关租赁物业的租赁合同及租赁物业的产权证明文件；

• （3） 发行人出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用

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地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形。

• ( 二十四 ) 环保问题

1 、 核查情况

经核查，发行人在报告期内的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研 发、设计和销售，不涉及生产制造、不存在环境污染情形。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理 名录》和《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019 年版）》等相关 规定，发行人本次募投项目不涉及环评手续办理事宜。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人营业执照及工商档案；

（2） 发行人的《审计报告》及业务合同；

（3） 募集资金可行性研究报告；

（4） 发行人出具的声明；

（5） 相关公开信息网络查询结果。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不涉及生产、不存在环境污染情形，未受到有关环保 方面的行政处罚。

( 二十五 ) 合作研发

1 、 核查情况

经核查，发行人与上海交通大学于 2019 年 5 月 20 日签订《技术开发合同》， 双方就“面向 FPGA 的高层次综合技术研发”开展合作，合作期限自 2019 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日止。

双方约定：1）合作对高层次综合技术进行研发；2）由上海交通大学负责实 际算法的开发和验证，发行人负责技术支持；3）风险责任各自承担 50%；4）合 作研发成果，包括专利申请权、技术秘密使用权、转让权、使用权由双方共有，

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且未经双方同意不可将知识产权转让第三方使用。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人与上海交通大学签订的《技术开发合同》；

（2） 发行人高级管理人员的访谈记录。

3 、 核查意见

发行人目前拥有的核心技术源于自主研发，发行人的专利、软件著作权和技 术亦不存在来源或受让自上述研发合作方的情况，发行人不存在对合作研发的依 赖。报告期内，发行人与高校的合作开发不存在纠纷或潜在纠纷。因此，相关合 作协议对发行人的生产经营不构成重大影响。

( 二十六 ) 重要专利系继受取得或与他人共有

1 、 核查情况

经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合法拥有 33 项境内专利，其中包 括 22 项发明专利和 11 项实用新型专利，详细信息详见本律师工作报告附表一“发 行人的专利”，均为发行人原始取得且仅为发行人所有，不存在继受取得或与他 人共有的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人拥有的专利的权属证书、知识产权局查档证明；

（2） 发行人说明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在重要专利继受取得或与他人共有的情形。 ( 二十七 ) 经营资质及产品质量瑕疵

1 、 核查情况

经核查，发行人已取得海关报关单位注册登记证书、海关进出口货物收发货

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人备案回执、对外贸易经营者备案等从事其业务经营所需的经营资质。发行人已 取得《质量管理体系认证证书》，报告期内不存在因产品质量问题导致的事故、 纠纷、召回、诉讼、行政处罚。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人各项资质证书、认证证书等；

（2） 发行人主要客户、供应商的走访记录及函证文件；

（3） 发行人的《审计报告》；

（4） 发行人及其分支机构所在地市场监督管理部门出具的合规证明；

• （5） 发行人出具的声明与相关公开信息的网络查询记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，（1）发行人已获得经营所需全部资质，报告期内不存在因 未取得经营资质开展业务经营而受到行政处罚的情况；（2）发行人的产品质量 符合行业标准及其他规定的要求，公司产品质量检测的内部控制制度能够得到有 效执行；报告期内不存在产品质量问题导致的事故、纠纷、召回、诉讼、行政处 罚等。

( 二十八 ) 安全事故

1 、 核查情况

经核查，发行人在报告期内的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研 发、设计和销售，不涉及生产制造，未发生过安全事故。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人的营业执照及《审计报告》；

（2） 发行人主管登记机关出具的合规证明；

（3） 发行人出具的声明；

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（4） 相关公开信息网络查询记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人报告期内不涉及生产、未发生过安全事故。

( 二十九 ) 关联交易

1 、核查情况

报告期内发行人关联交易具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易 和同业竞争”。

2 、核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 关联自然人的身份证明文件、填写的调查表和访谈记录；

• （2） 关联法人及其他组织的营业执照、章程或合伙协议及工商登记文件；

• （3） 发行人报告期内与关联方就关联交易签署的协议、履行凭证；

• （4） 发行人与关联方之间关联交易所涉及的董事会、股东大会文件；

• （5） 发行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；

• （6） 发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》 及《独立董事工作制度》；

• （7） 发行人全体股东填写的调查问卷；

• （8） 发行人主要股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

• （9） 发行人持股较大（合计达前51%）的股东出具的《关于避免同业竞争 的承诺函》；

• （10）发行人的《审计报告》。

2 、核查意见

本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形； 发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交 易的公允决策程序。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺

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进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关 规定。

( 三十 ) 注销或转让重要关联方（含子公司）

1 、 核查情况

发行人关联方具体情况详见本律师工作报告正文“九/（一）发行人的关联 方”。经核查，除华大半导体控制的北京中智餐饮有限责任公司于 2020 年注销、 Prague Enterprises Limited 于 2020 年注销、Bullion Fortune Limited 于 2020 年注 销外，发行人报告期内不存在注销或转让重要关联方（含子公司）。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人工商档案；

（2） 国家企业信用信息公示系统查询结果；

（3） 发行人的《审计报告》；

（4） 发行人出具的说明及发行人管理层的访谈记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，（1）发行人报告期内未注销或转让子公司，发行人第一大 股东华大半导体注销的关联方于注销前不存在重大违法行为，（2）该等注销关 联方报告期内未与发行人发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。

( 三十一 ) 税收优惠到期或即将到期

1 、 核查情况

经本所律师核查，公司于 2017 年 11 月 23 日取得上海市科学技术委员会、 上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企 业证书》（证书编号：GR201731001233），认定公司为高新技术企业，认定有 效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税率 15%。

公司于 2020 年 11 月 12 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国 家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

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GR202031000061），认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享 受企业所得税优惠税率 15%。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人报告期内的纳税申报表和完税凭证；

（2） 发行人取得的《高新技术企业证书》；

（3） 《关于上海市2020年度第一批高新技术企业备案的复函》；

• （4） 发行人所在地税务主管部门出具的税收合规证明；

（5） 发行人审计报告；

（6） 立信会计师出具的《纳税审核报告》。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人符合享受税收优惠的法律规定，已按规定取得了税收 优惠延续的资格。

( 三十二 ) 重大诉讼或仲裁

1 、 核查情况

经核查，发行人报告期内未发生重大诉讼及仲裁，也不存在报告期外发生但 仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。报告期内，发行人曾存在一起诉讼（追 偿权纠纷，发行人为原告，以和解结案，最终结案金额为人民币 5 万元）及一起 劳动仲裁（发行人为被申请人，以调解结案，结案金额为人民币 19 万元），该 诉讼及劳动仲裁涉及金额较小，未对公司经营、业务、声誉等产生实质性影响， 不构成重大诉讼、仲裁案件。

经核查，发行人子公司、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员， 在报告期内均不存在诉讼、仲裁及行政处罚案件；也不存在发生于报告期外但仍 对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

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• （1） 发行人出具的声明及发行人管理层的访谈记录；

• （2） 发行人自成立以来诉讼、仲裁过程中的法律文书、以及履行的相关支 付凭证；

• （3） 发行人股东填写的调查问卷；

• （4） 发行人董事、监事及高级管理人员、核心技术人员无犯罪记录证明；

• （5） 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷、 访谈记录；

• （6） 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺函；

• （7） 香港法律意见书；

（8） 相关公示系统进行查询的记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人及其子公司、发行人董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员，在报告期内均不存在诉讼、仲裁及行政处罚案件；也不存在发生于 报告期外但仍对当事人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况。

( 三十三 ) 发行人为新三板挂牌 / 摘牌公司、 H 股或境外上市公司，或者涉 及境外分拆、退市

1 、 核查情况

发行人及其前身安路有限的历史沿革详见本律师工作报告正文“七、发行人 股本及其演变”，发行人不存在新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司， 或者涉及境外分拆、退市的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

• （2） 全国中小企业股份转让系统、香港联交所查询结果；

• （3） 发行人的《审计报告》；

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（4） 发行人出具的说明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公 司，或者涉及境外分拆、退市情形。

( 三十四 ) 红筹企业

1 、 核查情况

发行人设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”，不涉及红 筹企业情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

（2） 发行人的《审计报告》；

（3） 发行人出具的说明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不属于红筹企业。

( 三十五 ) 境内上市公司分拆

1 、 核查情况

发行人设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”，不涉及境 内上市公司分拆情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

（2） 发行人的《审计报告》；

（3） 发行人出具的说明。

3 、 核查意见

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本所律师认为，发行人不存在境内上市公司分拆情形。

( 三十六 ) 存在特别表决权股份

1 、 核查情况

经核查，发行人及其前身安路有限自成立以来，历年公司章程关于股权与表 决权的约定均为“同股同权”，不存在特别表决权股份情形。

2 、 核查过程

本所律师对以下文件进行了核查：

（1） 发行人设立以来的公司章程及其修订；

（2） 发行人设立以来的股东协议；

（3） 发行人报告期内的三会文件。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在特别表决权股份情形。

二十五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格；发行人 符合《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规、规 章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发 行人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得上交所的 审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得上 交所的同意。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： _____

负责人： 经办律师： ______

年 月 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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附表一：发行人的专利

序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1	发行人	实用新型	基于图形处理单元的布线系统	ZL201320178887.4	2013/4/10	2013/9/18
2	发行人	实用新型	交错排列式可编程逻辑器件	ZL201320121823.0	2013/3/15	2013/9/18
3	发行人	实用新型	基于增强型LUT5结构的二进制加减 法器	ZL201320181781.X	2013/4/11	2013/9/18
4	发行人	实用新型	可适应多种数据流计算模式的动态可 重构系统	ZL201320121815.6	2013/3/15	2013/9/18
5	发行人	发明专利	基于增强型LUT5结构的二进制加减 法器	ZL201310125258.X	2013/4/11	2016/6/8
6	发行人	实用新型	LED显示屏模组控制板及包含其的 LED显示屏控制装置	ZL201521103774.3	2015/12/25	2016/6/8
7	发行人	发明专利	用于集成电路设计的并行综合方法及 其系统	ZL201310123611.0	2013/4/10	2016/8/10
8	发行人	发明专利	交错排列式可编程逻辑器件	ZL201310085574.9	2013/3/15	2016/11/30
9	发行人	发明专利	RTL电路综合中的资源共享方法及其 系统	ZL201510231066.6	2015/5/7	2018/4/13
10	发行人	发明专利	器件标识结构及其制造方法	ZL201511031016.X	2015/12/31	2018/6/29
11	发行人	发明专利	接收器	ZL201511019165.4	2015/12/29	2019/1/25
12	发行人	实用新型	应用于发光二极管显示屏的显示模组 及显示系统	ZL201920382625.7	2019/3/25	2019/10/25
13	发行人	实用新型	FPGA的加解密装置	ZL201920923774.X	2019/6/19	2019/11/15
14	发行人	实用新型	显示存储装置	ZL201920657366.4	2019/5/9	2019/11/26
15	发行人	实用新型	芯片测试装置	ZL201920567540.6	2019/4/24	2019/12/20
16	发行人	实用新型	一种显示转换装置	ZL201920456150.1	2019/4/5	2020/1/10
17	发行人	实用新型	数据显示处理系统	ZL201920555512.2	2019/4/23	2020/1/31
18	发行人	发明专利	一种物理BRAM匹配方法	ZL201811245768.X	2018/10/24	2020/3/24

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序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
19	发行人	发明专利	存储器及存储器的功能测试方法	ZL201811443199.X	2018/11/29	2020/9/15
20	发行人	发明专利	可编程逻辑器件的连线结构以及布线 布局系统和方法	ZL201710374646.X	2017/5/24	2020/11/17
21	发行人	发明专利	动态相位切换系统及动态相位切换方 法	ZL201910037058.6	2019/1/15	2020/11/24
22	发行人	发明专利	一种逻辑电路的优化方法及优化装置	ZL201910330187.4	2019/4/23	2020/12/8
23	发行人	发明专利	逻辑BRAM的映射方法及其系统	ZL201910765532.7	2019/8/19	2020/12/8
24	发行人	发明专利	基于ARM架构FPGA硬件系统的卷 积神经网络权重压缩方法及其装置	ZL201911037605.7	2019/10/29	2020/12/8
25	发行人	发明专利	电流检测电路及低压差稳压器电路	ZL202010578691.9	2020/6/23	2020/12/11
26	发行人	发明专利	最大时钟偏差的计算方法及计算系统	ZL201910204771.5	2019/3/18	2020/12/18
27	发行人	发明专利	一种通孔生成方法及通孔生成系统	ZL201811546656.8	2018/12/18	2020/12/22
28	发行人	发明专利	存储方法及存储系统	ZL201911073548.8	2019/11/6	2020/12/22
29	发行人	发明专利	数据回写系统	ZL201911360228.0	2019/12/25	2020/12/22
30	发行人	发明专利	驱动信息的处理方法及处理系统	ZL201910187389.8	2019/3/13	2020/12/25
31	发行人	发明专利	电路原理图生成方法及生成系统	ZL201911039478.4	2019/10/29	2020/12/25
32	发行人	发明专利	可编程逻辑单元结构及芯片	ZL201910130198.8	2019/2/21	2020/12/29
33	发行人	发明专利	一种延迟缓冲电路及非对称时钟网络	ZL201811230885.9	2018/10/22	2020/12/29

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附表二：发行人的注册商标

序号	注册商标	商标权人	注册证号	国际分类	专用权期限	取得方式
1		发行人	21164303	9	2017.11.7-2027.11.6	原始取得
2		发行人	29313660	9	2019.4.21-2029.4.20	原始取得
3		发行人	29319102	42	2019.5.13-2029.5.14	原始取得
4		发行人	33988333	42	2019.6.14-2029.6.13	原始取得
5		发行人	33994671	9	2019.6.14-2029.6.13	原始取得
6		发行人	33995102	42	2019.6.14-2029.6.13	原始取得
7		发行人	38903800	9	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
8		发行人	38908165	42	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
9		发行人	38909414	9	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
10		发行人	38915405	42	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
11		发行人	38924973	9	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
12		发行人	38909468	42	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
13		发行人	34004586	9	2020.3.21-2030.3.20	原始取得
14		发行人	36727408	42	2020.4.21-2030.4.20	原始取得
15		发行人	38896848	42	2020.6.7-2030.6.6	原始取得
16		发行人	43611025	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
17		发行人	43611017	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
18		发行人	43610590	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
19		发行人	43610570	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
20		发行人	43609749	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
21		发行人	43608255	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
22		发行人	43608175	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
23		发行人	43604954	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
24		发行人	43603209	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得

3-3-2-172

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上海市锦天城律师事务所

律师工作报告

序号	注册商标	商标权人	注册证号	国际分类	专用权期限	取得方式
25		发行人	43601755	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
26		发行人	43601737	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
27		发行人	43600532	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
28		发行人	43600043	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
29		发行人	43600016	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
30		发行人	43599431	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
31		发行人	43598459	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
32		发行人	43586448	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
33		发行人	43586396	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
34		发行人	43586353	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
35		发行人	43583022	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
36		发行人	43582609	9	2020.9.21-2030.9.20	原始取得
37		发行人	35393625	9	2020.11.14-2030.11.13	原始取得
38		发行人	35389555	42	2020.11.14-2030.11.13	原始取得
39		发行人	43609744	42	2020.11.28-2030.11.27	原始取得
40		发行人	43607760	9	2020.11.28-2030.11.27	原始取得
41		发行人	43598484	9	2020.12.7-2030.12.6	原始取得

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上海市锦天城律师事务所

关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告

==> picture [225 x 44] intentionally omitted <==

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

目 录

声明事项 .................................................................................................................................................. 3 引言 .......................................................................................................................................................... 5 一、律师事务所及经办律师简介 ...................................................................................................... 5 二、律师工作报告、法律意见书的制作过程 .................................................................................. 6 释义 .......................................................................................................................................................... 8 正文 .......................................................................................................................................................... 1 一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................................................... 1 二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................................................. 4 三、发行人本次发行上市的实质条件 .............................................................................................. 8 四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 12 五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 17 六、发起人、股东及实际控制人 .................................................................................................... 18 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 42 八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 55 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 58 十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 76 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 82 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 88 十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 89 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 89 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 91 十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 101 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................. 109 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 111 十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................................... 112 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 112 二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 .................................................................. 114 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................................. 114 二十三、需要说明的其他事项 ...................................................................................................... 115 二十四、常见问题的信息披露和核查 .......................................................................................... 144 二十五、结论意见 .......................................................................................................................... 174 附表一：发行人的专利 .................................................................................................................. 176 附表二：发行人的注册商标 .......................................................................................................... 179

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上海市锦天城律师事务所

律师工作报告

上海市锦天城律师事务所

关于上海安路信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告

案号：01F20203266

致：上海安路信息科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安路科技”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板 上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》（以下简称《注册办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文 件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》） 等规定 及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工 作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“法律意见书”）中对有关会 计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本 律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。

八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会及 上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本律师工作报告。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

引言

一、律师事务所及经办律师简介

（一） 律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银 城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事 务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重 庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、 长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在中国香港、深圳前海与史蒂文生黄律师 事务所联营，在英国伦敦、美国西雅图和新加坡设有办公室。本所主要提供直接 投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税 收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府 机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性 律师事务所。

本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才， 本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并 提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会 以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。 本所联系方式：

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编： 200120

电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网址：http：//www.allbrightlaw.com/

（二） 经办律师简介

1、张知学律师

张知学律师，法学硕士，上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律师， 擅长公司法律实务及证券、投资法律实务，在公司治理、企业改制重组、投资并 购、股权及债务融资、资产证券化等业务领域有着丰富完整的工作经验，曾经办

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司、新疆熙菱信息技术股份有限公司、杭州雷 迪克节能科技股份有限公司、博通集成电路（上海）股份有限公司、华丰动力股 份有限公司等企业的首次公开发行股票并上市项目。

2、周越人律师

周越人律师，法学学士，上海市锦天城律师事务所合伙人、执业律师，擅长 金融、证券及投资法律实务，在金融、私募基金、投资并购、债券票据发行等业 务领域有着丰富的工作经验，曾承办兴利集团（00114.HK）香港上市、参与克 来机电（603960）、酒钢宏兴（600307）定向增发等证券项目。

二、律师工作报告、法律意见书的制作过程

为做好本次发行上市的律师服务，2020 年 6 月本所指派经办律师到发行人 所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理 办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关的文件和 事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所 律师上述工作过程包括：

1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介 绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发 行人指派专门的人员配合本所律师工作。

2、查验阶段。根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本所律师 编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全 面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否 符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所规定的本次发行 上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工 作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提 出处置和规范方案，协助发行人予以解决。

在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、 计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部 门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及 有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据。

3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册办法》和《编报 规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求，根据发行人 的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作 报告。

4、出具阶段。本所律师将法律意见书和律师工作报告初稿提交发行人和其 他中介机构征询意见并对法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述 错误进行补充和修改。经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一 步补充和完善后，本所律师将法律意见书提交本所证券业务内核委员会进行审核 并就内核委员会提出的问题进行进一步核实及反馈和修订。内核委员会审核通过 并经各方审阅后，本所向发行人正式提交法律意见书和本律师工作报告。

截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关 工作，累计工作时间约 2,500 工作小时。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

释义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

锦天城、本所	指	上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、 安路科技	指	上海安路信息科技股份有限公司
安路有限、有限 公司	指	上海安路信息科技有限公司，系发行人前身
本次发行	指	发行人首次公开发行不超过5,010万股人民币普通股的行为
本次发行上市	指	发行人本次申请首次公开发行A股并在科创板上市
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中基协	指	中国证券投资基金业协会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
保荐机构、主 承销商、中金	指	中国国际金融股份有限公司
立信会计师、发 行人会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司章程》	指	发行人现行有效的《上海安路信息科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 案）》	指	发行人为本次发行而修订并在上市后适用的《上海安路信息科技股 份有限公司章程（草案）》
《发起人协议 书》	指	《关于设立上海安路信息科技股份有限公司之发起人协议书》
《审计报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZA15571号”《审计报告》
《内控报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZA15572号”《内部控制鉴 证报告》
《纳税审核报 告》		立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZA15573号”《主要税种纳 税情况说明的专项审核报告》
《验资复核报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA15921号”《关于上海安 路信息科技有限公司验资复核报告》
《股改审计报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA15993号”《上海安路信 息科技有限公司专项审计报告》

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

《股改评估报告》	指	东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第1939号”《上海安路信息科技 有限公司拟改制所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》
《股改验资报 告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZA10158号”《验资报告》
《招股说明书 （注册稿）》	指	发行人为本次发行上市编制的《上海安路信息科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》
北京分公司	指	上海安路信息科技股份有限公司北京分公司
深圳分公司	指	上海安路信息科技股份有限公司深圳分公司
成都分公司	指	上海安路信息科技股份有限公司成都分公司
恒海兄弟	指	恒海兄弟半导体有限公司 H&H Brother Semiconductor Co., Limited
上海安芯	指	上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台， 曾用名为“上海安芯投资合伙企业（有限合伙）”
深圳思齐	指	深圳思齐资本信息技术私募创业投资基金企业（有限合伙），曾用名 为“中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业（有限合伙）”
士兰微	指	杭州士兰微电子股份有限公司
士兰创投	指	杭州士兰创业投资有限公司
创维投资	指	深圳创维创业投资有限公司
华大半导体	指	华大半导体有限公司
上海科创投	指	上海科技创业投资有限公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
深创投集团	指	深圳市创新投资集团有限公司
厚载成长	指	苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）
上海安路芯	指	上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平 台
上海芯添	指	上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙），发行人外部个人投资人的 持股平台
上海导贤	指	上海导贤半导体科技有限公司
宁波芯翱	指	宁波芯翱企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
宁波芯翔	指	宁波芯翔企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
宁波芯展	指	宁波芯展企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
宁波芯骋	指	宁波芯骋企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
宁波芯隆	指	宁波芯隆企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

宁波芯擎	指	宁波芯擎企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
宁波芯坦	指	宁波芯坦企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
七个宁波持股 平台	指	宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展、宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、 宁波芯坦
中国电子集团	指	中国电子信息产业集团有限公司
主要股东	指	持有发行人5%以上股份的股东
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核问答》	指	《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2019年修订）》
《适用意见1 号》	指	证监会颁布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》
A股	指	获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、 以人民币认购和进行交易的股票
中国、境内	指	中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包含中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和台湾地区
香港	指	中国香港特别行政区
报告期、最近三 年及一期	指	2018年、2019年、2020年、2021年1-6月
最近三年	指	2018年、2019年、2020年
最近两年	指	2019年、2020年
最近一期	指	2021年1-6月
元	指	人民币元

特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有 差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

正文

一、本次发行上市的批准和授权

(一) 2021 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会办 理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次 公开发行股票前滚存利润或累计未弥补亏损由新老股东共享或承担的议案》等与 本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 4 月 15 日召 开的 2021 年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2021 年 3 月 31 日向发行人全体股东发出了召开 2021 年第一次临时股东大会的通知。

(二) 2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议批 准了与本次发行上市有关的下述议案：

1、 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》

（1） 首次公开发行股票的类型及面值：本次公开发行股票的类型为人民币 普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；

（2） 发行数量：以公司现行总股本 35,000 万股为基数，本次拟公开发行 人民币普通股不超过 5,010 万股且发行后总股本不低于 4 亿股，若公司股本在发 行前因送股、资本公积转增股本等事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数 量将进行相应的调整。公司发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

（3） 定价方式及发行价格：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申 购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式，通过向询价对象询价， 并根据询价结果和市场情况确定发行价格；

（4） 发行对象：符合条件的网下投资者、在上海证券交易所开户的合格投 资者（国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和上海证券 交易所认可的配售对象；

（5） 上市地点：本次公开发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市；

（6） 发行方式和发行时间：本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式，在中国 证监会核准本次发行后的 12 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授 权董事会根据实际发行情况确定；

（7） 募集资金用途：本次发行募集资金将用于新一代现场可编程阵列芯片 研发及产业化项目、现场可编程系统级芯片研发项目、发展与科技储备资金 3 个项目。本次募集资金投资总额 100,000 万元，在募集资金到位前，公司可根据 实际情况以自有资金先期投入，待募集资金到达募集资金专项账户后 6 个月内， 以募集资金置换先期投入的自有资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司 将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分 将用于补充流动资金；

（8） 决议有效期：本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日 起 24 个月。

2、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》

根据公司实际经营情况及对行业的深入调查研究，公司拟定了本次公开发行 股票募集资金使用项目的可行性研究报告。募集资金使用项目如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投资 金额（万元）
1	新一代现场可编程阵列芯片研发及产业 化项目	38,886.48	37,938.28
2	现场可编程系统级芯片研发项目	30,061.72	30,061.72
3	发展与科技储备资金	32,000.00	32,000.00
合计		100,948.20	100,000.00

3、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润或累计未弥补亏损由新老股 东共享或承担的议案》

本次发行前滚存的未分配利润或累计未弥补亏损在公司股票公开发行后，由 公司发行后新老股东按持股比例共享或承担。

• 4、 《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

事宜的议案》

（1） 授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门 的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、 发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；

（2） 授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜；

（3） 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权 董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资 金投向的具体项目和金额；

（4） 授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关 法律文件；

（5） 聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但 不限于回复中国证监会等相关部门的反馈意见等；

（6） 授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变 更登记手续；

（7） 根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关 法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具 体发行方案等相关事项作相应调整；

（8） 授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜；

• （9） 本次发行授权行为有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日起计算。

5、 《关于审核确认公司最近三年关联交易的议案》

6、 《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》

7、 《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》

• 8、 《关于<公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的

• 预案>的议案》

9、 《关于<填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》

• 10、 《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事项公开承诺的议

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案》

11、 《关于制定<公司章程（草案）>的议案》

12、 《关于修订公司治理制度的议案》

13、 《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》

经本所律师查验，发行 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与 会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等 有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授 权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

(三) 2021 年 7 月 5 日，发行人本次发行上市申请经上交所科创板上市委员 会审核通过。

(四) 2021 年 9 月 22 日，中国证监会出具《关于同意上海安路信息科技股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册 申请。

综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获 得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发 行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注 册办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行 股票并在科创板上市的申请已取得中国证监会同意注册的批复。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人的基本情况

1、根据发行人取得的上海市市场监督管理局颁发之《营业执照》（统一社 会信用代码：91310109585293872N）以及本所律师在国家企业信用信息公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，发行人的基本情况如下：

企业名称	上海安路信息科技股份有限公司
统一社会信用代码	91310109585293872N

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住所	上海市虹口区纪念路500号5幢202室
法定代表人	马玉川
注册资本	35,000万元人民币
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售； 集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2011-11-18
营业期限	2011-11-18至不约定期限
登记机关	上海市市场监督管理局

2、截至本律师工作报告出具之日，发行人下设三家境内分支机构，具体情 况如下：

（ 1 ）成都分公司

根据成都分公司的营业执照与工商档案及发行人确认，发行人成都分公司有 效存续，基本情况如下：

分支机构名称	上海安路信息科技股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码	91510100MA635BK99M
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街168号1栋9 楼
负责人	文华武
经营范围	一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路 芯片设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

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	技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。
成立日期	2019-5-24
营业期限	——

（ 2 ）北京分公司

根据北京分公司的营业执照与工商档案及发行人确认，发行人北京分公司有

效存续，基本情况如下：

分支机构名称	上海安路信息科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码	91110114MA01UNKA32
住所	北京市昌平区龙域北街10号院1号楼5层512
负责人	张慧智
经营范围	集成电路、芯片的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；集成电路设计；软件开发；销售计算机、 软件及辅助设备；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2020-9-4
营业期限	——

（ 3 ）深圳分公司

根据深圳分公司的营业执照与工商档案及发行人确认，发行人深圳分公司有 效存续，基本情况如下：

分支机构名称	上海安路信息科技股份有限公司深圳分公司
统一社会信用代码	91440300MA5GJC8LXP
住所	深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道17号求是大厦西座 1303，1305，1306

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负责人	梁成志
经营范围	一般经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）集成电路芯片及产品销售；集 成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目 是：无
成立日期	2020-12-21
营业期限	——

（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由其前身安路有限以截至 2020年10月31日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设 立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，具体详见本律师工作 报告“四/（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。

发行人为长期存续的股份有限公司，已建立公司股东大会、董事会、监事会 等公司治理机构，制定了完备的公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责。根据发行人最近一期企业所得税纳税申报表、 发行人的说明、主管部门出具的证明文件，以及本所律师在国家企业信用信息公 示系统的查询结果，发行人不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和发 行人章程规定的应终止的情形。

（三） 发行人持续经营三年以上

发行人前身安路有限于2011年11月18日成立，于2020年12月30日整体变更设 立为股份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资 料、工商档案资料等，发行人自安路有限成立以来持续经营，发行人持续经营时 间自安路有限成立之日起计算已超过三年。

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综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规、规章及规 范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、 规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构中金签署了《保 荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。

2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书（注册稿）》，发行人本 次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同 股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票 的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的 规定。

4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

5、根据《审计报告》，发行人业务在报告期内有包括现金流量、营业收入、 交易客户、管理费用支出等内容的持续营运记录；发行人不存在《中国注册会计 师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项； 也不存在依据《公司法》及《公司章程》规定需要解散的情形，或法院依法受理 重整、和解或者破产申请的情形；经本所律师访谈发行人相关高级管理人员，发

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行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年及一期的财务会计报告已由立 信会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项 的规定。

7、根据发行人及其主要股东的声明或确认、有关行政主管部门出具的证明 文件并经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站， 发行人及其主要股东最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项之规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发行 上市的如下实质条件：

1 、《注册办法》第十条的规定

经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具体详见 本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”，发行人具备本次 发行上市的主体资格，符合《注册办法》第十条的规定。

2 、《注册办法》第十一条的规定

根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发 行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册 办法》第十一条第一款的规定。

根据《内控报告》和发行人提供的相关管理制度，并经本所律师访谈发行人 相关主要业务部门负责人，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并

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由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《注册办法》第十一条第 二款的规定。

3 、《注册办法》第十二条的规定

（1）《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定

①根据立信会计师出具的《股改验资报告》、发行人的说明并经本所律师查 验，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；

②发行人与主要股东及其他关联方之间独立运作，在业务、人员、财务、机 构等方面具有独立性，具体情况详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”； 发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体情况详见本律师工 作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。

综上，发行人符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定

①根据《招股说明书（注册稿）》及发行人的说明，发行人自成立以来从事 的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。发行人主营业 务稳定，最近两年未发生变化，具体情况详见本律师工作报告正文“八/（四） 发行人业务的变更情况”与“八/（五）发行人的主营业务突出”；

②经本所律师核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化，具体情况详 见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；

③经发行人说明，并经本所律师访谈发行人相关股东、董事与高级管理人员， 发行人最近两年内无实际控制人，发行人无实际控制人的状态亦未发生变化，具 体情况详见本律师工作报告正文“六/（七）发行人的控股股东和实际控制人”；

④根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的主要股东所持有发行 人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。

综上，发行人符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

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（3）《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定

①根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的 主要生产经营设备包括电子设备、办公设备、器具、工具，上述主要生产经营设 备置放于相应的生产经营场所内，发行人依法享有该等财产的所有权和使用权， 无权属争议；

②根据本所律师查验，发行人合法拥有商标注册证、专利证书、集成电路布 图设计登记证书、计算机软件著作权登记证书等相关权属证书，发行人的主要资 产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；

③根据发行人的说明、本所律师访谈发行人相关高级管理人员，并经本所律 师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重 大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4 、《注册办法》第十三条的规定

根据发行人说明，发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、 设计和销售。根据本所律师访谈发行人相关高级管理人员，以及查验发行人持有 的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营 符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第 一款的规定。

根据相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师查验， 最近三年及一期内发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉 及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法 行为；根据主要股东的确认及网络查询，发行人主要股东不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的记录，不存在欺 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的记录，符合《注册办法》第十三条

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第二款的规定。

根据发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、上述人员分别作 出的声明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三 年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册 办法》第十三条第三款的规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的营业收入分别为 28,520,326.33 元、122,327,726.36 元、281,028,944.03 元、 321,694,375.70 元；研发费用分别为 34,291,045.57 元、 78,665,445.43 元、 125,536,635.09 元、104,084,431.27 元；研发费用占营业收入比例分别约为 120.23%、 64.31%、44.67%、32.36%，根据中金出具的《关于上海安路信息科技股份有限 公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 15 亿元。上述条件 符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（二）项的 规定。

2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，以及《招股说明书（注 册稿）》，并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 35,000 万元，本次拟 发行不超过 5,010 万股，发行后股本总额不低于 40,000 万元，本次拟公开发行的 股份比例超过本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条 第一款第（二）项、第（三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》 《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备本次发行上市的 实质条件，本次发行上市已取得中国证监会同意注册的批复。

四、发行人的设立

发行人系由其前身安路有限以审计确认的账面净资产折股整体变更设立。

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（一） 发行人前身安路有限的设立及变更

发行人前身为安路有限，安路有限的设立及历次股权变更之具体情况详见本 律师工作报告正文“七/（一）发行人前身安路有限设立与历次股权变更”。

（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1 、设立程序

（1）2020 年 12 月 8 日，安路有限召开 2020 年第四次临时股东会会议，会 议同意安路有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以安路有限截至 2020 年 10 月 31 日经审计的净资产按约 1:0.962 的比例折合成股本，即以安路有 限经审计的净资产人民币 363,799,991.10 元折合成 350,000,000 股，其余人民币 13,799,991.10 元计入股份公司的资本公积。安路有限全体股东作为发起人，以其 在安路有限注册资本中的出资比例持有相应股份。

为上述整体变更，安路有限聘请立信会计师对公司进行了审计，根据《股改 审计报告》，安路有限截至 2020 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值为人民币 363,799,991.10 元。

为上述整体变更，安路有限聘请东洲评估对公司进行了评估，根据《股改评 估报告》，安路有限截至 2020 年 10 月 31 日经评估的全部权益价值为人民币 9.5 亿元。就《股改评估报告》，中国电子集团已出具《国有资产评估项目备案表》 （备案编号 0617ZGDZ2021004），履行国资备案程序。

（2）2020 年 12 月，安路有限全体股东签署了《发起人协议》，就共同作 为发起人出资设立安路科技相关事宜进行了约定。

（3）2020 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东 大会，全体股东出席会议并审议通过了《上海安路信息科技股份有限公司筹备工 作报告》《上海安路信息科技股份有限公司设立费用开支情况的报告》《上海安 路信息科技有限公司依法整体变更为上海安路信息科技股份有限公司及各发起 人出资情况的报告》《关于<上海安路信息科技股份有限公司章程>的议案》《关 于授权董事会负责办理上海安路信息科技股份有限公司向相关部门申请登记、备 案等相关事宜的议案》等相关议案。

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（4）2020 年 12 月 30 日，发行人取得上海市市场监督管理局颁发的统一社 会信用代码为 91310109585293872N 的《营业执照》。

2 、发起人的资格

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 12 名发起人，均具备设 立股份有限公司的资格，具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东 及实际控制人”。

3 、发行人的设立条件

经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股 份有限公司设立条件：

（1）发行人共有 12 名发起人，符合法定人数，且发起人均在中国境内有住

所；

（2）发行人设立时的注册资本为 35,000 万元，符合公司章程规定的股本总

额；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人共同制订《公司章程》并经创立大会审议通过；

（5）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份 有限公司要求的组织机构；

（6）发行人具有法定住所。

4 、发行人设立的方式

经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股 份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合 法律、法规、规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关 登记手续。

（三） 《发起人协议》

2020 年 12 月，华大半导体、上海安芯、产业基金、深圳思齐、上海科创投、

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士兰微、士兰创投、创维投资、深创投集团、上海芯添、厚载成长、上海安路芯 共 12 名发起人签署了《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司， 并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约 定。

经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评 估及验资

1 、审计事项

2020 年 12 月 8 日，立信会计师出具《股改审计报告》，确认截至 2020 年 10 月 31 日安路有限的净资产为 363,799,991.10 元。

2 、评估事项

2020 年 12 月 8 日，东洲评估出具《股改评估报告》，确认截至 2020 年 10 月 31 日安路有限的净资产评估值为 9.5 亿元。该评估报告已由中国电子集团出 具《国有资产评估项目备案表》（备案编号 0617ZGDZ2021004），履行国资备 案程序。

3 、验资事项

2021 年 1 月 21 日，立信会计师出具《股改验资报告》确认，截至 2020 年 12 月 23 日止，发行人已将截至 2020 年 10 月 31 日止经审计的所有者权益（净 资产）人民币 363,799,991.10 元，按 1:0.962 的比例折合股份总额 35,000 万股， 每股 1 元，共计股本人民币 35,000.00 万元，超过股本部分人民币 13,799,991.10 元计入资本公积。

综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过 程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定。

（五） 发行人创立大会的程序及所议事项

• 1 、发行人创立大会的召集、召开程序

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2020 年 12 月 8 日，安路有限筹委会发出了《关于召开上海安路信息科技股 份有限公司创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会的通知》。

2020 年 12 月 23 日，安路有限筹委会如期召开创立大会暨 2020 年第一次临 时股东大会，会议应到发起人股东代表 12 名，实到发起人股东代表 12 名，代表 100%有表决权的股份。

2 、发行人创立大会所议事项

创立大会以现场记名投票的方式，审议并通过了如下议案：

• （1）《上海安路信息科技股份有限公司筹备工作报告》；

• （2）《上海安路信息科技股份有限公司设立费用开支情况的报告》；

• （3）《上海安路信息科技有限公司依法整体变更为上海安路信息科技股份

• 有限公司及各发起人出资情况的报告》；

• （4）《上海安路信息科技股份有限公司变更经营范围与注册地址的议案》；

• （5）《关于<上海安路信息科技股份有限公司章程>的议案》；

• （6）《关于选举上海安路信息科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》； （7）《关于选举上海安路信息科技股份有限公司第一届监事会非职工代表

• 监事的议案》；

• （8）审议《关于<上海安路信息科技股份有限公司股东大会议事规则>的议

• 案》；

• （9）《关于<上海安路信息科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》； （10）《关于<上海安路信息科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

• （11）审议《关于<上海安路信息科技股份有限公司独立董事工作制度>的

• 议案》；

• （12）《关于<上海安路信息科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》； （13）《关于<上海安路信息科技股份有限公司重大投资和交易决策制度>

• 的议案》；

• （14）《关于<上海安路信息科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

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（15）《关于<上海安路信息科技股份有限公司董事、监事薪酬与津贴方案> 的议案》；

（16）《关于授权董事会负责办理上海安路信息科技股份有限公司向相关部 门申请登记、备案等相关事宜的议案》；

（17）《关于上海安路信息科技股份有限公司聘用会计师事务所的议案》。 综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合 法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一） 发行人业务的独立性

根据发行人的说明及《审计报告》，发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。经访谈发行人的高级管理人员，并经本所律师 查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人系通过其自身及下属子企业开 展业务，具有完整的业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开 展各项生产经营活动，发行人业务独立于主要股东及其他关联方。发行人主要股 东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争和显失公 平的关联交易，具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。 本所律师认为，发行人的业务独立。

（二） 发行人资产的完整性

根据发行人《审计报告》《股改验资报告》，并经本所律师查验发行人提供 的租赁合同、商标注册证、专利证书、集成电路布图设计登记证书、计算机软件 著作权登记证书等有关文件资料，发行人合法拥有与经营相关的租赁房屋使用权， 具备与生产经营有关的设施设备，合法拥有注册商标权、专利权、集成电路布图 设计专有权、计算机软件著作权，不存在主要股东及其控制的其他企业违规占用 发行人资产的情况。本所律师认为，发行人的资产完整。

（三） 发行人人员的独立性

根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、高级管理人员的调查问卷、

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

经本所律师访谈相关人员，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员均与发行人签订劳动合同，发行人不存在控 股股东或实际控制人，不存在前述人员在发行人第一大股东或其控制的其他关联 方中兼职或领薪的情形；也不存在发行人的财务人员在发行人第一大股东或其控 制的其他关联方中兼职或领薪的情形。本所律师认为，发行人的人员独立。

（四） 发行人机构的独立性

根据发行人提供的组织结构图并经本所律师实地调查，发行人已建立了独立、 健全的内部经营管理机构，该等机构能够独立行使经营管理职权。发行人的内部 机构独立于主要股东，不存在与主要股东或其控制的其他企业混合经营、合署办 公的情况，也不存在主要股东干预发行人机构设置的情况，不存在与主要股东或 其控制的其他企业机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。

（五） 发行人财务的独立性

经发行人说明、本所律师访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已 设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行 账户，不存在与股东或关联企业共用银行账户的情况。本所律师认为，发行人的 财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册办法》 独立性的有关要求。

六、发起人、股东及实际控制人

（一） 发行人的发起人

经本所律师查验，发行人设立时共有 12 名发起人股东，共持有发行人股份 35,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东（具体情况详见本律 师工作报告正文“六/（二）发行人的现有股东”）分别为：华大半导体、上海 安芯、产业基金、深圳思齐、上海科创投、士兰微、士兰创投、创维投资、深创

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投集团、上海芯添、厚载成长、上海安路芯，均为非自然人股东，该 12 名股东 以各自在安路有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人的全 部股份。

经查验，本所律师认为：

1、 发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定；

2、 发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力， 符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为 发起人股东的资格；

3、 发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投 入发行人不存在法律障碍；

4、 发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以 其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；

5、 发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财 产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；

6、 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，安路有限的债权债 务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。

（二） 发行人的现有股东

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 12 名股东，均为发起人，根据 发行人现有股东提供的现行有效的《营业执照》及相关资料，发行人股东均具有 法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资 格。发行人现有股东基本情况如下：

1 、华大半导体

根据华大半导体的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查验，华大半导体是一家依据中国法律成立于 2014 年 5 月 8 日的有限责任 公司，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 116,691,243 股股份，持股比 例为 33.34%。华大半导体的基本信息与股权结构如下：

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（1）基本信息

（1）基本信息
企业名称	华大半导体有限公司
统一社会信用代码	913101153015130967
法定代表人	陈忠国
注册资本	403,506.0969万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限	2014-05-08至不约定期限
经营范围	集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及 其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算 机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务， 从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所	中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层

（2）股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中国电子有限公司	403,506.0969	100%
合计		403,506.0969	100%
备注：中国电子有限公司上层股东为中国电子集团，持股比例为100%；中国电子集团 上层股东为国务院，持股比例为100%。

2 、上海安芯

根据上海安芯的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，上海安芯是一家依据中国法律成立于 2014 年 8 月 19 日的有限合伙企业， 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 83,280,246 股股份，持股比例为 23.79%。上海安芯的基本信息与出资情况如下：

（1） 基本信息

企业名称 上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙）

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统一社会信用代码	91310000312268006C
执行事务合伙人	上海导贤半导体科技有限公司
认缴出资额	946.192万元
企业类型	有限合伙企业
营业期限	2014-08-19至不约定期限
经营范围	一般项目：企业管理咨询，财务咨询，计算机及集成电路设计专业领 域内的技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
住所	中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢C座1103室

（2） 出资情况

（	2） 出资情况
序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例	备注
1	上海导贤半导体科技 有限公司	1	0.1057%	创始人设立的有 限公司
2	童家榕	95.5	10.0931%	创始人
3	章开和	95.5	10.0931%	创始人
4	HUA WEN	127.5	13.4751%	董事、总经理
5	黄志军	119.5	12.6296%	董事、副总经理
6	徐春华	56.5	5.9713%	副总经理
7	赵永胜	56.5	5.9713%	副总经理
8	陈利光	56.5	5.9713%	副总经理
9	王元	56.5	5.9713%	硬件部高级总监
10	梁成志	20	2.1137%	副总经理
11	宁波芯翱	196.1012	20.7253%	员工持股平台
12	宁波芯翔	46.9667	4.9638%	员工持股平台
13	宁波芯展	18.1241	1.9155%	员工持股平台
合计		946.192	100%	--

3 、产业基金

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根据产业基金的营业执照、公司章程、股东名册，并经本所律师登录国家企 业信用信息公示系统查验，产业基金是一家依据中国法律于 2014 年 9 月 26 日成 立的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 39,117,423 股股 份，持股比例为 11.18%。产业基金的基本信息与出资情况如下：

（1） 基本信息

企业名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码	911100007178440918
法定代表人	楼宇光
注册资本	9,872,000万元
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
营业期限	2014-09-26至2024-09-25
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
住所	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

（2） 出资情况

（	2） 出资情况
序号	出资人名称	股份数（万元）	持股比例
1	中华人民共和国财政部	3,600,000	36.47%
2	国开金融有限责任公司	2,200,000	22.29%
3	中国烟草总公司	1,100,000	11.14%
4	北京亦庄国际投资发展有限公司	1,000,000	10.13%
5	中国移动通信集团有限公司	500,000	5.06%
6	上海国盛（集团）有限公司	500,000	5.06%
7	武汉金融控股（集团）有限公司	500,000	5.06%
8	中国电信集团有限公司	140,000	1.42%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

9	中国联合网络通信集团有限公司	140,000	1.42%
10	中电科投资控股有限公司	50,000	0.51%
11	中国电子集团	50,000	0.51%
12	大唐电信科技产业控股有限公司	50,000	0.51%
13	华芯投资管理有限责任公司	12,000	0.12%
14	北京紫光通信科技集团有限公司	10,000	0.10%
15	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限 合伙）	10,000	0.10%
16	福建三安集团有限公司	10,000	0.10%
合计		9,872,000	100.00%

4 、深圳思齐

根据深圳思齐的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，深圳思齐是一家依据中国法律成立于 2014 年 11 月 6 日的有限合伙企业， 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 33,839,393 股股份，持股比例为 9.67%。 深圳思齐的基本信息与出资情况如下：

（1） 基本信息

企业名称	深圳思齐资本信息技术私募创业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码	9144030031963622XK
执行事务合伙人	深圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额	25,000万元
企业类型	有限合伙企业
营业期限	2014-11-06至2022-11-06
经营范围	一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业 提供创业管理服务业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

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深圳市福田区福田街道福安社区中心三路 8 号卓越时代广场二期 住所 1905

（2） 出资情况

（2	） 出资情况
序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市信科基金管理合伙企业（有 限合伙）	250	1%
2	天津跃波投资咨询有限公司	11,750	47%
3	盈富泰克创业投资有限公司	5,000	20%
4	深圳市引导基金投资有限公司	5,000	20%
5	国民技术股份有限公司	2,000	8%
6	黄学良	1,000	4%
合计		25,000	100%
备注：深圳思齐普通合伙人深圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）上层合伙人为自然人 曾之杰（作为有限合伙人，认缴出资比例为49%）与天津跃波投资咨询有限公司（作为普 通合伙人，认缴出资比例为51%），天津跃波投资咨询有限公司，由自然人赵彦和罗得军 各持股50%。

5 、上海科创投

根据上海科创投的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查验，上海科创投是一家依据中国法律成立于 1992 年 12 月 3 日的有限责任 公司，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 21,724,839 股股份，持股比例 为 6.21%。上海科创投的基本信息与股权结构如下：

（1） 基本信息

企业名称	上海科技创业投资有限公司
统一社会信用代码	91310000132215222E
法定代表人	沈伟国
注册资本	173,856.8万元

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企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限	1992-12-03至不约定期限
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资 管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所	上海市静安区新闸路669号39楼6单元（实际楼层34楼）

（2）股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海科技创业投资（集团）有限公司	173,856.8	100%
合计		173,856.8	100%
备注：上海科技创业投资（集团）有限公司上层股东为上海市国资委，持股比例为100%。

6 、士兰微

根据士兰微的工商档案资料、公开披露的士兰微 2021 年半年度报告，并经 本所律师登录国家企业信用信息公示系统查验，士兰微是一家依据中国法律成立 于 1997 年 9 月 25 日的股份有限公司，为上交所主板的上市公司，股票代码：士 兰微 600460.SH。截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 11,627,683 股股份， 持股比例为 3.32%。士兰微的基本信息及截至 2021 年 6 月 30 日的前十大股东如 下：

（1） 基本信息

（1） 基本信息
企业名称	杭州士兰微电子股份有限公司
统一社会信用代码	91330000253933976Q
法定代表人	陈向东
注册资本	131,206.1614万元
企业类型	其他股份有限公司（上市）

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营业期限	1997-09-25至长期
经营范围	电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营 进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
住所	浙江省杭州市黄姑山路4号

（2） 士兰微前十大股东情况

截至 2021 年 6 月 30 日，士兰微前十大股东情况如下：

股东姓名/名称	期末持股数（股）	占比	股东性质
杭州士兰控股有限公司	513,503,234	39.14%	境内非国有法人
香港中央结算有限公司	28,872,627	2.20%	其他
招商银行股份有限公司－银河创新成长 混合型证券投资基金	25,200,000	1.92%	其他
厦门半导体投资集团有限公司	21,276,595	1.62%	国有法人
陈向东	12,349,896	0.94%	境内自然人
宁波银行股份有限公司-景顺长城成长龙 头一年持有期混合型证券投资基金	11,670,032	0.89%	其他
范伟宏	10,613,866	0.81%	境内自然人
杜桥	9,980,521	0.76%	境内自然人
中国建设银行股份有限公司－华夏国证 半导体芯片交易型开放式指数证券投资 基金	9,064,397	0.69%	其他
中国建设银行股份有限公司-景顺长城环 保优势股票型证券投资基金	8,627,219	0.66%	其他
备注：士兰微是A股上市公司，控股股东为杭州士兰控股有限公司，杭州士兰控股有限公司 上层股东分别为：陈向东，持股比例为17.4%；罗华兵，持股比例为16.9%；江忠永，持股 比例为16.9%；郑少波，持股比例为16.9%；范伟宏，持股比例为16.9%；陈国华，持股比例 为7.5%；宋卫权，持股比例为7.5%。

7 、士兰创投

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根据士兰创投的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，士兰创投是一家依据中国法律成立于 2007 年 7 月 25 日的有限责任公司， 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 11,627,683 股股份，持股比例为 3.32%。 士兰创投的基本信息与股权结构如下：

（1）基本信息

企业名称	杭州士兰创业投资有限公司
统一社会信用代码	91330101665210125B
法定代表人	陈向东
注册资本	10,000万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限	2007-07-25至2027-07-24
经营范围	创业投资
住所	杭州市翁家山21号201室

（2）股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杭州士兰控股有限公司	8,500	85%
2	杭州科艺投资管理有限公司	1,500	15%
合计		10,000	100%
备注：士兰创投控股股东与士兰微一致，为杭州士兰控股有限公司。杭州士兰控股有限公司 上层股东分别为：陈向东，持股比例为17.4%；罗华兵，持股比例为16.9%；江忠永，持股 比例为16.9%；郑少波，持股比例为16.9%；范伟宏，持股比例为16.9%；陈国华，持股比 例为7.5%；宋卫权，持股比例为7.5%。

8 、创维投资

根据创维投资的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，创维投资是一家依据中国法律成立于 2015 年 5 月 11 日的有限责任公司， 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 11,627,683 股股份，持股比例为 3.32%。 创维投资的基本信息与出资情况如下：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

（1）基本信息

企业名称	深圳创维创业投资有限公司
统一社会信用代码	91440300335375621Y
法定代表人	王俊生
注册资本	60,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
营业期限	永续经营
经营范围	一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事 证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公 开募集基金管理业务）。许可经营项目是：无。
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

（2）出资情况

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳创维科技咨询有限公司	60,000	100%
合计		60,000	100%

9 、深创投集团

根据深创投集团的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查验，深创投集团是一家依据中国法律成立于 1999 年 8 月 25 日的有限责任 公司，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 8,234,845 股股份，持股比例 为 2.35%。深创投集团的基本信息与出资情况如下：

（1）基本信息

企业名称	深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码	91440300715226118E

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

法定代表人	倪泽望
注册资本	1,000,000万元
企业类型	有限责任公司
营业期限	1999-08-25至2049-08-25
经营范围	一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资； 投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从 事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事 公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文 件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份 转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 业务。许可经营项目是：无。
住所	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

（2）出资情况

序号	出资人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	281,951.9943	28.1952%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	200,001.0899	20.0001%
3	深圳市资本运营集团有限公司	127,931.2016	12.7931%
4	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	107,996.228	10.7996%
5	深圳能源集团股份有限公司	50,304.671	5.0305%
6	七匹狼控股集团股份有限公司	48,921.9653	4.8922%
7	深圳市立业集团有限公司	48,921.9653	4.8922%
8	广东电力发展股份有限公司	36,730.1375	3.6730%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	33,118.11	3.3118%

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10	深圳市福田投资控股有限公司	24,448.162	2.4448%
11	深圳市盐田港集团有限公司	23,337.7901	2.3338%
12	广深铁路股份有限公司	14,002.79	1.4003%
13	中兴通讯股份有限公司	2,333.895	0.2334%
合计		1,000,000	100.00%

10 、上海芯添

根据上海芯添的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，上海芯添是一家依据中国法律成立于 2020 年 10 月 21 日的有限合伙企 业，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 4,735,227 股股份，持股比例为 1.35%。上海芯添的基本信息与出资情况如下：

（1）基本信息

企业名称	上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115MA1K4MAA49
执行事务合伙人	上海导贤半导体科技有限公司
认缴出资额	53.818万元人民币
企业类型	有限合伙企业
营业期限	2020-10-21至2030-10-20
经营范围	一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
住所	中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢C座11层1104室

（2）出资情况

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海导贤半导体科技有限公司	0.01	0.0186%
2	陈军宁	43.808	81.4003%
3	曾璇	10	18.5811%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

合计 53.818 100%

11 、厚载成长

根据厚载成长的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查验，厚载成长是一家依据中国法律成立于 2018 年 11 月 2 日的有限合伙企业， 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 4,117,423 股股份，持股比例为 1.18%。 厚载成长的基本信息与出资情况如下：

（1）基本信息

企业名称	苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320594MA1XE0DLXP
执行事务合伙人	苏州元禾厚望投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额	1,506万元
企业类型	有限合伙企业
营业期限	2018-11-02至2025-12-31
经营范围	投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方 可开展经营活动）
住所	苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-1

（2）出资情况

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	苏州元禾厚望投资管理合伙企业 （有限合伙）	1	0.0664%
2	苏州元禾厚望成长一期股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	1,505	99.9336%
合计		1,506	100%

12 、上海安路芯

根据上海安路芯的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查验，上海安路芯是一家依据中国法律成立于 2019 年 4 月 15 日的有限合伙

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

企业，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 3,376,312 股股份，持股比例 为 0.96%。上海安路芯的基本信息与出资情况如下：

（1）基本信息

企业名称	上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115MA1K4BCA7M
执行事务合伙人	上海导贤半导体科技有限公司
认缴出资额	820万元
企业类型	有限合伙企业
营业期限	2019-04-15至不约定期限
经营范围	从事半导体科技、电子信息科技、网络科技、人工智能科技领域内的 技术咨询、技术服务，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所	中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢C座1105室

（2）出资情况

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例	备注
1	上海导贤半导体科技 有限公司	0.01	0.0012%	创始人设立的有限 公司
2	HUA WEN	184.5	22.5%	董事、总经理
3	黄志军	184.5	22.5%	董事、副总经理
4	徐春华	41	5%	副总经理
5	赵永胜	41	5%	副总经理
6	陈利光	41	5%	副总经理
7	王元	41	5%	硬件部高级总监
8	梁成志	41	5%	副总经理
9	宁波芯骋	106	12.9268%	员工持股平台
10	宁波芯隆	84	10.2439%	员工持股平台

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序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例	备注
11	宁波芯擎	36.05	4.3963%	员工持股平台
12	宁波芯坦	19.94	2.4317%	员工持股平台
合计		820	100%	--

经查验，本所律师认为，发行人的现有股东为依法有效存续的有限责任公 司、股份有限公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙 协议规定需要终止或解散的情形。

（三） 发行人最近一年新增股东情况

1 、新增股东基本情况

2020 年 10 月 15 日，安路有限注册资本由 2,729.98 万元增至 2,753.30 万元， 新增注册资本 23.32 万元注册资本由股东上海安路芯以货币形式认缴出资，其认 缴注册资本由 3.24 万元增加至 26.56 万元。上海安路芯的基本信息详见本律师工 作报告正文“六/（二）/12、上海安路芯”。

2020 年 10 月 22 日，安路有限股东上海安芯与受让方上海芯添签订《股权 转让协议》，将所持安路有限 37.25 万元注册资本转让给上海芯添，上海芯添成 为安路有限新增股东，对发行人出资额为 37.25 万元。上海芯添基本信息详见本 律师工作报告正文“六/（二）/10、上海芯添”。

2 、新增股东的入股原因、入股价格及定价依据

（ 1 ）上海芯添

上海芯添系通过股权转让成为发行人新增股东，本次股权转让的背景及原因 详见本律师工作报告正文“七/（一）/2/（7）安路有限第八次股权变更”。 （ 2 ）上海安路芯

上海安路芯系通过增资新增持有发行人股份，本次增资的背景及原因详见本 律师工作报告正文“七/（一）/2/（6）安路有限第六次及第七次股权变更”。

3 、有关股权变动系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷

根据发行人、上海芯添、上海安路芯出具的书面说明、相关各方的确认以及

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

相关变更的股东会决议、协议文件，并经本所律师核查，上海芯添入股与上海安 路芯增资涉及的有关股权变动系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

4 、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持 股或其他利益输送安排的情况

经核查，上海芯添与上海安芯、上海安路芯的普通合伙人暨执行事务合伙人 均为上海导贤，均受上海导贤实际控制，具体情况详见本律师工作报告正文“六 /（四）/1、上海安芯、上海安路芯、上海芯添”。故上海芯添与上海安芯、上海 安路芯存在关联关系，为一致行动人。

根据发行人书面说明、上海芯添及上海安路芯及其各自合伙人出具的声明文 件，并经本所律师核查，本所律师认为，除上述已披露关联情况外，上海芯添及 上海安路芯与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构 负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系，亦均不存在委托持股、信托 持股或其他利益输送安排。

5 、新增股东作出的股份锁定承诺

上海芯添与上海安路芯已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所 持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本企业取得安路科技股份之日起，至安路 科技股票上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业直接 或间接持有的安路科技公开发行股票前已发行的股份，也不由安路科技回购该部 分股份。”

6 、新股东具备法律、法规规定的股东资格

根据上海芯添与上海安路芯的工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信 用信息公示系统查验，上海芯添与上海安路芯均系依照中国相关法律法规设立的 有限合伙企业，不存在依照《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律法规或其 合伙协议的约定需予以终止、清算及解散的情形，具备担任发行人股东的资格。

综上，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东均具备法律、法规规定 的担任发行人股东的资格。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

（四） 发行人现有股东之间的关联关系

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除下述关联关系外，发行人现有 股东之间不存在其他关联关系：

1 、上海安芯、上海安路芯、上海芯添

上海安芯与上海安路芯系发行人的员工持股平台，上海芯添系安路有限发展 初期外部个人投资人的持股平台，三者均由上海导贤担任普通合伙人暨执行事务 合伙人。

上海安芯、上海安路芯及上海芯添的《合伙协议》均已约定“执行事务合伙 人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务”，上海导 贤实际控制上海安芯、上海安路芯及上海芯添，间接持有上海安芯、上海安路芯 及上海芯添所持发行人股份对应的表决权。

上海安芯、上海安路芯及上海芯添均由上海导贤管理，属于同一控制下关联 方，为一致行动人。

2 、士兰微与士兰创投

根据士兰微（股票代码 600460）与士兰创投提供的相关资料、工商档案、 士兰微公开披露的信息，并经本所查验，士兰微的控股股东为杭州士兰控股有限 公司（以下简称“士兰控股”），士兰创投的控股股东亦为士兰控股，故士兰控 股同为士兰创投士兰创投士兰微与士兰创投的控股股东。

3 、深圳思齐与厚载成长

深圳思齐的投委会成员曾之杰，同时为深圳思齐的执行事务合伙人暨管理人 深圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，持有深 圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）的 49%合伙份额。曾之杰亦为发行人股 东厚载成长的实际控制人。

（五） 发行人股东的私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下对其三者合称为 “私募基金规则”），私募投资基金是指在中国境内以非公开方式向投资者募集

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

资金设立的投资基金；非公开募集资金以进行投资活动为目的设立的公司或者合 伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，私募基金管理人应当向中基 协履行基金管理人登记手续；私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统进 行备案。

经本所律师查验，发行人各股东的具体情况如下：

序 号	股东	是否属于私募投资基金及其情况说明	是否属于私募投资基金及其情况说明	办理登 记备案 情况
		是否为私募 投资基金	情况说明
1	华大半导体	否	中国电子有限公司的全资子公司，并非 私募基金规则规范的私募投资基金	--
2	上海安芯	否	发行人员工持股平台，并非私募基金规 则规范的私募投资基金	--
3	产业基金	是	--	已备案
4	深圳思齐	是	--	已备案
5	上海科创投	否	上海市国资委间接持股的全资子公司， 并非私募基金规则规范的私募投资基金	--
6	创维投资	是	--	已备案
7	士兰微	否	A股上市公司，并非私募基金规则规范的 私募投资基金	--
8	士兰创投	否	杭州士兰控股有限公司控股的子公司， 并非私募基金规则规范的私募投资基金	--
9	深创投集团	是	--	已备案
10	上海芯添	否	特定自然人（发行人早期外部个人投资 人）出资并控制的持股平台，并非私募 基金规则规范的私募投资基金	--
11	厚载成长	否	经厚载成长书面确认，并经本所律师核 查，厚载成长为中基协备案基金苏州元	--

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序 号	股东	是否属于私募投资基金及其情况说明	是否属于私募投资基金及其情况说明	办理登 记备案 情况
		是否为私募 投资基金	情况说明
			禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业 （有限合伙）的特殊目的载体，厚载成 长全部资金来源于苏州元禾厚望成长一 期股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 故无需办理私募投资基金备案。
12	上海安路芯	否	发行人员工持股平台，并非私募基金规 则规范的私募投资基金	--

上述属于私募投资基金管理人及私募投资基金的股东所履行的登记及基金 备案的情况如下：

序号	名称	基金管理人名称	基金管理人登 记情况	基金备案 情况
1	产业基金	华芯投资管理有限责任公司	登记编号： P1009674	备案编号： SD5797
2	深圳思齐	深圳市信科基金管理合伙企 业（有限合伙）	登记编号： P1018889	备案编号： SD5709
3	创维投资	深圳创维投资管理企业 （有限合伙）	登记编号： P1030250	备案编号： SCB720
4	深创投集团	深创投集团	登记编号： P1000284	备案编号： SD2401

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人有四家股东 属于为私募基金规则所规范的私募投资基金，其均已完成基金管理人登记及基 金备案的手续。

（六） 发行人国有股东标识管理

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

根据相关股东营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，发行人国有股东 及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	华大半导体	116,691,243	33.34
2	产业基金	39,117,423	11.18
3	上海科创投	21,724,839	6.21
4	深创投集团	8,234,845	2.35
合计		185,768,350	53.08

上述国有股东属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监 督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号） 界定的国有股东。

国务院国资委于 2021 年 7 月 12 日核发《关于上海安路信息科技股份有限公 司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2021〕320 号），确认华大 半导体、产业基金、上海科创投的证券账户应标注“SS”标识，深创投集团的 证券账户应标注“CS”标识。

（七） 发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人无控股股东和实际控制人

根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据发行人说明、发行人的工商档案资料，并经本所律师与相关人员访谈查 验，截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东和实际控制人。

（1）发行人不存在持股 50%以上的股东，且发行人持股比例分散。

经核查，单独或与其关联方合计持有发行人 5%以上股份的发行人的主要股 东，持股情况列明如下：

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	成为股东时间
1	华大半导体	116,691,243	33.34%	2017.8
2	上海安芯	91,391,785	26.1%	2014.11
	上海安路芯			2019.11
	上海芯添			2020.10
3	产业基金	39,117,423	11.18%	2019.11
4	深圳思齐	33,839,393	9.67%	2015.4
5	士兰微	23,255,366	6.64%	2015.9
	士兰创投
6	上海科创投	21,724,839	6.21%	2017.8

除上述已合并计算作为发行人主要股东的情形外，发行人各股东之间不存在 一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排共同控制发行人的情形。 （2）第一大股东华大半导体虽然持股比例超过 30%，但未对发行人构成控 制。具体理由如下：

①华大半导体系于 2017 年 11 月作为投资人参与发行人 C 轮融资而入股， 根据发行人此后历次融资过程中的增资协议、股东协议等各项协议，华大半导体 均未被界定为公司实际控制人，且与其他外部投资人或股东具有同等权利义务；

②持有发行人 5%以上股份的股东有 6 名（同一控制下的一致行动人合并记 为 1 名股东），第二大股东（上海安芯及其一致行动人上海安路芯、上海芯添） 合计享有发行人 26.1%的表决权，华大半导体尽管持有超过发行人 30%股权，但 并未显著高于第二大股东，华大半导体无法单方面控制发行人股东大会，根据华 大半导体入股安路有限后的历次股东会、股东大会决议，不存在华大半导体单独 决定发行人重大事项的情形；

③发行人董事会由 9 名董事组成，华大半导体推荐的董事 2 名，未过董事会 成员半数，无法单独形成董事会有效决议，华大半导体无法控制发行人董事会；

④经核查发行人内部治理文件、访谈发行人管理层，在发行人实际经营管理 层面，华大半导体不存在委派财务人员或其他高级管理人员的情况，且华大半导

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体未以任何形式参与发行人日常经营管理活动；

⑤华大半导体出具了《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，确 认其未对发行人实际控制，不是发行人的控股股东、实际控制人，也未将发行人 纳入华大半导体的合并报表范围内，未将发行人作为控股子公司进行管理。

因此，发行人第一大股东华大半导体系作为后续投资人入股安路科技，并非 创始股东，其入股非以收购及控制为目标，在后续融资过程中均未被作为控股股 东或实际控制人，亦未对发行人以任何形式实际支配或控制，未将发行人纳入合 并报表范围，未对发行人构成控制，不构成发行人的实际控制人。

（3）发行人第二大股东（上海安芯及其一致行动人上海安路芯、上海芯添） 由发行人两位创始人童家榕、章开和共同设立的上海导贤系普通合伙人暨执行事 务合伙人，但两位创始人实际持有发行人的股份比例较低，且通过上海导贤支配 的发行人股份表决权未达到 30%，不足以构成对发行人股东大会的决议产生重大 影响，不存在其实际支配的股份表决权能够决定公司董事会半数以上的成员任免。 上海安芯已出具了《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，确认未对 发行人实际控制，亦不会谋求发行人的实际控制权。

（4）发行人其他股东持有股份比例较低，不存在通过实际支配上市公司股 份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免或足以对公司股东大会的决议产 生重大影响的情形。

（5）发行人董事会成员共 9 人，不存在超过半数的董事由单一股东提名产 生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响， 因此，不存在某一名或数名股东可以实际支配或者决定发行人重大经营决策、重 要人事任命等事项的安排或情形。

（6）发行人拥有完善的治理结构，发行人通过公司章程依法设置了股东大 会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确划分。发行人的 重大经营决策、重要人事任命等均根据发行人公司章程、三会议事规则以及发行 人内部经营决策管理制度由公司管理层负责决策并实施。根据发行人提供的报告 期内的内部治理结构文件，包括但不限于历次董事会、股东（大）会的相关文件， 以及立信会计师出具的《内控报告》，发行人最近两年公司治理有效，发行人的

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股权与控制结构不影响公司治理的有效性。

综上，本所律师认为，发行人股东持股比例分散；不存在持有股份数占股份 有限公司股本总额百分之五十以上的股东；第一大股东华大半导体虽然持股比例 超过 30%，但与第二大股东上海安芯及其关联方合计持股比例相对接近，且其作 为后续投资人非以收购控制为目标进行投资，在入股发行人后的历次融资过程中 均未被界定为控股股东或实际控制人，也未将发行人纳入合并报表范围或通过其 他形式对发行人实际支配或控制。发行人不存在《上市规则》中规定的构成控制 的情形。

2、发行人最近两年控制权情况未发生变更

根据本所律师核查，发行人最近两年控制权情况未发生变更，具体情况如下： （1）报告期内，发行人前五大股东中，除产业基金于 2019 年 11 月通过增 资形式入股发行人成为发行人第三大股东外，其余股东持股地位、持股比例、控 制的表决权比例等均未发生实质性变化；

（2）报告期内，发行人控制结构未发生重大变更，发行人全体股东依照持 股比例行使股东权利，无其他特殊安排，发行人无任何单一股东可通过表决机制 对公司实施控制，也不存在任何单一股东实际支配的股份表决权能够决定公司董 事会半数以上的成员选任；无任何一方股东委派或推荐的董事超过公司董事席位 的半数以上，无单一股东可通过董事会多数席位对公司实施控制；发行人管理层 系根据公司章程对公司开展日常经营管理，无特殊职权，因此，不存在华大半导 体控制发行人管理层的情形，也不存在发行人由管理层控制的情形。

（3）报告期内，发行人经营管理层未发生重大变化，公司的日常实际经营、 业务开展均由 HUA WEN、黄志军等公司管理层负责决策并实施。

（4）报告期初至今，发行人的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的 研发、设计和销售，未发生重大变化，未发生过重大资产、业务重组。

（5）经本所律师核查发行人报告期初至今的历次股东（大）会、董事会、 监事会的相关会议文件，包括但不限于会议通知、会议记录、会议决议等，发行 人股东、董事均出席了历次股东大会和/或董事会，均按照各自的意愿发表意见

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

并行使表决权。发行人的股东（大）会、董事会、监事会未曾出现反对票，公司 的内部决策程序均能正常履行并作出有效决议，发行人报告期内公司治理有效， 发行人的股权与控制结构不影响公司治理的有效性。

综上所述，本所律师认为，发行人不存在控股股东和实际控制人，最近两 年内，发行人控制权情况未发生变更，发行人无实际控制人状态不构成上市障 碍。

七、发行人的股本及其演变

（一） 发行人前身安路有限设立与历次股权变更

经本所律师查验发行人工商档案资料、发行人说明，并经与发行人相关原始 股东访谈，发行人由安路有限整体变更设立，安路有限的设立、历次股权变更过 程如下：

1 、 安路有限的设立

安路有限由自然人俞岚、章开和及刘凯设立。2011 年 11 月 10 日，安路有 限通过股东会决议，同意公司设立，并通过了公司章程。

2011 年 11 月 18 日，安路有限取得上海市工商行政管理局虹口分局核发的 《企业法人营业执照》（注册号：310109000574432）。

成立时，安路有限基本情况如下：公司名称：上海安路信息科技有限公司； 法定代表人：俞岚；住所：上海市虹口区密云路 623 号 1 幢 112 室；注册资本： 3 万元；企业类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：通信设备、电子产 品、计算机、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让销售机械设备，五金交电，建筑装潢材料，从事货物进出口及技术进出 口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

成立时，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	俞岚	2.4	80%	货币
2	章开和	0.3	10%	货币

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
3	刘凯	0.3	10%	货币
合计		3	100%	货币

经核查，安路有限设立时由上海国亿会计师事务所有限公司进行验资并出具 《验资报告》（国亿会验[2011]第 211173 号），根据该《验资报告》，截至 2011 年 11 月 3 日止，安路有限已经收到股东缴纳的注册资本合计 3 万元，全部以货 币出资。

根据安路有限及当时股东的相关说明，安路有限设立时，股东俞岚持有的安 路有限股权系为童家榕（俞岚系童家榕儿媳）代持，具体情况详见本律师工作报 告正文“二十三/（一）/1、俞岚为童家榕等代持安路有限股权的背景和过程”。

2 、 安路有限历次股权变更

（1）安路有限第一次股权变更

2012 年 1 月 9 日，安路有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 3 万元 增至 1,000 万元，由股东俞岚增加注册资本至 800 万元，股东章开和增加注册资 本至 100 万元，股东刘凯增加注册资本至 100 万元，并通过了章程修正案。

2012 年 1 月 18 日，安路有限本次变更经上海市工商行政管理局虹口分局核 准变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
１	俞岚	800	80%	货币
２	章开和	100	10%	货币
３	刘凯	100	10%	货币
合计		1,000	100%	货币

经核查，本次注册资本变更中，新增注册资本人民币 997 万元系股东使用的 过桥资金，故存在验资后直接转出的情形。经本所查验相应资金流水凭证，就转 出的 997 万元增资款项，已经由创始股东俞岚、章开和、刘凯以及后续受让公司

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股权的上海安芯于 2013 年 9 月至 2017 年 11 月期间陆续通过现金或银行转账形 式补足。立信会计师对补充出资情况进行了审验并出具《验资复核报告》，确认 截至 2017 年 11 月 21 日，前述 997 万元已全额补足。

本所律师认为，发行人本次增资存在出资瑕疵情形，但该等瑕疵情形业已得 到纠正，且自纠正之日起已过两年，发行人全体股东已出具确认函，同意发行人 豁免出资瑕疵股东的责任以及不追究出资瑕疵股东的违约责任，因此，该等出资 瑕疵未损害公司、公司股东、债权人的利益，未受到工商行政机关处罚。根据《行 政处罚法》“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”的规定，以及 国务院法制办《对国家工商总局关于公司登记管理条例适用有关问题的复函》（国 法函[2006]273 号）“如果违法的公司纠正其违法行为，并达到《公司法》规定 的条件，且自该纠正行为之日起超过两年的，则不应再追究其违法行为”的规定， 因此，发行人成立初期的出资瑕疵不构成重大违法行为、不构成本次发行上市的 障碍。

（2）安路有限第二次股权变更

2014 年 10 月 20 日，出让方俞岚、章开和、刘凯分别与受让方上海安芯签 订《股权转让协议》，俞岚将所持公司 80%的股权（原出资额 800 万元）作价 800 万元转让给上海安芯；章开和将所持公司 9%的股权（原出资额 90 万元）作 价 90 万元转让给上海安芯；刘凯将所持公司 10%的股权（原出资额 100 万元） 作价 100 万元转让给上海安芯。

同日，安路有限通过本次转让的股东会决议，原股东均放弃优先购买权；并 通过了新的公司章程。

2014 年 11 月 12 日，安路有限本次变更经上海市虹口区市场监督管理局核 准变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	上海安芯	990	99%	货币
2	章开和	10	1%	货币

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合计 1,000 100% 货币

经核查，于本次变更前，安路有限存在股权代持情形，名义股东俞岚除代童 家榕持有股份外，存在代安路有限陆续引入的创业合伙人 HUA WEN、黄志军等 6 人和外部个人投资人曾璇等 4 人持有股权情形，具体情况详见本律师工作报告 正文“二十三/（一）/1、俞岚为童家榕等代持安路有限股权的背景和过程”。

经核查，上海安芯系由上述安路有限实际出资人发起设立，具体情况详见本 律师工作报告正文“二十三/（二）/1/（1）上海安芯设立”。上海安芯设立暨本 次股权转让的目的旨在变更实际出资人对安路有限的持股方式，本次股权转让后 各实际出资人享有安路有限的权益均体现在上海安芯层面，因此本次股权转让均 未发生实际对价支付。

经核查，在上海安芯设立并受让俞岚所持股权后，俞岚与被代持主体之间的 股权代持关系解除，具体情况详见本律师工作报告正文“二十三/（一）/2、俞岚 与相关被代持方股权代持关系的解除”。

经核查，本次转让后，因上海安芯作为合伙企业无法作为安路有限唯一股东， 故本次转让后章开和持有的 1%股权系为上海安芯代持，后安路有限 A 轮融资时， 章开和将该 1%股权转让给上海安芯，该代持解除，具体详见本律师工作报告正 文“七/（一）/2/（3）安路有限第三次股权变更”。本所律师核查后认为，安路 有限存在的上述股权代持情形不影响本次股权转让的有效性，本次股权转让业经 安路有限实际出资人同意并办理完成工商变更登记手续，本次转让合法有效，不 存在任何争议和纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。

（3）安路有限第三次股权变更

安路有限为发展需要拟进行 A 轮融资，深圳思齐作为 A 轮投资人于 2015 年 1 月 5 日与上海安芯、章开和及安路有限签署《增资协议书》，约定深圳思齐向 安路有限投资 1,500 万元，其中 250 万元作为注册资本投入，以取得安路有限 20% 股权，余下 1,250 万元计入资本公积。

2015 年 2 月 9 日，出让方章开和与受让方上海安芯签订《股权转让协议》， 章开和将所持公司 1%的股权（原出资额 10 万元）作价 10 万元转让给上海安芯。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

本次股权转让系解除安路有限第二次股权变更（详见本律师工作报告正文“七/ （一）/2/（2）安路有限第二次股权变更”）后形成的股权代持，故本次股权转 让亦未发生实际对价支付。

同日，安路有限通过股东会决议，全体股东一致同意股东章开和将所持公司 1%的股权（原出资额 10 万元）转让给上海安芯；同意新增注册资本 250 万元， 新增注册资本全部由深圳思齐认购；并通过了新的公司章程。

2015 年 4 月 23 日，安路有限本次变更经上海市虹口区市场监督管理局核准 变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	上海安芯	1,000	80%	货币
2	深圳思齐	250	20%	货币
合计		1,250	100%	货币

经核查，上海君禾会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（君 禾会师报字（2015）NY008 号），根据该《验资报告》，截至 2015 年 2 月 16 日止，安路有限收到股东深圳思齐缴纳的投资款 1,500 万元，其中计入实收资本 250 万元，计入资本公积 1,250 万元。

（4）安路有限第四次股权变更

安路有限为发展需要拟进行 B 轮融资，士兰微、士兰创投、创维投资作为 B 轮投资人于 2015 年 7 月 10 日与安路有限原股东及安路有限签署《增资协议》， 约定安路有限注册资本增加至 1,524.41 万元，士兰微、士兰创投及创维投资各自 以 1,000 万元认购，其中 91.47 万元计入注册资本，其余计入资本公积。

2015 年 7 月 31 日，安路有限通过股东会决议，全体股东一致同意新增注册 资本 274.41 万元，增资后变更注册资本为 1,524.41 万元。新增注册资本由士兰 微出资 91.47 万元；由士兰创投出资 91.47 万元；由创维投资出资 91.47 万元； 并通过了新的公司章程。

2015 年 9 月 9 日，安路有限本次变更经上海市虹口区市场监督管理局核准

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	上海安芯	1,000	65.6%	货币
2	深圳思齐	250	16.4%	货币
3	士兰微	91.47	6%	货币
4	士兰创投	91.47	6%	货币
5	创维投资	91.47	6%	货币
合计		1,524.41	100%	货币

经核查，上海君禾会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（君 禾会师报字（2015）NY010 号），根据该《验资报告》，截至 2015 年 7 月 30 日止，安路有限收到新增股东士兰微缴纳的投资款 1,000 万元，其中计入实收资 本 91.47 万元，计入资本公积 908.53 万元；收到新增股东士兰创投缴纳的投资款 1,000 万元，其中计入实收资本 91.47 万元，计入资本公积 908.53 万元；收到新 增股东创维投资缴纳的投资款 1,000 万元，其中计入实收资本 91.47 万元，计入 资本公积 908.53 万元。

（5）安路有限第五次股权变更

安路有限为发展需要拟进行 C 轮融资，华大半导体、上海科创投作为 C 轮 投资人于 2017 年 4 月 30 日与安路有限原股东及安路有限签署《增资协议》，约 定安路有限注册资本增加至 2,105.47 万元，华大半导体投资 6,000 万元，持有本 次增资后的股权比例为 19.48%，投资款中 410.16 万元计入注册资本，剩余部分 计入资本公积；上海科创投投资 2,500 万元，持有本次增资后的股权比例为 8.12%， 投资款中 170.9 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

同日，华大半导体作为受让方另与上海安芯签订《股权转让协议》，上海安 芯将所持公司 14.61%的股权（原出资额 307.62 万元）作价 4,500 万元转让给华 大半导体。

2017 年 6 月 14 日，安路有限通过股东会决议，全体股东一致同意新增注册

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

资本 581.06 万元，增资后变更注册资本为 2,105.47 万元，新增注册资本由华大 半导体出资 410.16 万元、由上海科创投出资 170.90 万元；同意上海安芯将所持 公司 14.61%的股权（原出资额 307.62 万元）转让给华大半导体；原股东均放弃 优先购买权；并通过了新的公司章程。

2017 年 8 月 4 日，安路有限本次变更经上海市虹口区市场监督管理局核准 变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	华大半导体	717.78	34.10%	货币
2	上海安芯	692.38	32.89%	货币
3	深圳思齐	250	11.87%	货币
4	上海科创投	170.9	8.12%	货币
5	士兰微	91.47	4.34%	货币
6	士兰创投	91.47	4.34%	货币
7	创维投资	91.47	4.34%	货币
合计		2,105.47	100%	货币

经核查，上海君禾会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（君 禾会师报字（2017）NY014 号），根据该《验资报告》，截至 2017 年 5 月 31 日止，安路有限收到新增股东华大半导体缴纳的投资款 6,000 万元，其中计入实 收资本 410.16 万元，计入资本公积 5,589.84 万元；收到新增股东上海科创投缴 纳的投资款 2,500 万元，其中计入实收资本 170.9 万元，计入资本公积 2,329.1 万元。

经核查，为本次增资，由中京民信（北京）资产评估有限公司对安路有限进 行了资产评估（评估基准日 2016 年 12 月 31 日）并出具《资产评估报告》（京 信评报字（2017）第 128 号），该评估报告经华大半导体国资主管机构中国电子 集团出具《国有资产评估项目备案表》，履行了国资备案程序。

（6）安路有限第六次及第七次股权变更

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

2019 年，安路有限为发展需要拟进行 D 轮融资，产业基金、华大半导体、 深圳思齐、深创投集团、厚载成长作为 D 轮投资人、上海安路芯作为新增员工 持股平台于 2019 年 6 月 18 日与安路有限原股东及安路有限签署《增资协议》， 约定安路有限注册资本增至 2,729.98 万元，其中产业基金投资 9,500 万元，持有 本次增资后的股权比例为 11.27%，投资款中 307.72 万元计入注册资本，剩余部 分计入资本公积；华大半导体投资 6,179.83 万元，持有本次增资后的股权比例为 7.33%（不含之前持股部分），投资款中 200.18 万元计入注册资本，剩余部分计 入资本公积；深圳思齐投资 500 万元，持有本次增资后的股权比例为 0.59%（不 含之前持股部分），投资款中 16.2 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积； 深创投集团投资 2,000 万元，持有本次增资后的股权比例为 2.37%，投资款中 64.78 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；厚载成长投资 1,000 万元，持有本 次增资后的股权比例为 1.19%，投资款中 32.39 万元计入注册资本，剩余部分计 入资本公积；上海安路芯投资 100 万元，持有本次增资后的股权比例为 0.12%， 投资款中 3.24 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

本次增资中，安路有限全体股东签署股东协议，确定以本轮投资后企业估值 85,000 万元人民币为基础，为安路有限管理层及核心业务人员预留不超过 720 万元的追加投资额，用于安路有限员工激励和促进企业发展。因此，2020 年 7 月，上海安路芯投资 720 万元，投资款中 23.32 万元计入注册资本，剩余部分计 入资本公积。

安路有限分别于 2019 年 8 月 2 日和 2020 年 7 月 30 日就上述增资通过股东 会决议，并通过了新的公司章程并分别于 2019 年 11 月 1 日和 2020 年 10 月 15 日就上述变更经上海市虹口区市场监督管理局核准变更登记。

上述变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	华大半导体	917.96	33.34%	货币
2	上海安芯	692.38	25.15%	货币
3	产业基金	307.72	11.18%	货币

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
4	深圳思齐	266.2	9.67%	货币
5	上海科创投	170.9	6.21%	货币
6	士兰微	91.47	3.32%	货币
7	士兰创投	91.47	3.32%	货币
8	创维投资	91.47	3.32%	货币
9	深创投集团	64.78	2.35%	货币
10	厚载成长	32.39	1.18%	货币
11	上海安路芯	26.56	0.96%	货币
合计		2,753.3	100%	货币

经核查，立信会计师对安路有限上述增资进行了验资并出具《验资报告》（信

会师报字[2020]第 ZA15992 号），根据该《验资报告》，截至 2020 年 7 月 31 日止，安路有限收到深圳思齐实际缴纳新增出资额 500 万元，计入实收资本 16.2 万元，剩余计入资本公积；收到华大半导体实际缴纳新增出资额 6179.83 万元， 计入实收资本 200.18 万元，剩余计入资本公积；收到上海安路芯缴纳新增出资 额 820 万元，计入实收资本 26.56 万元，剩余计入资本公积；收到产业基金实际 缴纳新增出资额 9,500 万元，计入实收资本 307.72 万元，剩余计入资本公积；收 到深创投集团实际缴纳新增出资额 2,000 万元，计入实收资本 64.78 万元，剩余 计入资本公积；收到厚载成长实际缴纳新增出资额 1,000 万元，计入实收资本 32.39 万元，剩余计入资本公积。

经核查，为上述增资，由中京民信（北京）资产评估有限公司对安路有限进 行了资产评估并出具《资产评估报告》（京信评报字（2018）第 479 号）。该评 估报告经华大半导体国资主管机构中国电子集团出具《国有资产评估项目备案 表》，履行了国资备案程序。

（7）安路有限第八次股权变更

2020 年 10 月 22 日，出让方上海安芯与受让方上海芯添签订《股权转让协 议》，上海安芯将所持公司 37.25 万元注册资本转让给上海芯添。

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2020 年 10 月 23 日，安路有限通过本次股权转让的股东会决议，原股东均 放弃优先购买权；并通过了章程修正案。

上海芯添由上海导贤与陈军宁、曾璇设立，根据安路有限、上海芯添的工商 档案资料，童家榕与陈军宁及曾璇的相关协议文件，陈军宁、曾璇等分别出具的 说明确认，上海芯添系公司的外部个人投资人持股平台（基本信息详见本律师工 作报告正文“六/（二）/10、上海芯添”）。鉴于陈军宁、曾璇为安路有限初期 外部个人投资人，原系通过代持方式持有上海安芯的份额，本次转让系陈军宁、 曾璇转换持股主体同时解除原上海安芯层面的代持关系，因此未涉及对价支付， 具体情况详见本律师工作报告正文“二十三/（二）/2/（7）上海安芯于 2020 年 发生的变更及代持情况”。

2020 年 10 月 27 日，安路有限本次变更经上海市虹口区市场监督管理局核 准变更登记。

本次变更后，安路有限股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	华大半导体	917.96	33.34%	货币
2	上海安芯	655.13	23.79%	货币
3	产业基金	307.72	11.18%	货币
4	深圳思齐	266.2	9.67%	货币
5	上海科创投	170.9	6.21%	货币
6	士兰微	91.47	3.32%	货币
7	士兰创投	91.47	3.32%	货币
8	创维投资	91.47	3.32%	货币
9	深创投集团	64.78	2.35%	货币
10	上海芯添	37.25	1.35%	货币
11	厚载成长	32.39	1.18%	货币
12	上海安路芯	26.56	0.96%	货币
合计		2,753.3	100%	货币

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综上，本所律师认为，安路有限历次股权变更办理了所需的工商变更登记 等审批程序，历次股权变更合法有效；鉴于前述出资瑕疵已被纠正，安路有限 实收资本已经缴足且规范运行超过 3 年，该事项不构成本次发行上市的法律障 碍；安路有限历史中曾存在股权代持情形，鉴于股权代持已经解除，且股东予 以确认不存在任何股权争议及纠纷，因此该事项不构成本次发行上市的法律障 碍；改制为股份公司前，安路有限注册资本已经缴足，安路有限股东所持安路 有限股权真实、合法、有效，不存在股权代持等其他情形，以各自所持安路有 限股权对应的净资产将安路有限整体变更设立为股份有限公司不存在法律障碍。

3 、 安路有限历史融资涉及的股东特殊权利及终止情况

（ 1 ）安路有限历史融资涉及的股东特殊权利情形

① A 轮融资

安路有限第三次股权变更时，新增股东深圳思齐作为投资人与原股东上海安 芯与章开和及安路有限于 2015 年 1 月 5 日签署《增资协议书》，除常规的投资 条款外，还约定了优先认购权、共同出售权、股权回购、领售权、优先清算等特 殊权利的条款。

② B 轮融资

安路有限第四次股权变更时，新增股东士兰微、士兰创投及创维投资作为投 资人与原股东及安路有限于 2015 年 7 月 10 日签署《投资协议书》，除常规的投 资条款外，还约定了优先购买权及共同出售权、反稀释、赎回、优先清算权等特 殊权利条款。

③ C 轮融资

安路有限第五次股权变更时，涉及如下股东特殊权利的情形：

A. 上海安芯与华大半导体于2017年4月30日签署《股权转让协议》，约定上 海安芯向华大半导体转让安路有限307.62万元注册资本（对应当时14.61%的安路 有限股权），在满足相关业绩承诺（安路有限2019年度应完成不低于1.1亿元的 营业收入且净利润为正）的前提下，本次股权转让的对价为4,500万元。若安路 有限无法完成前述业绩承诺，则剩余对价（2,300万元）应根据实际完成的业绩

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和承诺业绩的比例进行计算调整。

根据华大半导体向上海安芯支付股权转让款的相关凭证以及经发行人说明， 安路有限完成相关业绩承诺，该《股权转让协议》涉及对赌事项已经完成。

B. 全体股东于2017年4月30日签署《股东协议》，约定了优先认缴出资权、 优先购买权、共同出售权、反稀释、回购权、优先清算权等特殊权利条款。

④ D 轮融资

安路有限第六次股权变更时，全体股东于 2019 年 6 月 18 日签署《股东协议》， 约定了优先认缴出资权、优先购买权、共同出售权、反稀释、回购权、优先清算 权等特殊权利条款。

（ 2 ）特殊权利终止

就上述涉及股东特殊权利的情况，截至 2021 年 3 月，均已终止，具体情况 如下：

①终止协议

就上述涉及签署过对赌协议，各方签署了《上海安路信息科技股份有限公司 股东特殊权利条款之终止协议书》，确认全体股东于 2019 年 6 月 18 日签署的《股 东协议》（以下简称“D 轮股东协议”）已取代公司之前历轮融资过程中的协议 文件，D 轮股东协议中除知情权以及查阅权外的投资方其他特殊权利（包括回购 权、优先认缴出资权、优先购买权、共同出售权、处分限制、公司治理中的特殊 权利、反稀释权、特殊清算条款等）在公司首次公开发行股票并上市的申请被中 国证监会、证券交易所或其他有权主管机关正式受理之日终止，且各方确认特殊 权利中的“回购权”自始无效，股东协议中知情权以及查阅权条款在公司实现合 格上市之日（指在境内证券市场上市）终止。

②履行完毕

就上海安芯与华大半导体于 2017 年 4 月 30 日签署《股权转让协议》约定的 对赌条款，根据华大半导体向上海安芯支付第二期股权转让款的相关凭证，并经 发行人说明，安路有限完成相关业绩承诺，该《股权转让协议》涉及对赌事项已 经完成。

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华大半导体于 2021 年 3 月出具了《关于无业绩对赌、股份回购等的股东声 明》，确认其与发行人及其股东之间不存在尚未执行完毕的（1）关于安路科技 业绩指标要求与承诺；（2）股份转让、股份赠与、股份回购等股份调整行为的 协议或安排。

（二） 发行人的设立及设立后的股份变动

发行人的设立之具体情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。 发行人设立后未有股份的变动情况。截至本律师工作报告出具之日，发行人 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	华大半导体	116,691,243	33.34%
2	上海安芯	83,280,246	23.79%
3	产业基金	39,117,423	11.18%
4	深圳思齐	33,839,393	9.67%
5	上海科创投	21,724,839	6.21%
6	士兰微	11,627,683	3.32%
7	士兰创投	11,627,683	3.32%
8	创维投资	11,627,683	3.32%
9	深创投集团	8,234,845	2.35%
10	上海芯添	4,735,227	1.35%
11	厚载成长	4,117,423	1.18%
12	上海安路芯	3,376,312	0.96%
合计		350,000,000	100%

经本所律师对发行人设立所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更 登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人设立已依法履行公司内部决策 程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦 不存在重大权属纠纷。

八、发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为“许可项 目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发； 软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）”。

根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》及发行人说明并经本所律师核 查，发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。发行 人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。

经本所律师查验后确认，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规 章及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关 核准登记的一致。

（二） 发行人的境内经营许可

根据发行人提供的相关资质证书文件，并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人拥有的经营许可如下：

序号	资质（证书）名称	证书编号	颁发机关	颁发日期
1	高新技术企业证书	GR202031000061	上海市科学技术委 员会、上海市财政 局、国家税务总局上 海市税务局	2020.11.12

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	资质（证书）名称	证书编号	颁发机关	颁发日期
2	对外贸易经营者备 案登记表	备案登记表编号： 04076407	上海对外贸易经营 者备案登记机关	2021.2.3
3	报关单位注册登记 证书	证书注册编码： 3109966739	中华人民共和国上 海海关杨浦监管	2015.6.30
4	海关进出口货物收 发货人备案回执	海关编码：3109966739； 检验检疫备案号： 3100667152	中华人民共和国上 海虹口海关	2014.9.17

经本所律师查验后确认，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许 可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。

（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在香港设立子公司 恒海兄弟。

根据恒海兄弟的公司注册证书、商业登记证及香港英士律师行于 2021 年9 月27 日出具的《关于恒海兄弟半导体有限公司之香港法律意见书》（下称“香 港法律意见书”），恒海兄弟是一家根据香港法律注册成立的私人股份有限公司， 成立时间为 2014 年 9 月 3 日，公司注册编号为 2140751，已发行股份总数为 200 万股普通股，每股 1 元美金，注册地址为 Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong，主营业务为芯片销售。

恒海兄弟的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	上海安路信息科技股份有限公司	2,000,000	100%
合计		2,000,000	100%

根据发行人提供的发行人设立恒海兄弟取得的关于恒海兄弟设立的《企业境 外投资证书》（境外投资证第 N3100201500146）、《境外投资备案表》（编号 201400247）、关于恒海兄弟投资额变更的《企业境外投资证书》（境外投资证 第 N3100201600524）、香港法律意见书、发行人说明、《审计报告》，并经本

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所律师对发行人相关业务合同的查验，恒海兄弟成立符合香港法律规定，合法有 效；发行人在香港设立恒海兄弟已履行了境外投资的全部手续，依法取得相应批 准文件；恒海兄弟的业务性质为“半导体、芯片设计，软件”，该业务在香港不 需要向任何政府部门申请许可；恒海兄弟没有违反香港法律和公司章程而会导致 在可预见的未来终止营业的情形；恒海兄弟于香港并未涉及任何法律程序，亦无 清盘呈请。

经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在其他在中国大陆以外 经营投资的情况。

（四） 发行人业务的变更情况

根据安路有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、 公司章程及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，发行人主营业务未发生变更。

（五） 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：

年度	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入（元）	321,694,375.70	281,028,944.03	122,327,726.36	28,520,326.33
主营业务收入（元）	321,362,737.77	280,153,000.71	121,171,867.09	28,385,585.38
主营业务收入占比（%）	99.90%	99.69%	99.06%	99.53%

根据发行人的上述财务数据，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（六） 发行人的持续经营能力

根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查， 发行人截至 2021 年 6 月 30 日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情 形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可合理预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但 不限于）机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专 职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部 控制制度；不存在法律、法规、《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定 在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存 续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务， 不存在影响其持续经营的法律障碍。

（七） 发行人的业务符合科创板定位

1 、发行人符合科创板行业定位

发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，根据 中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“制造业” 中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据国家统 计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“新一代信息技术产 业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业，是国家重点发展的战略性新 兴产业之一。

2 、发行人符合科创属性评价标准

发行人最近三年累计研发投入金额为 23,849.31 万元（超过 6,000 万元）， 占累计营业收入的比例为 55.22%（超过 5%）；2018 年末、2019 年末、2020 年 末、最近一期期末，发行人共有研发及技术人员 82 人、146 人、213 人、249 人， 占员工总数的 74.55%、80.22%、80.68%及 83.84%，比例均大于 10%；截至最近 一期期末，发行人发明专利共 46 项（超过 5 项），均为与主营业务产品 FPGA 芯片相关的技术；发行人最近三年营业收入分别为 2,852.03 万元、12,232.77 万 元和 28,102.89 万元，最近三年的复合增长率为 213.91%（超过 20%）。

因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创 板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关指标要求。

本所律师认为，发行人的业务符合科创板定位。

九、关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

• 1 、直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

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根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东和实 际控制人，即不存在直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织，具体情 况详见本律师工作报告正文“六/（七）发行人的控股股东和实际控制人”。 2 、直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人

根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，无直接或间接持有发行 人 5%以上股份的自然人。

3 、发行人董事、监事及高级管理人员

3、发	行人董事、监事及高级管理人	员
序号	关联方姓名	关联关系
1	马玉川	发行人董事长
2	HUA WEN	发行人董事兼总经理
3	黄志军	发行人董事兼副总经理
4	郝立超	发行人董事
5	刘诗宇	发行人董事
6	蒋毅敏	发行人董事
7	蒋守雷	发行人独立董事
8	戴继雄	发行人独立董事
9	任超	发行人独立董事
10	熊伟	发行人监事
11	马良	发行人监事
12	袁智皓	发行人监事
13	徐春华	发行人副总经理
14	赵永胜	发行人副总经理
15	陈利光	发行人副总经理
16	梁成志	发行人副总经理
17	郑成	发行人财务总监兼董事会秘书

4 、与上述第 1 至第 3 项所列关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括上述第 1-3 条所述关联自然人的配偶、年满 18 周

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母。

5 、直接持有发行人 5% 以上股份的法人或其他组织

序号	关联方	关联关系
1	华大半导体	直接持有发行人33.34%股份
2	上海安芯	直接持有发行人26.10%股份
	上海安路芯
	上海芯添
3	产业基金	直接持有发行人11.18%股份
4	深圳思齐	直接持有发行人9.67%股份
5	上海科创投	直接持有发行人6.21%股份
6	士兰微	直接持有发行人6.64%股份
	士兰创投

• 6 、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

• 或其他主要负责人

截至本律师工作报告出具之日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他 组织。

7 、除发行人及其控股子公司外，由上述第 1 至第 6 项所列关联法人或关联 自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董 事、高级管理人员的法人或其他组织

序号	关联方名称	关联关系
1	华大半导体（成都）有限公司	华大半导体直接控制的企业
2	上海贝岭股份有限公司	华大半导体直接控制的企业、董事长马 玉川担任其董事长
3	鑫安源晟（天津）企业管理合伙企业（有 限合伙）	华大半导体直接控制的企业
4	Solantro Semiconductor Corp	华大半导体直接控制的企业

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方名称	关联关系
5	中电华大国际有限公司	华大半导体直接控制的企业
6	中国电子集团（BVI）控股	华大半导体直接控制的企业
7	中国电子华大科技有限公司	华大半导体直接控制的企业
8	中电智行技术有限公司	华大半导体直接控制的企业
9	中电智能卡有限责任公司	华大半导体直接控制的企业
10	北京确安科技股份有限公司	华大半导体直接控制的企业
11	上海华虹集成电路有限责任公司	华大半导体间接控制的企业
12	香港海华有限公司	华大半导体间接控制的企业
13	浙江确安科技有限公司	华大半导体间接控制的企业
14	CEC Capital Management LLC	华大半导体间接控制的企业
15	北京银证信通智能卡有限公司	华大半导体间接控制的企业
16	北京中电华大电子设计有限责任公司	华大半导体间接控制的企业
17	中电华大科技（深圳）有限公司	华大半导体间接控制的企业
18	深圳市锐能微科技有限公司	华大半导体间接控制的企业
19	上海岭芯微电子有限公司	华大半导体间接控制的企业
20	南京微盟电子有限公司	华大半导体间接控制的企业
21	巽鑫（上海）投资有限公司	产业基金直接控制的企业
22	鑫芯（香港）投资有限公司	产业基金间接控制的企业
23	上海战新投资管理有限公司	上海科创投直接控制的企业
24	上海汇科创业投资有限公司	上海科创投直接控制的企业
25	上海中新技术创业投资有限公司	上海科创投直接控制的企业、监事熊伟 担任总经理
26	上海明浦科技发展有限公司	上海科创投直接控制的企业
27	嘉兴尚颀颀峰股权投资合伙企业（有限 合伙）	上海科创投直接控制的企业
28	上海科技创业投资股份有限公司	上海科创投直接控制的企业

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方名称	关联关系
29	上海八六三软件孵化器有限公司	上海科创投直接控制的企业
30	上海复旦微纳电子有限公司	上海科创投直接控制的企业
31	上海微阱电子科技有限公司	上海科创投间接控制的企业
32	上海达达工贸公司	上海科创投间接控制的企业
33	上海科达房地产开发实业公司	上海科创投间接控制的企业
34	上海新智生物技术有限公司	上海科创投间接控制的企业
35	上海通达进出口公司	上海科创投间接控制的企业
36	浙江士兰数字科技有限公司	士兰创投直接控制的企业
37	西安士兰微集成电路设计有限公司	士兰微直接控制的企业
38	深圳市深兰微电子有限公司	士兰微直接控制的企业
39	杭州士兰集成电路有限公司	士兰微直接控制的企业
40	厦门士兰微电子有限公司	士兰微直接控制的企业
41	杭州士兰光电技术有限公司	士兰微直接控制的企业
42	成都士兰半导体制造有限公司	士兰微直接控制的企业
43	杭州博脉科技有限公司	士兰微直接控制的企业
44	上海超丰科技有限公司	士兰微直接控制的企业
45	杭州士兰明芯科技有限公司	士兰微直接控制的企业
46	杭州集华投资有限公司	士兰微直接控制的企业
47	杭州美卡乐光电有限公司	士兰微直接控制的企业
48	士港科技有限公司	士兰微直接控制的企业
49	Silan Electronics,Ltd.	士兰微直接控制的企业
50	成都集佳科技有限公司	士兰微间接控制的企业
51	无锡博脉智能科技有限公司	士兰微间接控制的企业
52	杭州士兰集昕微电子有限公司	士兰微间接控制的企业
53	飞锃半导体（上海）有限公司	董事长马玉川担任其董事长
54	创能动力科技有限公司	董事长马玉川担任其董事

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方名称	关联关系
55	晶门半导体有限公司	董事长马玉川担任其董事长
56	迅捷联动（北京）科技有限公司	董事蒋毅敏担任其董事、其近亲属控制 的企业
57	迅捷联动（北京）信息技术有限公司	董事蒋毅敏担任其董事
58	深圳云英谷科技有限公司	董事蒋毅敏担任其董事
59	深圳有咖互动科技有限公司	董事蒋毅敏担任其董事
60	西安派瑞功率半导体变流技术股份有 限公司	董事蒋毅敏担任其董事
61	北京彩视旅游有限公司	董事蒋毅敏担任其董事
62	深圳市捷视飞通科技股份有限公司	董事蒋毅敏担任其董事
63	西安彩视迅捷信息技术有限公司	董事蒋毅敏担任其董事
64	深圳市佳讯通实业发展有限公司	董事蒋毅敏近亲属控制的企业
65	捷碧通联（北京）科技有限公司	董事蒋毅敏近亲属控制的企业
66	北京迅捷彩视信息咨询合伙企业（有限 合伙）	董事蒋毅敏近亲属担任执行事务合伙 人的企业
67	北京彩视昆仑信息咨询合伙企业（有限 合伙）	董事蒋毅敏近亲属担任执行事务合伙 人的企业
68	A2ZEON Inc., USA	董事、副总经理黄志军近亲属共同控制 的企业
69	上海科技网络通信有限公司	监事熊伟担任其董事长
70	上海晟矽微电子股份有限公司	监事熊伟担任其董事
71	上海欣吉特生物科技有限公司	监事熊伟担任其董事
72	上海丽恒光微电子科技有限公司	监事熊伟担任其董事
73	上海恒毅投资有限公司	监事熊伟担任其董事
74	上海傲蓝信息科技有限公司	监事熊伟担任其董事
75	上海微松工业自动化有限公司	监事熊伟担任其董事

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方名称	关联关系
76	上海崇逸智能科技中心	副总经理陈利光近亲属控制的企业

8 、间接持有上市公司 5% 以上股份的法人或其他组织

序号	关联方	关联关系
1	中国电子有限公司	间接持有公司33.34%股权
2	中国电子集团	间接持有公司33.34%股权
3	上海科技创业投资（集团）有限公司	间接持有公司6.21%股权

9 、发行人的子公司

9、	发行人的子公司
序号	关联方	关联关系
1	恒海兄弟	发行人全资子公司

10 、根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发 行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织也构成发行人关联方

序号	关联方	关联关系
1	童家榕	发行人创始人，持有员工持股平台的普 通合伙人暨执行事务合伙人上海导贤 50%的股权
2	章开和	发行人创始人，持有员工持股平台的普 通合伙人暨执行事务合伙人上海导贤 50%的股权，报告期内曾担任发行人监 事
3	上海导贤	发行人创始人童家榕与章开和设立的 公司，作为发行人员工持股平台的普通 合伙人暨执行事务合伙人
4	成都华微电子科技有限公司	与华大半导体受同一控制
5	杭州视芯科技有限公司	与士兰微及士兰创投受同一控制
6	上海芯之核数码技术有限公司	童家榕控制并担任董事的企业

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方	关联关系
7	上海复旦微纳电子有限公司	童家榕担任董事的企业
8	上海复旦南华信息技术有限公司	童家榕担任董事的企业
9	上海宝灏贸易有限公司	童家榕近亲属控制并担任董事的企业
10	晶晨半导体（上海）股份有限公司	章开和担任独立董事的企业
11	哈尔滨星忆存储科技有限公司	章开和担任董事的企业
12	哈尔滨华昇半导体网络科技有限公司	章开和担任董事的企业
13	上海阳波国际船舶代理有限公司	章开和近亲属控制并担任董事的企业
14	上海波欧科技发展有限公司	章开和近亲属控制并担任董事的企业

11 、报告期内曾经的关联方

11	、报告期内曾经的关联方
序号	关联方	关联关系
1	李荣信	报告期内曾担任发行人董事
2	蔡振宇	报告期内曾担任发行人董事
3	陈向东	报告期内曾担任发行人董事
4	张翰雯	报告期内曾担任发行人董事
5	周热情	报告期内曾担任发行人监事
6	王俊生	报告期内曾担任发行人监事
7	南京微盟电子有限公司	马玉川报告期内曾担任其董事长
8	深迪半导体（绍兴）有限公司	马玉川报告期内曾担任其董事
9	中国电子华大科技有限公司	马玉川报告期内曾担任其董事
10	中电华大国际有限公司	马玉川报告期内曾担任其董事
11	中国电子集团（BVI）控股有限公司	马玉川报告期内曾担任其董事
12	华虹半导体有限公司	马玉川报告期内曾担任其董事
13	上海华虹宏力半导体制造有限公司	马玉川报告期内曾担任其董事
14	江苏新能聚信信息科技有限公司	蒋毅敏报告期内曾担任其董事长
15	北京文安智能技术股份有限公司	蒋毅敏报告期内曾担任其董事
16	珠海迈势达水木科技有限公司	蒋毅敏报告期内曾担任其董事

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序号	关联方	关联关系
17	北京中智餐饮有限责任公司	华大半导体报告期内曾控制的企业
18	Prague Enterprises Limited	华大半导体报告期内曾控制的企业
19	Bullion Fortune Limited	华大半导体报告期内曾控制的企业
20	CEC Media Holdings Limited	华大半导体报告期内曾控制的企业
21	杭州士兰全佳科技有限公司	士兰微报告期内曾控制的企业
22	集鑫（苏州）投资有限公司	产业基金报告期内曾控制的企业
23	上海化燕食品有限公司	报告期内HUA WEN及其近亲属曾控 制的企业
24	上海永芯电子科技有限公司	报告期内副总经理陈利光曾担任董事、 童家榕近亲属曾控制并担任董事长的 企业

除上表所列人士及企业外，报告期内曾经的关联方还包括上述曾担任发行人 董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，上述曾担任发行人董事、监事、 高级管理人员关系密切的家庭成员于 2018 年 1 月 1 日至上述曾担任发行人董事、 监事、高级管理人员辞职之日起 12 个月内直接或者间接控制的，或者担任董事、 高级管理人员的法人或其他组织。

（二） 关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易的协议文件，发行人报告期内发生的关联 交易如下：

1 、经常性关联交易

（1）关联方租赁

单位：元

						单位：元
关联方		关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
华大半 导体	办公 场所 租赁	房屋租赁费	--	450,198.78	--	--
		支付的租金	2,142,654.04	--	--	--
		增加的使用权资产	12,054,490.50	--	--	--

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

		承担的租赁负债利息 支出	274,385.17	--	--	--

根据发行人作为承租方与出租方华大半导体签订的《房屋租赁合同书》及相 关补充协议，发行人向华大半导体有限公司租赁位于上海市浦东新区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11-12 层，作为公司的日常办公场所，租赁期限为 2020 年 12 月 1 日起至 2023 年 5 月 31 日。租赁价格为每日每平米 3.78 元，定价参考市场 租金水平确定。

（2）关联方采购

单位：元

					单位：
关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
华大半导体	电费	145,597.16	881.40	--	--

就前述租赁，华大半导体按市场价格向承租方代收代缴电费。 （3）关键管理人员薪酬

发行人于报告期内向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：元

				单位：元
关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关键管理人员薪酬	5,225,077.33	11,716,719.69	9,953,573.35	6,877,199.08

2 、偶发性关联交易

（1）关联方采购

单位：元

					单位：
关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
华大半导体	装修扩容费	--	2,293,577.98	--	--

发行人于 2020 年 10 月向华大半导体申请了租赁房屋供电增容，合计费用 250 万元（含增值税），扣除 9%增值税后装修扩容费为 229.36 万元，上述费用 与园区其他租户扩容费用一致，不存在对公司或关联方输送利益的情形。

（3） 关联方销售

单位：元

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
C客户	技术服务收入	16,344,339.55	--	--	622,813.97
士兰微	其他业务收入	--	--	176.99	--
杭州视芯科 技有限公司	产品销售收入	--	--	1,323.01	2,223.10

2018 年，发行人向 C 客户提供技术服务，2018 年度确认收入 62.28 万。双 方通过谈判并参考同类服务的市场价格定价。

2018 年、2019 年，发行人向士兰微销售下载器、向杭州视芯科技有限公司 销售 FPGA 芯片，交易金额较小。

2018 年 6 月，C 客户与公司签订《技术开发合同》，项目于 2021 年 3 月 15 日完成验收，公司根据合同相关约定于 2021 年 1-6 月确认收入 1,634.43 万元， 占公司当期营业收入比重为 5.08%，双方通过谈判并参考同类服务的市场价格定 价。

（3）关联方资金拆借

单位：元

			单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
章开和	500,000.00	2018年3月8日	2018年3月13日
HUA WEN	2,700,000.00	2018年3月8日	2018年3月13日
黄志军	500,000.00	2018年3月8日	2018年3月13日
童家榕	900,000.00	2018年3月9日	2018年3月13日
梁成志	3,000,000.00	2018年3月7日	2018年3月13日
华大半导体	20,000,000.00	2018年3月12日	2018年3月13日
拆出
赵永胜	800,000.00	2017年11月14日	2020年1月20日
黄志军	300,000.00	2018年9月21日	2018年11月22日
童家榕	48,705.00	2015年4月15日	2021年3月17日
童家榕	5,177.65	2015年4月28日	2021年3月17日
童家榕	20,000.00	2015年9月25日	2021年3月17日

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

关联方	拆借金额	起始日	到期日
童家榕	15,000.00	2016年2月4日	2021年3月17日
童家榕	15,532.95	2016年8月17日	2021年3月17日
童家榕	82,800.00	2017年2月22日	2021年3月17日

2018 年，发行人因资金周转需要，向华大半导体、章开和、HUA WEN、黄 志军、童家榕、梁成志分别借款。

2017 年、2018 年，赵永胜、黄志军因个人资金周转需要，向发行人分别借 款。

2015 年至 2017 年，因安路有限代童家榕向离职员工返还激励股权支付款， 发行人与童家榕于 2021 年 3 月 15 日签署《确认备忘录》，确认上述垫付事项。 （4）关联方利息支付

经发行人的确认及本所律师核查，发行人与关联方之间上述资金拆借均按照 同期银行贷款利率计息，报告期内，发行人就关联方资金拆借收付息情况如下：

单位：元

关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
拆入
章开和	利息支出	--	--	--	302.08
HUA WEN	利息支出	--	--	--	1,631.25
黄志军	利息支出	--	--	--	302.08
童家榕	利息支出	--	--	--	435.00
梁成志	利息支出	--	--	--	2,175.00
华大半导体	利息支出	--	--	--	2,416.67
拆出
黄志军	利息收入	--	--	--	2,252.47
赵永胜	利息收入	--	238.36	11,708.76	26,071.02
童家榕	利息收入	1,765.63	8,732.70	8,732.70	8,732.70

截至本律师工作报告出具之日起，上述资金拆借及利息均已清偿完毕。 3 、关联方应收应付款项余额

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内各期期末发行人与关联方之间 应收应付款项余额如下表所示：

（1）应收关联方款项

单位：元

					单位：元
项目名称	关联方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应收账款	C客户	4,763,207.55	--	--	--
其他应收 款	黄志军	--	--	2,252.47	2,252.47
	赵永胜	--	--	142,103.76	466,395.00
	童家榕	--	228,555.36	219,822.66	211,089.96
	华大半导体	1,679,968.03	1,580,980.63	--	--

发行人对华大半导体的其他应收款系因前述关联租赁发行人已向华大半导 体支付的租房押金以及预付利息。

发行人对赵永胜、黄志军、童家榕的其他应收款为前述资金拆借及利息，截 至本律师工作报告出具之日，该等拆借资金及利息均已清偿完毕。

发行人对 C 客户的应收账款系基于发行人与 C 客户于 2018 年 6 月签订的《技 术开发合同》，合同总额 1,800 万元，项目于 2021 年 3 月 15 日完成验收。截至 2021 年 6 月末，公司对 C 客户应收账款余额为 476.32 万元。

（2）应付关联方款项

单位：元

					单位：元
项目名称	关联方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
预收账款	C客户	--	--	6,300,000.00	5,400,000.00
	士兰微	--	--	--	200.00
合同负债	C客户	849,056.60	5,943,396.20	--	--
	华大半导体	252,000.00	252,000.00	--	--
	上海超丰科技有限公司	594,339.62	--	--	--
租赁负债	华大半导体	5,295,111.51			------
一年内到	华大半导体	5,518,225.28	--	--	--

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期的非流 动负债
其他应付 款	华大半导体	--	450,199.38	--	--
	陈利光	243,779.00	299,500.00	291,000.00	--
	黄志军	--	34,000.00	--	--
	徐春华	--	12,000.00	--	--
	HUA WEN	--	11,000.00	--	--
	袁智皓	--	10,000.00	--	--
	赵永胜	--	10,000.00	--	--

发行人对 C 客户、士兰微、华大半导体、上海超丰科技有限公司的预收账 款、合同负债主要为基于交易合同向相关方预收取的货款或技术服务款。

发行人对华大半导体有限公司的租赁负债及一年内到期的非流动负债，系由 于公司作为承租方向华大半导体有限公司租赁日常办公场所而形成。

发行人对陈利光、黄志军、徐春华、HUA WEN、袁智皓、赵永胜的其他应 付款为发行人代收代付该等人员的政府奖励款。

4 、 关联方承诺

（1）2019 年 11 月，C 客户与公司签订《技术开发合同》，合同总额 300 万元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司已收到 C 客户支付的进度款 90 万元，本 项目尚未验收完成。

（2）2020 年 6 月，华大半导体与公司签订委托开发协议，协议总额 63 万 元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司已收到华大半导体有限公司支付的进度款 25.20 万元，本项目尚未验收完成。

（3）2021 年 6 月，华大半导体与公司签订委托开发协议补充协议，协议总 额 63 万元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司尚未收到华大半导体有限公司支付 的款项，本项目尚未验收完成。

（4）2021 年 1 月，上海超丰科技有限公司与公司签订技术服务合同，协议 总额 200 万元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司已收到上海超丰科技有限公司支

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付的进度款 63 万元，本项目尚未验收完成。

5 、 其他

（1）2019 年 3 月，公司收到 F 公司发放的 2018 年度及 2019 年度科技创新 奖励资金 4 万元，计入资本公积-其他资本公积。

（2）公司分别于 2018 年 12 月、2019 年 8 月、2020 年 9 月收到由 F 公司代 收代付的芯片研发项目资金 6,650 万元、7,980 万元、5,370 万元，共计 20,000 万元。

（3）2020 年 5 月，上海安芯将股权转让收益通过童家榕向部分公司员工进 - 行分配，共计 1,646,942.76 元，属于股东权益性交易，计入费用及资本公积 其他 资本公积。

（4）公司 2019 年度、2020 年度分别向 CEC Capital Management LLC 支付 164,011.16 美元、129,882.43 美元用于代发员工薪酬。

（三） 关联交易的公允性

2020 年 4 月 8 日，发行人前身安路有限第三届董事会第八次会议决议通过 同意发行人向关联方华大半导体租赁办公场所。根据华大半导体的访谈记录，经 本所律师核查，发行人租赁华大半导体办公场所定价参考市场租金水平确定，定 价公允，不存在对公司或关联方输送利益的情形。根据发行人的书面说明并经本 所律师现场查验，该租赁物业仅用于发行人办公场所，发行人对该关联租赁不具 有依赖性，不影响发行人独立性。

就最新一期新增的关联交易已根据公司章程规定的权限予以审批，同时， 2021 年 6 月 9 日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过《关于 2021 年度日 常关联交易预计的议案》；2021 年 6 月 25 日，发行人 2020 年度股东大会审议 通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》；均对 2021 年度日常关联交易 的合法性和公允性进行了确认，关联董事和关联股东进行了回避表决。

发行人独立董事对 2021 年度关联交易的决策程序及合理性、公允性等事项 进行了认真核查后于 2021 年 6 月 9 日出具独立意见：“公司 2021 年度日常关联 交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常

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的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害 股东利益的情况。公司在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符 合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司的日常关联交易不存在损害公 司、其他非关联股东利益的情形。我们同意公司 2021 年度日常关联交易预计事 项。”

本所律师认为，发行人报告期内的关联交易业经发行人权力机构审议和确 认，发行人报告期内关联交易定价公允，不存在通过关联交易故意进行利益输 送的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。报告期内发行人对关联方 及关联交易不存在依赖性，发行人报告期内存在的关联交易对发行人独立性不 构成重大不利影响。

（四） 关联交易决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律法规的规定，已在其《公司章程》《公 司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策 制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事 回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东 大会审议通过。

据此，本所律师认为，发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交 易公允决策的程序。

（五） 关联交易承诺

经本所律师核查，为规范关联交易，发行人主要股东、董事、监事、高级管 理人员分别出具了《关于关联交易问题的承诺函》，承诺如下：

“一、本企业及本企业控制的其他企业组织（包括除安路科技及其下属子公 司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的 企业组织，下同）/本人及本人近亲属（以科创板上市规则认定）、本人及本人 近亲属所控制的企业组织将尽量避免或减少与安路科技（包含其控制的企业组织， 下同）之间的关联交易，对于安路科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交 易，将由安路科技与独立第三方进行。本企业及本企业控制的其他企业将严格避

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免向安路科技拆借、占用安路科技资金或采取由安路科技代垫款、代偿债务等方 式侵占安路科技资金。

二、对于本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属、本人及本人 近亲属所控制的企业组织与安路科技之间确需发生的一切交易行为，均将严格遵 守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价 有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府 定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平执行。

三、对于本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属、本人及本人 近亲属所控制的企业组织与安路科技之间的关联交易均以签订书面合同或协议 形式明确约定，并将严格遵守安路科技章程、关联交易决策制度等规定履行必要 的法定程序，本企业/本人在安路科技权力机构审议有关关联交易事项时将主动 依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通 过后方予执行。

四、本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使安路科技 承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致安路科技损失或利用关联交易 侵占安路科技利益的，安路科技有权单方终止关联交易，安路科技因此遭受的损 失由本企业承担。

五、上述承诺在本企业持有安路科技 5%以上期间/本人构成安路科技关联方 期间持续有效。”

（六） 同业竞争

1、发行人第一大股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况

经本所律师核查确认，发行人无控股股东、实际控制人。发行人的主营业务 为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。

根据发行人第一大股东华大半导体提供的审计报告、工作人员访谈、出具的 确认文件及发行人出具的说明，发行人第一大股东华大半导体及其控制的企业与 发行人均不存在同业竞争情形。

• 2、发行人第一大股东避免同业竞争的承诺

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经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人第一大股东华大半导体出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业组织（以下统称 “本公司及相关企业”）目前未从事与安路科技构成同业竞争的业务（指业务相 同或近似等经济行为，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司 （企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，下同）。本公 司及相关企业目前与安路科技不存在同业竞争。

二、本公司及相关企业未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与安 路科技构成同业竞争的业务，也不会生产与安路科技构成竞争的产品；本公司及 相关企业不会直接或间接控股从事与安路科技构成同业竞争的业务的企业（以下 简称“竞争企业”），或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权或权益。

三、若本公司及相关企业在业务来往中可能利用自身优势获得与安路科技构 成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转 让给安路科技或者纳入到安路科技进行经营；若安路科技不受让该等项目，本公 司及相关企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而 不就该项目进行实施。

四、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及相关企业不会以任何方 式为与安路科技竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、提 供销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面 的帮助。

五、对于本公司通过直接或间接方式所控制的企业，本公司将通过派出机构 和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控制关系使该等企业履行在本承诺中 的义务。

六、如本公司及相关企业违反上述承诺，本公司将立即停止或安排停止与安 路科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。同时，安路科技有权采 取（1）要求本公司及相关企业立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司 及相关企业赔偿相应损失等措施。

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七、以上承诺在本公司作为安路科技第一大股东期间持续有效。”

经本所律师核查，《招股说明书（注册稿）》已就发行人的关联交易与 同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股 东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制 度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人无控股股东或实际控制人，与第 一大股东及其控制的企业均不存在同业竞争的情形，且其第一大股东已出具关 于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减 少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒， 符合中国证监会、上交所的相关规定。

十、发行人的主要财产

（一） 自有土地使用权和房产

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥有 任何自有土地使用权及房屋所有权。

（二） 发行人租赁房产

经本所律师查阅发行人对外签署的租赁协议及相关租赁房产的权属证书，截 至本律师工作报告出具之日，发行人租赁房产的主要情况如下：

序 号	承 租 方	出租方	地址	面积	产证号	用 途	租赁期间
1	发 行 人	华大半 导体	上海市浦东 新区中科路 1867号C座 11-12层	4,646.227 ㎡	沪（2019）浦 字不动产权第 050097号	研 发 及 办 公	2020.12.1-2023.5.31
2		联发芯 软件设	成都市高新 区天府五街	1976.58 ㎡	成房权证监证 字第4765433	研 发	2020.10.01-2023.9.31

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序 号	承 租 方	出租方	地址	面积	产证号	用 途	租赁期间
		计（成 都）有 限公司	168号第9层		号	及 办 公
3		魏捷	深圳市福田 区深南中路 竹子林求是 大厦西座 2503、2506	77.26㎡	深房地字第 3000618328 号、深房地字 第3000618326 号	办 公	2020.1.1-2021.12.31
4		创集合 （北 京）科 技有限 公司	北京市昌平 区回龙观镇 龙域北街10 号院1号楼5 层512-1#室	55.38㎡	京（2017）昌 不动产权第 0066853号	办 公	2020.4.26-2023.4.25
5		汪灵江	深圳市福田 区深南中路 竹子林求是 大厦西座 1301、1302、 1303、1305	236.25㎡	深房地字第 3000373416 号、深房地字 第3000373417 号、深房地字 第3000373418 号、深房地字 第3000373419 号	办 公	2021.3.26-2024.3.25
6		余斌	深圳市福田 区深南中路 竹子林求是 大厦西座 1306	36.67㎡	深房地字第 3000373422号	办 公	2021.3.26-2024.3.25

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序 号	承 租 方	出租方	地址	面积	产证号	用 途	租赁期间
7		陈世 忠、方 虹	北京市西城 区（县）裕民 路18号北环 中心A座 1702号房	241.51㎡	x京房权证西 私字第 003042/008401 号	办 公	2021.3.1-2023.2.29

就上述房产租赁中的第 1 项，经本所律师核查，华大半导体于 2019 年 5 月 21 日取得中科路 1867 号所有物业的不动产权证，但尚未就中科路 1867 号 C 座 11-12 层办理房屋所有权证，故本租赁尚无法依照《商品房屋租赁管理办法》等 相关法律法规的规定办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第 七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手 续的，不影响合同的效力。因此，本所律师认为，发行人与华大半导体就已签署 的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续，不影响合同的效力；且该房屋系出租 方的自有房屋，因出租人的原因无法办理租赁登记备案手续，并不影响发行人实 际使用该房屋，亦不影响发行人的生产经营。

就上述房产租赁中的第 7 项，经本所律师核查，该处发行人所租赁的房产， 但出租人方虹、陈世忠因故未能配合办理租赁备案手续，不符合住房和城乡建设 部《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，根据《商品房屋租赁管理办法》 第二十三条，发行人存在被“主管部门责令限期改正、以及处以一千元以上一万 元以下罚款”的风险。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当 事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效 力。因此，本所律师认为，发行人与方虹、陈世忠就已签署的房屋租赁合同未办 理租赁登记备案手续，不影响合同的效力；且该房屋亦系出租方的自有房屋，未 办理租赁登记备案手续，并不影响发行人实际使用该房屋，亦不影响发行人的生 产经营。

针对未办理租赁登记备案手续情形，上海安芯已出具承诺确认若发行人因该 情形遭受行政处罚，则相应责任由上海安芯承担。

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经本所查验，上述发行人所租赁的房产中，发行人上述租赁合同未办理租赁 备案手续不会影响发行人对租赁房产的正常使用以及发行人的生产经营。

综上，本所律师认为，发行人租赁房产用于办公场所等用途，该等租赁合 同均合法有效。

（三） 发行人拥有的知识产权

1 、发行人的专利

经查验发行人有关专利证书、专利年费缴款凭证及国家知识产权局的查询信 息，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合法拥有 57 项境内专利，其中包括 46 项发 明专利和 11 项实用新型专利。详细信息详见本律师工作报告附表一“发行人的 专利”。

根据上述核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利，该等专利均由发 行人自行申请取得，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在权属纠纷 或潜在权属纠纷。

2 、注册商标

经查验有关商标注册证书，以及国家知识产权局查询信息，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 44 项境内注册商标，详细信息详见本律师工作报告附表二 “发行人的注册商标”。

根据上述核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标，不存在权属 纠纷或潜在权属纠纷。

3 、集成电路布图设计专有权

经查验发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的已登记且尚在保护期内的集成电路布图设计专有权共计 14 项， 具体情况如下：

序 号	登记号	布图设 计名称	权 利 人	取得 方式	申请	创作完成	颁证	有效 期限
1	BS.13501240.6	AL3_15	发	原始	2013.9.17	2013.7.23	2013.11.26	10年

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序 号	登记号	布图设 计名称	权 利 人	取得 方式	申请	创作完成	颁证	有效 期限
		芯片A	行 人	取得
2	BS.155508636	AL002a			2015.11.2	2015.9.20	2015.12.9	10年
3	BS.155508644	AL102			2015.11.2	2014.7.1	2015.12.9	10年
4	BS.165520698	AL104			2016.12.21	2016.4.1	2017.1.25	10年
5	BS.175526966	AL1130			2017.5.17	2016.4.30	2017.6.15	10年
6	BS.175527474	AL105			2017.5.27	2017.1.12	2017.6.26	10年
7	BS.18557341X	AL106			2018.12.9	2018.11.18	2019.1.11	10年
8	BS.185573428	AL107			2018.12.9	2018.11.28	2019.1.11	10年
9	BS.185573436	AL201			2018.12.9	2018.11.18	2019.1.11	10年
10	BS.205514340	AL301			2020.3.27	2020.1.15	2020.5.20	10年
11	BS.205549039	AL203			2020.7.8	2020.1.15	2020.8.10	10年
12	BS.205549020	AL202			2020.7.8	2020.6.10	2020.7.30	10年
13	BS.215518837	AL302			2021.3.1	2021.2.1	2021.4.2	10年
14	BS.215518756	AL108			2021.3.1	2021.2.1	2021.4.2	10年

根据安路科技确认并经核查，发行人的上述集成电路布图设计专有权不存在 质押、司法查封等权利受限制的情形。

4 、计算机软件著作权

经查验发行人提供的《计算机软件著作权证书》，截至 2021 年 6 月 30 日， 发行人在中国境内拥有 17 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序 号	登记号	软件名称	著 作 权 人	版本号	取 得 方 式	开发完成日 期	登记日期
1	2013SR 156556	安路可编程逻辑阵列物理实 现软件[简称:TDPHY]	安 路 有 限	1.0	原 始 取 得	2013.10.22	2013.12.25
2	2013SR 157072	安路可编程逻辑阵列电路综 合软件[简称:TDSYN]		1.0		2013.10.22	2013.12.25
3	2015SR 131021	安路可编程逻辑阵列时序分 析软件[简称:TDTIMER]		1.0		2015.4.30	2015.7.13
4	2017SR 379093	安路可编程逻辑阵列信号监 测软件[简称：TDPROBE]		V1.0		2014.5.22	2017.7.18

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序 号	登记号	软件名称	著 作 权 人	版本号	取 得 方 式	开发完成日 期	登记日期
5	2017SR 379081	安路可编程逻辑阵列BRAM 在线调试软件[简称： TDBRAMEDITOR]		V1.0		2015.3.18	2017.7.18
6	2017SR 379071	安路可编程逻辑阵列芯片资 源图形化软件[简称： TDCHIPVIEW]		V1.0		2016.10.21	2017.7.18
7	2017SR 377442	安路可编程逻辑阵列逻辑电 路图形化软件[简称： TDSchematicViewer]		V1.0		2014.4.26	2017.7.18
8	2019SR 007856 1	安路可编程逻辑阵列信号在 线分析软件[简称： TDCHIPWATCHER]		V1.0		2018.11.30	2019.1.23
9	2019SR 076662 0	安路神经网络编译器软件 [简称：NN Compiler]		V1.0		2019.6.6	2019.7.24
10	2019SR 102389 9	安路权重查看器软件[简称： Weights Viewer]		V1.0		2019.8.20	2019.10.10
11	2019SR 121364 6	安路可编程逻辑阵列器件布 局区域约束软件[简称： Physical RegionConstraint]		V1.0		2019.6.10	2019.11.26
12	2019SR 121283 2	安路可编程逻辑阵列芯片功 耗评估图形化软件[简称： AnlogicPower Estimator]		V1.0		2019.8.26	2019.11.26
13	2019SR 126603 1	安路网络模型剪枝量化软件 [简称：ANCT]		V1.0		2019.9.20	2019.12.3
14	2020SR 171839 8	安路神经网络可视化软件 [简称：AFMVT]		V1.0		2020.8.5	2020.12.2
15	2020SR 171839 3	安路卷积神经网络持久化与 推断软件		V1.0		2020.7.30	2020.12.2
16	2020SR 171839 7	安路神经网络性能评估软件 [简称：ANNPET]V1.0		V1.0		2020.10.20	2020.12.2
17	2020SR 171839 9	安路无向数据结构图生成软 件[简称：AGGT]V1.0		V1.0		2020.10.20	2020.12.2

根据安路科技确认并经核查，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。发行

人的上述计算机软件著作权不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。

5 、作品著作权

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 1 项作品著作权，具体情况如下：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	作品名称	著作权人	登记号	创作完成时间	登记日期	取得方式
1	ANLOGIC	安路有限	国作登字 -2016-F-00328457	2013.9.15	2016.11.8	原始取得

根据上述核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述著作权。

6、 域名权

经查验发行人有关域名的文件，并根据本所律师在域名注册网站查询，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人注册了 2 项域名，具体情况如下：

序 号	域名	注册人	注册时间	到期时间	许可证号
1	www.anlogic.com	发行人	2012.7.11	2029.7.11	沪ICP备19026187号-2
2	www.anlogic.com.cn	发行人	2012.7.11	2029.7.11	沪ICP备19026187号-1

根据上述核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述域名。

根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责 人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法 途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限 制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日， 发行人对外签署的重大合同如下：

1 、销售合同

经本所律师核查，报告期内，发行人与其客户（包括直销客户与经销商客户） 签订了框架性的协议，该等协议均不涉及具体的产品型号、数量和价格，发行人 与该等直接客户主要通过订单的形式明确产品型号、数量和价格。因此发行人以 报告期内的年度交易金额作为重大合同的认定依据。发行人在报告期内与客户签 订的年度交易金额在人民币 500 万元以上的正在履行或已履行的框架协议或单

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笔交易金额在人民币 500 万元以上的正在履行或已履行的销售合同情况如下：

序 号	客户名称	协议名称	主要内容	合同期限/签 署日期	履行情况
1	A客户及其关 联方	采购主协议	购买本协议及作为本协 议有效组成部分的“工作 说明书”或“采购订单” 中所述的产品及与之配 套的服务	2018/4/1至长 期	正在履行 （目前未 收到新订 单）
2	德信电子（香 港）有限公司	经销商协议 书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2018/1/1-2020 /12/31	履行完毕
		经销商协议 书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2020/11/2-202 3/11/1	正在履行
	深圳市得天时 实业有限公司	经销商协议 书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2018/11/2-202 3/11/1	正在履行
3	深圳市赛博联 电子有限公司	授权代理协 议书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2018/10/18-20 19/10/17	履行完毕
	赛博联电子有 限公司	授权代理协 议书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2017/12/1-202 0/12/1	履行完毕
4	上海润欣科技 股份有限公司	经销商协议 书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2019/8/16-202 2/8/15	正在履行
5	深圳市中兴康 讯电子有限公 司	供货保证协 议	向中兴通讯股份有限公 司提供产品或服务	2019/7/31-202 2/7/31	正在履行
6	世健系统（香 港）有限公司及 其子公司	经销商协议 书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2020/8/15-202 3/8/14	正在履行
7	深圳市安科讯 电子制造有限 公司	采购主协议	销售芯片产品	2020/12/28	正在履行
8	深圳市思之宏 电子科技有限	经销商协议 书	于经销地区销售本公司 制造的芯片产品或服务	2021/4/1-2024 /4/1	正在履行

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序 号	客户名称	协议名称	主要内容	合同期限/签 署日期	履行情况
	公司
9	深圳市灵星雨 科技开发有限 公司	采购合同	销售芯片产品	2021/6/3	正在履行

2 、采购合同

经本所律师核查，发行人主要通过签署框架性采购合同并下发订单或者直接 签署单笔采购合同/订单的方式向主要供应商采购原材料及加工服务。报告期内， 发行人与供应商签订的年度交易金额在人民币 500 万元以上的正在履行或已履 行的框架协议或单笔交易金额在人民币 500 万元以上的正在履行的单笔采购合

同/订单情况如下：

序 号	供应商名称	协议名称	采购内容	合同期限/签署日期	履行情况
1	华天科技（西 安）有限公司	IC封装 （测试） 协议	对公司提供的晶圆 进行封装（测试） 加工	2020/12/24-2022/12/31	正在履行
			对公司提供的晶圆 进行封装（测试） 加工	2019/1/1-2020/12/31	履行完毕
			对公司提供的晶圆 进行封装（测试） 加工	2018/4/4-2018/12/31	履行完毕
			对公司提供的晶圆 进行封装（测试） 加工	2017/4/11-2018/4/10	履行完毕
	天水华天科技 股份有限公司	IC封装 （测试） 协议	对公司提供的晶圆 进行封装（测试） 加工	2019/1/1-2021/12/31	正在履行
			对公司提供的晶圆	2018/1/1-2018/12/31	履行完毕

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序 号	供应商名称	协议名称	采购内容	合同期限/签署日期	履行情况
			进行封装（测试） 加工
2	上海旻艾半导 体有限公司	测试服务 协议	向公司提供订单具 体要求的采购产品	2019/8/1-2022/7/31	正在履行
	江苏艾科半导 体有限公司	测试服务 协议	向公司提供订单具 体要求的采购产品	2018/4/13-2019/4/12	履行完毕
		测试服务 协议	向公司提供订单具 体要求的采购产品	2019/4/13-2021/4/12	履行完毕
3	上海伟测半导 体科技有限公 司	委托加工 合同	按照公司认可的工 艺条件和标准测试 公司提供的集成电 路	2020/2/1-2022/1/31	正在履行
		委托加工 合同	按照公司认可的工 艺条件和标准测试 公司提供的集成电 路	2019/8/1-2020/1/31	履行完毕
4	灿芯半导体 （上海）股份 有限公司	采购合同	向公司提供晶圆和 加工服务	2020/9/15	正在履行
		采购合同	向公司提供晶圆和 加工服务	2020/12/23	正在履行
		采购合同	向公司提供晶圆和 加工服务	2021/5/25	正在履行
		采购合同	向公司提供晶圆和 加工服务	2021/6/24	正在履行
5	爱普存储技术 （杭州）有限 公司	采购合同	向公司提供电子元 器件	2021/2/7-2022/2/6	正在履行
6	Taiwan Semiconductor	采购合同	向公司提供晶圆和 加工服务	2021/2/19-2022/2/18	正在履行
	Manufacturing	采购合同	向公司提供晶圆和	2021/2/25-2022/2/25	正在履行

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序 号	供应商名称	协议名称	采购内容	合同期限/签署日期	履行情况
	Company Limited		加工服务
7	星科金朋半导 体（江阴）有 限公司	委托芯片 封装设计 及加工合 同	按照公司认可的封 装工艺进行半导体 封装加工	2019/7/1-2022/6/30	正在履行

3 、技术开发合同、技术转让合同

经本所律师核查，报告期内，发行人签订的合同金额超过人民币 500 万元的 与技术开发、技术转让有关的协议如下：

序 号	委托方	受托方	协议名称	开发内容	合同签署日	履行 情况
1	C客户	发行人	技术开发合 同	软件函数库和集成服 务	2018/6/30	正在 履行
2	D客户	发行人	嵌入式 FPGA IP开 发合同	嵌入式FPGA IP和集 成服务	2018/11/28	正在 履行
3	E客户	发行人	技术开发合 同	嵌入式FPGA IP和集 成服务	2017/12/25	正在 履行

4 、知识产权许可使用合同

经本所律师核查，报告期内，发行人签订的年度金额在人民币 500 万元以上 的知识产权许可使用合同如下：

序 号	被许可方	许可方	主要内容	合同期限/签署日期	履行情况
1	发行人	Synopsys International Limited	提供仅支持公司FPGA 的特定产品以获得 Synopsys EDA软件的 支持	2019/4/30-2022/1/31	正在履行
2			提供软件（包括特定	2017/11/9起至最后	履行完毕

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序 号	被许可方	许可方	主要内容	合同期限/签署日期	履行情况
			DesignWare IP）许可使 用和维护服务1	一份采购协议到期 时止
3			IP授权使用许可	2021/1/22	正在履行
4	发行人	Cadence Design Systems(Ireland) Limited	EDA工具软件的许可 使用	2020/6/15-2023/6/14	正在履行
5	发行人	上海华大九天信 息科技有限公司	购买EDA工具软件	2021/1/1-2023/12/31	正在履行

5 、授信合同

经本所律师核查，报告期内，发行人年度授信额度在人民币 500 万元以上的 授信合同如下：

序 号	授信人名称	协议名称	授信额度	授信期间	履行情况
1	中国民生银行股份有 限公司上海分行	综合授信合同	3,000万元	2020/7/15-2021/7/14	正在履行
2	招商银行股份有限公 司上海分行	授信协议	3,000万元	2019/10/30-2020/10/29	履行完毕
3	招商银行股份有限公 司上海分行	授信协议	5,000万元	2020/11/4-2021/11/3	正在履行

经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告出 具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行 上市产生重大影响的潜在风险。

（二） 侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵 权之债。

1 就此事项共先后签署三份合同文本，分别为：框架协议、框架协议项下之采购协议、框架协议 之修订。

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（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易（具体情况详见本 律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”），本所律师认为，截至本律师工作 报告出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，发行人与 关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日， 发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款金额为 3,070,516.80 元，其他应付款金额为 9,764,146.28 元。经核查，上述其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款， 合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人（包括其前身安路有限）报告期内重大资产变化及收购兼并 1 、增资及股权变动

发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文“七/发行人的股本 及其演变”。

本所律师认为，发行人在报告期内的历次增资均已依法履行公司内部决策程 序，取得有权部门的批复（如涉及），并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 2 、收购股权或其他重大资产

根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人未进行合并、分立、 减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。

（二） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行上市外，发行人未有其他 拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规 范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。 3-3-2-88

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十三、发行人章程的制定与修改

（一） 发行人设立时公司章程的制定情况

2020 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会， 会议审议通过了发行人的公司章程，并在上海市市场监督管理局备案。

经本所律师查验，上述发行人章程的制定已履行法定程序，内容符合有关 法律、法规及规范性文件的规定。

（二） 发行人设立后的公司章程的修改情况

自发行人整体变更为股份有限责任公司之日起至本律师工作报告出具之日， 发行人未对公司章程进行修改。

（三） 《公司章程（草案）》的制定

经本所律师查验，发行人董事会已经拟定了本次发行上市后适用的《上海安 路信息科技股份有限公司章程（草案）》并经发行人 2021 年第一次临时股东大 会审议通过。《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引（2019 年修订）》 起草，其内容与形式均符合法律法规的规定，不存在与《上市公司章程指引（2019 年修订）》重大不一致之处，待发行人本次发行上市完成后适用。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人具有健全的组织机构

发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督 机构，并对其职权作出了明确的划分。

1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。

2、发行人董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立 董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并 设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会。

3、发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代表 监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。

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（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符 合相关法律、法规和规范性文件的规定

经本所律师核查，发行人制定了《上海安路信息科技股份有限公司股东大会 议事规则》《上海安路信息科技股份有限公司董事会议事规则》《上海安路信息 科技股份有限公司监事会议事规则》《上海安路信息科技股份有限公司独立董事 工作制度》《上海安路信息科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《上 海安路信息科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《上海安路信息科技 股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《上海安路信息科技股份有限 公司董事会提名委员会实施细则》《上海安路信息科技股份有限公司总经理工作 细则》《上海安路信息科技股份有限公司董事会秘书工作规则》《上海安路信息 科技股份有限公司关联交易决策制度》《上海安路信息科技股份有限公司重大投 资和交易决策制度》《上海安路信息科技股份有限公司对外担保管理制度》《上 海安路信息科技股份有限公司募集资金使用管理办法》《上海安路信息科技股份 有限公司信息披露管理制度》《上海安路信息科技股份有限公司投资者关系管理 制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构。

本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明 确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法规 及规范性文件和《公司章程》的规定。

（三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效

经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、 会议议案、会议记录和会议决议等文件，自发行人整体变更为股份有限公司时起 至今共召开了 4 次股东大会会议、8 次董事会会议和 3 次监事会会议。

经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人股东大会对公司董事会的历次

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授权或重大决策行为符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、 有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

1 、发行人现任董事、监事和高级管理人员

经本所律师核查，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其 中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 5 名、董事会秘书 1 名、财务总 监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：

监1名，	发行人的董事、监事每	届任期为3年，具体任职如下：
姓名	任职情况	选举/聘任程序
马玉川	董事长	创立大会暨2020年第一次临时股东大会 第一届董事会第一次会议
郝立超	董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
HUA WEN	董事、总经理	创立大会暨2020年第一次临时股东大会 第一届董事会第一次会议
黄志军	董事、副总经理	创立大会暨2020年第一次临时股东大会 第一届董事会第一次会议
蒋毅敏	董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
刘诗宇	董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
蒋守雷	独立董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
戴继雄	独立董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
任超	独立董事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
熊伟	监事会主席	创立大会暨2020年第一次临时股东大会 第一届监事会第一次会议
马良	监事	创立大会暨2020年第一次临时股东大会
袁智皓	职工监事	职工代表大会、第一届监事会第一次会议
郑成	董事会秘书、财务总监	第一届董事会第一次会议

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姓名	任职情况	选举/聘任程序
徐春华	副总经理	第一届董事会第一次会议
赵永胜	副总经理	第一届董事会第一次会议
陈利光	副总经理	第一届董事会第一次会议
梁成志	副总经理	第一届董事会第一次会议

2 、发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况

（ 1 ）发行人董事

马玉川，男，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程 师。马先生现任公司董事长。马先生自 1992 年 7 月至 1993 年 8 月担任机械电子 工业部微电子与基础产品司集成电路处副主任科员，自 1993 年 8 月至 2003 年 8 月先后担任主管工程师、副处长，自 2003 年 9 月至 2006 年 1 月担任中国电子产 业工程公司资深经理，自 2006 年 1 月至 2014 年 12 月先后担任中国电子信息产 业集团有限公司处长、副主任，自 2014 年 9 月起担任华大半导体副总经理，自 2019 年 4 月起担任公司董事长。

HUA WEN，男，1974 年 2 月出生，美国国籍。HUA WEN 先生现任公司董 事、总经理。HUA WEN 先生自 2000 年 5 月至 2000 年 10 月担任 Arcadia Design Systems 工程师，自 2000 年 11 月至 2003 年 10 月担任 Monterey Design Systems 工程师，自 2003 年 11 月至 2012 年 2 月担任 Magma Design Automation 公司资 深总监，自 2012 年 2 月至 2012 年 9 月担任 Synopsys Inc.总监，自 2012 年 10 月 起入职公司，自 2015 年 2 月起担任公司董事。HUA WEN 先生于 1994 年 7 月获 得上海交通大学工学学士学位，于 1997 年 7 月获得复旦大学理学硕士学位，于 2000 年 1 月获得理学博士学位。

黄志军，男，1974 年 4 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。黄先生 现任公司董事、副总经理。黄先生自 2003 年 7 月至 2004 年 3 月担任 Synopsys Inc. 高级工程师，自 2004 年 3 月至 2009 年 3 月担任 Magma Design Automation Inc. 资深工程师、经理，自 2009 年 3 月至 2011 年 2 月担任 Atoptech Inc.资深工程师， 自 2011 年 2 月至 2012 年 2 月担任 Magma Design Automation Inc.软件架构师，

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自 2012 年 2 月至 2012 年 8 月担任 Synopsys Inc.资深主任工程师，自 2012 年 9 月起入职公司，自 2015 年 2 月起担任公司董事。黄先生于 1996 年 7 月获得复旦 大学电子工程学士学位，于 1999 年 7 月获得复旦大学电子工程硕士学位，于 2003 年 6 月获得加州大学洛杉矶分校计算机科学博士学位。

郝立超，男，1986 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。郝先生现 任公司董事。郝先生自 2014 年 7 月至 2019 年 3 月任职于工业和信息化部电子第 五研究所，自 2019 年 3 月起担任华大半导体发展规划部专业经理，自 2019 年 8 月起担任公司董事。

刘诗宇，女，1992 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘女士现 任公司董事。刘女士自 2017 年 4 月起担任华芯投资管理有限责任公司投资二部 经理，自 2020 年 12 月起担任公司董事。

蒋毅敏，男，1973 年出生，美国国籍。蒋先生现任公司董事。蒋先生自 2012 年 2 月起担任中信资本控股有限公司合伙人，自 2015 年 2 月起担任公司董事。

蒋守雷，男，1943 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。蒋先生现 任公司独立董事。蒋先生自 2001 年 4 月至 2009 年 4 月担任上海市集成电路行业 协会秘书长，自 2009 年 5 月至 2016 年 11 月担任上海市集成电路行业协会副会 长兼秘书长，自 2016 年 11 月至 2017 年 4 月担任上海市集成电路行业协会副会 长，自 2017 年 5 月起担任上海市集成电路行业协会高级顾问，自 2020 年 12 月 起担任公司独立董事。蒋先生于 1967 年 7 月获得南京工学院（现东南大学）无 线电技术专业学士学位。

戴继雄，男，1959 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计 师，注册会计师。戴先生现任公司独立董事。戴先生自 1986 年 1 月至 2004 年 10 月担任上海财经大学会计学系教研室副主任、副教授，自 2004 年 10 月至 2006 年 4 月担任上海复星高科技（集团）有限公司集团财务副总监、审计副总监，自 2006 年 4 月至 2013 年 12 月担任上海兰生（集团）有限公司集团财务副总监、 财务金融部总经理，自 2013 年 12 月至 2019 年 6 月担任上海五金矿产发展有限 公司副总经理，自 2019 年 10 月起担任恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事， 自 2020 年 6 月起担任上海强生控股股份有限公司独立董事，自 2020 年 12 月起

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担任公司独立董事。

任超，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。任先生现任公司 独立董事。任先生自 2003 年 7 月起先后担任华东政法大学经济法学院教师、教 授、经济法教研室主任、硕士生导师，自 2017 年 3 月至 2020 年 6 月担任上海昱 品通信科技股份有限公司独立董事，自 2018 年 11 月起担任伟时电子股份有限公 司独立董事，自 2019 年 7 月起担任江苏纽泰格科技股份有限公司独立董事，自 2019 年 8 月起担任常州欣盛半导体技术股份有限公司独立董事，自 2020 年 12 月起担任公司独立董事。

（ 2 ）发行人监事

熊伟，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。熊先生现任 公司监事会主席。熊先生自 2020 年 2 月起担任上海科技创业投资（集团）有限 公司项目投资部副总经理（主持工作），自 2020 年 7 月起担任公司监事。

马良，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。马先生现任 公司监事。马先生自 2001 年 7 月起任职于士兰微，现担任士兰微工会主席、证 券事务代表、投资管理部经理、内审部经理、职工代表监事，自 2020 年 12 月起 担任公司监事。马先生于 2003 年 12 月毕业于浙江大学法学专业。

袁智皓，男，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。袁先生现 任公司职工监事。袁先生自 2006 年 3 月至 2013 年 1 月担任上海莱迪思半导体有 限公司产品部产品工程师、产品工程经理，自 2013 年 2 月起担任公司产品测试 总监，自 2020 年 12 月起担任公司监事。袁先生于 2003 年 6 月获得上海交通大 学信息工程专业学士学位，于 2006 年 3 月获得上海交通大学电磁场与微波技术 专业硕士学位。

（ 3 ）发行人高级管理人员

HUA WEN 先生，简历详见前述董事部分。

黄志军先生，简历详见前述董事部分。

徐春华，男，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。徐先生现 任公司副总经理。徐先生自 1990 年 7 月至 1992 年 8 月担任安徽芜湖电子管厂工

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程师，自 1995 年 2 月至 2011 年 4 月担任上海莱迪思半导体有限公司产品开发工 程部经理，自 2011 年 6 月至 2011 年 8 月担任上海复旦微电子集团有限公司工程 师，自 2011 年 9 月至 2013 年 2 月担任上海超微半导体有限公司产品开发工程部 经理，自 2013 年 2 月起任职于公司，并于 2020 年 4 月起担任公司副总经理。徐 先生于 1990 年 7 月获得复旦大学物理学专业学士学位，于 1995 年 1 月获得中国 科学院上海技术物理研究所半导体物理与半导体器件物理专业硕士学位。

赵永胜，男，1974 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。赵先生现 任公司副总经理。赵先生自 1999 年 7 月至 2002 年 4 月担任韩国光电子有限公司 硬件设计工程师，自 2002 年 5 月至 2011 年 7 月担任上海莱迪思半导体有限公司 硬件设计经理，自 2011 年 9 月至 2012 年 8 月担任上海复旦微电子集团有限公司 硬件设计高级工程师，自 2012 年 9 月起任职于公司，并于 2020 年 4 月起担任公 司副总经理。赵先生于 1999 年 7 月获得清华大学微电子专业学士学位，于 2005 年 3 月获得复旦大学微电子专业硕士学位。

陈利光，男，1979 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈先生现 任公司副总经理。陈先生自 2002 年 7 月至 2003 年 7 月担任浙江朗威微系统有限 公司设计工程师，自 2003 年 7 月至 2004 年 9 月担任北京港湾网络有限公司软件 工程师，自 2012 年 7 月起任职于公司，并于 2020 年 4 月起担任公司副总经理。 陈先生于 2002 年 7 月获得合肥工业大学微电子学专业学士学位，于 2009 年 6 月获得复旦大学微电子学与固体电子学专业博士学位，于 2009 年 6 月至 2012 年 7 月于复旦大学计算机科学与技术学科（领域）从事博士后研究工作。

梁成志，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。梁先生 现任公司副总经理。梁先生自 1987 年 5 月至 1990 年 10 月担任東芝（香港）有 限公司销售，自 1990 年 10 月至 1991 年 9 月担任德州仪器（香港）有限公司销 售，自 1991 年 10 月至 1996 年 5 月担任 AMD Asia Ltd 销售经理，自 1996 年 6 月至 1999 年 7 月担任 AMD/Vantis Asia Ltd 中国区销售经理，自 1998 年 8 月至 2013 年 4 月担任 Lattice Asia Ltd 亚洲区高级销售总监，自 2013 年 5 月至 2017 年 9 月担任 Microsemi Asia Ltd 亚太区销售副总裁，自 2017 年 10 月起任职于公 司，并于 2020 年 4 月起担任公司副总经理。梁先生于 1987 年 5 月获得台湾大学

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电机工程专业学士学位，于 2002 年 5 月获得澳门大学东亚大学（今澳门大学） 市场营销专业硕士学位。

郑成，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。 郑先生现任公司财务总监、董事会秘书。郑先生自 2007 年 7 月至 2009 年 11 月 担任玛泽咨询（上海）有限公司审计助理，自 2009 年 12 月至 2010 年 9 月担任 中瀚石林企业咨询（上海）有限公司高级审计助理，自 2010 年 9 月至 2014 年 12 月担任上海申华控股股份有限公司会计经理，自 2014 年 12 月至 2019 年 3 月 担任华大半导体财务部经理，自 2019 年 7 月起担任公司财务总监、董事会秘书。 郑先生于 2007 年 6 月获得上海财经大学国际会计专业学士学位。

根据本所律师对有关董事、监事、高级管理人员的访谈及对相关公开信息的 查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职 资格符合《公司法》等适用的法律法规及公司章程的规定。

（二） 发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化

经本所律师核查，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及 变动情况如下：

1 、董事的变化

1、董事的变	化
期间	董事会成员	变化情况
报告期期初	李荣信、蔡振宇、郑成、HUA WEN、黄志军、蒋毅敏、陈向东	--
2019-4-17	马玉川、蔡振宇、郑成、HUA WEN、黄志军、蒋毅敏、陈向东	李荣信变更为马玉川，系因股东华大半 导体变更推荐董事人选。
2019-8-2	马玉川、郝立超、张翰雯、HUA WEN、黄志军、蒋毅敏、陈向东	蔡振宇变更为郝立超，郑成不再担任公 司董事，系因股东华大半导体减少董事 席位并变更推荐董事人选；增选张翰雯 为公司董事，系因引入产业基金。

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	2020-12-30	马玉川、郝立超、HUA WEN、 黄志军、蒋毅敏、刘诗宇、蒋守 雷、戴继雄、任超	因发行人整体变更为股份公司，为进一步规 范公司治理，发行人建立独立董事制度，对 董事会成员进行调整，张翰雯变更为刘诗 宇，陈向东不再担任公司董事，新增蒋守 雷、戴继雄、任超三名独立董事。

2 、监事的变化

期间	监事会成员	变化情况
报告期期初	章开和、王俊生、周热情	--
2020-7-30	章开和、王俊生、熊伟	周热情变更为熊伟，系因股东上海科创投 变更推荐监事人选。
2020-12-30	熊伟、马良、袁智皓	因发行人整体变更为股份有限公司，为进一 步规范公司治理，发行人对监事会成员进行 调整，王俊生变更为马良，职工代表大会 选举袁智皓为职工监事。

3 、高级管理人员的变化

期间	高级管理人员	变化情况
报告期期初	HUA WEN（总经理）	--
2020-4-8	HUA WEN（总经理）、黄志军（副 总经理）、徐春华（副总经理）、赵 永胜（副总经理）、陈利光（副总经 理）、梁成志（副总经理）、郑成（财 务总监兼董事会秘书）	安路有限第三届董事会第八次会议 决议确定高级管理人员人选。
2020-12-30	HUA WEN（总经理）、黄志军（副 总经理）、徐春华（副总经理）、赵 永胜（副总经理）、陈利光（副总经 理）、梁成志（副总经理）、郑成（财 务总监兼董事会秘书）	因发行人整体变更为股份有限公司， 高级管理人员未发生变更。

经本所律师查验，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大 变化，且所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，

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并且履行了必要的法律程序，合法、有效；报告期内发行人董事、高级管理人 员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。

（三） 发行人的独立董事

经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任蒋守雷、戴继雄、任 超为独立董事，其中戴继雄为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士； 独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独 立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有 关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、 法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

（四） 发行人核心技术人员

1 、发行人现任核心技术人员

根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有核心技术人 员 7 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	任职情况与研发贡献说明
1	赵永胜	副总经理兼产 品研发部经理	毕业于清华大学和复旦大学微电子学专业，硕士学位，现任 产品研发部副总经理。研究方向为全系列FPGA产品的开发， 为“现场可编程门阵列的时钟结构及其调整方法”、“交错 排列式可编程逻辑阵列”等发明专利的发明人，入选中共上 海市委组织部、上海市人力资源和社会保障局共同认定的 2020年度上海市领军人才，当选上海市科学技术委员会认定 的2020年度“上海市优秀技术带头人”，为2019年度上海 市科技进步奖第一完成人。
2	陈利光	副总经理兼产 品应用部经理	毕业于复旦大学微电子学与固体电子学专业，博士学位，具 有博士后科研工作经历，现任产品应用部副总经理。研究方 向为芯片应用和解决方案开发，为“基于增强型LUT5结构的

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序号	姓名	职务	任职情况与研发贡献说明
			二进制加减法器”、“数据储存方法及数据存储系统”等发 明专利的发明人，担任上海市工业强基专项的项目负责人， 主导完成新型异构全可编程FPGA芯片的研发，并顺利完成验 收，为“上海市人才发展专项资金”资助人才。
3	王元	硬件部高级 总监	毕业于复旦大学微电子学与固体电子学专业，硕士学位，现 任硬件部高级总监。研究方向为数字设计和版图设计，为 “可 编程逻辑单元结构及芯片”、“一种延迟缓冲电路及非对称 时钟网络”等发明专利的发明人，12项集成电路布图设计的 设计人，为2019年度上海市科技进步奖主要完成人。
4	谢丁	软件部高级 总监	毕业于复旦大学微电子学与固体电子学专业，博士学位，高 级工程师，现任软件部高级总监。研究方向为全流程FPGA 专用EDA设计软件的开发，为“内存优化型静态时序分析方 法及其系统”、“最大时钟偏差的计算方法及计算系统”等 发明专利的发明人，17项软件著作权的设计人，入选中共上 海市委组织部、上海市人力资源和社会保障局共同认定的 2020年度上海市青年拔尖人才。
5	吴智	硬件部高级 总监	毕业于复旦大学微电子学与固体电子学专业，博士学位，现 任硬件部高级总监。研究方向为模拟/混合信号设计的开发， 为“DAC误差补偿方法及误差补偿系统”、“电源切换电路” 等发明专利的发明人。
6	边立剑	人工智能部 总监	毕业于复旦大学微电子学与固体电子学专业，硕士学位，现 任人工智能部总监。研究方向为人工智能算法设计和人工智 能硬件加速技术，为“基于FPGA的卷积参数加速装置、数 据读写方法”、“图像缩小方法与图像缩小系统”等发明专 利的发明人，担任上海市人工智能创新发展专项的项目负责 人，并顺利完成验收。
7	袁智皓	产品测试部	毕业于上海交通大学电磁场与微波技术专业，硕士学位，现

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序号	姓名	职务	任职情况与研发贡献说明
		总监	任产品测试部总监。研究方向为芯片验证与测试技术开发， 主导开发了量产验证、产品特性测试、可靠性测试、筛选和 良率控制等一系列关键技术，为“FPGA 的管脚桥接短路测 试方法”、“存储方法及存储系统”等专利的发明人。

2 、发行人现任核心技术人员简历

赵永胜先生，简历详见前述发行人高级管理人员部分。 陈利光先生，简历详见前述发行人高级管理人员部分。 袁智皓先生，简历详见前述发行人监事部分。

王元，男，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。王先生现任 公司硬件部高级总监。王先生自 2000 年 7 月至 2001 年 4 月担任科广微电子（上 海）有限公司硬件工程师，自 2005 年 7 月至 2006 年 6 月担任英特尔（上海）有 限公司设计工程师，自 2006 年 6 月至 2012 年 10 月担任复旦大学工程实验工程 师，自 2012 年 11 月起担任公司硬件部高级总监。王先生于 2000 年 7 月获得西 安电子科技大学电子工程专业学士学位，于 2005 年 7 月获得复旦大学微电子学 与固体电子学专业硕士学位。

吴智，男，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。吴先生现任 公司硬件部高级总监。吴先生自 1996 年 5 月至 1996 年 12 月担任摩托罗拉（中 国）电子有限公司天津分公司工程师，自 2000 年 2 月至 2010 年 8 月担任泰鼎多 媒体（上海）有限公司研发部资深经理，自 2010 年 8 月至 2015 年 3 月担任矽眏 电子科技（上海）有限公司研发部总监，自 2015 年 3 月至 2019 年 3 月担任莱迪 思半导体（上海）有限公司研发部总监，自 2019 年 3 月起担任公司硬件部高级 总监。吴先生于 1993 年 7 月获得电子科技大学半导体物理与器件专业学士学位， 于 1996 年 4 月获得电子科技大学微电子与固体电子学专业硕士学位，于 2000 年 1 月获得复旦大学微电子与固体电子学专业博士学位。

谢丁，男，1984 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。谢先生现任 公司软件部高级总监。谢先生自 2011 年 7 月至 2012 年 12 月担任美满电子科技

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股份有限公司软件工程师，自 2012 年 12 月起担任公司软件部高级总监。谢先生 于 2006 年 7 月获得复旦大学微电子学专业学士学位，于 2011 年 7 月获得复旦大 学微电子学与固体电子学博士学位。

边立剑，男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。边先生现 任公司人工智能部总监。边先生自 2001 年 7 月至 2004 年 11 月担任杰尔系统（上 海）有限公司工程师，自 2004 年 11 月至 2004 年 12 月担任英特尔科技（上海） 有限公司工程师，自 2004 年 12 月至 2006 年 11 月担任蓝竹电子设备（上海）有 限公司高级工程师，自 2006 年 11 月至 2010 年 4 月担任世芯电子（上海）有限 公司研发部经理，自 2010 年 4 月至 2012 年 2 月担任芯原微电子（上海）有限公 司研发部高级经理，自 2012 年 2 月至 2018 年 7 月担任超威半导体（上海）有限 公司研发部高级经理，自 2018 年 7 月起担任公司人工智能部总监。边先生于 1998 年 7 月获得复旦大学电子信息专业学士学位，于 2001 年 7 月获得复旦大学微电 子专业硕士学位。

经本所律师查验并根据发行人的确认，除边立剑于 2018 年入职、吴智于 2019 年入职外，其余公司核心技术人员在报告期内未发生变更，该等核心技术人员任 职稳定，未发生重大不利变化。

十六、发行人的税务

（一） 发行人执行的税种、税率

经本所律师查验，根据《审计报告》及《纳税审核报告》，发行人目前执行 的主要税种和税率为：

税种	计税依据		税率（%）	税率（%）
		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018
增值税 （注1、注2）	按税法规定计算的销售货 物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值	13、6、0	13、6、0	16、13、6、0	17、16、6、0

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	税
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税及消费 税计缴	7	7	7	7
企业所得税 （注3）	按应纳税所得额计缴	16.5、15、8.25	16.5、15、8.25	16.5、15、8.25	16.5、15、8.25

注 1：根据国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号） 的相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货 物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%；原适用 17%税率 且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。原适用 11%税率且 出口退税率为 11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至 10%。

注 2：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政 策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）的相关规定， 自 2019 年 4 月 1 日起增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物， 原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。

注 3：发行人报告期内适用企业所得税优惠税率为 15%，发行人境外子公司 恒海兄弟，注册地在中国香港，适用的企业所得税税率为 16.5%和 8.25%。根据 香港税务局规定，2018/19 及其后的课税年度适用两级制税率，即不超过 2,000,000 港币的应评税利润按 8.25%计算利得税，应评税利润中超过 2,000,000 港币的部 分按 16.5%计算利得税。

经发行人说明及本所律师查验，发行人目前执行的主要税种、税率符合法 律、法规的规定。

（二） 发行人享受的税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》及中华人民共和国科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业 认定管理办法》（国科发火[2016]32 号），企业获得高新技术企业资格后，自高

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新技术企业证书颁发之日所在年度起享受按 15%的税率征收企业所得税的税收 优惠。

公司于 2017 年 11 月 23 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国 家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201731001233），有效期自 2017 年 11 月 23 日起三年，认定公司为高新技术 企业，认定有效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税率 15%。

公司于 2020 年 11 月 12 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国 家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR202031000061），认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享 受企业所得税优惠税率 15%。

根据财政部、税务总局于 2018 年 7 月 11 日颁布的《关于延长高新技术企业 和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税[2018]76 号）规定自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企 业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度 弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。

经发行人说明及本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的 规定。

（三） 发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如 下：

下：
年份	序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
2018	1	66,500,000	芯片研发项目	--
	2	6,105,545.9	2018年上海市产业 转型升级发展专项 资金	《上海市工业强基专项项目协议 书》
	3	200,000	2017年虹口区高新 技术企业专项补贴	《关于开展虹口区2017年度高新 技术企业奖励申报工作的通知》

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年份	序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
				（虹科委[2018]18号）
	4	24,041	稳岗补贴	《人力资源社会保障部办公厅关 于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》（人社厅发[2017]129 号）、 《关于实施失业保险援企稳岗“护 航行动”的通知》（沪人社规 [2018]20号）
	5	20,000	上海市科技创新券	上海市科学技术委员会、上海市财 政局关于印发《上海市科技创新券 管理办法（试行）》的通知（沪科 规[2018]8号）及《上海市科学技 术委员会关于开展2017-2018年上 海市科技创新券兑现工作的通知》 （沪科[2018]199号）
	6	7,948	上海知识产权局专 利资助	上海市知识产权局、上海市财政局 关于印发的《上海市专利资助办 法》的通知（沪知局规[2017]61号）
2019	1	79,800,000	芯片研发项目	--
	2	633,831.49	2018年上海市产业 转型升级发展专项 资金	《上海市工业强基专项项目协议 书》
	3	9,850,000	2018年上海市人工 智能创新发展专项 资金	《上海市人工智能创新发展专项 项目协议书》
	4	200,000	虹口区“四新”示 范企业补贴	《虹口区商务委员会关于2019年 虹口区“四新”示范企业认定结果 的通知》（虹商务[2019]32号）
	5	100,000	上海市科技创新券	上海市科学技术委员会、上海市财

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年份	序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
				政局关于印发《上海市科技创新券 管理办法（试行）》的通知（沪科 规[2018]8号）及《上海市科学技 术委员会关于开展2017-2018年上 海市科技创新券兑现工作的通知》 （沪科[2018]199号）
	6	54,560	稳岗补贴	《人力资源社会保障部办公厅关 于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》（人社厅发[2017]129 号）、《关于实施失业保险援企稳 岗“护航行动”的通知》（沪人社 规[2018]20号）
	7	15,000	中小企业国际市场 开拓支持资金	财政部、商务部关于印发 《外经贸发展专项资金管理办法》 的通知（财企[2014]36号）
	8	7,527	上海知识产权局专 利资助	《上海市专利资助决定书》（编号 751083818610779）、《上海市专 利资助决定书》（编号： 751083818615492）
	9	250,000	上海张江国家自主 创新示范区专项发 展资金	《上海张江国家自主创新示范区 专项发展资金项目合同》（合同编 号：201905-HK-B05-062）
2020	1	53,700,000	芯片研发项目	--
	2	1,260,622.61	2018年上海市产业 转型升级发展专项 资金	《上海市工业强基专项项目协议 书》
	3	200,000	2020年上海市企事 业专利工作试点示 范单位奖励金	《上海市知识产权局关于认定 2020年上海市企事业专利工作试 点示范单位的通知》（沪知局 [2020]88号）及《上海市企事业专

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年份	序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
				利工作试点单位项目合同书（2020 年）》（编号：2020046B企15）
	4	200,000	2020年虹口区企业 技术中心奖励金	上海市虹口区商务委员会关于印 发《2020年虹口区企业技术中心 （第十一批）名单》的通知（虹商 务[2020]18号
	5	184,505.62	上海市科技创新券	上海市科学技术委员会、上海市财 政局关于印发《上海市科技创新券 管理办法（试行）》的通知（沪科 规[2018]8号）、《上海市科学技 术委员会关于兑付2020年度第一 批科技创新券的通知》（沪科 [2020]88号）
	6	100,000	2019年度上海市科 技进步奖奖励金	《上海市科学技术奖励规定》（上 海市人民政府令第18号）
	7	90,000	虹口区调结构转方 式专项资金	《虹口区调结构转方式专项资金 使用管理的意见》（虹发改规 [2019]3号）
	8	50,000	2019年上海市创新 产品推荐目录奖励	上海市经济和信息化委员会、上海 市科学技术委员会、上海市张江高 新技术产业开发区管理委员会关 于发布《2019年上海市创新产品 推荐目录》的通知（沪经信技 [2019]1178号）
	9	10,000	虹口区专利授权资 助	虹口区发展和改革委员会关于印 发《虹口区加快推进科技创新中心 建设的意见》的通知（虹发改规 [2019]16号）
	10	9,500	上海市商委知识产 权补贴	财政部、商务部关于印发《外经贸 发展专项资金管理办法》的通知

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年份	序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
				（财企[2014]36号）、《知识产权 管理体系认证合同》（合同编号： A2019002728）
	11	4,000	虹口区知识产权资 助	《关于开展虹口区2019年度知识 产权专项资助申报工作的通知》 （虹市监知[2020]13号）
	12	3,000	上海知识产权局专 利资助	《上海市专利资助决定书》 （编号： 001083819029789）
	13	1,200,000	上海张江国家自主 创新示范区专项发 展资金	《上海张江国家自主创新示范区 专项发展资金项目合同》（合同编 号：202003-HK-B05-037）
	14	110,288	稳岗补贴	《人力资源社会保障部办公厅关 于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》（人社厅发[2017]129 号）、《关于实施失业保险援企稳 岗“护航行动”的通知》（沪人社 规[2018]20号）
2021. 1-6月	1	3,950,784.13	芯片研发项目	--
	2	1,470,171.10	“科技创新2030- 新一代人工智能” 重大专项	《新一代人工智能发展规划》（国 发[2017]35号）
	3	500,000.00	2020年张江专项发 展资金高增长资助 项目	《关于开展张江国家自主创新示 范区专项发展资金2020年第三批 重点项目申报的通知》
	4	203,206.67	面向大规模FPGA 的可扩展新型硬件 架构关键技术研究	《科技计划项目合同》 （合同编号： 20XD1430500）
	5	60,000.00	虹口区重点企业贡 献奖励	《上海市虹口区人民政府关于 2020 年度重点企业、重点商务楼 宇和重点园区的通报》（虹府发

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年份	序 号	金额（元）	项目名称	补贴依据
				〔2021〕2号）

经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法 有效。

（四） 发行人依法纳税的情况

1 、 发行人依法纳税情况

根据发行人提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管 机关出具的证明文件，发行人报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到 行政处罚的情况。

2 、 发行人境外子公司的纳税情况

根据香港法律意见书，发行人境外子公司恒海兄弟报告期内不存在任何税务 相关的政府调查、处罚或诉讼。

3 、 发行人曾存在的涉个人所得税税务瑕疵情形

报告期内，发行人存在部分高级管理人员未就薪酬足额缴纳个人所得税的情 形。经核查，相关涉及人员已于 2021 年 4 月全额补缴了相关个人所得税。

根据国家税务总局上海市虹口区税务局出具的涉税信息查询结果告知书，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 30 日，发行人未接受过涉税行政处罚，不存在 涉税违规记录，无税费欠缴、接受行政处罚等违法违规行为。根据发行人相关董 事、监事及高级管理人员的确认，截至本律师工作报告出具之日，该等人员未受 到过税务相关行政处罚。

发行人上述相关人员已出具承诺：“本人任职安路科技期间，若因本人与薪 酬收入有关事宜导致被主管机关要求补缴个人所得税、给予罚款或滞纳金以及其 他任何责任的，本人承诺将予以承担，且保证安路科技不因此遭受任何损失。”

上海安芯已出具承诺：“若安路科技因本次发行上市前员工薪酬发放事宜导 致的任何责任，包括但不限于罚款、滞纳金，本企业将对安路科技因此受到的实 际损失进行全额补偿。”

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本所律师认为，发行人相关高级管理人员已就上述瑕疵事项进行弥补，即全 额补缴个人所得税，税务机关已出具相应完税凭证，截至本律师工作报告出具之 日，发行人未受到行政处罚，且相关人员及上海安芯已对有关潜在责任进行兜底 承诺，故上述事项未对发行人构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构 成实质性障碍。

根据发行人提供的报告期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出 具的证明文件、香港法律意见书，并经本所律师查验，发行人（包括前身安路 有限）及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的 行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

经核查，发行人于 2021 年 5 月 19 日取得了 GB/T24001-2016/ISO14001：2015 《环境管理体系认证证书》，有效期至 2024 年 5 月 18 日。

经本所律师核查后确认，发行人在报告期内的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，不涉及生产制造，不属于重污染产业，未受到 有关环保方面的行政处罚。

（二） 发行人的产品质量、技术标准

经核查，发行人于 2021 年 5 月 19 日取得了 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 《质量管理体系认证证书》，有效期至 2024 年 5 月 18 日。

经核查，发行人于 2021 年 8 月 23 日取得了 GB/T29490-2013《知识产权管 理体系认证证书》，有效期至 2022 年 10 月 12 日。

根据相关市场监督管理部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询及 发行人的确认，发行人在报告期内不存在因违反质量技术监督的法律法规而被处 罚的情形。

（三） 发行人的劳动用工和社会保障

1 、劳动用工

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

根据发行人提供的员工名册及与员工签署的劳动合同，经本所律师查验，发 行人及其境内分支机构依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合 同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同或聘用合同，相关合同 内容合法有效。

2 、社会保险和住房公积金缴纳情况

根据发行人提供的发行人及其分支机构的社会保险费、公积金缴费凭证，发 行人与第三方人力资源服务机构签署的委托服务协议及第三方人力资源服务机 构出具的确认函，经本所律师查验，报告期内，发行人及其境内分支机构根据国 家及地方相关法律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保 险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。

经本所律师核查后确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内分支机构 共有正式员工 297 名，发行人为 293 名员工缴纳了社会保险和住房公积金，占员 工总人数的 98.65%，其中 283 人由发行人及其境内分支机构直接以其名义在注 册地缴纳，10 人为发行人外派办事处人员，由发行人委托第三方人力资源服务 机构为其在工作所在地代缴。未缴纳员工 4 名，其中 1 名为当月入职，发行人在 其入职当月正在为其办理社会保险、住房公积金缴费手续过程中；剩余 3 名为退 休返聘人员，与发行人签署《退休返聘协议书》。

3 、地方主管部门的意见

根据发行人的说明、有关主管机关出具的证明文件，发行人报告期内没有发 生违反国家劳动保障法律法规的行为，不存在因违反国家劳动保障法律法规而受 到行政处罚的情形。

4 、关于劳动用工与社会保障的承诺

为进一步保障公司及员工利益，上海安芯已出具《关于上海安路信息科技股 份有限公司员工劳动报酬、社会保险和住房公积金相关问题的承诺》，承诺“: 1） 公司自成立以来，依法为员工支付劳动报酬，缴纳社会保险及住房公积金，不存 在违反社会保险及住房公积金管理的重大违法行为；2）公司上市后，如因上市 前公司存在欠付员工薪酬、未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金被要求或责

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令支付和补缴、或因前述行为受到相关行政处罚，则该等支出由本企业承担。”

综上，本所律师认为，发行人及其境内分支机构已根据法律、法规相关规 定与员工签订及履行劳动合同或聘用合同，为员工缴纳基本养老保险、基本医 疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金，报告期内没有发生违 反国家劳动保障法律法规的行为，不存在因违反国家劳动保障法律、法规而受 到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

一 ( ) 本次募集资金项目

经核查，发行人本次发行募集资金使用项目如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投资 金额（万元）
1	新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目	38,886.48	37,938.28
2	现场可编程系统级芯片研发项目	30,061.72	30,061.72
3	发展与科技储备资金	32,000.00	32,000.00
合计		100,948.20	100,000.00

经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的募集资金投资项目均已按照 有关法律法规的规定取得必要的批准、备案，本次募投项目不涉及生产、不涉及 污染物，根据相关规定不涉及环评手续办理事宜，无违反土地管理以及其他相关 法律法规规定的情况。

( 二 ) 募集资金投资项目的合法性

发行人就“现场可编程系统级芯片研发项目”于 2021 年 3 月 4 日取得上海 市张江科学城建设管理办公室出具的《上海市企业投资项目备案证明》（国家代 码 2103-310115-04-05-832007），载明该项目已完成备案。

发行人就“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”于 2021 年 3 月 2 日取得上海市张江科学城建设管理办公室出具的《上海市企业投资项目备案证 明》（国家代码 2103-310115-04-05-569015），载明该项目已完成备案。

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经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管 理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。

( 三 ) 募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响

根据发行人说明并经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行 人不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不 会对发行人的独立性产生不利影响。

( 四 ) 发行人董事会和股东大会的批准和授权

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发 行人于 2021 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第二次会议与于 2021 年 4 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

( 五 ) 募集资金专项存储制度和专项存储账户

1、经于 2021 年 4 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股东大会审议， 批准了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度。

2、经于 2021 年 4 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股东大会审议， 批准了《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事 宜的议案》，授权发行人董事会在本次发行上市前确定募集资金专用帐户。

十九、发行人的业务发展目标

一 ( ) 发行人业务发展目标与主营业务一致

根据《招股说明书（注册稿）》以及发行人的说明，发行人业务发展目标与 主营业务一致。

( 二 ) 发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定

本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定， 不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

一 ( ) 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

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根据发行人出具的确认文件并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国 法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国” 等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据香港法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人境外子公司恒海兄弟 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

( 二 ) 主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要股东上海安芯 目前存在的纠纷情况如下一起纠纷，离职员工员工二以其于 2015 年 9 月与童家 榕签署的《上海安芯投资合伙企业（有限合伙）份额代持协议书》为依据，诉至 上海市浦东新区人民法院，要求判令上海安芯确认其享有上海安芯 3.6291%的财 产份额及判令相关方协助办理相应的工商变更登记手续，同时将童家榕列为第三 人；上海市浦东新区人民法院已于 2021 年 6 月 7 日正式受理此案，目前尚待开 庭审理。

经核查，员工二于 2015 年 9 月与童家榕签署《上海安芯投资合伙企业（有 限合伙）份额代持协议书》，约定其拥有合伙企业 3.6291%的认缴股权并由童家 榕代持；2017 年年初，其享有的激励权益由限制性股权转为期权。2017 年 1 月， 员工二与童家榕签署《上海安芯投资合伙企业（有限合伙）份额代持协议书》， 约定员工二拥有合伙企业 2%的认缴期权，并约定双方此前共同签署的其他代持 协议有效期均自动终止，发行人代童家榕根据协议约定及员工二实际出资情况向 员工二退还 82,800 元。就 2017 年员工二获授的期权，因其在离职时未予以行权， 已不具备行权资格，故期权已被取消。

本所律师认为，1）员工二本次主张涉及发行人权益比例为 0.87%，比例极 低；2）员工二主张依据的代持协议已于 2017 年 1 月终止，对应的激励股权已由 上海安芯收回；就其获授的激励期权在离职时未予以行权，离职后亦已不具备成 为上海安芯合伙人的主体资格条件，已丧失激励期权；3）上海安芯核心合伙人 已出具《承诺函》，对因上海安芯财产份额提出异议、主张或诉讼、仲裁等导致 发行人或上海安芯需要承担的损失进行兜底，因此，前述纠纷事项不会导致发行

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

人或上海安芯遭受损失。发行人员工激励纠纷或潜在纠纷事宜不影响发行人股权 清晰及控制权稳定，不会导致发行人受到损失，不会导致发行人不符合《注册办 法》所规定的发行条件，不影响发行人合法合规存续及持续经营，不会对本次发 行构成实质性障碍。

除此之外，根据发行人主要股东出具的声明、确认文件，并经本所律师通过 “中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信 息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，发行人其他主要股东不存 在尚未了结的或可预见的影响本次发行上市的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

( 三 ) 发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本 所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家 企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，发行人的董事、 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的股份限 售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向；稳定股价的 措施；股份回购和股份购回的措施；对欺诈发行上市的股份购回；填补被摊薄 即期回报的措施；利润分配政策；依法承担赔偿或赔偿责任等一系列承诺及相 关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定；上述承 诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书（注册 稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅， 发行人《招股说明书（注册稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏引致的法律风险。

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二十三、需要说明的其他事项

（一）发行人前身安路有限存在的代持及代持解除情况

发行人前身安路有限设立初期，存在俞岚为童家榕等代持安路有限股权情形， 经查验童家榕、章开和等人的银行账户流水、安路有限的工商档案、安路有限及 相关人员的说明及确认，并经本所对相关人员进行访谈，俞岚为相关人员代持安 路有限股权的背景、过程及解除如下：

1 、俞岚为童家榕等代持安路有限股权的背景和过程

（ 1 ）俞岚与童家榕的代持形成

安路有限于 2011 年 11 月由创始人童家榕、章开和以及刘凯共同设立，其中 章开和与刘凯各自持股 10%，童家榕持股 80%，其中 10%系由童家榕自持，剩 余 70%为后续拟引入的员工或外部投资人预留。出于便利工商登记手续的办理等 考虑，童家榕委托其儿媳俞岚代持股权，即以俞岚名义持有安路有限 80%股权， 故形成俞岚与童家榕的股权代持关系，具体代持情况如下：

序号	名义股东	实际出资人	持股比例	持股比例	认缴出资额（万元）
1	俞岚	童家榕	自持	10%	0.3
			预留	70%	2.1
2	刘凯	刘凯	10%		0.3
3	章开和	章开和	10%		0.3
合计			100%		3

2012 年 1 月，安路有限注册资本增加至 1,000 万元，俞岚继续代童家榕持有

安路有限 80%的股权，具体代持情况如下：

序号	名义股东	实际出资人	持股比例	持股比例	认缴出资额（万元）
1	俞岚	童家榕	自持	10%	100
			预留	70%	700
2	刘凯	刘凯	10%		100
3	章开和	章开和	10%		100

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	名义股东	实际出资人	持股比例	认缴出资额（万元）
合计			100%	1,000

（ 2 ）俞岚与创业合伙人、外部个人投资人代持的形成

安路有限 2012 年 1 月增资后，陆续引入创业合伙人 HUA WEN、黄志军、 赵永胜、徐春华、陈利光、王元以及外部个人投资人曾璇、陈军宁、奚正志、洪 琪。经各方协商，以俞岚名义持有的 56%股权向新加入的人员以及童家榕和章开 和进行转让；俞岚名义持有的剩余 14%股权为预留激励股权。

因前述人员陆续加入人数较多，各方均同意暂不办理股权转让的工商变更登 记手续，故形成俞岚与相关人员的股权代持关系。截至 2014 年 8 月（上海安芯 设立前），安路有限实际股权结构及代持情况如下：

序号	名义股东	实际出资人	代持形成时间	持股比例	认缴出资（万元）
1	章开和	章开和	--	10%	100
2	刘凯	刘凯	--	10%	100
3	俞岚	童家榕（自持）	2011.11	10%	110
			2013.11	1%
4		章开和	2013.11	1%	10
5		HUA WEN	2014.4	11%	110
6		曾璇	2012.11	8%	80
7		黄志军	2013.12	10%	100
8		陈军宁	2013.12	5%	50
9		赵永胜	2013.12	4.5%	45
10		徐春华	2013.12	4.5%	45
11		王元	2013.12	4.5%	45
12		陈利光	2013.12	4.5%	45
13		洪琪	2013.12	1%	10
14		奚正志	2014.4	1%	10
15		童家榕（预留）	--	14%	140
合计				100%	1,000

2 、俞岚与相关被代持方股权代持关系的解除

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2014 年 8 月，为明确及优化股权结构，安路有限各实际出资人共同设立上 海安芯，并转为通过持有上海安芯合伙份额的方式间接持有安路有限股权，上海 安芯作为持股平台直接持有安路有限股权。具体详见本律师工作报告“二十三/ （二）/1、上海安芯设立及设立时的份额代持情况”。

2014 年 10 月 20 日，俞岚作为出让方与受让方上海安芯签订《股权转让协 议》，将所持公司 80%的股权转让给上海安芯。

本次股权转让后，俞岚不再持有安路有限股权，俞岚与童家榕等实际出资人 就安路有限的股权代持关系均予以解除。

3 、章开和与上海安芯代持的形成及其解除

2014 年 11 月，安路有限各实际出资人将安路有限权益体现在上海安芯层面， 即由安路有限当时股东将其持有的安路有限股权转让至上海安芯，因上海安芯作 为合伙企业无法成为安路有限唯一股东，故本次转让时，章开和保留了 1%股权 未转让至上海安芯，该 1%股权系为上海安芯代持，具体详见本律师工作报告正 文“七/（一）/2/（2）安路有限第二次股权变更”。

2015 年年初，安路有限 A 轮融资引入投资人深圳思齐，在办理深圳思齐增 资安路有限工商登记时，章开和将代持的安路有限 1%的股权转让给上海安芯， 前述代持解除，具体详见本律师工作报告正文“七/（一）/2/（3）安路有限第三 次股权变更”。

本所律师认为，俞岚与相关各方形成股权代持关系的原因包括：①为便利 相关工商登记手续办理，接受初创股东童家榕的委托；②引入相关创业合伙人 及外部个人投资人后，在企业股权架构调整过程中的短暂过渡时期内，未立即 办理工商变更登记手续而受委托代持；章开和与上海安芯形成股权代持关系的 原因为：上海安芯作为合伙企业无法成为安路有限唯一股东，故短暂形成代持。 上述相关代持关系均已解除，且未发生争议，上述代持关系未违反相关法律、 法规强制性规定，代持期间无任何违反法律法规的情形及损害第三方权益的情 形，该代持不影响发行人股权的清晰稳定性，对发行人上市不构成实质障碍。 （二）上海安芯的历史沿革及代持情况

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根据上海安芯的工商档案、上海安芯设立时全体合伙人签署的《合伙协议》、 相关方的说明确认与访谈记录、安路有限历年股权激励计划涉及的股权激励文件、 安路有限持股平台合伙协议、涉及股权激励的员工的离职文件、合伙份额转让价 款支付凭证、股权激励款项退还的银行凭证以及部分离职员工的确认函，经本所 查验，上海安芯的历史沿革及代持情况如下：

1 、 上海安芯设立及设立时的份额代持情况

（ 1 ）上海安芯设立

上海安芯于 2014 年 8 月 19 日成立，其设立背景为安路有限拟筹划 A 轮融 资，为明确及优化股权结构，安路有限各实际出资人决定共同设立上海安芯，并 将所持安路有限的权益体现在上海安芯层面。在此过程中，各实际出资人所持上 海安芯的份额比例相较于原持股比例存在一定调整。

经本所查验，上海安芯设立时出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	童家榕	--	960,000	9.6%
		陈利光	390,000	3.9%
		曾璇	700,000	7%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		奚正志	87,620	0.8762%
		洪琪	100,000	1%
		预留	2,374,300	23.743%
2	章开和	--	960,000	9.6%
3	赖启贤	HUA WEN	960,000	9.6%
4	刘凯	--	880,000	8.8%
5	黄志军	--	880,000	8.8%
6	徐春华	--	390,000	3.9%
7	赵永胜	--	390,000	3.9%
8	王元	--	390,000	3.9%
9	徐潇	--	100,000	1%
合计			10,000,000	100%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

（ 2 ）上海安芯设立时的份额代持情况

经核查，上海安芯设立时的份额代持情况如下：

序 号	代持 方	被代持 方	代持份额 （元）	占比	代持形 成时间	份额取得 方式	份额来 源	价格（元/每 1 元份额）
1	童家 榕	陈利光	390,000	3.9%	2014.8	设立时认 缴取得	原安路 有限股 权	1
2		曾璇	700,000	7%
3		陈军宁	438,080	4.3808 %
4		奚正志	87,620	0.8762 %
5		洪琪	100,000	1%
6	赖启 贤	HUA WEN	960,000	9.6%	2014.8	设立时认 缴取得	原安路 有限股 权	1

上述代持中：

①曾璇、陈军宁、奚正志、洪琪为外部个人投资人，出于外部人员份额集中 管理需要，由童家榕代持外部个人投资人份额。

②陈利光为内部创业合伙人，因个人原因委托童家榕代持其份额。

• ③HUA WEN 系因其美籍身份，为办理工商登记便利，故委托其母亲代持其

• 份额。

• 2 、 上海安芯历次变更及份额代持情况

• （ 1 ）上海安芯于 2014 年发生的变更及代持情况

2014 年 11 月，童家榕与激励对象（均为公司员工）签署代持协议，约定激 励份额授予（即转让）的具体事项，因合伙份额集中管理、便于办理工商登记的 需要，被授予的合伙份额由童家榕代为持有，由此形成份额代持关系，具体情况 如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让时间	转让价格 （元/每1 元份额）
1	童家榕	卢鹏	200,000	2%	2014.11	1

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让时间	转让价格 （元/每1 元份额）
2		袁智皓	108,870	1.0887%
3		谢丁	90,730	0.9073%
4		仇斌	72,580	0.7258%
5		余建德	63,510	0.6351%
6		沈朝征	27,220	0.2722%
7		姚聪	9,070	0.0907%
8		许逸	9,070	0.0907%

本次变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	童家榕	--	960,000	9.6%
		曾璇	700,000	7%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		陈利光	390,000	3.9%
		卢鹏	200,000	2%
		袁智皓	108,870	1.0887%
		洪琪	100,000	1%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%
		仇斌	72,580	0.7258%
		余建德	63,510	0.6351%
		沈朝征	27,220	0.2722%
		姚聪	9,070	0.0907%
		许逸	9,070	0.0907%
		--（预留）	1,793,250	17.9325%
2	章开和	--	960,000	9.6%
3	赖启贤	HUA WEN	960,000	9.6%
4	刘凯	--	880,000	8.8%
5	黄志军	--	880,000	8.8%
6	徐春华	--	390,000	3.9%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
7	赵永胜	--	390,000	3.9%
8	王元	--	390,000	3.9%
9	徐潇	--	100,000	1%
合计			10,000,000	100%

（ 2 ）上海安芯于 2015 年发生的变更及代持情况

• ① 2015 年 3 月

2015 年 3 月，许逸离职，将其所持份额转回童家榕，安路有限根据许逸实 际支付授予对价的情况代童家榕向其支付款项 5,177.65 元，许逸与童家榕代持关 系解除，具体如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	许逸	童家榕	9,070	1%	离职退回	1

② 2015 年 6 月

上海安芯于 2015 年 6 月发生变更情况如下：

A．2015 年 6 月 3 日，上海安芯合伙份额发生变化情况：

a) 刘凯将其持有的44万合伙份额分别向章开和（代HUA WEN受让）、黄 志军、赵永胜、徐春华、王元进行转让，受让方根据刘凯实际出资情况向其支付 对价合计250,000元；

b) 徐潇离职退伙并签署相关退伙协议，其份额转回童家榕，安路有限根据 徐潇实际出资情况代童家榕向其支付款项48,705元；

c) 童家榕将其代陈利光持有的39万份额转给陈利光，由其自行持有，本次 转让未涉及实际对价支付，童家榕与陈利光代持关系解除；

d) 童家榕以预留合伙份额对HUA WEN与陈利光进行激励，其中，授予HUA WEN4万份额，授予陈利光10万份额；

注：鉴于当时 HUA WEN 母亲赖启贤不在上海，无法立即办理工商登记手 续，故上述由章开和暂代 HUA WEN 统一持有本次受让份额。

2015年6月3日，上海安芯的份额变动具体情况如下：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序 号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格 （元/每1 元份额）
1	刘凯	章开和 （代HUA WEN）	50,000	0.5%	份额减持	1
2		黄志军	90,000	0.9%
3		徐春华	100,000	1%
4		赵永胜	100,000	1%
5		王元	100,000	1%
6	徐潇	童家榕	100,000	1%	离职退回
7	童家榕	陈利光	390,000	3.9%	代持解除	--
8		陈利光	100,000	1%	股权激励	1
9		章开和 （代HUA WEN）	40,000	0.4%	股权激励	1

B．2015 年 6 月 19 日，章开和将其代 HUA WEN 持有的 9 万份额转给赖启 贤，由赖启贤为 HUA WEN 代持，章开和与 HUA WEN 之间代持关系解除，具 体如下：

序号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格 （元/每1 元份额）
1	章开和	赖启贤 （代HUA WEN）	90,000	0.9%	代持解除	--

C．同月，经协商，曾璇减持其持有的合伙份额，将 40 万份额转回童家榕，

童家榕根据曾璇实际出资情况向其支付对价 228,100 元，具体如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	曾璇	童家榕	400,000	4%	份额减持	1

D．同月，童家榕以预留合伙份额对 HUA WEN 与黄志军进行激励，各授予 15 万份额，本次份额授予后未办理工商登记，由童家榕为 HUA WEN 及黄志军 代持，具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让份额（元） 占比 转让原因 价格（元 / 每 1 元份额）

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
童家榕	HUA WEN	150,000	1.5%	股权激励	1
	黄志军	150,000	1.5%

③ 2015 年 8 月

2015 年 8 月，童家榕与激励对象（均为公司员工）签署代持协议，约定激 励份额授予（即转让）的具体事项，被授予的合伙份额仍由童家榕代为持有，由 此形成新增的份额代持关系，具体新增情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	价格（元/每1 元份额）
1	童家榕	卢鹏	162,910	1.6291%	1
2		袁智皓	15,000	0.15%	3
3		仇斌	5,000	0.05%	3
4		吴静	40,000	0.4%	1
5		胡剑飞	40,000	0.4%	3
6		熊发田	15,000	0.15%	3
7		姚聪	2,000	0.02%	3
8		胡平科	7,500	0.075%	3
9		周定双	5,000	0.05%	3
10		刘冠山	5,000	0.05%	3
11		郑莉	1,000	0.01%	3

④ 2015 年 9 月

2015 年 9 月，胡剑飞离职，将其所持份额转回童家榕，安路有限根据胡剑 飞实际支付授予对价的情况代童家榕向其支付款项 20,000 元，胡剑飞与童家榕 代持关系解除，具体如下：

序号	转让方	受让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因		价格（元/每1 元份额）
1	胡剑飞	童家榕		40,000	0.4%	离职退回		3
经过2015年历次变更后，上海安芯出资结构如下：
序号	合伙人姓名		被代持方（如有）		认缴出资额（元）			占比
1	童家榕		--		960,000			9.6%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
		陈军宁	438,080	4.3808%
		卢鹏	362,910	3.6291%
		曾璇	300,000	3%
		HUA WEN	150,000	1.5%
		黄志军	150,000	1.5%
		袁智皓	123,870	1.2387%
		洪琪	100,000	1%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%
		仇斌	77,580	0.7758%
		余建德	63,510	0.6351%
		吴静	40,000	0.4%
		沈朝征	27,220	0.2722%
		熊发田	15,000	0.15%
		姚聪	11,070	0.1107%
		胡平科	7,500	0.075%
		周定双	5,000	0.05%
		刘冠山	5,000	0.05%
		郑莉	1,000	0.01%
		--（预留）	1,603,910	16.0391%
2	赖启贤	HUA WEN	1,050,000	10.5%
3	黄志军	--	970,000	9.7%
4	章开和	--	960,000	9.6%
5	徐春华	--	490,000	4.9%
6	赵永胜	--	490,000	4.9%
7	王元	--	490,000	4.9%
8	陈利光	--	490,000	4.9%
9	刘凯	--	440,000	4.4%
合计			10,000,000	100%

（ 3 ）上海安芯于 2016 年发生的变更及代持情况

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

2016 年 1 月，刘冠山离职；同年 4 月，沈朝征离职；同年 11 月，吴静离职， 三位离职员工将其所持份额转回童家榕。安路有限根据前述三位离职员工实际支 付授予对价的情况代童家榕向三位离职员工支付款项，即向沈朝征支付 15,532.95 元、向刘冠山支付 15,000 元，吴静未实际出资故未予支付，三位离职 员工与童家榕代持关系解除，具体如下：

转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
刘冠山	童家榕	5,000	0.05%	离职退回	3
沈朝征	童家榕	27,220	0.2722%	离职退回	1
吴静	童家榕	40,000	0.4%	离职退回	1

经过 2016 年变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	童家榕	--	960,000	9.6%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		卢鹏	362,910	3.6291%
		曾璇	300,000	3%
		HUA WEN	150,000	1.5%
		黄志军	150,000	1.5%
		袁智皓	123,870	1.2387%
		洪琪	100,000	1%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%
		仇斌	77,580	0.7758%
		余建德	63,510	0.6351%
		熊发田	15,000	0.15%
		姚聪	11,070	0.1107%
		胡平科	7,500	0.075%
		周定双	5,000	0.05%
		郑莉	1,000	0.01%
		--（预留）	1,676,130	16.7613%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

2	赖启贤	HUA WEN	1,050,000	10.5%
3	黄志军	--	970,000	9.7%
4	章开和	--	960,000	9.6%
5	徐春华	--	490,000	4.9%
6	赵永胜	--	490,000	4.9%
7	王元	--	490,000	4.9%
8	陈利光	--	490,000	4.9%
9	刘凯	--	440,000	4.4%
合计			10,000,000	100%

（ 4 ）上海安芯于 2017 年发生的变更及代持情况

① 2017 年 1 月

2017 年 1 月，卢鹏与童家榕签署协议，约定之前签署的代持协议解除，卢 鹏持有的上海安芯份额调整为期权。安路有限根据卢鹏实际支付授予对价的情况 代童家榕向其返还款项 82,800 元，卢鹏与童家榕之前的代持关系解除，具体情 况如下：

：
转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
卢鹏	童家榕	362,910	3.6291%	调整为期权	1

② 2017 年 6 月

2017 年 6 月 6 日，为调整上海安芯的治理结构，童家榕由普通合伙人变更 为有限合伙人，章开和仍担任普通合伙人，章开和将其持有的 95 万元上海安芯 份额转让给童家榕，实际为委托童家榕代持，故未发生实际对价支付，具体情况 如下：

序号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	章开和	童家榕 （代章开和）	950,000	9.5%	结构调整	--

③ 2017 年 11 月

2018 年 9 月，上海安芯、安路有限与洪琪三方协商一致确认洪琪于 2017 年

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

11 月 30 日从上海安芯退伙，不再持有上海安芯份额，并由上海安芯向洪琪支付 款项 50,000 元，洪琪退出的份额转回童家榕，童家榕与洪琪之间的代持关系解 除。

除。
序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	洪琪	童家榕	100,000	1%	份额退出	1

经过 2017 年变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	童家榕	--	960,000	9.6%
		章开和	950,000	9.5%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		曾璇	300,000	3%
		HUA WEN	150,000	1.5%
		黄志军	150,000	1.5%
		袁智皓	123,870	1.2387%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%
		仇斌	77,580	0.7758%
		余建德	63,510	0.6351%
		熊发田	15,000	0.15%
		姚聪	11,070	0.1107%
		胡平科	7,500	0.075%
		周定双	5,000	0.05%
		郑莉	1,000	0.01%
		--（预留）	2,139,040	21.3904%
2	赖启贤	HUA WEN	1,050,000	10.5%
3	黄志军	--	970,000	9.7%
4	徐春华	--	490,000	4.9%
5	赵永胜	--	490,000	4.9%
6	王元	--	490,000	4.9%
7	陈利光	--	490,000	4.9%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
8	刘凯	--	440,000	4.4%
9	章开和	--	10,000	0.1%
合计			10,000,000	100%

（ 5 ）上海安芯于 2018 年发生的变更及代持情况

① 2018 年 3 月

2018 年 3 月 12 日，上海安芯合伙份额发生变化情况：刘凯将其持有的剩余 44 万合伙份额（占比 4.4%）分别向 HUA WEN（黄志军代 HUA WEN 受让，注： 当时 HUA WEN 母亲赖启贤不在上海，无法立即办理工商登记手续，故由黄志 军暂代 HUA WEN 持有本次受让份额）、黄志军、赵永胜、徐春华、王元进行 转让，受让方已根据转让协议约定全额向刘凯支付对价合计 880,000 元，具体如 下：

序 号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格 （元/每1 元份额）
1	刘凯	黄志军 （代HUA WEN）	65,000	0.65%	份额退出	2
2		黄志军	75,000	0.75%
3		徐春华	75,000	0.75%
4		赵永胜	75,000	0.75%
5		王元	75,000	0.75%
6		陈利光	75,000	0.75%

② 2018 年 9 月

2018 年 9 月 14 日，童家榕将其代章开和持有的 95 万份额转回给章开和， 童家榕与章开和之间的代持关系解除；章开和与童家榕各自将其持有的 0.5 万份 额转给双方按 50%比例共同设立的上海导贤，并由上海导贤担任普通合伙人，章 开和变更为有限合伙人，本次转让系代持解除以及合伙企业架构调整，故本次转 让未涉及实际对价支付，具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让份额（元） 占比 转让原因 价格（元 / 每 1 元份额）

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	童家榕	章开和	950,000	9.5%	代持解除	--
2	童家榕	上海导贤	5,000	0.05%	架构调整	--
3	章开和	上海导贤	5,000	0.05%	架构调整	--

③ 2018 年 11 月

2018 年 11 月 21 日，上海安芯合伙份额发生变化：①童家榕将其代 HUA WEN 持有的于 2015 年 6 月形成代持的 15 万合伙份额转给赖启贤，形成赖启贤与 HUA WEN 的代持，本次转让未涉及对价支付；②童家榕将其代黄志军持有的于 2015 年 6 月形成代持的 15 万合伙份额转给黄志军，由其自行持有，童家榕与黄志军 代持关系解除，本次转让未涉及对价支付；③童家榕以预留合伙份额对 HUA WEN 进行激励，授予 1 万份额，该部分份额亦由赖启贤代 HUA WEN 持有，具 体情况如下：

如下：
转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格 （元/每1 元份额）
童家榕	赖启贤 （代HUA WEN）	150,000	1.5%	代持解除	--
		10,000	0.1%	股权激励	2
	黄志军	150,000	1.5%	代持解除	--

经过 2018 年变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	10,000	0.1%
2	童家榕	--	955,000	9.55%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		曾璇	300,000	3%
		袁智皓	123,870	1.2387%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%
		仇斌	77,580	0.7758%
		余建德	63,510	0.6351%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
		熊发田	15,000	0.15%
		姚聪	11,070	0.1107%
		胡平科	7,500	0.075%
		周定双	5,000	0.05%
		郑莉	1,000	0.01%
		--（预留）	2,129,040	21.2904%
3	赖启贤	HUA WEN	1,210,000	12.1%
4	黄志军	--	1,195,000	11.95%
		HUA WEN	65,000	0.65%
5	章开和	--	955,000	9.55%
6	徐春华	--	565,000	5.65%
7	赵永胜	--	565,000	5.65%
8	王元	--	565,000	5.65%
9	陈利光	--	565,000	5.65%
合计			10,000,000	100%

（ 6 ）上海安芯于 2019 年发生的变更及代持情况

2019 年 1 月，黄志军将其代 HUA WEN 所持份额转让给赖启贤，由赖启贤 为 HUA WEN 代持，黄志军与 HUA WEN 之间代持关系解除，本次转让未涉及 对价支付，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每 1 元份额）
1	黄志军	赖启贤 （代HUA WEN）	65,000	0.65%	代持解除	--

本次变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	10,000	0.1%
2	童家榕	--	955,000	9.55%
		陈军宁	438,080	4.3808%
		曾璇	300,000	3%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

		袁智皓	123,870	1.2387%
		谢丁	90,730	0.9073%
		奚正志	87,620	0.8762%
		仇斌	77,580	0.7758%
		余建德	63,510	0.6351%
		熊发田	15,000	0.15%
		姚聪	11,070	0.1107%
		胡平科	7,500	0.075%
		周定双	5,000	0.05%
		郑莉	1,000	0.01%
		--（预留）	2,129,040	21.2904%
3	赖启贤	HUA WEN	1,275,000	12.75%
4	黄志军	--	1,195,000	11.95%
5	章开和	--	955,000	9.55%
6	徐春华	--	565,000	5.65%
7	赵永胜	--	565,000	5.65%
8	王元	--	565,000	5.65%
9	陈利光	--	565,000	5.65%
合计			10,000,000	100%

（ 7 ）上海安芯于 2020 年发生的变更及代持情况

为清理外部个人投资人代持情况，经与外部个人投资人协商，达成清理事项 如下：

①2020 年 8 月，奚正志与童家榕签署代持解除协议，约定奚正志将其持有 的 8.762 万份额转回给童家榕，奚正志不再持有上海安芯合伙份额。童家榕根据 代持解除协议的约定向其支付转让款项 72.2865 万元。童家榕与奚正志之间的代 持关系解除。

②2020 年 9 月，曾璇与童家榕签署份额转让与代持解除协议，约定曾璇将 其持有的 20 万份额转回给童家榕，童家榕根据协议约定向曾璇支付转让款项 165 万元。

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上述份额转让具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	奚正志	童家榕	87,620	0.8762%	份额退出	8.25
2	曾璇	童家榕	200,000	2%	份额减持	8.25

本次转让后，曾璇仍持有上海安芯 10 万份额，根据代持解除协议约定，曾 璇转为后续通过其他持股平台持有发行人权益。

• ③2020 年 10 月，童家榕与陈军宁签署代持解除协议，约定陈军宁转为后续

• 通过其他持股平台持有发行人权益。

④2020 年 10 月，上海安芯将陈军宁与曾璇持有份额对应的安路有限股权转 让给陈军宁与曾璇作为有限合伙人设立的合伙企业上海芯添，曾璇及陈军宁与童 家榕代持关系解除，具体情况如下：

合伙人	注销份额（元）	占比	注销原因
童家榕	100,000	1%	曾璇代持还原，权益平移至上海芯添
	438,080	4.3808%	陈军宁代持还原，权益平移至上海芯添

经过 2020 年变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	10,000	0.1057%
2	童家榕	--	955,000	10.0931%
		袁智皓	123,870	1.3091%
		谢丁	90,730	0.9589%
		仇斌	77,580	0.8199%
		余建德	63,510	0.6712%
		熊发田	15,000	0.1585%
		姚聪	11,070	0.1170%
		胡平科	7,500	0.0793%
		周定双	5,000	0.0528%
		郑莉	1,000	0.0106%
		--（预留）	2,416,660	25.5409%
3	赖启贤	HUA WEN	1,275,000	13.4751%

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序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
4	黄志军	--	1,195,000	12.6296%
5	章开和	--	955,000	10.0931%
6	徐春华	--	565,000	5.9713%
7	赵永胜	--	565,000	5.9713%
8	王元	--	565,000	5.9713%
9	陈利光	--	565,000	5.9713%
合计			9,461,920	100%

（ 8 ）上海安芯于 2021 年发生的变更及代持情况

2021 年初，发行人就其股权激励计划实施落地，具体步骤如下：

①由上海导贤作为普通合伙人、参与发行人股权激励计划的员工作为有限合 伙人，设立七个宁波持股平台；

②2021 年 3 月，由童家榕代持合伙份额的激励对象将其被代持的权益全部 上翻至宁波芯翱层面，相应激励对象与童家榕解除代持关系；以童家榕预留份额 授予期权的激励对象就其被授予的期权进行行权，相应取得七个宁波持股平台中 宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展的对应份额；

③童家榕将其代持的份额与预留份额减资，宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展 三家持股平台以及直接行权认购上海安芯份额的公司副总经理梁成志增资入伙， 具体如下表所示：

序号	减资 合伙人	增资入伙 合伙人	增资份额（元）	占比	变动原因
1	童家榕	宁波芯翱	123,870	1.3091%	袁智浩代持解除
2			90,730	0.9589%	谢丁代持解除
3			77,580	0.8199%	仇斌代持解除
4			63,510	0.6712%	余建德代持解除
5			11,070	0.1170%	姚聪代持解除
6			15,000	0.1585%	熊发田代持解除
7			7,500	0.0793%	胡平科代持解除
8			5,000	0.0528%	周定双代持解除

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	减资 合伙人	增资入伙 合伙人	增资份额（元）	占比	变动原因
9			1,000	0.0106%	郑莉代持解除
10		梁成志	200,000	2.1137%	期权行权
11		宁波芯翱	1,565,752	16.5479%	期权行权
12		宁波芯翔	469,667	4.9638%	期权行权
13		宁波芯展	181,241	1.9155%	期权行权

已确权的激励对象就其持有的上海安芯份额权益上翻至宁波芯翱层面，无须 支付对价；被授予期权的激励对象根据行权方案向对应的持股平台支付行权款项， 再由该等宁波持股平台缴款至上海安芯，其中宁波芯翱缴纳款项 14,815,669.5 元、 宁波芯翔缴纳款项 6,337,632 元、宁波芯展缴纳款项 3,206,811 元。

②2021 年 3 月 8 日，赖启贤将其代 HUA WEN 持有的全部合伙份额转给 HUA WEN，由 HUA WEN 自行持有，赖启贤与 HUA WEN 之间代持关系解除，本次 转让不涉及对价支付，具体如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	赖启贤	HUA WEN	1,275,000	13.4751%	代持解除	--

经过 2021 年变更后，上海安芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	10,000	0.1057%
2	HUA WEN	--	1,275,000	13.4751%
3	黄志军	--	1,195,000	12.6296%
4	童家榕	--	955,000	10.0931%
5	章开和	--	955,000	10.0931%
6	徐春华	--	565,000	5.9713%
7	赵永胜	--	565,000	5.9713%
8	王元	--	565,000	5.9713%
9	陈利光	--	565,000	5.9713%
10	梁成志	--	200,000	2.1137%
11	宁波芯翱	--	1,961,012	20.7253%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
12	宁波芯翔	--	469,667	4.9638%
13	宁波芯展	--	181,241	1.9155%
合计			9,461,920	100%

本所律师认为，上海安芯设立及历次变更均合法合规，截至本律师工作报 告出具之日，全体合伙人均就其取得的份额根据约定出资或支付对价，上海安 芯历史上发生的合伙份额代持情形未违反相关法律、法规强制性规定，相关代 持关系均已解除，且未发生争议，代持期间无任何违反法律法规的情形及损害 第三方权益的情形，该代持情形不影响发行人股权的清晰稳定性，对发行人上 市不构成实质障碍。

（三）上海安路芯的历史沿革及代持情况

根据上海安路芯的工商档案、相关方的说明确认与访谈记录、合伙人之间的 代持协议、安路有限历年股权激励计划涉及的股权激励文件、安路有限持股平台 合伙协议、认缴合伙份额与转让合伙份额款项的支付凭证，经本所查验，上海安 路芯的历史沿革及代持情况如下：

1 、上海安路芯设立及设立时的份额代持情况

上海安路芯于 2019 年 4 月成立，为发行人员工持股平台。

上海安路芯设立时，认缴出资额为人民币 100 万元，因合伙人 HUA WEN 与梁成志均为外籍身份，为办理工商登记手续便利，HUA WEN 与梁成志持有的 份额由合伙人黄志军代持。

上海安路芯设立时出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	100	0.01%
2	黄志军	--	200,000	20%
		HUA WEN	200,000	20%
		梁成志	50,000	5%
3	徐春华	--	50,000	5%
4	赵永胜	--	50,000	5%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
5	王元	--	50,000	5%
6	陈利光	--	50,000	5%
7	戴正雨	--	50,000	5%
8	上海安芯	--（预留）	299,900	29.99%
合计			1,000,000	100%

2 、上海安路芯历次变更及份额代持情况

（ 1 ）上海安路芯于 2019 年发生的变更及份额代持情况

2019 年 6 月，戴正雨退出合伙企业，黄志军与 HUA WEN 各自受让戴正雨 持有的 2.5 万份额，黄志军与 HUA WEN 向戴正雨支付转让对价合计 50,000 元， 就 HUA WEN 受让的份额由黄志军代持。具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额 （元）	占比	转让原因	价格（元/每 1 元份额）
1	戴正雨	黄志军	25,000	2.5%	离职退出	1
2		黄志军 （代HUA WEN）	25,000	2.5%	离职退出	1

本次变更后，上海安路芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	100	0.01%
2	黄志军	--	225,000	22.5%
		HUA WEN	225,000	22.5%
		梁成志	50,000	5%
3	徐春华	--	50,000	5%
4	赵永胜	--	50,000	5%
5	王元	--	50,000	5%
6	陈利光	--	50,000	5%
7	上海安芯	--（预留）	299,900	29.99%
合计			1,000,000	100%

（ 2 ）上海安路芯于 2020 年发生的变更及份额代持情况

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

2020 年 7 月，上海安路芯发生如下份额变更情况：

①黄志军将其代 HUA WEN 与梁成志持有的上海安路芯份额转给 HUA WEN 与梁成志并由其自行持有，黄志军与 HUA WEN 及梁成志的代持关系解除， 具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额（元）	占比	转让原因	价格（元/每1 元份额）
1	黄志军	梁成志	50,000	5%	代持解除	--
2	黄志军	HUA WEN	225,000	22.5%	代持解除	--

②上海安路芯增资 720 万元，由全体有限合伙人同比例增资。具体情况如下：

序号	增资方	增资（元）	增资比例	增资价格（元/每1 元份额）
1	HUA WEN	1,620,000	22.5%	1
2	黄志军	1,620,000	22.5%	1
3	徐春华	360,000	5%	1
4	赵永胜	360,000	5%	1
5	王元	360,000	5%	1
6	陈利光	360,000	5%	1
7	梁成志	360,000	5%	1
8	上海安芯	2,160,000	30%	1

本次变更后，上海安路芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	100	0.0012%
2	HUA WEN	--	1,845,000	22.5000%
3	黄志军	--	1,845,000	22.5000%
4	徐春华	--	410,000	5.0000%
5	赵永胜	--	410,000	5.0000%
6	王元	--	410,000	5.0000%
7	陈利光	--	410,000	5.0000%
8	梁成志	--	410,000	5.0000%
9	上海安芯	--（预留）	2,459,900	29.9988%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
合计			8,200,000	100%

（ 3 ）上海安路芯于 2021 年发生的变更情况

2021 年 3 月 11 日，发行人就其股权激励计划实施落地，以上海安芯持有的 份额授予期权的激励对象就其被授予的期权进行行权，相应取得七个宁波持股平 台中宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、宁波芯坦的合伙份额，上海安芯将其持有 的份额通过退伙转由宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、宁波芯坦四家持股平台持 有，具体如下表所示：

序号	退伙合伙人	入伙合伙人	入伙份额（元）	占比	变动原因
1	上海 安芯	宁波芯骋	1,060,000	12.9268%	期权行权
2		宁波芯隆	840,000	10.2439%	期权行权
3		宁波芯擎	360,500	4.3963%	期权行权
4		宁波芯坦	199,400	2.4317%	期权行权

被授予期权的激励对象根据行权方案向对应的宁波持股平台支付行权款项， 再由该等宁波持股平台缴款至上海安路芯，其中宁波芯骋缴纳款项 1,060,000 元、 宁波芯隆缴纳款项 840,000 元、宁波芯擎缴纳款项 360,500 元、宁波芯坦缴纳款 项 199,400 元。经过 2021 年变更后，上海安路芯出资结构如下：

序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
1	上海导贤	--	100	0.0012%
2	HUA WEN	--	1,845,000	22.5000%
3	黄志军	--	1,845,000	22.5000%
4	徐春华	--	410,000	5.0000%
5	赵永胜	--	410,000	5.0000%
6	王元	--	410,000	5.0000%
7	陈利光	--	410,000	5.0000%
8	梁成志	--	410,000	5.0000%
9	宁波芯骋	--	1,060,000	12.9268%
10	宁波芯隆	--	840,000	10.2439%

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序号	合伙人姓名	被代持方（如有）	认缴出资额（元）	占比
11	宁波芯擎	--	360,500	4.3963%
12	宁波芯坦		199,400	2.4317%
合计			8,200,000	100%

本所律师认为，上海安路芯设立及历次变更均合法合规，截至本律师工作 报告出具之日，全体合伙人均就其取得的份额根据约定出资或支付对价，上海 安路芯历史上发生的合伙份额代持情形未违反相关法律、法规强制性规定，相 关代持关系均已解除，且未发生争议，代持期间无任何违反法律法规的情形及 损害第三方权益的情形，该代持情形不影响发行人股权的清晰稳定性，对发行 人上市不构成实质障碍。

（四）发行人员工持股计划

截至本律师工作报告出具日，发行人的员工持股情况如下：

1 、 员工持股结构

发行人员工合计持有发行人 86,656,558 股股份，占发行人股份总数的 24.75%； 发行人员工均通过员工持股平台持有发行人的股份，其结构如下：

==> picture [416 x 196] intentionally omitted <==

结构说明[2] ：

a) 上海导贤为上海安芯、上海安路芯及七个宁波持股平台的普通合伙人暨

2 上图中员工人数未剔除同一员工在不同平台持股的情况。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

执行事务合伙人。

• b) 上海安芯直接持有发行人 83,280,246 股股份，占发行人股比 23.79%。 c) 上海安路芯直接持有发行人 3,376,312 股股份，占发行人股比 0.96%。

截至本律师工作报告出具之日，创始人童家榕、章开和以及公司 7 名[3] 核心 管理层人员为上海安芯、上海安路芯的有限合伙人，通过上海安芯、上海安路芯 间接持有发行人股份；共有 252 名激励对象为七个宁波持股平台的有限合伙人， 通过七个宁波持股平台持有发行人股份。共有 261 名激励对象参与公司的员工持 股计划，该等激励对象均为公司员工。所有激励对象已经足额缴纳激励份额的出 资。

2 、 员工持股主体

2	、 员工持股主	体
序 号	直接持股 主体	二级持股主体	间接持有发行人股比	涉及员工人数4
1	上海安芯	宁波芯翱	4.93%	42
2		宁波芯翔	1.18%	46
3		宁波芯展	0.46%	47
4		2名创始股东	4.83%5	2
5		7名核心管理层	12.4%	7
6	上海安路芯	宁波芯骋	0.12%	28
7		宁波芯隆	0.1%	37
8		宁波芯擎	0.04%	27
9		宁波芯坦	0.02%	31
10		7名核心管理层	0.67%	7
合计			24.75%	--

3 、 员工减持承诺情况

上海安芯已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持发行人股份 的锁定期承诺如下：“自安路科技股票上市之日起三十六个月内，本企业将不转

3 7 名核心管理层是指：HUA WEN、黄志军、徐春华、陈利光、赵永胜、王元、梁成志，下同。

4 上表“涉及员工数量”未剔除同一员工同时在不同平台持股的情况。

5 包含通过上海导贤作为GP 持有上海安芯的合伙份额。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

让或委托他人管理本企业直接或间接持有的安路科技首次公开发行股票并在上 海证券交易所科创板上市前已发行的股份，也不由安路科技回购该部分股份。”

上海安路芯以及七个宁波持股平台已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺 函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本企业取得安路科技股份之日 起至安路科技股票上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或委托他人管理本 企业直接或间接持有的安路科技首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板 上市前已发行的股份，也不由安路科技回购该部分股份。”上表内涉及间接持股 的员工已分别签署对应持股主体的合伙协议、上述二级持股主体与直接持股主体 的其他有限合伙人均已签署直接持股主体的《合伙协议》，根据各持股平台的《合 伙协议》，合伙企业的有限合伙人只有在发行人完成首次公开发行、且在本合伙 企业的法定锁定期届满后，才可以按照合伙协议约定的机制通过本合伙企业转让 其间接持有的发行人权益。

4 、 规范运行情况

（1） 管理机制

根据上表涉及的各持股平台的《合伙协议》，持股平台的具体管理工作由合 伙企业执行事务合伙人上海导贤负责，上海导贤的主要职责包括：

a) 常规合伙事务执行

根据各持股平台的合伙协议第 3.4 款约定，执行事务合伙人可以不经咨询有 限合伙人亦无须获得有限合伙人的事先同意即有权对下列事项作出决定（如有必 要，并对本协议进行相应修改），包括改变本合伙企业的名称、延长或缩减本合 伙企业的存续期间等常规性合伙企业合伙事务执行事项。

b) 利润分配

根据各持股平台的合伙协议第 4.1 款约定，执行事务合伙人有权单方决定本 合伙企业的利润分配。特别地，如任何有限合伙人与目标公司或目标公司关联方 终止劳动关系，或发生经执行事务合伙人认定属于退伙的其他情形，则该等有限 合伙人自终止劳动关系之日或退伙之日起，不再享有任何前述利润分配权利，同 时不再享有本合伙协议项下的任何其他权利。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

c) 合伙权益处置事项

根据各持股平台的合伙协议第 5.2 款，执行事务合伙人负责合伙权益的处置 事项，包括接受员工根据合伙协议约定抛售或转让间接持有的目标公司股份的请 求以及根据合伙协议约定实施目标公司股份处置的具体操作。

d) 合伙份额转让事项

根据各持股平台的合伙协议第 5.3、5.4 款，有限合伙人根据合伙协议约定转 让其持有的合伙份额，须转让给执行事务合伙人或其指定的主体；以及根据第 5.5、5.6 款，由执行事务合伙人负责其他与合伙份额转让有关的事项。

e) 入伙与退伙

根据各持股平台的合伙协议第 5.12、5.13 款，执行事务合伙人负责有限合伙 人入伙与退伙有关的全部事项。

（2） 合伙权益处置规则

根据各持股平台的合伙协议，就有限合伙人间接持有的发行人股份的处置规 则主要如下：

a) 解锁期安排

有限合伙人持有的合伙份额应符合锁定期安排，自有限合伙人入职之日起一 年内为有限合伙人的最低服务期限（“最低服务期限”），最低服务期限内，有 限合伙人不得处置其合伙权益；自有限合伙人入职之日起每工作满一年，解锁其 持有的全部合伙权益的百分之二十五（25%）。

b) 处置规则

在发行人完成上市且在承诺的法定锁定期届满后，有限合伙人就其已解锁的 合伙份额可以按照如下机制通过对应的合伙企业转让其间接持有的发行人权益：

①在每一自然季度的最后一个自然月的前 15 日内，有限合伙人可以通过向 执行事务合伙人发出书面请求要求抛售或转让其所持有的目标公司股份数，书面 请求的内容应当包括但不限于抛售的最低价格、抛售的最高数量。②执行事务合 伙人在收到前述书面请求后将选择法律允许的减持窗口期内执行该等指令并履

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

行披露义务。③在每一自然季度内，本合伙企业有一次转让其所持有的目标公司 股份的机会，对每一有限合伙人而言，其可以间接转让的本合伙企业的权益限额 按其届时持有的合伙企业份额比例确定，但执行事务合伙人有权根据实际情况对 合伙企业每次抛售或转让的权益总额设定上限，若当时有限合伙人的抛售或转让 请求的总数量超过执行事务合伙人对执行事务合伙人设立的总额上限时，每个有 限合伙人的实际允许请求数额将按有限合伙人在合伙企业份额比例进行公平分 配。④在本合伙企业可以处分目标公司股份的期间内，由执行事务合伙人或其委 派代表负责具体的操作，包括但不限于安排有限合伙人决定其出售合伙企业权益 的流程、通过本合伙企业操作出售目标公司股份的流程，以及抛售目标公司股份 后调整合伙人份额的流程等。有限合伙人应无条件认可执行事务合伙人的执行结 果。

c) 离职处置规则

（i）违规离职

无论发行人上市前后，若有限合伙人严重违规导致可能损害持股平台或发行 人利益的情形，无论发行人是否完成上市，则执行事务合伙人有权要求该有限合 伙人在相关情形发生之日起三十（30）日内签署所有必要的协议、进行所有必要 的行为，将其所持全部或部分持股平台的合伙份额转让予持股平台执行事务合伙 人或其指定的主体，该等转让价格应为该有限合伙人取得其全部持股平台合伙份 额所支付的价款。严重违规包括的情形为：①违反法律法规、职业道德、发行人 规章制度；②泄露持股平台、发行人及其关联方的保密信息；③ 失职、渎职损 害发行人声誉及利益；④违反竞业限制规定；⑤擅自直接或间接转让持股平台合 伙份额、在合伙份额上设定质押或其他权利负担或以任何其他方式处置合伙份额； ⑥其他持股平台执行事务合伙人认定的可能造成持股平台或发行人损失的情形。

（ii）非违规离职

①若有限合伙人离职发生在发行人完成首次公开发行股份并上市前，则该等 有限合伙人应当根据普通合伙人指示签署所有必要的协议、进行所有必要的行为， 将其所持全部或部分合伙权益转让给普通合伙人或其指定的主体（指定的主体应 当为其他有限合伙人或者其他符合条件的公司的员工），对于已满足服务期条件 3-3-2-143

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解锁的份额，该等份额转让价格应为该有限合伙人取得相应合伙份额所支付的价 款原价加上等同于同期银行短期贷款的利息，但最高不得高于该有限合伙人间接 享有的公司的净资产份额；对于仍处于解锁期内的份额，该等份额转让价格应为 该有限合伙人取得对应合伙份额所支付的价款原价。

②若有限合伙人离职发生在发行人完成首次公开发行股份并上市后，则该有 限合伙人应当根据执行事务合伙人指示签署所有必要的协议、进行所有必要的行 为，将其所持的仍处于解锁期内的份额转让给执行事务合伙人或其指定的主体 （指定的主体应当为其他有限合伙人或者其他符合条件的公司的员工），该等转 让价格应为该有限合伙人取得对应合伙权益所支付的价款原价。

5 、 员工持股平台的备案情况

经核查，七个宁波持股平台并非私募基金规则规范的私募投资基金，无需向 中基协履行备案手续。

二十四、常见问题的信息披露和核查

根据上交所于 2021 年 2 月 1 日发布的《关于发布<上海证券交易所科创板发 行上市审核业务指南第 2 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表>的通知》 （上证函〔2021〕230 号，以下简称《自查通知》），本所律师对发行人本次发 行上市中常见问题进行核查并披露如下：

一 ( ) 重大违法行为

1 、 核查情况

经核查，发行人及其主要股东报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）发行人主管登记机关出具的发行人报告期无重大违法违规的合规证明；

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（2）发行人境内分公司主管登记机关出具的关于发行人境内分支机构无重 大违法违规的合规证明；

• （3）发行人主要股东填写的调查问卷；

• （4）发行人及主要股东的诚信系统及公示系统查询记录；

• （5）关于发行人境外子公司的香港法律意见书；

（6）发行人管理层的访谈记录；

（7）发行人出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，报告期内，发行人主要股东、发行人及其境内分公司、发行 人境外子公司恒海兄弟不存在因重大违法行为而受到主管部门处罚的情形。

( 二 ) 重大不利影响的同业竞争

1 、 核查情况

具体核查情况详见本律师工作报告正文“九/（六）同业竞争”。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人主要股东填写的调查问卷；

（2） 发行人管理层的访谈记录；

（3） 发行人《审计报告》；

（4） 发行人第一大股东华大半导体最近三年审计报告及最近一期财务报

表、2018年度至2020年度及2021年6月的前十大客户及供应商清单；

（5） 华大半导体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

（6） 通过国家企业信用信息公示系统、企查查对华大半导体及其主要子公 司的经营范围进行核查，通过查询华大半导体及其下属公司官方网站核查其主要 经营业务及产品；

（7） 发行人出具的声明。

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3 、 核查意见

本所律师认为，发行人无控股股东或实际控制人，与第一大股东及其控制的 企业均不存在同业竞争的情形，且其第一大股东已出具关于避免同业竞争的承诺， 该等承诺内容合法、有效。

( 三 ) 境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人股权清晰）

1 、 核查情况

经核查，发行人 12 家股东均为境内企业，不存在境外架构，发行人第一大 股东华大半导体为国有独资企业，因此发行人不存在境外控制架构。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人工商档案与《审计报告》；

• （2） 发行人第一大股东华大半导体的工商档案；

• （3） 发行人出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在境外控制架构。

( 四 ) 最近 2 年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化

1 、 核查情况

具体核查情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管 理人员及其变化”。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明、 填写的调查问卷、访谈记录、出具的承诺函、无犯罪记录证明；

（2） 发行人独立董事的《独立董事资格证书》与符合任职资格的说明；

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• （3） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；

• （4） 发行人职工代表大会会议文件。

3 、 核查意见

本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变更情形较少， 核心技术人员除吴智于 2019 年 3 月入职外，最近两年内未发生变动。报告期内 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所发生的变化符合法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效； 报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行 人的经营管理层保持稳定。

( 五 ) 员工持股计划

1 、 核查情况

具体核查情况详见本律师工作报告正文“二十三/（四）发行人员工持股计 划”。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人全体员工劳动合同；

• （2） 发行人持股平台的合伙协议与工商档案资料；

• （3） 发行人历史上股权激励的协议、计划说明书、授予文件、行权通知书、 行权款项支付凭证；

• （4） 持股员工的访谈记录、持股员工出具的确认函、声明文件。

3 、 核查意见

本所律师认为：1）发行人两家直接持股平台、七家间接持股平台的最终自 然人合伙人均为发行人员工；2）参与员工持股计划的员工均已通过签署《行权 确认函》、持股平台的《合伙协议》承诺只有在发行人完成首次公开发行且在持 股合伙企业的法定锁定期届满后，才可以按照合伙协议约定的机制转让其间接持 有的发行人权益；3）员工持股平台之合伙协议已约定明确的转让限制，在发行

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人上市前后，任何有限合伙人就其所持相关权益拟转让的，只能向员工持股平台 内在职员工或其他符合条件的在职员工转让；4）发行人两家直接持股平台及七 家间接持股平台均制定管理机制和合伙份额处置规则，规范运行；5）发行人两 家直接持股平台及七家间接持股平台无需向中基协履行备案手续。

( 六 ) 整体变更存在累计未弥补亏损

1 、 核查情况

发行人整体变更为股份有限公司情况详见本律师工作报告正文“四/（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式”。

根据立信会计师出具的《股改审计报告》，截至 2020 年 10 月 31 日（股改 基准日），安路有限未分配利润为-13,468,938.03 元，存在累计未弥补亏损的情 况。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商登记档案；

• （2） 发行人股改过程中全体发起人签署的《发起人协议》；

• （3） 立信会计师出具的《股改审计报告》；

• （4） 东洲评估出具的《资产评估报告》；

• （5） 中国电子集团就发行人整体变更事宜出具的《国有资产评估项目备案 表》（备案编号0617ZGDZ2021004）；

• （6） 立信会计师出具的《股改验资报告》；

• （7） 发行人股改涉及的安路有限董事会决议、股东会决议、股东大会决议；

• （8） 发行人出具的说明。

3 、 核查意见

本所律师认为，安路有限整体变更相关事项经安路有限董事会、股东会表决 通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制 中不存在减少注册资本的情形，也不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转

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移等行为侵害债权人合法利益的情形。就发行人整体改制事宜，发行人与债权人 不存在纠纷或潜在纠纷，改制中亦不存在侵害债权人合法权益情形。发行人已完 成工商登记注册相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。

( 七 ) 工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多

1 、 核查情况

经核查，发行人不存在工会、职工持股会情形。

发行人系三位自然人股东设立，且在设立初期陆续引入创业合伙人与外部个 人投资人作为股东，且存在委托持股情形。之后，相关股东通过持股平台持有发 行人股份，持股平台同时用于员工激励，故历史上涉及间接自然人股东人数较多。

发行人前身安路有限、发行人持股平台上海安芯及上海安路芯的历史沿革涉 及较多自然人股东及入股、退股、代持等情形，具体情况详见本律师工作报告正 文“六/（二）发行人的现有股东”、“七/（一）发行人前身安路有限设立与历 次股权变更”、“二十三/（二）上海安芯的历史沿革及代持情况”、“二十三/ （三）上海安路芯的历史沿革及代持情况”以及“二十三/（四）发行人员工持 股计划”。

（1）自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序 经核查，安路有限层面，安路有限名义股东的入股、退股、股权转让等事项， 均由相关方均签署协议文件，经安路有限的股东会审议通过，并办理相应工商登 记手续；安路有限持股平台层面，持股平台（上海安芯、上海安路芯、七个宁波 持股平台）的显名合伙人的入伙、退伙、份额转让等事项，均由相关方签署协议 文件，经相应持股平台合伙人决议通过，并办理相应工商登记手续。

对于安路有限、上海安芯、上海安路芯历史沿革涉及的通过代持方式直接或 间接持有发行人权益的实际出资人、合伙企业份额的实际持有人，其入股/入伙、 退股/退伙、股权转让/份额转让均已通过协议或书面确认的方式予以确认同意， 且对于上述实际出资人代持解除并成为上海安芯、上海安路芯、或七个宁波持股 平台的显名合伙人时，均签署协议文件，经相应持股平台合伙人决议通过，并办 理相应工商登记手续。

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（2）入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否

齐备

如前（1）部分所述，经核查，安路有限、上海安芯、上海安路芯、七个宁 波持股平台的股权变更均已通过协议或书面确认的方式予以确认同意，办理工商 登记变更的资料齐备。

就上述股权变更中，涉及部分实际出资人通过现金方式支付款项，本所律师 核查了其现金收据以及现金解款单，并对相关人员进行访谈以确认资金支付情况， 其余涉及的款项收付凭证齐备。

（3）抽取一定比例的股东进行访谈，自然人股东股权变动的真实性、所履 行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠 纷

①自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性

发行人历史上涉及发行人股权及发行人持股平台（上海安芯、上海安路芯、 上海芯添、以及七家宁波持股平台）合伙份额的自然人合计为 299 人，本所律师 对其中 288 人（占比 96.32%）进行访谈或通过联络取得其出具的书面确认文件， 相关人员对其涉及的股权变动情况之真实性均进行了确认。如前（1）部分所述， 相关股权变动所履行程序具备合法性。

②是否存在委托持股或信托持股情形

发行人前身安路有限、发行人持股平台上海安芯及上海安路芯的历史沿革涉 及较多自然人股东及入股、退股、代持等情形，具体情况详见本律师工作报告正 文“六/（二）发行人的现有股东”、“七/（一）发行人前身安路有限设立与历 次股权变更”、“二十三/（二）上海安芯的历史沿革及代持情况”、“二十三/ （三）上海安路芯的历史沿革及代持情况”以及“二十三/（四）发行人员工持 股计划”。

截至本律师工作报告出具之日，发行人以及上层持股平台上海安芯、上海安 路芯的历史股权代持情况已经全部解除，不存在委托持股或信托持股的情形。 ③是否存在争议或潜在纠纷

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经核查，公司历史上通过上海安芯、上海安路芯等员工持股平台以授予合伙 份额（以下简称“实权”）与授予期权（以下简称“期权”）两种方式进行股权 激励。参加股权激励的激励对象在离职时均由公司向其收回签署的关于股权激励 的法律文件原件，以此收回激励权益，但存在未与离职人员特别就获授激励权益 的后续权属处置进行明确书面约定的情形，此类情形下的离职员工共有 22 人。 核查过程中，其中 16 人通过访谈或出具确认函形式，书面确认其不再直接或间 接拥有发行人的任何权益，与发行人不存在纠纷与潜在纠纷；剩余 6 人（以下合 称为“六名员工”）拒绝确认其不再直接或间接拥有发行人的任何权益、与发行 人不存在纠纷或潜在纠纷，其余 16 人均已确认其不再直接或间接拥有发行人的 任何权益、与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。

六名员工中，1 人曾获授限制性股权，对应发行人 352,065 股股份，涉及发 行人权益比例 0.1%，其余 5 人为获授期权，合计获授激励权益对应发行人 2,000,952 股股份，涉及发行人权益比例 0.57%；六名员工合计涉及发行人权益比 例为 0.67%。

六名员工中，目前存在纠纷情况如下：

（1）离职员工员工一认为发行人在其离职时未以当时估值或竞价方式回购 或要求其出售股份、其也未签定放弃股权的协议而提出异议。

经核查，员工一根据其签署的代持协议以及上海安芯合伙协议的相关条款， 离职后已不具备享有参与激励计划及成为上海安芯有限合伙人的资格，不再享有 取得及持有合伙份额的权利。对此事项的处理，鉴于已有合伙协议的条款作为依 据，无需另行签署股权处置协议，员工一于离职时已收到退还款项且缴还代持协 议原件。

（2）员工二以其于 2015 年 9 月与童家榕签署的《上海安芯投资合伙企业（有 限合伙）份额代持协议书》为依据，诉至上海市浦东新区人民法院，要求判令上 海安芯确认其享有上海安芯 3.6291%的财产份额及判令相关方协助办理相应的 工商变更登记手续，同时将童家榕列为第三人；上海市浦东新区人民法院已于 2021 年 6 月 7 日正式受理此案，目前尚待开庭审理。

经核查，员工二于 2015 年 9 月与童家榕签署《上海安芯投资合伙企业（有 限合伙）份额代持协议书》，约定其拥有合伙企业 3.6291%的认缴股权并由童家

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榕代持；2017 年年初，其享有的激励权益由限制性股权转为期权。2017 年 1 月， 员工二与童家榕签署《上海安芯投资合伙企业（有限合伙）份额代持协议书》， 约定员工二拥有合伙企业 2%的认缴期权，并约定双方此前共同签署的其他代持 协议有效期均自动终止，发行人代童家榕根据协议约定及员工二实际出资情况向 员工二退还 82,800 元。就 2017 年员工二获授的期权，因其在离职时未予以行权， 已不具备行权资格，故期权已被取消。

关于其余四名离职员工，其签署的《股权激励计划说明书》均约定“激励对 象离职时，已授予的激励股权尚未行权的，由普通合伙人收回该激励对象之授予 股权”。

就上述事项，本所律师认为：1、六名员工离职时合计间接涉及发行人权益 比例为 0.67%，员工一、员工二合计间接涉及发行人权益比例为 0.6%，比例极 低；2、六名员工获授激励权益均为发行人持股平台的合伙份额，并不直接涉及 发行人股权，截至本律师工作报告出具之日，除前述纠纷涉及其中两名员工外， 不存在其他权益纠纷且至今发行人未收到其他四名员工提出的异议；3、员工一 根据上海安芯《合伙协议》及《份额代持协议书》的约定其已丧失合伙人身份且 已收回激励股权；员工二就其获授激励期权在离职时未予以行权，期权已由公司 取消，离职后亦已不具备成为上海安芯合伙人的主体资格条件，已丧失激励期权； 就另外四名离职员工根据相关股权激励计划文件的规定期权已由公司收回。六名 离职员工均未直接或间接持有发行人的权益；4、上海安芯核心合伙人已出具《承 诺函》，对因上海安芯财产份额提出异议、主张或诉讼、仲裁等导致发行人或上 海安芯需要承担的损失进行兜底，因此，前述纠纷事项不会导致发行人或上海安 芯遭受损失。因此，虽然已有个别员工诉讼提出权益主张，并就股权激励方面问 题相继出现举报情形，但发行人员工激励纠纷或潜在纠纷事宜不影响发行人股权 清晰及控制权稳定，不会导致发行人受到损失，不会导致发行人不符合《注册办 法》所规定的发行条件，不影响发行人合法合规存续及持续经营，不会对本次发 行构成实质性障碍。

（4）发行人以定向募集方式设立股份公司的，应以有权部门就发行人历史 沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据

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发行人是由安路有限整体变更发起设立的股份公司，并非以定向募集方式设

立。发行人设立的相关情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。

（5）发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，是 否进行清理

截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东、实际控制人，发行人股 东不存在职工持股会或工会持股情形。

（6）对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实 际控制人控制的各级主体，是否充分披露

根据本所律师通过公开信息的股权穿透核查结果以及发行人股东填写的股 东调查问卷确认，发行人的间接股东均不存在职工持股会或工会持股情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） “（2021）沪0115民初54375号”案件民事诉讼材料；

• （2） 员工二于2017年1月签署的《上海安芯投资合伙企业（有限合伙）份 额代持协议书》；

• （3） 发行人持股平台上海安芯的全套工商档案；

• （4） 发行人持股平台自成立以来的历次有效的《合伙协议》；

• （5） 发行人历次股权激励涉及的全部股权激励文件，包括但不限于合伙份 额代持协议、股权激励计划说明书、股权授予文件；

• （6） 发行人员工名册、历年离职员工明细；

• （7） 发行人历次股权激励过程中员工就其授予合伙份额支付对价的凭证；

• （8） 发行人离职员工离职时签署的包括离职协议、声明在内的法律文件；

• （9） 发行人被授予员工持股平台合伙份额的离职员工离职时向其退还出 资款的凭证；

• （10）对发行人历史上获得或曾获得员工持股平台合伙份额的自然人股东， 包括但不限于创始人、管理层、员工、外部投资人，除拒绝访谈或另

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行出具确认文件外，均进行访谈，并取得访谈记录；

• （11）被授予期权的发行人员工行权的法律文件，包括但不限于行权确认书、 行权款项支付凭证、声明函等；

• （12）发行人历史上参加股权激励计划的离职员工出具的确认函；

• （13）上海安芯核心合伙人童家榕、章开和、HUA WEN（文化）、黄志军、 徐春华、赵永胜、陈利光、王元（以下简称“核心合伙人”）与上海 安路芯执行事务合伙人出具的确认备忘录；

• （14）发行人历年审计报告或财务报表；

• （15）发行人及上海安芯共同出具的关于员工一、员工二纠纷事宜的书面说 明。

3 、 核查意见

本所律师认为，（1）发行人历史上涉及权益的自然人股东/合伙人入股、退 股均已按照当时有效的法律法规履行了相应程序；（2）入股或股权转让协议、 工商登记资料等法律文件齐备；部分实际出资人通过现金方式支付价款，本所律 师核查了其现金收据以及现金解款单，并通过对相关人员进行访谈并确认资金支 付情况。除上述现金支付对价外，其余股权变动涉及的款项收付凭证齐备；（3） 涉及发行人权益的自然人股东/合伙人股权变动真实，所履行程序合法，存在的 历史股权代持情况已经全部解除，未书面确认的涉及权益的离职人员以及相关纠 纷或潜在纠纷不影响发行人股权的清晰稳定性，不会导致发行人不符合《注册办 法》的发行条件，不影响发行人合法合规性及持续经营，不会对本次发行构成实 质障碍；（4）发行人是由安路有限整体变更发起设立的股份公司，并非以定向 募集方式设立；（5）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在控股股东、 实际控制人，发行人股东均不存在职工持股会或工会持股情形；（6）根据本所 律师通过公开信息的股权穿透核查结果以及发行人股东填写的股东调查问卷确 认，发行人的间接股东均不存在职工持股会或工会持股情形。

( 八 ) 申报前后新增股东

1 、 核查情况

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经核查，发行人首次申报前一年新增股东为上海芯添，新增股份持有人为上 海安路芯，具体详见本律师工作报告正文“六/（三）发行人最近一年新增股东 情况”。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人、上海安路芯及新增股东上海芯添的工商档案；

• （2） 上海芯添、上海安路芯全体合伙人的访谈记录、出具的声明与确认；

• （3） 发行人出具的说明；

• （4） 上海芯添与上海安路芯出具的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人申报前一年新增股东以及新增股份持有人均具备法律、 法规规定的担任发行人股东的股东资格。

( 九 ) 出资或改制瑕疵

1 、 核查情况

具体核查情况详见本律师工作报告正文“七/（一）/2/（2）安路有限第二次 股权变更”。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人的工商档案；

• （2） 发行人注册资本缴纳的验资报告与相关资金凭证；

• （3） 发行人出具的说明以及发行人早期自然人股东的银行流水、出具的确 认函以及访谈记录；

• （4） 立信会计师出具的《验资复核报告》。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人 2012 年增资存在出资瑕疵情形，但该等瑕疵情形业

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已得到纠正，且自纠正之日起已过两年，未损害公司、公司股东、债权人的利益， 未受到工商行政机关处罚，根据《行政处罚法》“违法行为在二年内未被发现的， 不再给予行政处罚”的规定，以及国务院法制办《对国家工商总局关于公司登记 管理条例适用有关问题的复函》（国法函[2006]273 号）“如果违法的公司纠正 其违法行为，并达到《公司法》规定的条件，且自该纠正行为之日起超过两年的， 则不应再追究其违法行为”的规定，发行人成立初期的出资瑕疵不构成重大违法 行为、不构成公司本次发行上市的障碍。

( 十 ) 发行人资产来自于上市公司

1 、 核查情况

根据发行人《股改审计报告》与《股改验资报告》，发行人系安路有限整体 变更设立。安路有限成立于 2011 年 11 月，自设立以来，未发生重大资产重组， 所有资产来自于股东投入与公司经营。发行人设立及历次增资过程中，股东均以 货币出资，不存在以其他资产出资的情形，故不存在资产来自于上市公司的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人的《审计报告》、历次验资报告、《股改审计报告》《股改验 资报告》及发起人协议；

• （2） 发行人主要固定资产及无形资产清单，及相关资产来源的法律文件；

• （3） 发行人工商档案；

• （4） 发行人出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人资产不存在来自于上市公司的情形。

( 十一 ) 实际控制人的认定

1 、 核查情况

经核查，发行人不存在控股股东或实际控制人，具体核查情况详见本律师工 作报告正文“六/（七）发行人的控股股东和实际控制人”。

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2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人的公司章程、报告期内三会的文件、发行人的治理结构，包括 但不限于董事会组成、监事会组成等；

• （2） 发行人历轮融资过程中与该轮投资人签署的增资协议、股东协议；

• （3） 发行人第一大股东华大半导体、第二大股东上海安芯填写的调查问卷 以及出具的《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》；

• （4） 华大半导体在国资委产权管理综合信息系统的查询页面；

• （5） 华大半导体最近三年审计报告及最近一期财务报表；

• （6） 发行人管理层访谈及出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在控股股东或实际控制人，最近两年内，发行人 控制权情况未发生变更。

( 十二 ) 没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定

1 、 核查情况

经核查，发行人第一大股东华大半导体与第二大股东上海安芯已出具《股份 锁定承诺函》，承诺自发行人股票在上交所上市交易之日起 36 个月内，不转让 或委托他人管理发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。华大半导体持有发行人股份比例 33.34%，上海安芯及其一致行动人（上 海安路芯与上海芯添）合计持有的发行人股份比例 26.1%，合计超过 51%。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人第一大股东华大半导体出具的《股份锁定承诺函》；

• （2） 发行人第二大股东上海安芯及作为持股平台的关联股东上海安路芯 与上海芯添出具的《股份锁定承诺函》。

3 、 核查意见

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

本所律师认为，发行人股份锁定安排符合科创板关于股份锁定的相关规则。 ( 十三 ) 发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来 自于控股股东、实际控制人的授权使用

1 、 核查情况

（1）经核查，发行人存在租赁第一大股东华大半导体的房产作为办公用房 的情形，具体情况详见本律师工作报告正文“九/（二）关联交易”，该关联交 易经发行人前身安路有限第三届董事会第八次会议决议通过。发行人第一届董事 会第二次会议和 2021 年第一次临时股东大会对报告期内关联交易的合法性和公 允性进行了确认，关联董事和关联股东进行了回避表决。

（2）经核查，发行人不存在房产、商标、专利或主要技术来自于第一大股 东华大半导体授权使用的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人的租赁合同、发行人关于租赁交易的董事会决议、就关联租赁 事项与华大半导体的访谈记录；

• （2） 发行人《审计报告》《股改验资报告》；

• （3） 发行人有关专利证书、专利年费缴款凭证、商标注册证书；

• （4） 本所律师对国家知识产权局与中国商标网上公开信息的查询；

• （5） 发行人出具的说明及本所对管理层访谈。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人存在的关联租赁属于正常的商业经营行为，该等情况 不会对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，除此之外，发行人不存在 房产、商标、专利、主要技术来自于第一大股东华大半导体授权使用的情形。

( 十四 ) 发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资

1 、 核查情况

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人对外投资仅涉及于香港全资

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

设立子公司恒海兄弟，不存在其他对外投资。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

• （2） 发行人的《审计报告》；

• （3） 发行人主要股东填写的调查问卷；

• （4） 香港法律意见书；

• （5） 发行人出具的说明及发行人管理层的访谈记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人等关联方共同投资的 情形。

( 十五 ) “三类股东”

1 、 核查情况

发行人股东具体情况详见本律师工作报告正文“六/（二）发行人的现有股

东”，均不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等三类股东。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

• （2） 发行人全体股东营业执照以及填写的调查问卷；

• （3） 发行人出具的说明及发行人管理层的访谈记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人股东不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等 三类股东。

( 十六 ) 对赌协议

1 、 核查情况

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

经核查，发行人历史融资过程中存在涉及对赌以及股东优先权利的相关情形， 截至本律师工作报告出具之日，对赌已执行完毕，股东优先权利均已终止，具体 核查情况详见本律师工作报告正文“七/（一）/3、安路有限历史融资涉及的股东 特殊权利及终止情况。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商档案、发行人历次融资过程中签署的增资协议、投资协议、 股权转让协议、股东协议等文件；

• （2） 华大半导体分期向上海安芯支付股权转让款的凭证；

• （3） 参与发行人历轮融资的股东填写的调查问卷；

• （4） 发行人股东签署的相关历次融资过程中涉及对赌条款协议的终止协 议；

• （5） 发行人出具的说明、发行人股东出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其股东之间的关于含 有对赌、优先权利等条款均已终止。

( 十七 ) 财务内控不规范

1 、 核查情况

经核查，发行人在报告期内存在与关联方进行资金拆借的情形，相关资金拆 借明细详见本律师工作报告正文“九/（二）/2、偶发性关联交易”，除此之外， 发行人在报告期内，不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情 况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；不存在 为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据 贴现后获得银行融资；不存在因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货 款（内销业务应自主独立结算）；不存在利用个人账户对外收付款项；不存在出 借公司账户为他人收付款项的情形。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 立信会计师出具的《内控报告》；

• （2） 立信会计师出具的《审计报告》；

• （3） 发行人与关联方就资金拆借签署的协议、履行凭证；

• （4） 发行人与关联方之间资金拆借所涉及的董事会、股东大会文件；

• （5） 发行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；

• （6） 发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易决策制度》 及《独立董事工作制度》。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人报告期内与关联方资金拆借交易业经发行人第一届董 事会第二次会议和 2021 年第一次临时股东大会确认合法性及公允性，发行人独 立董事也已出具关联交易合法公允的独立意见，因此，发行人报告期内的关联方 资金拆借行为未违反法律、法规以及规章制度，不属于主观故意或恶意行为并构 成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，不会对发行人本次上市造成障碍。

( 十八 ) 共同控制的认定

1 、 核查情况

经本所律师核查，发行人无控股股东和实际控制人，不存在单独控制公司的 股东或共同控制公司的股东，不存在共同控制的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

• （2） 发行人全体股东的营业执照与工商档案及填写的调查问卷；

• （3） 发行人的公司章程、报告期内三会的文件、发行人的治理结构，包括 但不限于董事会组成、监事会组成等；

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

• （4） 发行人历轮融资过程中与该轮投资人签署的增资协议、股东协议；

• （5） 发行人第一大股东华大半导体、第二大股东上海安芯填写的调查问卷 以及出具的《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》；

• （6） 华大半导体在国资委产权管理综合信息系统的查询页面；

• （7） 华大半导体最近三年审计报告及最近一期财务报表；

• （8） 发行人管理层访谈及出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人无控股股东和实际控制人，不存在共同控制的情形。 ( 十九 ) 无实际控制人的认定

1 、 核查情况

经核查，发行人不存在控股股东或实际控制人，最近两年内，发行人控制权 情况未发生变更，具体情况详见本律师工作报告正文“六/（七）发行人的控股 股东和实际控制人”。

发行人第一大股东华大半导体及其控制的企业均不存在从事与发行人相同 或相似业务的情形。华大半导体为中国电子集团旗下的国有独资企业，华大半导 体上层股东为中国电子有限公司，持股比例为 100%；中国电子有限公司上层股 东为中国电子集团，持股比例为 100%；中国电子集团上层股东为国务院，持股 比例为 100%。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人的公司章程、报告期内三会的文件、发行人的治理结构，包括 但不限于董事会组成、监事会组成等；

• （2） 发行人历轮融资过程中与该轮投资人签署的增资协议、股东协议；

• （3） 发行人第一大股东华大半导体填写的调查问卷以及出具的《关于不构 成实际控制及不谋求控制权的承诺函》；

• （4） 华大半导体在国资委产权管理综合信息系统的查询页面；

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

（5） 华大半导体最近三年审计报告及最近一期财务报表；

• （6） 发行人管理层访谈及出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人无控股股东或实际控制人，且不存在通过认定发行人 无实际控制人用以规避同业竞争等独立性相关发行条件的情形。

( 二十 ) 控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁 等不确定性事项

1 、 核查情况

经核查，发行人不存在控股股东或实际控制人，发行人主要股东持有的发行 人股权均不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

• （2） 发行人全体股东填写的调查问卷以及出具的声明承诺；

（3） 发行人出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、 质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

( 二十一 ) 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金

1 、 核查情况

具体核查情况详见本律师工作报告正文“十七（三）劳动用工和社会保障”。/

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人的员工名册；

（2） 发行人报告期内社会保险与住房公积金的缴纳凭证；

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

（3） 发行人及其分公司取得的社保与公积金中心出具的合规证明；

（4） 发行人声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，报告期内，发行人及其境内分支机构根据国家及地方相关法 律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、 生育保险、失业保险及住房公积金。

( 二十二 ) 劳务外包

1 、 核查情况

经核查，发行人均与其员工签署《劳动合同》，不存在劳务外包的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人的员工名册、与员工签署的劳动合同；

（2） 发行人报告期内社会保险与住房公积金的缴纳凭证；

（3） 发行人声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在劳务外包情形。

( 二十三 ) 发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、

基本农田及其上建造的房产

1 、 核查情况

经核查，发行人未拥有任何自有土地使用权及房屋所有权，其租赁的房产情 况详见本律师工作报告正文“十/（二）发行人租赁房产”。发行人不存在使用 或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产 的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

（1） 发行人的《审计报告》；

• （2） 发行人就相关租赁物业的租赁合同及租赁物业的产权证明文件；

• （3） 发行人出具的声明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用 地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形。

( 二十四 ) 环保问题

1 、 核查情况

经核查，发行人在报告期内的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研 发、设计和销售，不涉及生产制造、不存在环境污染情形。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理 名录》和《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019 年版）》等相关 规定，发行人本次募投项目不涉及环评手续办理事宜。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人营业执照及工商档案；

（2） 发行人的《审计报告》及业务合同；

（3） 募集资金可行性研究报告；

（4） 发行人出具的声明；

• （5） 相关公开信息网络查询结果。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不涉及生产、不存在环境污染情形，未受到有关环保 方面的行政处罚。

( 二十五 ) 合作研发

• 1 、 核查情况

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

经核查，发行人与上海交通大学于 2019 年 5 月 20 日签订《技术开发合同》， 双方就“面向 FPGA 的高层次综合技术研发”开展合作，合作期限自 2019 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日止。

双方约定：1）合作对高层次综合技术进行研发；2）由上海交通大学负责实 际算法的开发和验证，发行人负责技术支持；3）风险责任各自承担 50%；4）合 作研发成果，包括专利申请权、技术秘密使用权、转让权、使用权由双方共有， 且未经双方同意不可将知识产权转让第三方使用。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人与上海交通大学签订的《技术开发合同》；

（2） 发行人高级管理人员的访谈记录。

3 、 核查意见

发行人目前拥有的核心技术源于自主研发，发行人的专利、软件著作权和技 术亦不存在来源或受让自上述研发合作方的情况，发行人不存在对合作研发的依 赖。报告期内，发行人与高校的合作开发不存在纠纷或潜在纠纷。因此，相关合 作协议对发行人的生产经营不构成重大影响。

( 二十六 ) 重要专利系继受取得或与他人共有

1 、 核查情况

经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合法拥有 57 项境内专利，其中包 括 46 项发明专利和 11 项实用新型专利，详细信息详见本律师工作报告附表一“发 行人的专利”，均为发行人原始取得且仅为发行人所有，不存在继受取得或与他 人共有的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人拥有的专利的权属证书、知识产权局查档证明；

（2） 发行人说明。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在重要专利继受取得或与他人共有的情形。 ( 二十七 ) 经营资质及产品质量瑕疵

1 、 核查情况

经核查，发行人已取得海关报关单位注册登记证书、海关进出口货物收发货 人备案回执、对外贸易经营者备案等从事其业务经营所需的经营资质。发行人已 取得《质量管理体系认证证书》，报告期内不存在因产品质量问题导致的事故、 纠纷、召回、诉讼、行政处罚。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人各项资质证书、认证证书等；

（2） 发行人主要客户、供应商的走访记录及函证文件；

（3） 发行人的《审计报告》；

（4） 发行人及其分支机构所在地市场监督管理部门出具的合规证明；

• （5） 发行人出具的声明与相关公开信息的网络查询记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，（1）发行人已获得经营所需全部资质，报告期内不存在因 未取得经营资质开展业务经营而受到行政处罚的情况；（2）发行人的产品质量 符合行业标准及其他规定的要求，公司产品质量检测的内部控制制度能够得到有 效执行；报告期内不存在产品质量问题导致的事故、纠纷、召回、诉讼、行政处 罚等。

( 二十八 ) 安全事故

1 、 核查情况

经核查，发行人在报告期内的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研 发、设计和销售，不涉及生产制造，未发生过安全事故。

2 、 核查过程

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人的营业执照及《审计报告》；

• （2） 发行人主管登记机关出具的合规证明；

• （3） 发行人出具的声明；

• （4） 相关公开信息网络查询记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人报告期内不涉及生产、未发生过安全事故。

( 二十九 ) 关联交易

1 、核查情况

报告期内发行人关联交易具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易 和同业竞争”。

2 、核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 关联自然人的身份证明文件、填写的调查表和访谈记录；

• （2） 关联法人及其他组织的营业执照、章程或合伙协议及工商登记文件；

• （3） 发行人报告期内与关联方就关联交易签署的协议、履行凭证；

• （4） 发行人与关联方之间关联交易所涉及的董事会、股东大会文件；

• （5） 发行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；

• （6） 发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易决策制度》 及《独立董事工作制度》；

• （7） 发行人全体股东填写的调查问卷；

• （8） 发行人主要股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

• （9） 发行人持股较大（合计达前51%）的股东出具的《关于避免同业竞争 的承诺函》；

• （10）发行人的《审计报告》。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

2 、核查意见

本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形； 发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交 易的公允决策程序。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺 进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关 规定。

( 三十 ) 注销或转让重要关联方（含子公司）

1 、 核查情况

发行人关联方具体情况详见本律师工作报告正文“九/（一）发行人的关联 方”。经核查，除华大半导体控制的北京中智餐饮有限责任公司于 2020 年注销、 Prague Enterprises Limited 于 2020 年注销、Bullion Fortune Limited 于 2020 年注 销、CEC Media Holdings Limited 于 2021 年注销外，发行人报告期内不存在注销 或转让重要关联方（含子公司）。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人工商档案；

（2） 国家企业信用信息公示系统查询结果；

（3） 发行人的《审计报告》；

（4） 发行人出具的说明及发行人管理层的访谈记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，（1）发行人报告期内未注销或转让子公司，发行人第一大 股东华大半导体注销的关联方于注销前不存在重大违法行为，（2）该等注销关 联方报告期内未与发行人发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。 ( 三十一 ) 税收优惠到期或即将到期

1 、 核查情况

经本所律师核查，公司于 2017 年 11 月 23 日取得上海市科学技术委员会、

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企 业证书》（证书编号：GR201731001233），认定公司为高新技术企业，认定有 效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税率 15%。

公司于 2020 年 11 月 12 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国 家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR202031000061），认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享 受企业所得税优惠税率 15%。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人报告期内的纳税申报表和完税凭证；

（2） 发行人取得的《高新技术企业证书》；

（3） 《关于上海市2020年度第一批高新技术企业备案的复函》；

（4） 发行人所在地税务主管部门出具的税收合规证明；

（5） 发行人审计报告；

（6） 立信会计师出具的《纳税审核报告》。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人符合享受税收优惠的法律规定，已按规定取得了税收 优惠延续的资格。

( 三十二 ) 重大诉讼或仲裁

1 、 核查情况

经核查，发行人报告期内未发生重大诉讼及仲裁，也不存在报告期外发生但 仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。报告期内，发行人曾存在一起诉讼（追 偿权纠纷，发行人为原告，以和解结案，最终结案金额为人民币 5 万元）及一起 劳动仲裁（发行人为被申请人，以调解结案，结案金额为人民币 19 万元），该 诉讼及劳动仲裁涉及金额较小，未对公司经营、业务、声誉等产生实质性影响， 不构成重大诉讼、仲裁案件。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

就发行人报告期内主要股东涉及的诉讼，经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人主要股东上海安芯目前存在如下一起纠纷：离职员工员工 二以其于 2015 年 9 月与童家榕签署的《上海安芯投资合伙企业（有限合伙）份 额代持协议书》为依据，诉至上海市浦东新区人民法院，要求判令上海安芯确认 其享有上海安芯 3.6291%的财产份额及判令相关方协助办理相应的工商变更登 记手续，同时将童家榕列为第三人；上海市浦东新区人民法院已于 2021 年 6 月 7 日正式受理此案，目前尚待开庭审理。具体详见本律师工作报告正文“二十/ （二）主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”。

经核查，发行人子公司、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员， 在报告期内均不存在诉讼、仲裁及行政处罚案件；也不存在发生于报告期外但仍 对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

• （1） 发行人出具的声明及发行人管理层的访谈记录；

• （2） 发行人自成立以来诉讼、仲裁过程中的法律文书、以及履行的相关支 付凭证；

• （3） 发行人股东填写的调查问卷；

• （4） 发行人董事、监事及高级管理人员、核心技术人员无犯罪记录证明；

• （5） 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷、 访谈记录；

• （6） 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺函；

• （7） 香港法律意见书；

• （8） 相关公示系统进行查询的记录。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人及其子公司、发行人董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员，在报告期内均不存在诉讼、仲裁及行政处罚案件；也不存在发生于

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

报告期外但仍对当事人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况。

( 三十三 ) 发行人为新三板挂牌 / 摘牌公司、 H 股或境外上市公司，或者涉

及境外分拆、退市

1 、 核查情况

发行人及其前身安路有限的历史沿革详见本律师工作报告正文“七、发行人 股本及其演变”，发行人不存在新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司， 或者涉及境外分拆、退市的情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

（2） 全国中小企业股份转让系统、香港联交所查询结果；

（3） 发行人的《审计报告》；

（4） 发行人出具的说明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公 司，或者涉及境外分拆、退市情形。

( 三十四 ) 红筹企业

1 、 核查情况

发行人设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”，不涉及红 筹企业情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

（2） 发行人的《审计报告》；

（3） 发行人出具的说明。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不属于红筹企业。

( 三十五 ) 境内上市公司分拆

1 、 核查情况

发行人设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”，不涉及境 内上市公司分拆情形。

2 、 核查过程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1） 发行人工商档案及国家企业信用信息公示系统查询结果；

（2） 发行人的《审计报告》；

（3） 发行人出具的说明。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在境内上市公司分拆情形。

( 三十六 ) 存在特别表决权股份

1 、 核查情况

经核查，发行人及其前身安路有限自成立以来，历年公司章程关于股权与表 决权的约定均为“同股同权”，不存在特别表决权股份情形。

2 、 核查过程

本所律师对以下文件进行了核查：

（1） 发行人设立以来的公司章程及其修订；

（2） 发行人设立以来的股东协议；

（3） 发行人报告期内的三会文件。

3 、 核查意见

本所律师认为，发行人不存在特别表决权股份情形。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

二十五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格；发行人 符合《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规、规 章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发 行人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权，且已取得中国证监 会同意注册的批复，待完成公开发行后，股票上市尚需取得上交所的同意。

（以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师： _____
张知学
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负责人： 经办律师： ______ 顾功耘 周越人

年 月 日

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附表一：发行人的专利

序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1	发行人	实用新型	基于图形处理单元的布线系统	ZL201320178887.4	2013/4/10	2013/9/18
2	发行人	实用新型	交错排列式可编程逻辑器件	ZL201320121823.0	2013/3/15	2013/9/18
3	发行人	实用新型	基于增强型LUT5结构的二进制加减法器	ZL201320181781.X	2013/4/11	2013/9/18
4	发行人	实用新型	可适应多种数据流计算模式的动态可重 构系统	ZL201320121815.6	2013/3/15	2013/9/18
5	发行人	发明专利	基于增强型LUT5结构的二进制加减法器	ZL201310125258.X	2013/4/11	2016/6/8
6	发行人	实用新型	LED显示屏模组控制板及包含其的LED 显示屏控制装置	ZL201521103774.3	2015/12/25	2016/6/8
7	发行人	发明专利	用于集成电路设计的并行综合方法及其 系统	ZL201310123611.0	2013/4/10	2016/8/10
8	发行人	发明专利	交错排列式可编程逻辑器件	ZL201310085574.9	2013/3/15	2016/11/30
9	发行人	发明专利	RTL电路综合中的资源共享方法及其系 统	ZL201510231066.6	2015/5/7	2018/4/13
10	发行人	发明专利	器件标识结构及其制造方法	ZL201511031016.X	2015/12/31	2018/6/29
11	发行人	发明专利	接收器	ZL201511019165.4	2015/12/29	2019/1/25
12	发行人	实用新型	应用于发光二极管显示屏的显示模组及 显示系统	ZL201920382625.7	2019/3/25	2019/10/25
13	发行人	实用新型	FPGA的加解密装置	ZL201920923774.X	2019/6/19	2019/11/15
14	发行人	实用新型	显示存储装置	ZL201920657366.4	2019/5/9	2019/11/26
15	发行人	实用新型	芯片测试装置	ZL201920567540.6	2019/4/24	2019/12/20
16	发行人	实用新型	一种显示转换装置	ZL201920456150.1	2019/4/5	2020/1/10
17	发行人	实用新型	数据显示处理系统	ZL201920555512.2	2019/4/23	2020/1/31
18	发行人	发明专利	一种物理BRAM匹配方法	ZL201811245768.X	2018/10/24	2020/3/24
19	发行人	发明专利	存储器及存储器的功能测试方法	ZL201811443199.X	2018/11/29	2020/9/15
20	发行人	发明专利	可编程逻辑器件的连线结构以及布线布	ZL201710374646.X	2017/5/24	2020/11/17

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序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
			局系统和方法
21	发行人	发明专利	动态相位切换系统及动态相位切换方法	ZL201910037058.6	2019/1/15	2020/11/24
22	发行人	发明专利	一种逻辑电路的优化方法及优化装置	ZL201910330187.4	2019/4/23	2020/12/8
23	发行人	发明专利	逻辑BRAM的映射方法及其系统	ZL201910765532.7	2019/8/19	2020/12/8
24	发行人	发明专利	基于ARM架构FPGA硬件系统的卷积神 经网络权重压缩方法及其装置	ZL201911037605.7	2019/10/29	2020/12/8
25	发行人	发明专利	电流检测电路及低压差稳压器电路	ZL202010578691.9	2020/6/23	2020/12/11
26	发行人	发明专利	最大时钟偏差的计算方法及计算系统	ZL201910204771.5	2019/3/18	2020/12/18
27	发行人	发明专利	一种通孔生成方法及通孔生成系统	ZL201811546656.8	2018/12/18	2020/12/22
28	发行人	发明专利	存储方法及存储系统	ZL201911073548.8	2019/11/6	2020/12/22
29	发行人	发明专利	数据回写系统	ZL201911360228.0	2019/12/25	2020/12/22
30	发行人	发明专利	驱动信息的处理方法及处理系统	ZL201910187389.8	2019/3/13	2020/12/25
31	发行人	发明专利	电路原理图生成方法及生成系统	ZL201911039478.4	2019/10/29	2020/12/25
32	发行人	发明专利	可编程逻辑单元结构及芯片	ZL201910130198.8	2019/2/21	2020/12/29
33	发行人	发明专利	一种延迟缓冲电路及非对称时钟网络	ZL201811230885.9	2018/10/22	2020/12/29
34	发行人	发明专利	内存优化型静态时序分析方法及其系统	ZL201811495961.9	2018/12/7	2021/1/5
35	发行人	发明专利	布局优化方法及布局优化系统	ZL201911321133.8	2019/12/20	2021/1/8
36	发行人	发明专利	分频器及其芯片	ZL201910300501.4	2019/4/15	2021/1/15
37	发行人	发明专利	FPGA 的布线方法及系统	ZL201811466368.1	2018/12/3	2021/2/2
38	发行人	发明专利	小数分频锁相环锁定检测方法及其系统	ZL201910257380.X	2019/4/1	2021/2/2
39	发行人	发明专利	一种FPGA 码流的加解密装置及方法	ZL201910363336.7	2019/4/30	2021/2/2
40	发行人	发明专利	交并比电路	ZL201911396868.7	2019/12/30	2021/2/2
41	发行人	发明专利	图像缩小方法与图像缩小系统	ZL202010118597.5	2020/2/26	2021/2/2
42	发行人	发明专利	电源切换电路	ZL202010579170.5	2020/6/23	2021/2/2
43	发行人	发明专利	基于FPGA 的卷积参数加速装置、数据读 写方法	ZL201910708612.9	2019/8/1	2021/2/19
44	发行人	发明专利	FPGA 的布线资源的布线方法和测试方法	ZL201910054439.5	2019/1/21	2021/3/30

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序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
45	发行人	发明专利	低压差稳压器	ZL202010578680.0	2020/6/23	2021/4/2
46	发行人	发明专利	SRAM 型FPGA 单粒子翻转纠错方法及单粒 子翻转纠错电路	ZL202010298915.0	2020/4/16	2021/4/2
47	发行人	发明专利	数据激活方法及FPGA 数据激活系统	ZL201911408831.1	2019/12/31	2021/4/23
48	发行人	发明专利	为FPGA 码点分配SRAM 单元的方法及系 统	ZL202010323032.0	2020/4/22	2021/4/27
49	发行人	发明专利	逻辑电路布局布线方法、图形化显示方法 及其系统	ZL201811286082.5	2018/10/31	2021/6/1
50	发行人	发明专利	片内电压调节器间的时序控制系统及时 序控制方法	ZL201811507485.8	2018/12/11	2021/6/4
51	发行人	发明专利	现场可编程门阵列的时钟结构及其调整 方法	ZL202010457646.8	2020/5/26	2021/6/4
52	发行人	发明专利	一种FPGA 内嵌DDR 硬核及FPGA	ZL202010760556.6	2020/7/31	2021/6/11
53	发行人	发明专利	一种测试数据报告生成方法及报告生成 系统	ZL201811576607.9	2018/12/23	2021/6/18
54	发行人	发明专利	FPGA 的管脚桥接短路测试方法	ZL201910509147.6	2019/6/13	2021/6/18
55	发行人	发明专利	延迟锁相环的鉴相电路	ZL202010260057.0	2020/4/3	2021/6/18
56	发行人	发明专利	DDR 物理层地址命令路径的内建自测试方 法及测试系统	ZL202010756932.4	2020/7/31	2021/6/18
57	发行人	发明专利	数据加密认证方法及数据加密认证系统	ZL202010759113.5	2020/7/31	2021/6/18

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附表二：发行人的注册商标

序号	注册商标	商标权人	注册证号	国际分类	专用权期限	取得方式
1		发行人	21164303	9	2017.11.7-2027.11.6	原始取得
2		发行人	29313660	9	2019.4.21-2029.4.20	原始取得
3		发行人	29319102	42	2019.5.13-2029.5.14	原始取得
4		发行人	33988333	42	2019.6.14-2029.6.13	原始取得
5		发行人	33994671	9	2019.6.14-2029.6.13	原始取得
6		发行人	33995102	42	2019.6.14-2029.6.13	原始取得
7		发行人	38903800	9	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
8		发行人	38908165	42	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
9		发行人	38909414	9	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
10		发行人	38915405	42	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
11		发行人	38924973	9	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
12		发行人	38909468	42	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
13		发行人	34004586	9	2020.3.21-2030.3.20	原始取得
14		发行人	36727408	42	2020.4.21-2030.4.20	原始取得
15		发行人	38896848	42	2020.6.7-2030.6.6	原始取得
16		发行人	43611025	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
17		发行人	43611017	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
18		发行人	43610590	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
19		发行人	43610570	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
20		发行人	43609749	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
21		发行人	43608255	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
22		发行人	43608175	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
23		发行人	43604954	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
24		发行人	43603209	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得

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序号	注册商标	商标权人	注册证号	国际分类	专用权期限	取得方式
25		发行人	43601755	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
26		发行人	43601737	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
27		发行人	43600532	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
28		发行人	43600043	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
29		发行人	43600016	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
30		发行人	43599431	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
31		发行人	43598459	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
32		发行人	43586448	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
33		发行人	43586396	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
34		发行人	43586353	9	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
35		发行人	43583022	42	2020.9.14-2030.9.13	原始取得
36		发行人	43582609	9	2020.9.21-2030.9.20	原始取得
37		发行人	35393625	9	2020.11.14-2030.11.13	原始取得
38		发行人	35389555	42	2020.11.14-2030.11.13	原始取得
39		发行人	43609744	42	2020.11.28-2030.11.27	原始取得
40		发行人	43607760	9	2020.11.28-2030.11.27	原始取得
41		发行人	43598484	9	2020.12.7-2030.12.6	原始取得
42		发行人	38902343	9	2021.3.7-2031.3.6	原始取得
43		发行人	48604488	9	2021.4.7-2031.4.6	原始取得
44		发行人	48631804	42	2021.4.7-2031.4.6	原始取得

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